24145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 504

9 mai 2003

S O M M A I R E

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017905.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24157

Kevin S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24177

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24157

LNR Arman, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24180

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24157

LNR Arman, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24181

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24157

Mag Export, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24181

Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24170

Marketing Media Interactif S.A., Luxembourg  . . . 

24158

Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24170

Materis Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

24181

Alvida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24190

Partilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24175

Apollo International Feeder, S.à r.l., Luxembourg .

24182

Proform S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24180

Artemoda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24191

Proform S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24180

Article S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24150

Pumacat, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24148

Article S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24150

Riverside Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24160

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.) S.A., Lu-  

S.A.V., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24181

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24146

S.D.I., Société de Développements et d’Investis-  

BNL International Investments S.A., Luxembourg

24176

sements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24179

Capital-One Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24170

Schröder  Münchmeyer Hengst  Investment  Lu-  

Casa Investments S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . .

24177

emburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24176

Cofidex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24161

Table Ronde Luxembourgeoise Assistance, A.s.b.l.,

Danop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24167

Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24149

Dexa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24178

Top Millennium Financière Boccador, S.à r.l., Lu-  

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l., Stras-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24177

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24146

Translink Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

24151

E.I.S. Holding S.A., Wassebillig. . . . . . . . . . . . . . . . .

24179

UBS Focused Fund Management Company S.A., 

Euro-Furniture Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . .

24179

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24175

Fore Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24164

UBS (Lux) Short Term Sicav, Luxembourg  . . . . . 

24190

Griffin Endeavour I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

24178

VWH Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

24145

(3)H International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

24190

WP Global Purchase S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . 

24179

Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24191

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24146

DTT, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, Société à responsabiltié limitée.

Capital social: EUR 375.000,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.927. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 mars 2003 que:
- Le nombre de Gérants a été porté de cinq à six;
- Monsieur Philippe Bruneton, Ingénieur demeurant à Olm (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé pour une

durée indéterminée au poste de Gérant de la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018111.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ATLAS REINSURANCE CONSULTANTS (A.R.C.), Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 92.649. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- BENCORP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

2.- ATLAS CONSEIL INTERNATIONAL, S.à r.l., (A.C.I.), société à responsabilité limitée de droit tunisien, ayant son

siège social à TN-1002 Tunis (Tunisie), 5, rue Imam Sahnoun, Cité Jardins,

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration spéciale, datée du 23 janvier 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLAS REINSURANCE CONSULTANTS

(A.R.C.).

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le courtage en réassurance ainsi que toutes activités annexes. 
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en cent (100) actions de mille euros (EUR

1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

24147

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:

1.- BENCORP S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- ATLAS CONSEIL INTERNATIONAL, S.à r.l. (ACI), prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24148

a) Monsieur Mohamed Ben El Kezadri, directeur de sociétés, demeurant à TN-1082 Tunis Mutuelleville, 7, impasse

de Boulogne,

b) Madame Hélène Françoise Andryciow, sans état, demeurant à TN-1082 Tunis Mutuelleville, 7, impasse de Boulo-

gne,

c) Madame Heifa El Almi, directrice administrative et financière de société, demeurant à Médina Sallela, Résidence

Acropole n

°

 19, Cité Ennasr-2, TN-2092 Ariana.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit. 
3.- Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Mohamed Ben El Kezadri, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 138S, fol. 64, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014937.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2003.

PUMACAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 1, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 10.898. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résident à Pétange.

A comparu:

Mademoiselle Dina Rito da Silva, gérante de sociétés, née à Vila Real (P), le 1

er

 avril 1977, demeurant à L-3780 Té-

tange, 20, rue des Légionnaires,

agissant comme unique associée (suite à des cessions parts sous seing privé annexées au présent acte) de la société

à responsabilité limitée PUMACAT, S.à r.l., (R.C. B N

°

 10.898), avec siège à L-3860 Schifflange, 1, rue de Noertzange,

constituée suivant acte notarié du 29 mars 1973, publié au Mémorial C N

°

 98 du 7 juin 1973.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 février 1995, publié au Mémorial C page

12.731/95.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter les changements suivants: 
1. La société a pris le caractère de société unipersonnelle avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003.

L’associé unique demande au notaire d’acter qu’un arrangement sous seing privé a été signé suivant lequel les ancien

associés assument tous éléments actifs et passifs échus avant le 1

er

 janvier 2003.

2. Gérance.
L’associé unique fixe la gérance comme suit:
a) gérante administrative: Madame Dina Rito da Silva; préqualifiée.
b) gérante technique: Madame Susanna Rito da Silva, gérante de sociétés, née à Vila Real (P), Le 29 septembre 1975,

demeurant à L-3462 Dudelange, 29, rue Edison.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Rita da Silva, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2003, vol. 886, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017656.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

E. Schlesser.

Pétange, le 5 mars 2003.

G. d’Huart

24149

TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE ASSISTANCE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Monsieur Robert Hall, de nationalité américaine, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gernot Kos, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Moutfort,
3) Monsieur Tom Lessel, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Esch-sur-Alzette,
4) Monsieur Jean-Paul Meyers, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg,
5) Monsieur Pit Winandy, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Diekirch,
tous membres du comité national de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., et ceux qui seront admis dans

la suite, a été créée une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-
Duché de Luxembourg, notamment la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle
qu’elle a été modifiée.

Art. 1

er

. L’association est dénommée TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE ASSISTANCE.

Art. 2. Le siège de l’association est à Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

Art. 3.
(1) L’Association a pour buts: 
a) de favoriser le rapprochement entre jeunes hommes exerçant des professions différentes;
b) de démontrer que toute profession exercée avec honneur et conscience est utile à la communauté;
c) de promouvoir les plus hautes valeurs morales, tant professionnelles que civiques;
d) de favoriser l’entente, la compréhension, la paix internationale en développant et en maintenant à travers le monde

des relations cordiales entre jeunes hommes représentant diverses professions;

e) de porter son soutien à, ou d’organiser elle-même, des projets d’aide humanitaire, de développement ou de coo-

pération sur un plan national et international, notamment dans le cadre de la coopération avec le Tiers-Monde.

(2) Dans le domaine politique ou religieux, l’Association s’interdit toute expression d’opinion, toute discussion, tout

vote et toute contribution à des associations, organes ou projets qui manifestent de telles expressions d’opinion.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’association est composée de deux types de membres: les membres actifs et les membres donateurs.
a) Seuls les membres actifs sont considérés comme membres associés et jouissent du droit de participation et de

vote aux assemblées générales. Leur nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Ils sont tous membres de la
TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l. L’admission de nouveaux membres actifs est décidée par le conseil d’ad-
ministration. Le montant de la cotisation annuelle ne peut dépasser 50,- 

€.

b) Les membres donateurs n’ont pas la qualité de membre associé. Leur nombre est illimité et la qualité de membre

donateur s’acquiert pour la durée d’une année par le payement d’un don d’au moins 10,- 

€. 

Art. 6. La qualité de membre se perd: 
a) par démission écrite parvenue au conseil d’administration,
b) par non-paiement de la cotisation annuelle au 1

er

 mai de l’année courante,

c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou tout autre motif grave, après in-

formation circonstanciée du membre visé, qui a le droit de s’expliquer devant l’assemblée avant tout vote.

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au

plus, nommés par l’assemblée générale parmi les membres associés ou parmi les membres du comité national de la TA-
BLE RONDE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l. Au moins trois membres du Conseil d’administration doivent être mem-
bres du comité national de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., dont le «Community Service Officer», qui
est de droit membre du conseil d’administration de la présente association. Le conseil d’administration se renouvelle
tous les ans; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur entre deux assemblées géné-
rales, le conseil d’administration peut pourvoir au remplacement de cet administrateur, sous réserve de ratification par
la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration est présidé par le «Community Service Officer» de la TABLE RONDE LUXEM-

BOURGEOISE, A.s.b.l. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un secrétaire et un trésorier, ainsi
que, le cas échéant, un vice-président.

Art. 9. Le conseil d’administration est convoqué par son président ou un autre membre délégué à cette fin. Il peut

admettre d’autres personnes avec voix consultative à ses réunions. 

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration peut charger son bureau ou une tierce personne de l’expédition des affaires cou-

rantes. L’association est valablement engagée envers les tiers par la signature du président conjointe avec celle du se-
crétaire ou celle du trésorier.

Art. 12. L’assemblée générale est convoquée annuellement, par le conseil d’administration ou la personne par lui

désignée, au cours du premier semestre de l’année civile. La convocation, contenant l’ordre du jour, parviendra aux
membres huit jours avant la date fixée.

24150

Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) la fixation de la cotisation annuelle,
c) l’approbation annuelle des budget et comptes,
d) l’exclusion des membres,
e) la modification des statuts, et
f) la dissolution de l’association et l’affectation de son patrimoine. Etant entendu que le patrimoine devra être trans-

féré à une ONG de développement agréée par le Ministère compétent.

Art. 14. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal dont les membres pourront prendre connaissance au siège,

sans déplacement.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. La première année sociale, par déro-

gation, commence ce jour et finit le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les membres fondateurs préqualifiés se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
2) Sont nommés administrateurs:
- M. Robert Hall, préqualifié;
- M. Tom Lessel, préqualifié;
- M. Jean-Paul Meyers, préqualifié;
- M. Pit Winandy, préqualifié.
3) La cotisation annuelle est fixée à EUR 5,- (cinq).

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nommé président: M. Robert Hall, préqualifié;
2) Est nommé vice-président: M. Pit Winandy, préqualifié;
2) Est nommé secrétaire: M. Jean-Paul Meyers, préqualifié;
3) Est nomme trésorier: M. Tom Lessel, préqualifié.
Signé: R. Hall, T. Lessel, J.-P. Meyers, G. Kos, P. Winandy.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04303. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017305.3/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ARTICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 57.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017845.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ARTICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 57.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017844.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour extrait conforme
J.-P. Meyers
<i>Secrétaire

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24151

TRANSLINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.931. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twelfth of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, Europe.

There appeared:

The private limited company TENDRIL LIMITED, having its registered office at Exchange House, 54/58 Athol Street,

Douglas, Isle of Man, registered in the General Registry of the Isle of Man under the number 47667, 

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
That proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer declares and requested the notary to act:
That the company TRANSLINK SERVICES LIMITED, having its registered office at Columbus Center Building, P.O.

Box 659, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), registered in the Register of Companies of the
British Virgin Islands under the number 36340, incorporated on the 29th of October 1990.

The appearer declares that he is the sole partner with two hundred (200) shares of the company TRANSLINK SERV-

ICES LIMITED and requires the undersigned notary to state his resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to transfer the registered office from Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to L-1511

Luxembourg.

The sole partner states that the transfer of the registered office of the company to Luxembourg is not a constitution

of a new company.

<i>Second resolution

The sole partner decides to adopt for the company the following corporate object:
«The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of sup-
port, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to adopt the GBP (pound sterling) as currency of the capital and of the par value of the

shares.

<i>Fourth resolution

The sole partner ascertains that pursuant to the interim balance sheet as of December 31st 2002 the Company’s net

assets amount to GBP 173,446.- (one hundred and seventy-three thousand four hundred and forty-six pounds sterling).

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to determine:
a) that the capital is set at GBP 35,000.- (thirty-five thousand pounds sterling), represented by 350 (three hundred

and fifty) sharequotas of GBP 100.- (one hundred pounds sterling) each;

b) that the share premium amounts to GBP 138,446.- (one hundred and thirty-eight thousand four hundred and forty-

six pounds sterling).

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to exchange the 200 (two hundred) existing shares with a par value of GBP 1.- (one pound

sterling) each for 350 (three hundred and fifty) sharequotas of GBP 100.- (one hundred pounds sterling) each.

<i>Seventh resolution

The sole partner decides to adopt for the company:
a) the name TRANSLINK SERVICES, S.à r.l.;
b) a fiscal year beginning on July 1 and ending on June 30 of the following year;
c) the following articles of association of a Luxembourg private limited company:

24152

<i>Articles of Association

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is TRANSLINK SERVICES, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. 

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at GBP 35,000.- (thirty-five thousand pounds sterling) represented by 350 (three

hundred and fifty) sharequotas of GBP 100.- (one hundred pounds sterling) each, which are held by the private limited
company TENDRIL LIMITED, having its registered office at Exchange House, 54/58 Athol Street, Douglas, Isle of Man,
registered in the General Registry of the Isle of Man under the number 47667.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

24153

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of July to the thirtieth of June of the following year.

Art. 16. Each year, as of the thirtieth day of June, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Eighth resolution

The sole partner decides to appoint Messrs Cornus Moore, manager, residing at Im Eichli 9, CH-6351 Oberägeri, Zug

(Switzerland), born on February 6th 1950 in Cape (South Africa), Gabriel Jacobus Minnaar, manager, residing at 123,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, born on May 13th 1975 at Upington (South Africa), and Guy Bernard,
manager, residing professionally at 123, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg, born on April 27th 1936 at Lux-
embourg, as managers for an unlimited duration, each one with the power to bind the Company in all circumstances
jointly with an other manager.

<i>Ninth resolution

The sole partner decides to establish the registered office of the company at L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la

Faïencerie.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand three hundred
euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital and the premium is evaluated at 251,371.01 EUR.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case of di-
vergences between the English and the German text, the English version will prevail.

24154

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg, Europa.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TENDRIL LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Exchange House, 54/58 Athol

Street, Douglas, Insel Man, eingetragen im «General Registry» der Insel Man unter der Nummer 47667,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie,

auf Grund einer erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Erschienene ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden: 
Dass die Gesellschaft TRANSLINK SERVICES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Columbus Center Building, P.O. Box

659, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (Britische Jungferninseln), einetragen im Gesellschaftsregister der Britischen
Jungferninseln unter der Nummer 36340, gegründet am 29. Oktober 1990.

Die Komparentin erklärt dass sie die alleinige Gesellschafterin mit zweihundert (200) Anteilen der Gesellschaft

TRANSLINK SERVICES LIMITED ist und ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumen-
tieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, nach

L-1511 Luxemburg, zu verlegen. 

Die alleinige Gesellschafterin stellt fest, dass die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg keine Gründung

einer neuen Gesellschaft darstellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst für die Gesellschaft folgenden Gesellschaftszweck anzunehmen:
«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen in

irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den Ge-
sellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Si-
cherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das GBP (Pfund Sterling) als Währung des Kapitals und des Nominalwertes

der Anteile anzunehmen.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin stellt fest, dass auf Grund der Zwischenbilanz vom 31. Dezember 2002 der Netto-Ver-

mögenswert der Gesellschaft sich auf GBP 173.446,- (einhundertdreiundsiebzigtausendvierhundertsechsundvierzig
Pfund Sterling) beläuft.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst festzulegen:
a) dass das Kapital auf GBP 35.000,- (fünfundreissigtausend Pfund Sterling) festgelegt wird, eingeteilt in 350 (dreihun-

dertfünfzig) Anteile von je GBP 100.- (hundert Pfund Sterling);

b) dass die Anteilsprämie sich auf GBP 138.446.- (einhundertachtunddreissigtausendvierhundertsechsundvierzig

Pfund Sterling) beläuft.

<i>Sechster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die 200 (zweihundert) bestehenden Anteile mit einem Nominalwert von je

GBP 1.- (einem Pfund Sterling) gegen 350 (dreihundertfünfzig) Anteile von je GBP 100,- (hundert Pfund Sterling) umzu-
tauschen.

<i>Siebter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst für die Gesellschaft Folgendes anzunehmen:
a) die Bezeichnung TRANSLINK SERVICES, S.à r.l.;
b) ein Geschäftsjahr das am 1. Juli beginnt und am 30. Juni des folgenden Jahres endet;
c) die folgende Satzung einer Luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

24155

<i>Satzung

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Ge-

setzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vor-
liegenden Satzung unterliegt. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung TRANSLINK SERVICES, S.à r.l. an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf GBP 35.000,- (fünfunddreissigtausend Pfund Sterling) festgesetzt, dargestellt

durch 350 (dreihundertfünfzig) Anteile von je GBP 100,- (hundert Pfund Sterling) welche gehalten werden von der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung TENDRIL LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Exchange House, 54/58 Athol Street,
Douglas, Insel Man, eingetragen im «General Registry» der Insel Man unter der Nummer 47667.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft darf ihre eigenen Anteile erwerben unter der Bedingung, dass diese vernichtet werden und das Ka-

pital entsprechend reduziert wird.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem 'nackten' Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile
werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden. 

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teil-

haber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

24156

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, wird von der Geschäftsführung getroffen, wenn genügend Liqui-

ditäten vorhanden sind. Ansonsten ist die Entscheidung von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Juli bis zum dreissigsten Juni des folgenden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr zum 30. Juni wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Achter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Herren Cornus Moore, manager, wohnhaft in Im Eichli 9, CH-6351

Oberägeri, Zug (Schweiz), geboren am 6. Februar 1950 in Cape (Südafrika), Gabriel Jacobus Minnaar, manager, wohnhaft
in 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, geboren am 13. Mai 1975 in Upington (Südafrika), und Guy Bernard,
manager, beruflich wohnhaft in 123, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxemburg, geboren am 27. April 1936 in Luxem-
burg, zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu ernennen, ein jeder mit der Befugnis die Gesellschaft in allen
Angelegenheiten gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer zu verpflichten.

<i>Neunter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie, zu

errichten.

24157

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr viertausenddreihundert
Euros.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital und die Prämie auf 251.371,01.- EUR abge-

schätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag des Komparenten, dass

diese Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Komparenten und
im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie vom Komparenten und dem Notar

unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2003, vol. 521, fol. 89, case 9. – Reçu 2.513,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017984.3/231/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017862.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017864.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017860.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017859.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Junglinster, le 3 avril 2003.

J. Seckler

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24158

MARKETING MEDIA INTERACTIF, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 92.913. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Durée - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MARKETING MEDIA INTERACTIF.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. Le but de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social - Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 

€ 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de € 50,-

(cinquante euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à 

€ 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille)

actions de 

€ 50,- (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 6 février 2003, date de constitution, et jusqu’au 6 février

2008 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

24159

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de 

€ 50.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant.

1.- Raymond Goebel, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300
2.- Patrick Van Hees, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  700

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

24160

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

A titre transitoire, le premier exercice social prendra cours aujourd’hui pour prendre fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en 2004.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième resolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Johana Bodart, employée, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société A.A.CO., S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, rue Henri Schnadt.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième resolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 16CS, fol. 65, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017894.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

RIVERSIDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017848.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 24 février 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24161

COFIDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.966. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold

Goebel,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, et

- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de COFIDEX S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

24162

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

 Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

 Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

 Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

 Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

24163

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2003, vol. 354, fol. 79, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(018507.3/201/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée

Léopold Goebel, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

24164

FORE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.967. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme holding sous la dénomination de FORE INVEST S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.
 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (

€ 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur

nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

24165

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

 Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

 Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

 Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

 Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

24166

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2003, vol. 354, fol. 79, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(018514.3/201/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

24167

DANOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.969. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold

Goebel,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, et

- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de DANOP S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

24168

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

 Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

 Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

 Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois d’avril à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

 Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

24169

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2003, vol. 354, fol. 79, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(018517.3/201/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léo-

pold Goebel, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

24170

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017899.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017903.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CAPITAL-ONE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.964. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-third of April.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon (RC

Luxembourg B number 70.491),

hereby represented by its managing director:
Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2.- EDIFAC S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon (RC Luxembourg B number

72.257),

hereby represented by its managing director Mr Jean Lambert, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe, as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

 Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CAPITAL-ONE MEDIA S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

 Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital - Shares

 Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (

€ 31,000.-) divided in three thousand one hundred

(3,100) shares having a par value of ten euros (

€ 10.-) each.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24171

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased from its present amount up to five million euros (

€ 5,000,000.-) by the cre-

ation and issue of additional shares of a par value of ten euros (

€ 10.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either share-

holders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which
may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles
of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of the shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not ex-
ceed six years.

Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the second Tuesday of May at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve: this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

24172

Title VII.- Dissolution - Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 2003.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2004.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (

€ 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the

notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand seven hun-
dred and fifty Euros (

€ 1,750.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-

lon.

b) Mrs. Caroline Folmer, private employee, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
c) EDIFAC S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
TRUSTAUDIT S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5) The registered office of the company is established in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, known

to the undersigned notary by their names, Christian names, civil status and residencies, said mandatories signed together
with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:

1.- VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- EDIFAC S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, one share . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

24173

Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon,

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire prénommé, requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL-ONE MEDIA S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Titre II. Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à cinq millions euros (

€ 5.000.000,-) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’as-

semblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

24174

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures

à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite réserve avait été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante Euros (

€ 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentés comme il vient d’être dit, représentant l’entièreté du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

24175

a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représen-

tation à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2003, vol. 354, fol. 79, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(018505.3/201/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PARTILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.360. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2002

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la démission de Monsieur Léon Hanf en tant qu’administrateur-délégué et en tant que membre

du conseil d’administration. L’Assemblée donne décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire et à l’administrateur
démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve la nomination de Monsieur Marc Renard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4960 Mal-

medy-Xhoffraix, 5, Chemin du Raideu, comme nouvel administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Marc Renard, demeurant à B-4960 Malmedy-Xhoffraix, 5, Chemin du Raideu, admi-

nistrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle. 

Enregistré à Redange/Attert, le 14 janvier 2003, vol. 145, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018479.3/823/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00545, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017838.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée Générale

UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

24176

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, LSO-AD00543, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017839.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 11 avril 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale est présidée par M. Francesco Zacchino qui désigne comme secrétaire M. Patrick Harion.
L’Assemblée Générale élit aux fonctions de scrutateur Mlle Juliette Calviac.
Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou

représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour.

L’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après en avoir discuté, l’ap-

prouve dans son intégralité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale examine le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2002 tels que soumis par le

Conseil d’Administration et, après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, les approuve dans leur totalité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de répartir le bénéfice de la façon sui-

vante: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions pendant la

période écoulée.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Commissaires aux Comptes prenant fin à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée nomme comme

nouveaux Commissaires aux Comptes:

PricewaterhouseCoopers
pour une période de 3 (trois) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur les

comptes de l’exercice 2005.

<i>Sixième résolution

Plus rien n’étant à l’Ordre du Jour, la séance est levée après signature du présent procès-verbal. 

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.303.670,69

- Report de l’année précédente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.825.950,87

- Bénéfice disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.129.621,56

- A Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000.000,00

- A Réserve pour impôt s/ fortune imputé   . . . . . . . . . . . . .

3.100.000,00

- A Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.029.621,56

45.129.621,56

Signatures
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

24177

<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 11 avril 2003 à 10.00 heures  

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03539. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017319.4/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KEVIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 71.402.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2003

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

Die Hauptversammlung beschliesst einstimmig den Sitz der Gesellschaft nach 74A, route de Luxembourg, L-6633

Wasserbillig zu verlegen.

Mertert, den 22. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018444.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CASA INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 84.022.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2003

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

Die Hauptversammlung beschliesst einstimmig den Sitz der Gesellschaft nach 74A, route de Luxembourg, L-6633

Wasserbillig zu verlegen.

Mertert, den 22. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018443.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TOP MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.977. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Gérant de la société en date du 24 mars 2003 que le siège social est transféré avec effet

au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018565.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

<i>Désignation des Actionnaires

<i>Nb Actions

<i>Signature de

<i>l’ Actionnaire

<i>ou de son représentant

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SpA
représentée par Monsieur Francesco Zacchino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.999

Signature

M. Rodolfo Rinaldi
représenté par Monsieur Patrick Harion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Signature

Signatures
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift
<i>Der Protokollführer

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift
<i>Der Protokollführer

Signature
<i>Un mandataire

24178

DEXA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.955. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting

<i>held exceptionally on 9th December 2002

- The resignations of Mr Augusto Panciera, Mr Philippe Morales and Mr Luciano Nessi as director are accepted.
- The resignation of the FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. as statutory auditor is accepted.
- Mr Pierre Mestdagh, employé privé, 19, Batty Weber, L-5254 Sandweiler, Mrs Antonella Graziano, employée privée,

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, and Mrs Giuseppina Panciera, ingénieur, via della Pineta 15, Guanzate (Co-
mo) Italie are appointed as news directors. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg is appointed as new Statutory

Auditor. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

- The registered office is transferred from 3, rue de la Chapelle to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, 9th December 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018150.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 86.445.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil de gérance de la Société en date du 24 février 2003 

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société de 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

vers 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 21 février 2003

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Andrew Dechet et de Monsieur Richard Ekleberry en tant que

gérants de la Société et nomme Monsieur Rob Koczkar, Monsieur Guy Harles, Monsieur Nicolas Ueberecken, Monsieur
Christian Billon et Monsieur Henrik Nielsen en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Rob Koczkar, né le 15 février 1971 à Melbourne, Australie, avec adresse professionnelle à Stirling Square

5-7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Nicolas Ueberecken, né le 23 mars 1939 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 19, avenue de la

Liberté, L-2930 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Christian Billon, né le 23 décembre 1951 à Paris, France, avec adresse professionnelle à 16, rue d’Orange,

L-1011 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Henrik Winther Nielsen, né le 7 octobre 1957 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle à Flu-

ghofstrasse 54, CH-8152 Glattburg, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018378.3/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

For true Copy
DEXA S.A.
P. Mestdagh / A. Graziano
<i>Directors

GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l.
Signature

GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l.
Signature

24179

S.D.I., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.399. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2003

1. La cooptation de LOUV, S.à r.l., dont le siège social est au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur de la société en remplacement de FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée.

2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Mestdagh, Monsieur Sandro Capuzzo, Monsieur Jean-

Robert Bartolini et de LOUV, S.à r.l., administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Claude Sch-
mitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange et de
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable demeurant à Bertrange, qui termineront les mandats des administrateurs dé-
missionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2006.

3. L’assemblée constate également la démission de FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

commissaire aux comptes qui sera remplacé par AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, qui
terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2006.

4. L’assemblée décide de transférer le siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg. 

Fait à Luxembourg, le 7 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018154.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

WP GLOBAL PURCHASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018274.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EURO-FURNITURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02972, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018278.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wassebillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.843.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 2003

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
74A, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig.

Mertert, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018445.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A. (S.D.I)
S. Capuzzo / P. Mestdagh
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

24180

PROFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018281.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PROFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018282.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LNR ARMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LNR PARTNERS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.291.

—

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LNR PARTNERS

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, R. C. Luxembourg section
B numéro 86.291, constituée suivant acte reçu le 27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 869 du 7 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en LNR ARMAN, S.à r.l. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2) Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LNR ARMAN, S.à r.l. et de modifier par conséquent

l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 1. There exists a Limited Liability Company (Société à responsabilité limitée) under the name LNR ARMAN,

S.à r.l. governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August
10

th

, 1915 on commercial companies, of September 18

th

, 1933 and of December 28

th

, 1992 on «sociétés à responsabilité

limitée», as amended.»

Version française:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LNR ARMAN, S.à r.l., régie par les

présents statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
«sociétés à responsabilité limitée», telles que modifiées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

24181

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018215.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LNR ARMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LNR PARTNERS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.291.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 29 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018218.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MAG EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 84.717.

—

Le siège social de la société a été dénoncé ce jour, le 11 avril 2003, avec effet immédiat.
Le siège social de la Société MAG EXPORT, S.à r.l. a été dénoncé ce jour le 11 avril 2003 par la Fiduciaire BEFAC

Expertises-Comptables.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018473.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

S.A.V., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 89.579.

—

Le siège social de la société a été dénoncé ce jour, le 1

er

 janvier 2003, avec effet immédiat.

Le siège de la société a été dénoncé par la Fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018474.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MATERIS ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.693.225,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.217. 

—

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance a décidé en date du 1

er

 mars 2003 de transférer avec effet au 1

er

 mars 2003 le siège social du

38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018561.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

 

Signature.

24182

APOLLO INTERNATIONAL FEEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.953.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on twelfth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited liability company incorporated under the Lux-

embourg Law, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and registered with the Luxembourg
Trade Register under number B 37.974.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgique), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles (the «Articles»).

Definitions:
Assignee: as defined in article 8 of the Articles.

Assigning Shareholder: as defined in article 8 of the Articles. 

Cause: as defined in article 11 of the Articles.

Company: as defined in article 1 of the Articles.

Disabling Event: liquidation, dissolution, bankruptcy or incapacity of any entity.

Fund: APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND (EU), L.P., a Delaware limited partnership, having its reg-

istered office at The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, U.S.A. or such other place as determined in accordance with the amended and restated agreement of limited
partnership of the Fund and any alternative investment vehicle established in accordance with the terms of the Fund’s
limited partnership agreement.

Law: the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time.

Majority: a simple majority of the total Ordinary Shares then entitled to vote in the Company.

Manager: as defined in article 10 of the Articles.

Operating Agreement: the Operating Agreement of the Company to be concluded from time to time between the

Manager, the Company and each of the Shareholders.

Ordinary Shares: as defined in article 6 of the Articles.

Permitted Investments: United States government and agency obligations with maturities of not more than one year

and one day from the date of acquisition, commercial paper with maturities of not more than six months and one day
from the date of acquisition and having a rating assigned to such commercial paper by STANDARD &amp; POOR’S RAT-
INGS SERVICES or MOODY’S INVESTOR SERVICE, INC. (or, if neither such organization shall rate such commercial
paper at such time, by any nationally recognized rating organization in the United States of America) equal to one of the
two highest commercial paper ratings assigned by such organization, it being understood that as of the date hereof such
ratings by STANDARD AND POOR’S RATING SERVICES are «P1» and «P2» and such ratings by MOODY’S INVES-
TOR SERVICE, INC. are «A1» and «A2», and interest bearing deposits in United States Dollars in United States banks
with an unrestricted surplus of at least U.S. $ 250,000,000, maturing within one year.

Shareholders: the persons appearing as initial shareholders of the Company at the time of incorporation of the Com-

pany or further to subsequent increase of capital.

Art. 1. Form. There is formed by those present between the party(ies) noted above and all persons and entities

who may become partners in future in compliance with article 9 of the Articles, a company (hereafter referred to as
the «Company») with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such
an entity as well as by the Articles.

Art. 2. Name. The Company will assume the name APOLLO INTERNATIONAL FEEDER, S.à r.l., a company with

limited liability.

Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is to invest in the Fund by purchasing interests in the Fund

and by investing cash reserves of the Company in Permitted Investments pending investment in the Fund or their dis-
tribution to the Shareholders, and to engage in any other activities as are permitted hereby or are incidental or ancillary
thereto as the Manager shall deem necessary or advisable, all upon the terms and conditions set forth in any agreement
entered into by the Company with the Shareholders. The Company will not take advantage of the Act of 31 July 1929
on Holding Companies.

The Company may also issue new Ordinary Shares and any other debt or equity securities (including, among others,

preferred equity certificates), the rights of which will be determined by the Company acting through the Manager upon

24183

issuance of such securities. Any such security will entitle its holders to a preferred return payable in priority to any dis-
tribution payable to the holders of new Ordinary Shares.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

Manager is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager.

The Company may not have offices and branches, abroad.

Art. 5. Duration. The Company is incorporated for an undetermined period. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of one of the Shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 6. Capital. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand U.S. Dollars (15,000.- USD), repre-

sented by one hundred (100) ordinary shares (herein referred to as «Ordinary Shares»), with a par value of one hundred
and fifty U.S. Dollars (150.- USD) each.

Art. 7. Ordinary Shares Indivisibility. Towards the Company, the Ordinary Shares are indivisible, since only one

owner is admitted per Ordinary Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards
the Company.

Art. 8. Transfer of Ordinary Shares. The Ordinary Shares are freely transferable between Shareholders.
A Shareholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its Ordinary Shares in whole or in part

to any person or entity (an «Assignee») who is not a Shareholder:

(i) unless and until the Shareholders of the Company, representing at least 75% of the Ordinary Shares shall have

agreed hereto in a general meeting of the Shareholders in compliance with the Articles and the Law and 

(ii) without the prior written consent of the Manager, which consent may be given or withheld in the sole and absolute

discretion of the Manager; 

provided that no such assignment or transfer shall be made unless in the opinion of responsible legal counsel (who

may be counsel for the Company), which opinion and counsel shall be reasonably satisfactory to the Manager and which
opinion may be waived, in whole or in part, in the sole and absolute discretion of the Manager, such assignment or trans-
fer would not violate the Law or any laws applicable to the Company or the Ordinary Shares to be assigned or trans-
ferred;

provided further, that no such assignment, pledge, hypothecation or transfer shall be permitted if same is effected in

violation of applicable securities laws or would require the registration of the Company, the Ordinary Shares or the
Manager with any securities regulatory authority; and 

provided further, that no such assignment or transfer shall be permitted to the Assignee unless the conditions prec-

edent set forth below shall have first been met in respect of the Assignee.

Each assigning Shareholder (the «Assigning Shareholder») agrees that it will pay all reasonable expenses, including at-

torneys’ fees and expenses, incurred by the Company in connection with an assignment or transfer of Ordinary Shares
held by the Assigning Shareholder, except to the extent that the Assignee thereof agrees to bear such expenses, and
agrees to execute and deliver such documentation as the Manager or legal counsel to the Company may deem advisable
and shall request in connection with any proposed assignment or transfer.

In the event that the Manager consents to the transfer of Ordinary Shares held by the Assigning Shareholder, the

Manager shall release the Assigning Shareholder of such Ordinary Shares from any or all of its rights and liabilities as
shareholder to the extent so assigned.

No Assignee shall have the right to acquire Ordinary Shares or additional Ordinary Shares in the Company upon

assignment or transfer of the Ordinary Shares to it unless and until all the following conditions precedent are satisfied:

- the duly executed and acknowledged written instrument of assignment or a transfer agreement, reasonably satis-

factory in form and substance to the Manager, shall have been duly delivered with the Company;

- any transfer of Ordinary Shares held by the Assigning Shareholder shall automatically result in a transfer of a cor-

responding proportion of such Assigning Shareholder’s debt or equity securities to the same Assignee;

- the Assigning Shareholder and the Assignee shall have executed and acknowledged such other instruments and tak-

en such other action as the Manager shall deem reasonably necessary or desirable to effect such transfer;

- the Assigning Shareholder or the Assignee shall have paid to the Company such amount of money as is sufficient to

cover all reasonable expenses incurred by or on behalf of the Company in connection with such transfer.

Any assignment, pledge, hypothecation, substitution or other transfer not made in accordance with this article 8 of

the Articles shall be null and void.

Art. 9. Management. The Company is administered by one or more managers, not necessarily Shareholders of

the Company, appointed by the Majority of Shareholders. If several managers have been appointed, they will constitute
a Board of Managers, in which case the resolutions of the managers shall be adopted by the simple majority of the man-
agers present or represented.

The sole manager or the Board of Managers of the Company, as the case may be, is hereafter referred to as the

«Manager»:

24184

Art. 10. Powers of the Manager. The management, operation and policy of the Company shall be vested exclu-

sively in the Manager, which shall have the power by itself and shall be authorized and empowered on behalf and in the
name of the Company to carry out any and all of the objects and purposes of the Company and to perform all acts and
enter into and perform all contracts and other undertakings that it may in its sole discretion deem necessary or advisable
or incidental thereto, all in accordance with the Company’s object as defined in article 3 of the Articles.

In particular, the Manager, upon receipt of the subscriptions of the Shareholders for additional Ordinary Shares, shall,

on behalf of the Company, subscribe for interests in the Fund, and use the proceeds of the Shareholders’ contributions
as provided for in the Articles.

The Manager shall invest cash reserves of the Company in Permitted Investments pending their investment in the

Fund or their distribution to the Shareholders.

Without limiting the above general powers and duties of the Manager, the Manager is hereby authorized and empow-

ered on behalf and in the name of the Company, or on its own behalf and in its own name, or through agents as may be
appropriate to:

- open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and open, main-

tain and close brokerage, money market fund and similar accounts;

- hire for usual and customary payments and expenses consultants, brokers, appraisers, attorneys, accountants and

such other agents for the Company as it may deem necessary or advisable, and authorize any such agent to act for and
on behalf of the Company;

- enter into, execute, maintain and/or terminate contracts, undertakings, agreements and any and all other documents

and instruments in the name of the Company, and do or perform all such things as may be necessary or advisable in
furtherance of the Company’s powers, objects or purposes or to the conduct of the Company’s activities.

Any action taken by the Manager on behalf of the Company shall constitute the act of and serve to bind the Company.

Art. 11. Removal of the Manager. A Majority of the Shareholders may, at their option at any time following a

determination of Cause by such Shareholders and a failure of the Manager to cure such Cause within the period of time
specified in the third paragraph below, decide to remove the Manager as manager of the Company, effective as of a date
not less than sixty (60) days from the date of notice to the Manager of such removal, and appoint another person or
entity as manager of the Company in lieu thereof (which successor manager shall be approved by a Majority of the Share-
holders, and which removal shall be effected in accordance with the procedures set forth in this article 11); provided
that the Manager shall be deemed to have cured any finding of Cause if it terminates or causes the termination of em-
ployment with the Manager of all individuals who engaged in the conduct constituting such Cause and makes the Com-
pany whole for any actual financial loss which such conduct had caused the Company.

For purposes of this article 11, «Cause» means (A) gross negligence, bad faith or wilful misconduct by the Manager

in connection with the performance of its duties under the terms of the Articles or the Operating Agreement; (B) a
finding by any court or governmental body of competent jurisdiction in a final judgment or an admission by the Manager
in a settlement of any lawsuit, that the Manager has otherwise committed a breach of its duties under the Articles or
the Operating Agreement, or a violation of applicable laws, which has a material adverse effect on the business of the
Company or the ability of the Manager to perform its duties under the Articles or the Operating Agreement; or (C)
the occurrence of a Disabling Event.

A cure of any event constituting Cause under article 11 must occur within ninety (90) calendar days after a determi-

nation that such event constitutes Cause is communicated in writing to the Manager by a Majority of the Shareholders.

The Shareholders may, by a vote of a two third majority of the Ordinary Shares, at any time elect to remove the

Manager without cause, effective as of a date not less than sixty (60) days from the date of notice to the Manager of
such removal, and the substitution of another person or entity as manager of the Company in lieu thereof (which suc-
cessor manager shall be approved by a Majority of the Shareholders, and which removal shall be effected in accordance
with the procedures set forth in the first paragraph of article 11).

Art. 12. Matters requiring prior consent of the Shareholders. All powers not expressly reserved by Law or

the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Manager. The Shareholders shall
not interfere with the day-to-day operations of the Company.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single Man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the Board of Managers.

Art. 14. Delegation. The Manager, or in case of plurality of managers, any member of the Board of Managers may

delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Manager, or in case of plurality of managers, any member of the Board of Managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 15. Liability of the Manager. The Manager shall be liable to the Company, in accordance with general law,

for the execution of the mandate given to it and for any misconduct in the management of the Company’s affairs.

The Manager shall be liable both towards the Company and any third parties for damages resulting from the violation

of the Law or the Articles. In case of plurality of managers, each member of the Board of Managers shall be jointly and
severally liable and any member of the Board of Managers shall be discharged from such liability in the case of a violation
to which it was not a party provided no misconduct is attributable to it and it has reported such violation to the first
general meeting after it had acquired knowledge thereof.

Art. 16. Powers of the general meeting of Shareholders. Each Shareholder may take part in collective deci-

sions irrespectively of the number of Ordinary Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate

24185

with its shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by the Majority of Share-
holders.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. Business Year. The Company’s business year commences on the first of January and ends on the thirty-

first of December. The first financial year commences this day and ends on December 31st, 2003.

Art. 18. Approval of the accounts and Annual general Meeting. Each year on December 31st, the books of

the Company are closed and the Manager must prepare an inventory indicating all the movable and immovable assets
of and all debts owed to and by the Company, with an annex summarizing all its commitments, and the debts of the
managers, auditors and Shareholders towards the Company. The Manager prepares the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made. The balance sheet and profit and loss account
shall be submitted to the Shareholders for approval who shall vote specifically as to whether discharge is to be given to
the Manager.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after de-

duction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be freely distributed to the Shareholders by the Manager, as directed by the Share-

holders.

Art. 20. Liquidation. The Manager or, if there is no Manager, a liquidator who may be appointed by a Majority of

the Shareholders, shall proceed with the sales and liquidations by or on behalf of the Company of its assets upon disso-
lution of the Company as decided by the Shareholders representing the Majority of the Ordinary Shares. The Manager
or such liquidator shall use its best efforts to reduce to cash and cash equivalent items such assets of the Company as
the Manager or such liquidator shall deem it advisable to sell, subject to obtaining fair value for such assets and any tax
or other legal considerations.

Subject to the Law, after the sales and liquidations by or on behalf of the Company of its assets, the proceeds thereof

and the other assets of the Company (including, without limitation, restricted securities) shall be distributed in one or
more instalments in the following order of priority:

- to creditors of the Company other than Shareholders acting in the capacity as creditors of the Company (including,

if applicable, the Manager and its affiliates), to the extent otherwise permitted by law, in satisfaction of liabilities of the
Company, including the expenses of the winding-up, liquidation and dissolution of the Company (whether by payment
or the making of reasonable provision for payment thereof);

- to the holders of debt or equity securities issued from time to time by the Company and to which a right to a pre-

ferred return payable in priority to any distribution payable to the holders of Ordinary Shares, is attached;

- the remaining proceeds, if any, plus any remaining assets of the Company, shall be applied and distributed pro rata

among the Shareholders.

Art. 21. Applicable law. The Shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provi-

sion is made in the Articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The Ordinary Shares have been subscribed as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal

the sum of fifteen thousand U.S. Dollars (15,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The Shareholders representing the whole of the Company’s share capital have forthwith unanimously carried the fol-

lowing resolutions:

1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

2) The number of managers is fixed at one (1).

3) The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period:

Name

Number of Ordinary

Shares Subscribed

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Total: one hundred  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

24186

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited liability company incorporated under the Lux-

embourg Law, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and registered with the Luxembourg
Trade Register under number B 37.974.

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to authorize

acts and activities relating to the Company’s objectives by its single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège so-

cial à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 37.974.

Représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux, régie par la loi applicable et les pré-
sents statuts (les «Statuts»). 

Définitions:
Associés: les personnes apparaissant comme associés initiaux lors de la constitution de la Société ou lors d’une aug-

mentation ultérieure du capital social.

Associé Cédant: tel que défini à l’article 8 des Statuts.

Cause: tel que défini à l’article 11 des Statuts.

Cessionnaire: tel que défini à l’article 8 des Statuts.

Contrat de Gestion: le contrat de gestion de la Société à conclure à tout moment entre le Gérant, la Société et chacun

des Associés.

Evénement entraînant Incapacité: liquidation, dissolution, faillite ou incapacité de toute entité.

Fonds: APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND (EU), L.P., une société à responsabilité limitée constituée

sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social.à The Corporation Trust Center, 1209 Orange street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A ou à tout autre endroit tel qu’établi selon le contrat repris et
modifié de société en participation relatif au fonds ou de tout véhicule d’investissement alternatif constitué conformé-
ment aux prescriptions du contrat de société en participation relatif au fonds.

Gérant: tel que modifié à l’article 10 des Statuts.

Investissements Autorisés: les obligations du gouvernement des Etats-Unis et des agences n’ayant pas une maturité

de plus d’un an et d’un jour depuis la date d’acquisition, les titres commerciaux n’ayant pas une maturité de plus de six
mois et un jour depuis la date d’acquisition et ayant une notation attribuée par STANDARD &amp; POOR’S RATING SER-
VICES or MOODY’S INVESTOR SERVICE, INC (ou, toute organisation de notation reconnue par les Etats-unis pouvant
noter de tels titres commerciaux) égaux à une des deux plus élevées notations de titres commerciaux attribuées par de
telle organisation, étant entendu qu’à partir de la notation de STANDARD ET POOR’S RATING SERVICES, étant «P1»
et «P2» et qu’à partir de la notation de MOODY’S INVESTOR SERVICE, INC, étant «A1» et «A2», et les dépôts en
Dollars américains portant intérêts dans les banques américaines avec un surplus illimité d’au moins 250.000.000 USD,
après un an.

Loi: la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Majorité: la majorité simple des Parts Ordinaires de la Société donnant droit de vote.

Parts Ordinaires: tel que défini à l’article 6 des Statuts.

Société: tel que défini à l’article 1

er

 des Statuts.

Art. 1. Forme. Il est formé par les présentes entre la (les) partie(s) décrite(s) ci-dessus, propriétaire(s) actuel(s)

des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite conformément à l’article 9 des Statuts, une
société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Dénomination. La société portera la dénomination APOLLO INTERNATIONAL FEEDER, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée.

24187

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’investir dans le Fonds par l’achat d’intérêts dans le Fonds et par l’investis-

sement des réserves en numéraire de la Société dans des Investissements Autorisés en attente de tout investissement
dans le Fonds ou leur distribution aux Associés, et d’entreprendre toutes autres activités telles que permises aux pré-
sentes, ou secondaires ou accessoires à celles-ci, que le Gérant considérerait comme nécessaires et conseillées; sous
réserve des termes et conditions fixées dans un quelconque contrat conclu entre la Société et les Associés. La Société
ne sera pas soumise au régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.

La Société pourra aussi émettre de nouvelles Parts Ordinaires et tous autres titres de dette ou de capital (incluant,

notamment, les certificats de parts préférentielles), dont les droits seront déterminés par la Société agissant par son
Gérant au moment de l’émission de tels titres. Chacun de ces titres donnera droit à son détenteur à un dividende pré-
férentiel payable en priorité sur le dividende payable aux détenteurs des nouvelles Parts Ordinaires.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des Associés, délibérant de la même façon que pour modifier les Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conser-
vera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Gérant.

La Société ne pourra avoir de filiales ou succursales à l’étranger.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l’un des Associés ne met pas fin à la Société.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000) dollars américains, représenté par cent (100)

parts sociales ordinaires (ci-après reprises comme «Parts Ordinaires»), avec une valeur nominale de cent cinquante
(150,- USD) dollars américains, chacune.

Art. 7. Indivisibilité des Parts Ordinaires. Envers la Société, les Parts Ordinaires sont indivisibles, de sorte qu’un

seul propriétaire par Part Ordinaire est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

Art. 8. Transfert des Parts Ordinaires. Les Parts Ordinaires sont librement cessibles entre Associés.
Un Associé ne pourra vendre, céder, mettre en gage, hypothéquer ou transférer par tout autre moyen ses Parts Or-

dinaires, en tout ou en partie, à une personne ou une entité (le «Cessionnaire») qui n’est pas Associé:

(i) à moins que, et jusqu’à ce que, les Associés de la Société, représentant 75% des Parts Ordinaires aient marqué

leur accord dans une assemblée générale des Associés, conformément aux Statuts et à la Loi, et

(ii) sans le consentement préalable et écrit du Gérant, lequel pourra marquer son accord ou refuser selon son seul

et absolu pouvoir discrétionnaire;

à condition qu’aucune cession ou qu’aucun transfert ne puisse être réalisé sans l’avis du conseiller légal compétent

(qui peut être le conseiller de la Société), lequel avis devra raisonnablement satisfaire le Gérant et auquel il pourra être
renoncé, en tout ou en partie, selon le seul et absolu pouvoir discrétionnaire du Gérant, confirmant qu’une telle cession
ou un tel transfert ne viole la Loi ou toute loi applicable à la Société ou aux Parts Ordinaires cédées ou transférées;

à condition, au surplus, qu’aucune cession, gage, hypothèque ou transfert ne soit autorisé lorsque il violerait les lois

sur les titres applicables ou requiert l’enregistrement de la Société, des Parts Ordinaires ou du Gérant auprès d’une
quelconque autorité de régulation des titres; et

à condition, enfin, qu’aucune cession, gage, hypothèque ou transfert n’intervienne au bénéfice du Cessionnaire avant

que les conditions préalables énumérées ci-dessus n’aient été, avant toute autre chose, réalisées.

Chaque Associé cédant (l’«Associé Cédant») accepte de payer tous les frais raisonnables, y compris les frais et ho-

noraires des avocats, encourus par la Société en relation avec la cession ou le transfert des Parts Ordinaires détenues
par l’Associé Cédant, sauf le cas où, et jusqu’à ce que le Cessionnaire accepte de prendre en charge ces dépenses et
d’exécuter et délivrer toute documentation que le Gérant ou le conseiller légal de la Société pourrait considérer comme
nécessaire et demander en relation avec la cession ou le transfert proposé.

Au cas où le Gérant accepte le transfert des Parts Ordinaires détenues par l’Associé Cédant, le Gérant devra libérer

l’Associé Cédant de ces Parts Ordinaires de tout ou partie de ses droits et obligations comme Associés jusqu’à ce qu’el-
les soient cédées.

Aucun Cessionnaire n’aura le droit d’acquérir des Parts Ordinaires existantes ou supplémentaires dans la Société par

cession ou transfert à moins que, et jusqu’à ce que, les conditions préalables suivantes ne soient satisfaites:

- l’acte de cession, dûment exécuté et accepté par écrit ou le contrat de transfert, dont la forme et la substance sa-

tisfera d’une manière raisonnable le Gérant, devra être dûment délivré à la Société;

- tout transfert de Parts Ordinaires détenues par l’Associé Cédant entraînera automatiquement le transfert d’une

proportion correspondante des titres de dettes ou de capital de l’Associé Cédant au même Cessionnaire;

- l’Associé Cédant et le Cessionnaire exécuteront et accepteront tous autres instruments et entreprendront toute

action que le Gérant estimera raisonnablement nécessaire ou souhaitable afin d’effectuer ce transfert;

- l’Associé Cédant ou le Cessionnaire devra payer à la Société une somme d’argent suffisante pour couvrir toutes les

dépenses raisonnables encourues par et pour le compte de la Société en relation avec ce transfert.

Toute cession, mise en gage, hypothèque, remplacement ou autre transfert non réalisé conformément à l’article 8

des Statuts sera nul.

24188

Art. 9. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non, nommés par la Majorité

des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils forment un conseil de Gérance où les résolutions sont adoptées
à la majorité simple des gérants présents ou représentés.

Le gérant unique ou le conseil de Gérance de la Société, comme cela pourrait être le cas, est repris ci-après comme

le «Gérant».

Art. 10. Pouvoir du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs exclusifs pour ce qui concerne la gestion, l’action

et la politique de la Société, et pourra soit exercer lui-même ces pouvoirs, soit donner pouvoir pour le compte et au
nom de la Société de réaliser l’objet et les objectifs de la Société, d’accomplir tous les actes, de s’engager dans tous
contrats et d’entreprendre tout ce qui pourrait apparaître au Gérant, selon son pouvoir discrétionnaire, nécessaire ou
de bon conseil, même secondaire, tout ceci conformément à l’objet de la Société tel que défini à l’article 3 des Statuts.

Notamment, le Gérant, après réception des souscriptions de Parts Ordinaires supplémentaires des Associés, devra,

pour le compte de la Société, souscrire des intérêts dans le Fonds et utiliser le montant des contributions des Associés
tel que stipulé dans les Statuts.

Le Gérant devra investir les réserves en numéraire dans des Investissements Autorisés en attente de tout investisse-

ment dans le Fonds ou les distribuer aux Associés.

Sans limiter les pouvoirs et fonctions du Gérant tels que décrits ci-dessus, le Gérant est autorisé à donner pouvoir

pour le compte et au nom de la Société, ou pour son propre compte et en son nom, ou au travers d’agents en consi-
dérant ce qui pourrait être le plus approprié de:

- ouvrir, maintenir et fermer des comptes bancaires et retirer des chèques et autres ordres de paiement et ouvrir,

maintenir et fermer des comptes de courtage ou de fonds de marché monétaire ou assimilés;

- avoir recours aux services de consultants, courtiers, experts, avocats, comptables et tous autres agents pour la So-

ciété, si ceci apparaît nécessaire ou conseillé, et autoriser ces agents à agir pour et au nom de la Société, en échange
d’une rémunération usuelle et coutumière;

- conclure, exécuter, maintenir et/ou mettre fin au contrat, actions, conventions et à tous autres documents ou ins-

truments au nom de la Société, et faire tout ce qui pourrait être nécessaire ou conseillé pour servir les objectifs, objets
et pouvoirs de la Société ou conduire les activités de la Société.

Toute action entreprise par le Gérant pour le compte de la Société constituera un acte de la Société et liera celle-ci.

Art. 11. Révocation du Gérant. Une Majorité des Associés pourra, à son gré, à tout moment, après la survenance

d’une Cause constatée par les Associés et l’impossibilité du Gérant de remédier à cette Cause dans le délai spécifié au
troisième paragraphe ci-dessous, décider de révoquer le Gérant comme gérant de la Société. Cette révocation ne pour-
ra prendre effet qu’après une période de soixante (60) jours à compter de la date de notification au Gérant de sa révo-
cation, et pourra nommer une autre personne ou entité comme Gérant de la Société en lieu et place du Gérant (lequel
nouveau gérant devra être approuvé par une Majorité des Associés, et laquelle révocation prendra effet selon la procé-
dure établie dans le présent article 11); le Gérant sera considéré comme ayant mis fin à la Cause s’il met fin au contrat
de travail entre lui et des personnes étant intervenues dans la survenance de cette Cause et s’il assure de la réparation
de la totalité du préjudice réel financier subi par la Société du fait de cette Cause.

Pour les besoins de l’article 11), «Cause» signifie (A) faute d’imprudence, mauvaise foi ou mauvaise conduite volon-

taire du Gérant en relation avec l’exécution de ses devoirs tels que précisé par les Statuts ou le Contrat de Gestion.;
(B) la décision de toute Cour or corps gouvernemental compétent rendue dans un jugement final ou la reconnaissance
par le Gérant dans une transaction, que le Gérant a commis une violation de ses devoirs tels que prévus par les Statuts
ou le Contrat de Gestion, ou une violation des lois applicables, laquelle a une effet significatif néfaste sur les activités de
la Société ou sur l’aptitude du Gérant à réaliser ses devoirs tels que prévus par les Statuts ou le Contrat de Gestion; ou
(C) lorsqu’un Evènement entraînant Incapacité survient.

La réparation de tout événement constitutif d’une Cause telle que définie à l’article 11 survenant dans les quatre-

vingt-dix (90) jours calendrier après la détermination que ledit événement constitue une Cause devra être communiquée
par écrit au Gérant par une Majorité des Associés.

Les Associés pourront, par vote à la majorité des deux tiers des Parts Ordinaires, à tout moment, choisir de révoquer

le Gérant sans cause; cette révocation ne pouvant prendre effet qu’après une période de soixante (60) jours à compter
de la date de notification au Gérant de sa révocation, et la nomination d’une autre personne ou entité comme gérant
de la Société en lieu et place du Gérant (lequel nouveau Gérant devra être approuvé par une majorité des Associés, et
laquelle révocation prendra effet selon la procédure établie dans le premier paragraphe de l’article 11).

Art. 12. Matières exigeant le consentement préalable des Associés. Tous les pouvoirs non expressément

réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Gérant. Les Associés
ne devront pas interférer dans la gestion journalière de la Société.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du Gérant et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque du conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation. Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, un quelconque membre du conseil de Gérance

peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.

Le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, un membre quelconque du conseil de Gérance, déterminent les respon-

sabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

Art. 15. Responsabilité du Gérant. Le Gérant sera responsable devant la Société, conformément aux dispositions

légales, de l’exécution du mandat qui lui a été conféré et de la mauvaise conduite dans la gestion des affaires de la Société.

24189

Le Gérant sera responsable devant la Société et devant tous tiers, des dommages résultant de la violation de la Loi

ou des Statuts. En cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de Gérance sera solidairement responsable et
tout membre du conseil de Gérance sera déchargé de ses responsabilités dans le cas où il s’agit d’une violation de la loi
à laquelle il n’a pas participé, à condition qu’aucune mauvaise conduite ne puisse lui être attribuée et que celle-ci ait été
portée à la connaissance de la première assemblée suivant ladite violation.

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés. Chaque associé peut participer aux décisions collec-

tives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de
parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par la
Majorité des Associés.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions légales.

Art. 17. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année. Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 18. Approbation des comptes et assemblée générale annuelle. Chaque année, au 31 décembre, les

comptes sont arrêtés et le Gérant dresse un inventaire comprenant l’indication de toutes les avoirs mobiliers et immo-
biliers de la Société et de toutes les dettes détenues par la Société, avec une annexe résumant toutes ses actions ainsi
que les dettes des Gérants, commissaires et membres envers la Société. Le Gérant prépare le bilan et le compte de
profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits. Le bilan et le compte de profits et per-
tes devront être soumis à l’assemblée générale des Associés pour approbation. Celle-ci se prononcera spécifiquement
sur le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que sur la décharge à donner au Gérant.

Chaque Associé pourra inspecter l’inventaire mentionné ci-dessus et le bilan au siège de la Société.

Art. 19. Allocation et Distribution. Le bénéfice brut de la Société constaté dans les comptes annuels constituera,

après déduction des frais fixes, amortissements et dépenses, le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des
bénéfices de la société devra être alloué à la réserve légale, jusqu’à ce que le montant de la réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices net pourra être librement distribué aux associés par le Gérant, tel qu’indiqué par les Associés.

Art. 20. Liquidation. Le Gérant, ou, s’il n’y a pas de gérant, un liquidateur qui pourra être nommé par la Majorité

des associés, devra procéder aux ventes et liquidations par et pour le compte de la Société de ses avoirs lors de la dis-
solution de la Société tel que décidé par les Associés représentant la Majorité des Parts Ordinaires. Le Gérant ou un
liquidateur devra mettre tout en oeuvre afin de réduire l’avoir en espèces et autres éléments équivalents des avoirs de
la Société que le Gérant ou un liquidateur pourrait conseiller de vendre, sous réserve d’obtenir la valeur de marché
pour ces avoirs, et sous réserves de toutes autres considérations fiscales ou légales.

Sous réserve des dispositions légales, après les ventes et liquidations par et pour le compte de la Société de ses avoirs,

le montant de ceux-ci et les autres avoirs de la Société (incluant, sans limitation, des titres contrôlés) pourra être dis-
tribués en un ou plusieurs versements dans l’ordre de priorité suivant:

- aux créanciers de la Société autres que les Associés agissant en qualité de créanciers de la Société (incluant, le cas

échéant, le Gérant et ses filiales), dans la mesure autorisée par la loi, en paiement des dettes de la Société, incluant les
dépenses de liquidation et de dissolution de la Société (soit par paiement, soit en créant une provision raisonnable pour
leur paiement);

- aux détenteurs de titres représentatifs de dette ou de capital émis à tout moment par la Société et auxquels un

droit à un dividende préférentiel payable par priorité aux dividendes payables aux détenteurs de Parts Ordinaires, est
attaché;

- le montant restant, le cas échéant, avec les avoirs restants de la Société, devront être traités et distribués propor-

tionnellement entre les associés.

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les Associés s’en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Souscription - Libération

Les Parts Ordinaires ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille

(15.000) dollars américains se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

Dénomination

Nombre de Parts

Ordinaires souscrites

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Total: cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

24190

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

2. Le nombre de Gérant est fixé à un (1).

3. L’assemblée désigne comme Gérant pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège so-

cial à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 37.974.

Le Gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 17CS, fol. 23, case 7. – Reçu 136,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018487.3/211/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

UBS (LUX) SHORT TERM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.004. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00566, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017840.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017841.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

3H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 90.250. 

—

1) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 5 à 6.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, Monsieur Jean-Lucien Guillod, administrateur de sociétés,

demeurant à CH-2024 St. Aubin, route de Vaumarcus 25, né le 30 décembre 1948 à CH-Genève, a été nommé admi-
nistrateur.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017974.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

J. Elvinger.

UBS (LUX) SHORT TERM SICAV
G. Schintgen / I. Asseray

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour 3H INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

24191

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., société d’assurance mutuelle de droit français, avec siège à F-

72030 Le Mans, 19-21, rue Chanzy, ici représentée par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, de-
meurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’une procuration donnée au Mans, le 27 mars 2003. 

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant, agissant ès qualités, et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA, avec siège social à L-

2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, constituée originairement sous la dénomination de PRISCILLA, suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N

°

 568 du 3 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du

21 juillet 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 505 du 25 octobre 1993, en

date du 28 février 1994, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 274 du 19 juin 1995, par

lequel la société a adopté sa dénomination sociale actuelle, en date du 29 décembre 1997, acte publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C N

°

 244 du 15 avril 1998, et en date du 28 décembre 1999, acte publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 226 du 24 mars 2000;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.184.
II. Le capital social actuel de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA s’élève à cent soixante et un

mille euros (161.000,- EUR), représenté par mille sept cent cinquante (1.750) parts sociales d’une valeur nominale de
quatre-vingt-douze euros (92,- EUR) chacune.

III. L’associé unique prend la décision expresse de dissoudre la société IMMOBILIERE PRISCILLA avec effet immédiat.
Partant l’associé unique, qui déclare avoir parfaite connaissance de la situation de la société, se trouve investi de tous

les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la
société, même inconnus à l’heure actuelle. Il prendra également à sa charge les frais de la présente.

L’activité de la société a cessé.
L’associé unique prendra notamment à sa charge toutes les garanties accordées par la société dissoute. Il reprendra

à son compte les instances administratives ou judiciaires en cours et de manière générale, il sera, à ses risques et périls,
subrogé dans les droits et obligations dont la société dissoute était titulaire ou qu’elle avait souscrites.

IV. L’associé unique, en sa qualité de liquidateur, et avec pouvoir de subdélégation, souscrira les déclarations fiscales

finales auprès des administrations luxembourgeoise et étrangères, arrêtera tous décomptes, règlera tous impôts et
taxes dus, percevra tous remboursements et, en général, acccomplira toutes formalités auprès de toutes administrations
publiques ou privées.

V. Il résulte de ce qui précède que la liquidation de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA est

achevée, la société étant à considérer comme définitivement dissoute et liquidée.

VI. Décharge pleine et entière est accordée aux gérants en fonction, Messieurs Hugues Le Forestier de Quillien et

Luciano Dal Zotto.

VII. Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien

siège social de la société à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, agissant ès qualités, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Dal Zotto, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 886, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017395.3/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ARTEMODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.383. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARTEMODA S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 9-

11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 82.383, 

Pétange, le 14 avril 2003.

G. d’Huart.

24192

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2001,

acte publié au Mémorial C N° 1155 du 13 décembre 2001, 

avec un capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Admi-

nistration dans sa réunion du 24 février 2003, et dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-

plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, 
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARTEMODA S.A. (ci-après nommée «la société ab-

sorbante»), ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 82.383, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 mai 2001, acte publié au Mémorial C N° 1155 du 13 décembre 2001, avec un capital social
de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune,

détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée MODART S.A. (ci-après nommée «la société absorbée»), ayant son siège social à Luxem-
bourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 39.452, ayant
un capital social de EUR 30.986,69 

constituée suivant acte reçu par Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1992,

acte publié au Mémorial C N° 313 du 22 juillet 1992, 

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

Delvaux en date du 8 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 38 du 15 janvier 2003.

Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de ARTEMODA S.A., ni par l’assemblée de MODART

S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après
le 15 janvier 2003, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 38 du 15 janvier 2003, aucun associé
d’une des sociétés concernées, spécialement de ARTEMODA S.A. n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 16 février 2003, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l’article 274, notamment:

* la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

* et la société absorbée MODART S.A. a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, vol. 16CS, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017242.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

VWH Invest S.A.

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.)

Pumacat, S.à r.l.

Table Ronde Luxembourgeoise Assistance

Article S.A.

Article S.A.

Translink Services, S.à r.l.

Agniel S.A.

Agniel S.A.

Agniel S.A.

Agniel S.A.

Marketing Media Interactif

Riverside Finance S.A.

Cofidex S.A.

Fore Invest S.A.

Danop S.A.

Altise S.A.

Altise S.A.

Capital-One Media S.A.

Partilux Holding S.A.

UBS Focused Fund Management Company S.A.

Schröder Münchmeyer Hengst Investment Luxemburg S.A.

BNL International Investments S.A.

Kevin S.A.

Casa Investments S.A.

Top Millennium Financière Boccador, S.à r.l.

Dexa S.A.

Griffin Endeavour I, S.à r.l.

S.D.I., Société de Développements et d’Investissements S.A.

WP Global Purchase S.A.

Euro-Furniture Holding S.A.

E.I.S. Holding S.A.

Proform S.A.

Proform S.A.

LNR Arman, S.à r.l.

LNR Arman, S.à r.l.

Mag Export, S.à r.l.

S.A.V.

Materis Acquisitions, S.à r.l.

Apollo International Feeder, S.à r.l.

UBS (Lux) Short Term Sicav

Alvida S.A.

3H International S.A.

Immobilière Priscilla

Artemoda S.A.