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24241

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

9 mai 2003

S O M M A I R E

A.M.E. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Advance Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24285

Grosvenor European Prime Properties S.A., Lu-

Agyr Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

24254

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Air Lease Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24275

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

24248

Amas Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

24248

Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24284

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

24249

Arnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24268

Groupe Krimar S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

24253

Art-Tours, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24256

Groupe Krimar S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

24253

Brooks-PRI Automation Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Hypo Portfolio Selection Sicav, Luxembourg . . . .

24248

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24255

Ibi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

Buhin, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24255

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A., Bertrange. . . . . .

24271

Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24245

Immobiliani Invest S.A.H., Bereldange . . . . . . . . .

24252

Café des Sports Eischen, S.à r.l., Luxembourg . . . .

24255

Invesphoto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24262

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxem-

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

24247

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24249

manatee S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24257

Dana Invest S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24249

Monnet Professional Services, S.à r.l., Luxem-

DGV Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24281

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24278

Domiciliation, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .

24253

OPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24274

E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . .

24252

Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24252

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24261

Pec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24255

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24262

Peter Pan’s Club S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . .

24267

Euro-Investilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24254

Phylo Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24263

Eurolux Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24253

PlaniGraph, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .

24284

Europalux Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .

24246

PlaniGraph, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .

24284

Europalux Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .

24246

Prime Oil Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

24275

Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu-

Prime Oil Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

24275

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24248

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24283

European & Assist S.A., Grauenstein . . . . . . . . . . . .

24270

S.A.D. Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24268

European & Assist S.A., Grauenstein . . . . . . . . . . . .

24271

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Lu-

European Sport Communication S.A., Grauen-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24253

stein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24256

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Lu-

European Sport Communication S.A., Grauen-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24253

stein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24257

SM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24243

Européenne de Transports et de Locations S.A.,

Société Nouvelle Trimex, S.à r.l., Dippach . . . . . .

24283

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

Sports Management & Consulting S.A., Windhof .

24244

Fassaden Hahn & Co A.G., Remich . . . . . . . . . . . . .

24278

Sports Management & Consulting S.A., Windhof .

24244

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l., Stras-

Transactive Management S.A., Luxembourg . . . .

24252

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24254

Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

24278

V.T.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

Grosvenor European Prime Properties S.A., Lu-

Valeres Konstruktioun S.A., Contern. . . . . . . . . . .

24252

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Vendis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

Grosvenor European Prime Properties S.A., Lu-

Vera International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

24247

24242

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des décisions prises par l’Associé Unique en date du 3 mars 2003 que:
- Le nombre de gérants a été porté de trois à quatre;
- Monsieur Philippe Bruneton, Ingénieur demeurant à Olm (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé pour une

durée indéterminée aux fonctions de Gérant de la Société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04734. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018130.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.677.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 novembre 2000, acte publié au

Mémorial C n

352 du 15 mai 2001, modifié par-devant le même notaire en date du 6 février 2002, acte publié au

Mémorial C n

1014 du 3 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018018.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.677.

—

Avec effet au 10 février 2003, le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

, à L-

1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04260. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018016.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.677.

—

1) Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006, Monsieur Stephen Cowen, investment director, né le

12 septembre 1965 à GB-Little Hampton, demeurant à F-75017 paris, 24, rue Léon Jost, a été nommé administrateur.

2) Suite à la démission des administrateurs, Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum, Monsieur Yves Defline, Mon-

sieur Alec Emmott et Monsieur Raimundo Rio, le nombre des administrateurs a été réduit de 6 à 3.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04262. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018015.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

24243

SM INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EW GLOBAL TRADING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.058.

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EW GLOBAL TRADING

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R. C. Luxembourg section B numéro

74.058, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 321 du 3 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Konsbrück, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Pippig, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée 'ne varietur' par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées 'ne varietur' par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en SM INVEST S.A.
2.- Modification de l’article 1

, alinéa 1

, des statuts.

3.- Modification de l’article 2, alinéa 1

, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation et la location d’immeubles bâtis et non bâtis faisant partie de l’actif net de la

société.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SM INVEST S.A. et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (alinéa 1

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SM INVEST S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

La société a pour objet l’exploitation et la location d’immeubles bâtis et non bâtis faisant partie de l’actif net de la

société.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, I. Konsbrück, A. Pippig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017730.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

24244

EUROPEENNE DE TRANSPORTS ET DE LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.372.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018033.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

V.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05172, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018038.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03194, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018061.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SPORTS MANAGEMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 34.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018337.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SPORTS MANAGEMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 34.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018340.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

24245

CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.941.

—

In the year two thousand three on the eleventh of March.
Before us Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Me Jean Steffen by virtue of a proxy given on March
10th, 2003, which shall be annexed hereto.

The prenamed limited partnership CAYMAN CABLE HOLDING L.P., is the sole shareholder of CABLE HOLDING,

S.à r.l., having its registered office in 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered at the Register of commerce of
Luxembourg section B number [pending], incorporated on the 21st of January 2003, not yet published in the Mémorial.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the financial year of the company, which shall run from the first of April each year to the thirty first of

March the next year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of incorporation and
close on the thirty first of March 2003, and subsequent rewording of article 13 of the articles of association of the com-
pany.

2. Introduction of a new paragraph in article 12 of the articles of association, after the second paragraph, to be word-

ed as follows:

«The shareholders may resolve to adopt rules of procedure for the management of the company. Such rules of pro-

cedure may contain certain requirements with respect to corporate governance matters or impose upon the manager(s)
certain obligations to ensure a sound management of the company, and the manager(s) is/are obliged to comply with
any such rules of procedure until they have been either amended or repealed by decision of the shareholder(s).»

Then, the sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The shareholder decides to amend article 13 of the articles of incorporation, which now reads as follows:

Art. 13. The company’s financial year runs from the first of April each year to the thirty first of March the next year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the date of incorporation and close on the 31st of March 2003.

Second resolution

The shareholder decides to introduce a new paragraph in article 12 of the articles of association, after the second

paragraph, to be worded as follows:

«The shareholders may resolve to adopt rules of procedure for the management of the company. Such rules of pro-

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at five hundred euros (EUR 500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CAYMAN CABLE HOLDING L.P., avec siège social 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
ici représentée par M

Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le dix mars 2003, laquelle demeu-

rera annexée au présent acte.

La prédite société CAYMAN CABLE HOLDING L.P. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CABLE

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro [pas encore disponible], constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 janvier
2003, non encore publié au Mémorial C.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

24246

Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale qui commence le premier jour d’avril de chaque année et finit le dernier jour de

mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et
s’achèvera le 31 mars 2003, et modification de l’article 13 des statuts de la société.

2. Introduction d’un nouveau paragraphe à l’article 12 des statuts de la société, après le deuxième paragraphe et dis-

posant que:

«Les associés peuvent décider d’adopter un règlement intérieur pour la gestion de la société. Ce règlement intérieur

pourra contenir certaines conditions relatives à des questions de «corporate governance» ou imposer au(x) gérant(s)
certaines obligations visant à assurer une gestion saine de la société, et le(s) gérant(s) est /sont obligé(s) de se conformer
à ce règlement intérieur jusqu’à ce qu’il ait été modifié ou révoqué par une décision des associés.»

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 13 des statuts de la société:

Art. 13. L’année sociale commence le premier jour d’avril de chaque année et finit le dernier jour de mars de l’année

suivante, à l’exception du premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31
mars 2003.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’introduire un nouveau paragraphe à l’article 12 des statuts, après le deuxième paragraphe

et disposant que:

«Les associés peuvent décider d’adopter un règlement intérieur pour la gestion de la société. Ce règlement intérieur

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à cinq cents euros (EUR 500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018120.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EUROPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 33.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018164.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EUROPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 33.156.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018163.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Senningerberg, le 23 avril 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

24247

A.M.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.015.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-

AD05104, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(018076.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

VENDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.559.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04895, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018148.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018149.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00048, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018151.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

IBI FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00056, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018152.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour la société
A. Hauglustaine
Directeur Général

Signature.

Pour JEFFERIES UMBRELLA FUND
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Pour IBI FUND
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

24248

HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.843.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00059, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018153.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00062, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018155.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.162.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 29 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n

93 du 27 février 1997. Modifiée par-devant M

Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, M

Gérard Lecuit, lequel est

dépositaire de la minute de l’acte, en date du 24 mars 1997, acte publié au Mémorial C n

378 du 15 juillet 1997.

Modifiée par-devant M

Gérard Lecuit en date du 24 octobre 1997, acte publié au Mémorial C n

101 du 17 février

1998. Le capital a été converti en

€ le 29 juin 2001, acte publié par extrait au Mémorial C n

64 du 24 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018013.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.162.

—

Avec effet au 10 février 2003, le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

, à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04255. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018010.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG

Pour EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Pour GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

24249

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.162.

—

Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration

- M. Neil Leslie Jones, chartered surveyor, né le 5 février 1966 à GB-Poole, demeurant à F-75007 Paris, 28, avenue

Duquesne, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué

- M. Guillermo Wakonigg Figueras, corporate financier, né le 25 mars 1956 à E- Madrid, demeurant à E-28046 Madrid,

31 1

, Paseo de la Castellana, administrateur-délégué

- M. Benoit Prat-Stanford, administrateur de société, né le 2 mai 1965 à F-Tours, demeurant à F-75008 Paris, 3, rue

de la Bienfaisance.

Commissaire aux comptes

La société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 67.895, avec siège à

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04257. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018009.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00064, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018157.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DANA INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am dritten April.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Wiltz,

60, rue de la Chapelle,

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch,

50, Esplanade,

hier vertreten durch Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung DANA INVEST S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-

de verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.

Pour avis sincère et conforme
Pour GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

24250

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind jegliche Geschäfte in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteili-

gung in gleich welcher Form an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Manage-
ment, die Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Guthaben namentlich zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Port-

feuilles benutzen, das sich aus Wertpapieren und Patenten jeglicher Art und sonstigen Rechten, die aus diesen Patenten
abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, zusammensetzt, sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen beteiligen, mittels Einlage, Zeichnung, Festkauf, Kaufoption oder sonstwie sämtliche Wertpapie-
re und Patente und sonstigen Rechte, die aus diesen Patenten abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, erwer-
ben, diese mittels Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern und diese Geschäfte und Patente verwerten
lassen.

Sie kann Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jegliche Hilfeleistungen, Darlehen,

Vorschüsse oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und alle Geschäfte gleichwelcher

Art, ob Handels-, Industrie- und Finanzgeschäfte, sowohl im Zusammenhang mit beweglichen als auch mit unbeweglichen
Gütern tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen zu fördern vermögen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend (50.000,-) Euro und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien

von jeweils fünfzig (50,-) Euro.

Die Aktien lauten auf den Inhaber, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges geregelt hat.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-

sammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vor-
zulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten Verwal-
tungsratsmitglied zugestanden wurden.

Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

rats-mitgliedern, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung
des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein

brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,

ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
drei.

Die vor dieser Gesellschaftsgründung im Namen und für Rechnung der Gesellschaft durchgeführten Geschäfte wer-

den in die Gesellschaftsbücher und -dokumente eingetragen.

24251

Art. 9. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitest-gehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzu-

nehmen.

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die eintausend (1.000) Aktien wie folgt ge-

zeichnet wurden:

Diese Aktien wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfzigtausend (50.000,-) Euro der Ge-

sellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendachthundertzwanzig (1.820,-) Eu-
ro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden sich die eingangs genannten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt:
- Herr Paul Müller, vorgenannt,
- Herr Edmund Kisters, Privatbeamter, wohnhaft in L-9992 Weiswampach, Cité Grait, 3,
- Die Gesellschaft EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt.

3.- Zum Kommissar wird, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt:
Herr Philippe Moncousin, Privatbeamter, wohnhaft in B-6900 Marche-en-Famenne, 23, la Campagnette.

4.- Die Adresse der Gesellschaft ist L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Müller, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2003, vol. 424, fol. 18, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C erteilt.

(900899.3/232/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

1.- Die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Die Gesellschaft EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Mersch, den 15. April 2003.

U. Tholl.

24252

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD00099, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018159.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

IMMOBILIANI INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 83.760.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018162.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

VALERES KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 81.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018168.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TRANSACTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 86.183.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018172.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

tenue le 10 avril 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolution

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes en fonction, pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes clôturés au 31 décembre 2002.»

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05591. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018387.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

24253

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 50.504.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018165.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 50.504.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018173.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EUROLUX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 85.928.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018174.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DOMICILIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 88.554.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018175.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

GROUPE KRIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7452 Lintgen, 1, rue Kasselt.

R. C. Luxembourg B 84.470.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018176.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

GROUPE KRIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7452 Lintgen, 1, rue Kasselt.

R. C. Luxembourg B 84.470.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018179.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

24254

AGYR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.997.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 juin 2002

L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’is-

sue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, Monsieur Manuel
Correia Da Cunha, directeur d’agence, demeurant route de Neudorf à L-2221 Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05232. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 octobre 2001

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Monsieur Henri Paillet de son mandat d’adminis-

trateur, avec effet à la date du 20 septembre 2001.

Nonobstant cette démission, le conseil étant toujours composé de trois administrateurs, en conformité avec l’article

5 des statuts, il est décidé de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05231. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(018238.2/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018205.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.566.

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 28 mars à 11.00 heures, Monsieur Jo-

seph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 28 mars 2003 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 6 février 2003, a été clôturée et que EURO-INVESTILUX
S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société:

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05053. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018531.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour extrait conforme
E. Orlando / M. Correia Da Cunha / Y. Grandjacques

Pour extrait conforme
E. Orlando / T. Bismuth-Atlan / Y. Grandjacques

Pour UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme Holding Liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

24255

CAFE DES SPORTS EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8467 Luxembourg, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 70.603.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018241.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 29A, rue Emile Klensch.

R. C. Luxembourg B 52.727.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018244.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05468, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(018249.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

BROOKS-PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 437.800,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 84.002.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 4 avril 2003

L’associé unique prend acte de la démission de M. Jeffrey A. Cassis et M. Steven E. Hebert de leurs mandats de gérant

B de la Société avec effet au 1

avril 2003 et leur donne décharge pleine et entière depuis la date de leurs nominations

jusqu’à la date de leur démission.

L’associé unique décide de nommer M. Edward C. Grady, Chief Operating Officer, résidant 78 Forest Ridge Road

Unit 200Concord, MA 01742, USA, et Robert W. Woodbury Jr., Cheif Financial Officer, résidant 13 Plumbly Road Up-
ton, MA 01568, USA, en tant que gérants B de la Société en remplacement de M. Jeffrey A. Cassis et M. Steven E. Hebert,
avec effet au 4 avril 2003 pour une période illimitée.

Suite à ces changements, le conseil de gérance se compose comme suit:
HALSEY, S.à r.l., gérant A;
Lynda M. Avallone, gérant B;
Edward C. Grady, gérant B;
Robert W. Woodbury Jr., gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05496. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018265.3/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour extrait conforme
Pour BUHIN, S.à r.l.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

BROOKS-PRI AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Mandataire

24256

ART-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern, 77, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 73.746.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Edmée Kohn, épouse de Monsieur Charles Greiveldinger, née à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1947 de-

meurant à L-5316 Contern, 77, rue des Prés;

laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ART-TOURS,

S.à r.l., avec siège social à L-5316 Contern, 77, rue des Prés;

inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 73.746;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C de

2000, page 11.934;

Laquelle associée s’est réunie en assemblée générale et a décidé de changer l’objet social de la société, et de donner

à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services, à l’exclusion de l’organisation du voyage lui-même,

en rapport avec l’élaboration d’un programme de voyages notamment d’art, l’accompagnement des voyageurs lors de
leur voyage, organisé par autrui tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’accompagnement de ces voya-
geurs lors de visites d’expositions d’oeuvres d’art, de musées et d’autres sites artistiques, ainsi que la tenue de confé-
rence sur des sujets d’art.

La société pourra encore accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale s’élève ap-

proximativement à la somme de 620,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E.Kohn, C.Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2003, vol. 875, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018092.3/209/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 69.432.

—

L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN SPORT COM-

MUNICATION S.A. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 33, avenue G.D. Charlotte;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 69.432;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 23506;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Adelin Nagels, administrateur, demeurant à Liège (Belgique);
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sam Schintgen, employé privé, demeurant à Berchem;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Henri Sonveau, administrateur, demeurant à Liège (Belgique);
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-9461 Grauenstein, 1-A, route de Vianden;
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2.- des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Bettembourg, le 10 avril 2003.

C. Doerner.

24257

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, à L-9461 Grauenstein, 1-A,

route de Vianden;

Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Grauenstein.»

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’assemblée générale, à environ six cent vingt Euro (EUR
620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Nagels, S. Schintgen, H. Sonveau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 875, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900886.3/209/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.

EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 69.432.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 23506;

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 avril 2003.

(900887.3/209/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.

manatee, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.968.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Dominique Worré, consultant, né à Bruxelles le 1

juin 1966, demeurant à L-8131 Bridel, 53,

rue des Genêts;

2. Monsieur Frédéric Maurice Joseph Goosse, réviseur d’entreprises, né à Saint-Josse-ten-Noode le 6 septembre

1969, demeurant à L-5958 Itzig, 7, rue Espen.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de manatee.

Bettembourg, le 1

avril 2003.

C. Doerner.

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, de résidence en date
du 13 mars 2003, sous le numéro 17.131 de son répertoire, non encore publié au Mémorial C;

Pour copie conforme
C. Doerner
Le Notaire

24258

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de transmission

pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit de sus-
pendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard pro-
priétaire du titre.

La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se

mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.

Art. 6. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution

sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.

L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable durant une période de quatre-vingt-
dix jours, de céder ces actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.

Dans les trente jours à partir de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recom-

mandée cette proposition de cession aux autres actionnaires.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En

aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’ac-
tions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions
en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les

trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption.

Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente

jours accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

- Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;

24259

- La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société
et dans l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital social com-
me prévu ci-avant.

Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil

d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.

Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désigne-

ront ensemble, deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désigneront eux-
mêmes un troisième arbitre. Ceux-ci trancheront sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputeront
les frais de la procédure aux parties en fonction du résultat.

Art. 7. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-

rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de
rachat.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

24260

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe Dominique Worré, consultant, né à Bruxelles le 1

juin 1966, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue

des Genêts;

- Monsieur Christian Robert Penning, agent d’assurances, né à Luxembourg le 12 juin 1964, demeurant à L-4981 Rec-

kange-sur-Mess, 9, rue du Bois;

- Monsieur Sander Henri James Remy, directeur, né à Naarden le 9 avril 1966, demeurant à NL-1016KL Amsterdam,

Bloemgracht 133;

- Monsieur Sylvain François Cottong, conseiller économique, né à Luxembourg le 24 décembre 1965, demeurant à

L-3515 Dudelange, 85, route de Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 134 Route d’Arlon, à L-8008 Strassen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 58.155.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

7. La société sera, dans tous les cas et donc également en cas de délégation de pouvoirs par le conseil à un tiers ainsi

qu’en vertu de l’article 9 des statuts, engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de Monsieur
Philippe Worré, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, en qualité d’administrateur-délégué
et de président du conseil d’administration, Monsieur Philippe Worré préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.D. Worré, F.M.J. Goosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 138S, fol. 45, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018554.3/220/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

- Monsieur Philippe Worré prénommé: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Frédéric Goosse prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 16 avril 2003.

G. Lecuit.

24261

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUDIAL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.032, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 787 du 21 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 du 4 février 2003.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Didier de Coster, administrateur de socié-

tés, demeurant à B-4130 Esneux,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Constitution du bureau
2. Augmentation du capital à concurrence d’un montant total de cent cinquante et un mille cent quatre euros (EUR

151.104,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent trente et un mille sept cent trente-deux
euros (EUR 2.231.732,-) à maximum deux millions trois cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-six euros (EUR
2.382.836,-), par l’émission et la création de trois cent trente-deux (332) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, émises chacune au prix de quatre cent trente-deux euros (EUR 432,-) pour les actionnaires actuels et de qua-
tre cent quatre-vingt euros (EUR 480,-) pour les nouveaux actionnaires.

3. Renonciation au droit de souscription préférentielle le cas échéant.
4. Souscription des 332 actions et libération totale de ces actions.
5. Modification de l’article 6 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante et un mille cent quatre euros (EUR

151.104,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent trente et un mille sept cent trente-deux
euros (EUR 2.231.732,-) à deux millions trois cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-six euros (EUR 2.382.836,),
par la création de trois cent trente-deux (332) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet Messieurs Guy Brundseaux, Joseph Agie de Selsaten, Marc Sunnen et Joseph D’Heur, ainsi que

Madame Dominique Arnolis, à la souscription des trois cent trente-deux (332) actions nouvelles, les autres actionnaires
renonçant à leur droit de souscription préférentielle.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trois cent trente-deux (332) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même comme suit:

a) cinquante-cinq (55) actions par Monsieur Guy Brundseaux, demeurant à B-4130 Esneux, rue de la Chaweresse,

14, au prix de quatre cent trente-deux euros (EUR 432,-) par action, soit au prix total de vingt-trois mille sept cent
soixante euros (EUR 23.760,-),

b) cinquante-deux (52) actions par Monsieur Joseph Agie de Selsaten, demeurant à B-1040 Bruxelles, avenue Boîleau,

12, au prix de quatre cent trente-deux euros (EUR 432,-) par action, soit au prix total de vingt-deux mille quatre cent
soixante-quatre euros (EUR 22.464,-),

c) cinquante (50) actions par Monsieur Marc Sunnen, demeurant à L-8217 Mamer, Op Bierg, 39, au prix de quatre

cent trente-deux euros (EUR 432.-) par action, soit au prix total de vingt et un mille six cents euros (EUR 21.600,-),

24262

d) quinze (15) actions par Monsieur Joseph D’Heur, demeurant à B-4602 Visé, rue du Pays de Liège, 52, au prix de

quatre cent trente-deux euros (EUR 432,-) par action, soit au prix total de six mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR
6.480,-),

e) cent soixante (160) actions par Madame Dominique Arnolis, demeurant à B-4020 Liège, rue de Visé, 45, au prix

de quatre cent quatre-vingt euros (EUR 480,-) par action, soit au prix total de soixante-seize mille huit cents euros (EUR
76.800,-).

Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Didier de Coster en vertu de cinq procurations sous seing

privé, ci-annexées.

Les trois cent trente-deux (332) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme de cent cinquante et un mille cent quatre euros (EUR 151.104,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-

six euros (EUR 2.382.836,-) représenté par sept mille six cent soixante-deux (7.662) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de EUR 3.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. de Coster, A. Marechal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 16CS, fol. 89, case 2. – Reçu 1.511,04 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018499.3/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(018497.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

INVESPHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.165.

—

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESPHOTO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.165, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 623 du 18 août 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

F. Baden.

24263

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach, le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article l45 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée géné-
rale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: A. Dias, A. Marechal, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018500.3/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PHYLO CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.977.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of April.
Before Us André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, a company with registered office at

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here duly represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, and Mr Delio Cipolletta, lawyer, both with professional

address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, acting as attorneys-in-fact «A» and «B» entitled to jointly commit the
Company.

Such appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

F. Baden.

24264

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of PHYLO CORPORATION, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s).

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and four hundred (12,400.-) euro (EUR), represented by one

hundred and twenty-four (124) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on

the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial
years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the sole signature of any manager or by the signature of any person duly appoint-
ed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.

24265

The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand and four hundred

(12,400.-) euro (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand three hundred and fifty (1,350.-
EUR) euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an undefined period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, a company with registered office

at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing party’s mandatories, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, une société avec siège social au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

ici dûment représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, et Monsieur Delio Cipolletta, juriste, tous les

deux avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, agissant en tant que représentants «A» et «B»
avec pouvoir d’engager la Société conjointement.

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PHYLO CORPORATION, S.à r.l.

24266

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des gérants ou par la signature
de toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée.

24267

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents (12.400,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante (1.350,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, une société avec siège social au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: R. Chamielec, D. Cipolletta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 138S, fol. 83, case 9. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018522.3/230/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PETER PAN’S CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 45.668.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 7 juin 1999

En date du 7 juin 1999 à 11.00 heures, les actionnaires de la Société Anonyme PETER PAN’S CLUB S.A., réunis en

Assemblée Générale Ordinaire au siège social de la société, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- La démission de Madame Nathalie Higuet, assistante sociale, demeurant à Shifflange, de son poste d’administrateur

de la société est acceptée à l’unanimité. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat d’ad-
ministrateur.

- Monsieur Aly Bettendorf, maître boucher, demeurant à Schifflange est nommé administrateur en remplacement de

Madame Higuet.

- La démission de Monsieur Renato Costantini, entrepreneur, demeurant à Schifflange, de sont poste d’administrateur

de la société est acceptée à l’unanimité. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat d’ad-
ministrateur.

- Monsieur Marc Peiffer, employé CFL, demeurant à Schifflange est nommé administrateur en remplacement de Mon-

sieur Costantini.

- Par ailleurs, les mandats des administrateurs de la société étant arrivés à échéance, ceux-ci sont renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.

- Le Conseil d’administration de la société est donc composé de:
Monsieur Marc Peiffer, employé CFL, demeurant à L-3862 Schifflange
Monsieur Aly Bettendorf, maître boucher, demeurant à L-3862 Schifflange
Madame Christiane Noesen, employée privée, demeurant à L-3862 Schifflange
- De plus, le mandat du commissaire aux comptes, LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie

à L-1510 Luxembourg, étant également arrivé à échéance, celui-ci est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle
de l’année 2005.

Schifflange, le 7 juin 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03105. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(018248.3/503/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

24268

ARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04057, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018251.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

S.A.D. FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 92.975.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 53.189,

ici dûment représentée par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 78, Hauptstrasse (Belgi-

que), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme BEGELUX S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 61.435,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Berryer, employé, demeurant à L-9636 Berlé, 77,

Duerfstrooss.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-

me suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de S.A.D. FASHION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger, en gros ou en détail, pour son compte ou pour le

compte d’autrui les activités de:

- négoce en textile, produits finis et semi-finis inclus import-export;
- commerce de produits de maroquinerie, bijoux et accessoires;
- prestations de tous services relevant des activités précitées.
La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en vingt (20) actions de mille cinq

cent cinquante euros (1.550,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.

Pour ARNET S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

24269

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, deux

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société anonyme BEGELUX S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, dix-

huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24270

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Shirley Desonay, employée, née le 12 juillet 1981 à Verviers (Belgique), demeurant à L-6114 Junglinster,

18, route d’Echternach.

b) Madame Stéphanie Remion, employée, née le 12 mars 1969 à Liège (Belgique), demeurant à B-4802 Verviers, 35,

rue Jean Gôme (Belgique).

c) Monsieur Edmond Desonay, sans profession, né le 27 décembre 1932 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4820

Dison, 31, rue Adrien Bruyère (Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Andrée Bastin, sans profession, née le 7 août 1934 à Liège (Belgique), demeurant à B-4820 Dison, 31, rue

Adrien Bruyère (Belgique).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq (5) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Shirley Desonay, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès qualités, connues du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Heinen, L. Berryer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 13, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018545.1/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EUROPEAN & ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 56.103.

—

L’an deux mille trois, le treize mars;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN & ASSIST S.A.

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 33, avenue G.D. Charlotte;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 56.103;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C de 1996,

page 28077;

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

24271

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, à L-9461 Grauenstein, 1-A,

route de Vianden;

Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Grauenstein.»

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’assemblée générale, à environ six cent vingt Euro (EUR
620,-).

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Nagels, S. Schintgen, H. Sonveau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 875, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900888.3/209/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.

EUROPEAN & ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 56.103.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

28077;

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 avril 2003.

(900889.3/209/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.

ICI PARIS XL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.955.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PARFUM PLAZA B.V., une société régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège social à 3927

CL Renswoude, Oude Holleweg 30a (Pays-Bas);

ici représentée par:
Monsieur Michiel Hedwig Edward Vercouteren, administrateur de sociétés, demeurant au 82 Rootstraat 82, B-3080

Tervuren,

en vertu d’une procuration lui donnée à Renswoude (Pays-Bas), le 11 avril 2003.
2.- La société ICI PARIS XL NEDERLAND B.V., une société régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège

social à 3927 CL Renswoude, Oude Holleweg 30a (Pays-Bas);

ici représentée par:
Monsieur Michiel Hedwig Edward Vercouteren, préqualifié,

Bettembourg, le 2 avril 2003.

C. Doerner.

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 13 mars
2003, sous le numéro 17.132 de son répertoire, non encore publié au Mémorial C;

Pour copie conforme
C. Doerner
Le Notaire

24272

en vertu d’une procuration lui donnée à Renswoude (Pays-Bas), le 11 avril 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICI PARIS XL (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
a) la création, la vente en gros ou au détail, sous toutes ses formes, de tous parfums, extraits, produits de beauté et

tous articles de parfumerie, de soins esthétiques, comme tous autres objets ou articles en rapport avec la beauté et
l’hygiène en général, la bijouterie, les imitations de pierres précieuses, la maroquinerie de toutes sortes, les sous-vête-
ments et textiles de toutes sortes, ainsi que les appareils, électriques ou autres, concernant les soins esthétiques et cor-
porels;

b) la création, l’exportation, l’importation, l’achat et la vente en gros ou au détail, de tous articles d’habillement pour

hommes, femmes et enfants et tous accessoires;

c) la participation ou l’intéressement par voie d’apport, d’achat, de composition, d’inscription, ou d’une quelconque

autre manière dans des entreprises, associations, institutions ou sociétés ayant ou non un objet similaire ou analogue,
au Luxembourg ou à l’étranger;

d) la prise en charge de mandats d’administrateurs, gérant, liquidateur ou de fonctions analogues.
La liste qui précède n’est pas limitative, de sorte que la société peut faire toutes les opérations qui peuvent participer

d’une manière ou d’une autre à la réalisation de son objet social.

La société peut accomplir toute les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société peut réaliser son objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes les voies et de toutes les manières

qui lui conviendraient.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

24273

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

24274

Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2008:
1.- Monsieur Theodorus Johannes Maria van Hedel, administrateur de sociétés, demeurant à Zoetendijk 5, 2811HB

Reeuwijk (Pays-Bas);

2.- Monsieur Dirk Jan Siebrand, administrateur de sociétés, demeurant à Bachlaan 26, 1217BX Hilversum (Pays-Bas);
3.- Monsieur Michiel Hedwig Edward Vercouteren, administrateur de sociétés, demeurant au 82 Rootstraat 82, B-

3080 Tervuren.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2008:

La société PricewaterhouseCoopers (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65.477), une société à responsabilité li-

mitée, établie et ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 80, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Michiel Hedwig Edward Vercouteren, prénommé, lequel pourra engager la
société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. H. E. Vercouteren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2003, vol. 877, fol. 2, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018550.3/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

OPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.017.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018290.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1.- La société PARFUM PLAZA B.V., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société ICI PARIS XL NEDERLAND B.V., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 24 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

24275

PRIME OIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018267.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PRIME OIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.961.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 septembre 2002 tenue au siège social

Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02587. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018276.3/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

AIR LEASE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.974.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AIR LEASE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
PRIME OIL FINANCE S.A.
Signatures

24276

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur demeurant

à Luxembourg et d’un administrateur demeurant à l’étranger, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

24277

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR

(trente et un mille euros est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Gabriel Benezra, avocat, né à Genève (Suisse), le 23 avril 1969, ayant son domicile professionnel à CH-

1205 Genève, 20, rue Sénebier (Suisse);

b. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

c. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg section B numéro

29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Jean Fell, prénommé.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 17, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018555.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Jean Fell, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

24278

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.355.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018300.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MONNET PROFESSIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 87.738.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018302.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FASSADEN HAHN & CO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 92.954.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Gerhard Hahn, Privatbeamter, wohnhaft in Wallerfanger Weg 2, D-66798 Wallerfangen;
2.- Herr Jens Hahn, Privatbeamter, wohnhaft in Wallerfanger Weg 2, D-66798 Wallerfangen.

Vorgenannte Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Akti-

engesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FASSADEN HAHN & CO A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Remich (Luxemburg).
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck sämtliche Fassadenanstriche, die Arbeiten an Isolierfassaden, Naturstein-

Renovierung und Schutz, sowie sämtliche Tapezierer- und Lackierarbeiten des Innenbereiches, das Verlegen von Boden-
belägen aller Art, den Verkauf von Tapeten, Bodenbelägen, Lacken, Malermaterial, sowie Betonsanierung.

Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen und alle mit ihrem Gesellschaftszweck in direktem oder indirektem Zusam-

menhang stehenden Geschäfte durchführen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt

in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

J. Elvinger.

24279

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien er-

werben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Die erste Person, an die die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wird, kann durch die erste Gene-

ralversammlung der Aktionäre ernannt werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitgliedes mit der des Delegierten des Verwaltungsrates («administrateur-délégué») oder durch die Einzelunterschrift
eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr
mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig ver-
treten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:

24280

Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste (n) Kommissar (e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Das gezeichnete Kapital wurde nur in Höhe von achttausend Euro (8.000,- EUR) in bar eingezahlt, so dass demzufolge

der Gesellschaft der vorerwähnte Betrag zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf tausendfünfhundertsechzig Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs (6) Jahren, bis zur Generalversammlung, die über das Ge-

schäftsjahr 2008 befindet, werden ernannt:

1.- Herr Gerhard Hahn, Privatbeamter, wohnhaft in Wallerfanger Weg 2, D-66798 Wallerfangen;
2.- Herr Jens Hahn, Privatbeamter, wohnhaft in Wallerfanger Weg 2, D-66798 Wallerfangen;
3.- Frau Liliane Jeblick, Pensionierte, wohnhaft in 13, rue du Pont, L-8087 Bartringen.

Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar für eine Dauer von sechs (6) Jahren, bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2008

befindet, wird ernannt:

Die Gesellschaft FIDUCIAIRE BARTHELS ET ASSOCIES S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 7, rue Ernie Reitz, L-

4151 Esch-an-der-Alzette.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 16A, route de l’Europe, L-5531 Remich.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt, gemäß den ihr in Artikel elf (11) der gegenwärtigen Satzung zustehenden Befug-

nisse, in seiner Eigenschaft als erstes delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) der Gesellschaft,

1.- Herr Gerhard Hahn, vorgenannt, fünfundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Jens Hahn, vorgenannt, fünf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

24281

Herr Gerhard Hahn, vorbenannt, welcher die Gesellschaft, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch seine al-
leinige Unterschrift verpflichten kann, sowie alle sonstartigen Bankgeschäfte tätigen kann.

Bemerkung

Der unterzeichnete Notar hat die vorgenannten Komparenten aufmerksam gemacht, auf die Bestimmungen des Ar-

tikels 43 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, hin-
sichtlich der Form der auszugebenden Aktien des Gesellschaftskapitals.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Hahn, J. Hahn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2003, vol. 875, fol. 91, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018548.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DGV INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.976.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING INC., avec siège social à Belize City, 35A, Regent Street, P.O.

Box 1777, Jasmine Court, (Belize).

2.- La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS LTD., avec siège social à Belize City, 35A, Regent Street, P.O.

Box 1777, Jasmine Court, (Belize).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Messieurs Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DGV INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), divisé en sept cent cinquante (750)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Beles, den 23 avril 2003.

J.-J. Wagner.

24282

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros

(75.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.

1.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING INC., avec siège social à Belize City, 35A, Regent

Street, P.O. Box 1777, Jasmine Court, (Belize), trois cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS LTD., avec siège social à Belize City, 35A, Regent

Street, P.O. Box 1777, Jasmine Court, (Belize), trois cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

24283

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février

1950, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;

b) Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant à L-8383 Koerich,

8, rue Principale;

c) Madame Brigitte Pochon, avocat, née à Metz, (France), le 28 mars 1971, demeurant à L-1511 Luxembourg, 107,

avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, (R. C. Luxem-

bourg section B numéro 73.699).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Sginé: M. Wittmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2003, vol. 522, fol. 11, case 1. – Reçu 750 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018557.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SOCIETE NOUVELLE TRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 6.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Capellen, le 8 avril 2003, vol. 139, fol. 96, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018291.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société PRIVATE TRUST S.A. (la «Société»)

tenue le 26 février 2003 à 16.00 heures au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Première résolution

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de M. Pierre Weydert en tant qu’administrateur de la société

avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Didier Mc

Gaw, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, avocat, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat. Le nou-
vel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04856. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018447.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Junglinster, le 17 avril 2003.

J. Seckler.

Signature
Un Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

24284

PlaniGraph, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6717 Grevenmacher, 17, rue St. Catherine.

R. C. Diekirch B 92.445.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Manfred Geib, Diplom Ingenieur, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Bornstrasse 30, alleiniger Gesellschafter

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PlaniGraph, S.à r.l., mit Sitz in L-9755 Hüpperdingen, Maison 33,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Diekirch, unter der Nummer B 92.445,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze in Grevenmacher,

am 18. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 531 vom 13. Juli 2001,

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 23. April

2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1031 vom 19. November 2001.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche integral übernommen wurden durch Herrn Manfred Geib, vorgenannt.

Der vorbenannte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar er-

sucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Hüpperdingen nach Grevenmacher zu verlegen mit ent-

sprechender Änderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten, welcher folgenden Wortlaut erhält:

Art. 5. (Absatz 1).
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

Zweiter Beschluss

Die genaue Anschrift lautet: 6717 Grevenmacher, 17, rue St. Catherine.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Geib, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 mars 2003, vol. 354, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(900789.4/201/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2003.

PlaniGraph, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6717 Grevenmacher, 17, rue St. Catherine.

R. C. Diekirch B 92.445.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900791.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2003.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05268, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018363.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Echternach, den 14. April 2003.

H. Beck.

Echternach, le 14 avril 2003.

H. Beck.

FIDUPAR
Signature

24285

ADVANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.978.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of April.
Before Us, André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, a company with registered office at

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here duly represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, and Mr Delio Cipolletta, lawyer, both with professional

address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, acting as attorneys-in-fact «A» and «B» entitled to jointly commit the
Company.

Such appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a 'Société de Participations Financières' according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ADVANCE COMPANY, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s).

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and four hundred (12,400.-) euro (EUR), represented by one

hundred and twenty-four (124) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the sole signature of any manager or by the signature of any person duly appoint-
ed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

24286

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

(12,400.-) euro (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand one hundred and fifty (1,150)
euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an undefinited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, a company with registered office

at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,

The document having been read and translated into the language of the appearing party’s mandatories, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, une société avec siège social au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

24287

ici dûment représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, et Monsieur Delio Cipolletta, juriste, tous les

deux avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, agissant en tant que représentants «A» et «B»
avec pouvoir d’engager la Société conjointement.

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ADVANCE COMPANY, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

Titre III.- Gérance

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

24288

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents (12.400,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent cinquante (1.150,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R.C. Luxembourg B 37.974, une société avec siège social au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: R. Chamielec, D. Cipolletta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 138S, fol. 83, case 10. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018559.3/230/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l.

Grosvenor European Prime Properties S.A.

SM Invest S.A.

Européenne de Transports et de Locations S.A.

V.T.L. S.A.

Amas Fund, Sicav

Sports Management & Consulting S.A.

Cable Holding, S.à r.l.

Europalux Holding S.A.H.

A.M.E. Lux S.A.

Vendis S.A.

Vera International S.A.

Jefferies Umbrella Fund

Ibi Fund, Sicav

Hypo Portfolio Selection Sicav

Europartners Multi Investment Fund, Sicav

Grosvenor Luxembourg S.A.

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav

Dana Invest S.A.

E.M.I. Advisory Company S.A.

Immobiliani Invest S.A.H.

Valeres Konstruktioun S.A.

Transactive Management S.A.

Orni Invest S.A.H.

Saval Airchilling & Freezing System S.A.

Eurolux Real Estate S.A.

Domiciliation, S.à r.l.

Groupe Krimar S.A.

Agyr Luxembourg S.A.

UBS (Luxembourg) S.A.

Euro-Investilux S.A.

Café des Sports Eischen, S.à r.l.

Buhin, S.à r.l.

Pec Holding S.A.

Brooks-PRI Automation Luxembourg, S.à r.l.

Art-Tours, S.à r.l.

European Sport Communication S.A.

Manatee

Eudial S.A.

Invesphoto S.A.

Phylo Corporation, S.à r.l.

Peter Pan’s Club S.A.

Arnet S.A.

S.A.D. Fashion S.A.

European & Assist S.A.

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A.

OPM S.A.

Prime Oil Finance S.A.

Air Lease Holdings S.A.

Financial Services, S.à r.l.

Monnet Professional Services

Fassaden Hahn & Co A.G.

DGV Investment S.A.

Société Nouvelle Trimex, S.à r.l.

Private Trust S.A.

PlaniGraph, S.à r.l.

Amphora S.A.

Advance Company, S.à r.l.