20977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 438

22 avril 2003

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 21000

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .  21009

AdvisorTech International, S.à r.l., Luxembourg . . 20989

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .  21009

AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . . 21023

eSolve Capital S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .  20998

AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . . 21023

Financière Eyschen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .  20988

Agrifood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 21020

Firetec, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20996

Alizée Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 20992

Gehlen Beauté S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .  20978

Alzinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21020

Greenlease S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 21019

Amerada Hess Capital Corporation (Luxembourg),

Guaria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20998

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20999

Headline Passe-Partout, S.à r.l., Luxembourg. . . . 20988

Amerada Hess Capital Corporation (Luxembourg),

Ica Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21007

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20999

Info-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .  20992

(Les) Amis  du  Centre  du  Rham, A.s.b.l., Luxem-

Info-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .  20992

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21006

Info-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .  20992

Ariane Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 21020

Infrastructure Européenne, S.à r.l., Luxembourg .  20987

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 21021

Ingrema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .  21020

Atlantas Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20978

Intégration Financière S.A., Luxembourg . . . . . . .  21008

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.,Luxembourg 20993

Intégration Financière S.A., Luxembourg . . . . . . .  21008

BM  Concept  Lux  S.A.,  Building  Management & 

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .  21015

Concept Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 20983

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .  21015

(La) Borsa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 20988

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 21015

Bright, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21018

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .  21016

Brora Benelux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 20989

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 21016

Burolux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21006

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .  21016

Café Silva Costa, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . 20980

Jani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20991

Carima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20989

JML Ingénieur Concept S.A., Luxembourg  . . . . . .  20988

CF6 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 21008

KEI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20991

City Dragon, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20981

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .  21019

Cofaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20997

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A., Lu- 

Commercial and Residential Building S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21007

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21017

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A., Lu- 

Commercial and Residential Building S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21007

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21017

Live in Clothes, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .  20979

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A., 

Live in Clothes, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .  20979

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20978

Luxvelo S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20987

Cup Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 21021

M.T.H. Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .  21024

Cup Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 21024

M.T.H. Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .  21024

Cygne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21018

Mafra S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20982

E.R.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20987

Mannelli et Associés S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .  20998

Enop 2 A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20991

Median Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 20989

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 21009

Mefigest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 20986

20978

ATLANTAS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014540.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014541.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014415.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Novation Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . .  21010

Selective  Beauty  (Luxembourg)  S.A.,   Luxem-

Ofima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21019

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21017

Oldalinvest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .  21000

Sigma Conseils S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 20998

Oldalinvest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .  21005

Société de Financement Médical et Hospitalier 

P.ARC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .  20996

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20993

Palena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21007

Société Financière Diane S.A., Luxembourg  . . . . . 20988

Parfumerie Gehlen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . .  21024

TDS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 21018

Pensacola & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .  20979

Teltech Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 21016

Pneumatex S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20995

Tofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 20999

Polychem International S.A.H., Luxembourg  . . . .  21020

UPBT, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20987

Prevo S.A., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20997

UTA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21000

Pudel, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21021

UTA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21000

Reno de Medici International S.A., Luxembourg. .  21009

W.W.C. Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 21018

Restinvesto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .  20992

W.W.C. Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 21018

Romeo & Bernina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .  21010

W.W.C. Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 21018

S.C.I. Waistrooss, Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20990

Wagener-Hallé, S.à r.l., Gonderange  . . . . . . . . . . . 20989

Saga Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .  21023

Wallenstein S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 20991

SEPIMEL S.A., Société Européenne pour les In-

Webtrans S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20987

vestissements Mécaniques et Electriques, Luxem- 

Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Banzelt. . . . . . . . . . . . . 21005

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21005

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 21019

Select Habitat S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .  20998

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 21019

Selective  Beauty  (Luxembourg)  S.A.,   Luxem-

Zenith Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21021

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  21017

V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LUF

16.410,-

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signature

20979

PENSACOLA &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.385. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-

AC05062, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013691.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

LIVE IN CLOTHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 59.136. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

Monsieur Eric Braun, commerçant, né à Ixelles (B), le 24 juin 1961, demeurant à B-1030 Bruxelles, 14, rue Kessels,
ici représenté par Monsieur Pierre Braun, comptable et agent immobilier, né à Mons (B), le 23 janvier 1966, demeu-

rant à L-1116 Luxembourg, 20, rue Adolphe,

en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2002.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LIVE IN CLOTHES, S.à r.I., avec siège social à L-4040 Esch-

sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai

1997,

publié au Mémorial C N

°

 429 du 6 août 1997, page 20.584,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 59.136.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit la résolution suivante prise à l’unanimité:

<i>Première et unique résolution

Le siège de la société est transféré de Esch-sur-Alzette à Mamer et l’article 5 al. 1

er

 aura la teneur suivante:

«Art. 5. al. 1

er

. Le siège social de la société est établi à Mamer.»

L’adresse est fixée à L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Braun, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 mars 2003, vol. 352, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012823.4/238/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LIVE IN CLOTHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 59.136. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012826.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.597,53 EUR

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.025,07 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 34.622,60 EUR

Clervaux, le 27 mars 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 27 mars 2003.

M. Weinandy.

20980

CAFE SILVA COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 179, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.494. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Lidia Da Silva Costa, épouse de Antonio José Carreira, cabaretière, demeurant à L-3512 Dudelange, 179, rue de la

Libération.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’el-

le déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE SILVA COSTA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Lidia Da Silva Costa, épouse de Antonio José Carreira, cabaretière, demeu-

rant à L-3512 Dudelange, 179, rue de la Libération.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinq cent cinquante (550,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 179, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Lidia Da Silva Costa, épouse de Antonio José Carreira, cabaretière, demeurant à L-3512 Dudelange, 179, rue de la

Libération et née le 28 juin 1956 à Penacova (Portugal). 

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «Objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: L. Da Silva Costa, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2003, vol. 875, fol. 31, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013331.3/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Dudelange, le 26 février 2003.

F. Molitor.

20981

CITY DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 92.495. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

A comparu:

Xiaoping Jiang, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 25 février 1975, demeurant à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société a responsabilité limitée uni-

personnelle qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CITY DRAGON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mertert.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Xiaoping Jiang, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 25 février 1975, de-

meurant à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinq cent cinquante (550,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Xiaoping Jiang, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 25 février 1975, demeurant à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «Objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: X. Jiang, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 875, fol. 16, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013333.3/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Dudelange, le 12 février 2003.

F. Molitor.

20982

MAFRA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Francesco Pascolini, employé privé, et son épouse,
2.- Maria Assunta Bettelli, employée privée, demeurant ensemble à Gubbio (Italie), Frazione Torre Calzolari 165.
Les deux ici représentés par Fernando Pascolini, cambiste, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel sui-

vant procuration, ci-jointe.

Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière familiale qu’ils

déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: MAFRA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25,-) euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). Le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux as-
sociés restants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants dans le mois de la susdite information. Ils y ont droit en

proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément.
Si les associés restants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence, le cédant est libre de

céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus. Le prix de reprise des parts sociales est fixé
sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année précédant la susdite information des associés sans
prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette valeur sera fixée de commun accord des parties. En
cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts
arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation
des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

1.- Francesco Pascolini, époux de Maria Assunta Bettelli, employé privé,
demeurant à Gubbio (Italie), Frazione Torre Calzolari 165, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Maria Assunta Bettelli, épouse de Francesco Pascolini, employée privée,
demeurant à Gubbio (Italie), Frazione Torre Calzolari 165, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20983

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trois cent vingt (320,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
- Fernando Pascolini, cambiste, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pascolini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2003, vol. 875, fol. 26, case 11. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013329.3/223/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BM CONCEPT LUX S.A., BUILDING MANAGEMENT &amp; CONCEPT LUXEMBOURG S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 81, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 92.511. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Hanot, administrateur de société, né le 17 octobre 1947 à Jumet (B), demeurant à B-5640 Mettet,

26, rue de Furnaux;

2.- Monsieur Philippe Noel, administrateur de société, né le 25 novembre 1950 à Namur (B), demeurant à B-5000

Namur, 15, allée de Menton;

3.- la société de droit américain SPIRIT OF ST LOUIS INC (DE), avec siège à: 15 Lookerman Street, Dover, Comté

de Kent, Etat de Delaware (USA), ici valablement représentée par son Président, Monsieur René Hanot, ci-dessus qua-
lifié.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUILDING MANAGEMENT &amp; CON-
CEPT LUXEMBOURG S.A., en abrégé BM CONCEPT LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dudelange, le 25 février 2003.

F. Molitor.

20984

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, comprenant notamment: gros-oeuvre,

maçonnerie et béton, terrassement et travaux d’égouttage, charpente, couverture, zinguerie, menuiserie extérieure,
bois, PVC, alu, installation de chauffage, de sanitaire et d’électricité, enduit, plafonnage, enduit de façade, chapes, carre-
lage, menuiserie intérieure, portes et escaliers, renforcement de façade, pavage et aménagements extérieurs; l’achat, la
vente, la location de tout type de véhicule (mer, air et terre), l’achat, la vente, la location de tout type d’outillage ainsi
que la mise à disposition de personnel.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favori-
ser sa réalisation ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Monsieur René Hanot, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 actions

Monsieur Philippe Noel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 actions

SPIRIT OF ST LOUIS INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

20985

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille cinq cents
euros.

20986

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur René Hanot, administrateur de société, né le 17 octobre 1947 à Jumet (B), demeurant à B-5640 Mettet,

26, rue de Furnaux;

- Monsieur Philippe Noel, administrateur de société, né le 25 novembre 1950 à Namur (B), demeurant à B-5000 Na-

mur, 15, allée de Menton;

- la société de droit de l’Etat de Delaware SPIRIT OF ST LOUIS INC (DE) avec siège à Dover, Comté de Kent, Etat

de Delaware (USA).

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société FISCALIS S.A., avec siège à Luxembourg, 81, rue Victor Hugo.
5. Le siège social est fixé à L-1050 Luxembourg, 81, rue Victor Hugo, B.P. 5006.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un/des

administrateur(s) et/ou à un/des directeur(s).

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, le conseil d’administration composé comme il est dit ci-dessus s’est réuni et, conformément à l’autorisa-

tion qui a été donnée par l’assemblée générale constitutive, le conseil décide de nommer aux fonctions de directeurs:

- Monsieur René Hanot, administrateur de société, né le 17 octobre 1947 à Jumet (B), demeurant à B-5640 Mettet,

26, rue de Furnaux;

- Monsieur Philippe Noel, administrateur de société, né le 25 novembre 1950 à Namur (B), demeurant à B-5000 Na-

mur, 15, allée de Menton,

qui auront chacun tous pouvoirs d’engager la société par leur signature individuelle. Chacun d’eux pourra seul signer

tous actes, même notariés, dans le cadre de la gestion journalière, tels que l’achat et la vente d’immeubles, contrats de
construction, achat, vente et location de tous matériaux et véhicules, etc.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute, après s’être identifiés au moyen de copie
de leurs cartes d’identité.

Signé: R. Hanot, P. Noel, C. Mines.

Enregistré à Capellen, le 13 mars 2003, vol. 426, fol. 89, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(013676.3/225/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

MEFIGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 81.388. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2003

L’assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Changement du siège social.
Les deux associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Il a été délibéré à l’unanimité que le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat au 41, rue des Romains

L-2444 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02112. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014080.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Capellen, le 24 mars 2003.

C. Mines.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M. Gomes De Silva / J. Figueira De Faria.

20987

E.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 62.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2003, réf. DSO-AC00267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013866.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

WEBTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 2, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 89.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2003, réf. DSO-AC00265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 avril 2003.

(013867.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

UPBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxemburg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013868.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., Société à responsabillité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 49.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013870.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

LUXVELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00172, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 7 avril 2003.

(013871.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20988

JML INGENIEUR CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013872.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

HEADLINE PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 23.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013873.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

LA BORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2444 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.637. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00655, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013879.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SOCIETE FINANCIERE DIANE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.303. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00702, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(013896.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

FINANCIERE EYSCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 10.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013893.3/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LA BORSA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Signature.

20989

BRORA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013894.3/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

CARIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.630. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00704, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2003.

(013895.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

WAGENER-HALLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 5, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 11.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013898.3/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MEDIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.998. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00698, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2003. 

(013900.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

AdvisorTech INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 30.000,- EUR.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.980. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on 15 January, 2003

Proxy be granted on the bank accounts in the limit of the credit balance, in favor of Mr Christian Egerer, Grosse

Spillingsgasse 46, 60385 Frankfurt am Main, Germany, with power to bind the company with his sole signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014184.2/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Associé

For true copy
On behalf of AdvisorTech INTERNATIONAL, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

20990

S.C.I. WAISTROOSS, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Waïstrooss.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

1. Jeannot Mentz, maître-électricien, demeurant à L-4886 Lamadelaine, 1, rue Jean Thill,
ici représenté par Jean-Marie Sonntag, ci-dessous qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 26 mars 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2. Jean-Marie Sonntag, conseiller immobilier, demeurant à L-4945 Bascharage, 12, rue um Bechel.
Seuls et uniques associés de la société civile immobilière S.C.I. WAISTROOSS, avec siège social à L-1326 Luxem-

bourg-Bonnevoie, 21, rue Auguste Charles, constituée suivant acte du notaire Alex Weber de Bascharage du 8 janvier
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 652 du 20 août 2001.

Lesquels comparants se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité le résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à Schengen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier l’article 4 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 4. Le siège de la société est établi à Schengen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du gérant.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-5445 Schengen, 1A, Waïstrooss.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), pour l’exprimer

dorénavant en euros au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-
treize Euros (2.478,93 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales existantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un virgule zéro sept Euro (1,07 EUR), pour le porter

de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize Euros (2.478,93 EUR) à
deux mille quatre cent quatre-vingts Euros (2.480,- EUR), sans émission de parts sociales nouvelles.

<i>Septième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les associés au prorata de leur participation actuelle dans

la société.

Le montant d’un virgule zéro sept Euro (1,07 EUR) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transformer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale en cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts Euros (24,80 EUR).

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent quatre-vingts Euros (2.480,- EUR), divisé en cent (100)

parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts Euros (24,80 EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Sonntag, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 7 avril 2003, vol. 466, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013930.6/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Mondorf-les-Bains, le 7 avril 2003.

R. Arrensdorff.

20991

WALLENSTEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 69.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013901.3/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

JANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 49.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013902.3/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 26.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013903.3/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

ENOP 2 A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.810. 

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 6 juillet 2000, enregistré à Grevenmacher,
le 12 juillet 2000, vol. 510, fol. 90, case 1, pour compte de la société ENOP 2 A.G., ayant son siège social à L-5365 Müns-
bach, 1, Parc d’Activité Syrdall, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.810), publié au Mémorial C numéro 853 du
22 novembre 2000:

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
il faut lire dans la rubrique:

<i>«Kapitalzeichnung

Die vier hundert (200) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei hun-

dert tausend Euros (200.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.» 

Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2003, vol. 170, fol. 19, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014079.2/231/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

1.- Die Aktiengesellschaft SERMELUX S.A., vorgenannt, zwei und achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

2.- Herr Herbert Müller, vorgenannt, sechs und vierzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

3.- Herr Peter Thomas, vorgenannt, achtzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

4.- Herr Adolf Mock, vorgenannt, achtzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

5.- Herr Frank Müller, vorgenannt, zwölf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

6.- Herr Dominik Müller, vorgenannt, zwölf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

7.- Fräulein Britta Müller, vorgenannt, zwölf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: zwei hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Junglinster, le 2 avril 2003.

J. Seckler.

20992

RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.442. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00689, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(013905.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

ALIZEE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 88.987. 

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration en date du 20 mars 2003 que le siège social a été transféré de L-

1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare à L-1249 Luxembourg - 10, rue du fort Bourbon.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014002.4/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

INFO-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014113.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

INFO-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014118.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

INFO-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014120.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

20993

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770. 

—

1. Monsieur Carlo Damge, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion jour-
nalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Carlo Damge, préqualifié, président du conseil d’administration et administrateur-délégué (en remplace-

ment de Monsieur Gérard Matheis, démissionnaire).

- Madame Christine Le Fort, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie (en remplacement de Monsieur André Wilwert, démissionnaire) et

- Monsieur Etienne Pigeon, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la

Faïencerie (en remplacement de Monsieur Paul Marx, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 13 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014026.4/1261/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589. 

—

<i> Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of March 27

<i>th

<i>, 2003 

The meeting was held in Luxembourg at the registered office of the Company, at 11.00 a.m., in accordance with the

Articles of Incorporation.

The meeting was chaired by Mr Guilherme Bezerril, bank manager, residing in Luxembourg, who appointed as Sec-

retary, Ms. Bénédicte Keith, bank officer, residing in Thionville, France.

The meeting elected as scrutineer Mr Marc Streicher, officer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the meeting agrees:
 that all the shareholders present or represented and the number of shares they hold are entered on an attendance

list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the board
of the meeting, will remain annexed to the present minutes;

 that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented at the present meeting, and

all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting and agree to waive the notices requirements;

 that the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly

deliberate on the following 

<i>Agenda

The meeting noted the agenda that was as follows:
1. to recompose the board of directors by ratifying the appointment of the existing board members and determine

their term of office;

2. To hear and approve the reports of the Board of Directors (Management Report and Report on Assessment of

the Status of the Internal Control System, both prepared by Management under the responsibility of the Board of Di-
rectors) for the fiscal year ended December 31st, 2002 and to discharge the Board of Directors (and Management) from
any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2002;

3. To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year

2002, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the Board of Directors (and Management) and
the external auditors from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2002;

4. To allocate the results for the year 2002 as proposed by the Board of Directors.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First Resolution

To recompose the Board of Directors by re-electing for another term of office Messrs.:
Roberto Egydio Setubal, 
Alberto Dias de Mattos Barreto, 
Alfredo Egydio Setubal,

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

20994

Henri Penchas,
Humberto Fischer Pinotti,
Carlos Henrique Mussolini
Lywal Salles Filho,
Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril,
Dilson de Oliveira.
The mandates of all the above listed directors shall expire upon the appointment of directors at the annual general

meeting of the year 2004.

<i>Second Resolution

The shareholders after having heard the Management Report and the Report on Assessment of the Status of the In-

ternal Control System for the year ended December 31

st

, 2002 (dated March 11th, 2003 and prepared by Management

under the responsibility of the Board of Directors) approve them as they were presented.

<i>Third Resolution

The shareholders after having heard the financial statements as of December 31st, 2002, prepared under the respon-

sibility of the Board of Directors and audited by the independent auditors, as presented in the external Auditor’s Report
dated March 13

th

, 2003, approved them as they were presented.

<i>Fourth Resolution

The Annual General Meeting resolves to discharge the Board of Directors (and Management) and the Auditors from

any liabilities in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended December 31st, 2002.

<i>Fifth Resolution

It was noted that the results for the financial year of 2002 amounted to a net profit of USD 1,109,734. The meeting

resolves that said profit verified in the year be allocated as follows: (i) USD 558,210 to a special reserve destined to
providing a reserve equalling five times the net worth tax to deduct the net worth tax from the income tax as per the
article 174bis LIR and (ii) the remaining amount of USD 551,524 to be carried forward.

Nothing further being on the day’s agenda, the meeting was thereupon closed.
Signatories: 

<i>Attendance List of the Annual General Meeting of Shareholders of March 27th, 2003 

Whole share capital of the Company: 2.000
Shares not present or represented: Nihil

Signatories: 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01475. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Circular Resolutions of the board of Directors (March 12th, 2003)

Signatories:
Roberto Egydio Setúbal
Alberto Dias de Mattos Barreto
Alfredo Egydio Setúbal 
Henri Penchas 
Humberto Fischer Pinotti
Carlos Henrique Mussolini
Lywal Salles Filho
Guilherme M. F. Bezerril
Dílson de Oliveira

<i>Agenda:

1. To hear, review and conclude on the adoption of the Management Report for the year ended December 31st, 2002

as the Board’s report;

2. To hear, review and conclude on the acceptance of the Management’s report on the Assessment of the Status of

the Internal Control System for the year ended December 31st, 2002;

G. Bezerril / B. Keith / M. Streicher
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Shareholders

<i>Number of Shares

<i>Signatures

(Shareholders and/or

Proxy holders

1. ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A.  . . . . . 

1.999

Proxy holder
Guilherme M.F. Bezerril

2. ITAÚ GRÁFICA LTDA. . . . . . . . . . . . . . . 

1

Proxy holder
Guilherme M.F. Bezerril

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

G. Bezerril / B. Keith / M. Streicher
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

20995

3. To review and approve the report Internal Audit Summary for the year 2002;
4. To review and approve the Annual Accounts of the Company for the fiscal year 2002;
5. To re-appoint independent auditors for the year 2003;
6. To propose the allocation of the results for the year 2002;
7. To suggest an Agenda for the Annual General Meeting of the Shareholders scheduled for March 27th, 2003.
The undersigned, being all the Directors of BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. (the Company), after duly

considering the items on the agenda, unanimously take the following decisions:

To accept, without modifications, the draft management report presented by Management as the final Management

Report of the Board of Directors for the year ended December 31st, 2002;

To accept, without modifications, the draft management report on the Assessment of the Status of the Internal Con-

trol System for the year ended December 31st, 2002, presented by Management, as the final Management Report on
the Assessment of the Status of the Internal Control System of the Board of Directors for the year ended December
31st, 2002;

Furthermore, the following resolutions are taken at unanimous consent:
To approve the Internal Audit Summary Report for the year 2002;
To approve the 2002 Annual Accounts of the Company in conformity with the legal requirements;
To ratify the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company for the year starting on

1st, January, 2003;

To propose that the net profit for the financial year 2002 of USD 1,109,734 be allocated as follows: USD 558.210 to

a special reserve in order to provide a reserve equalling five times the net worth tax to deduct the net worth tax from
the result as per the article 8a LIR and the remaining amount of USD 551.524 to be carried forward.

It is finally resolved to suggest the following agenda for the annual general meeting of the shareholders to be held on

March 27

th

, 2003.

- To recompose the board of directors by ratifying the appointment of the existing board members (as first above

listed);

- To hear and approve the reports of the board of directors for the fiscal year ended December 31st, 2002 and to

discharge the board of directors (and management) from any liabilities in respect to their duties for the period ended
December 31st, 2002;

- To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year

2002, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the board of directors (and management) and
the external auditors from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2002;

- To allocate the results for the year as proposed by the board of directors.
There being no further business on the agenda this resolution has been signed by all directors on this March 12th,

2003.

Signé: R. E. Setúbal, A. D. de Mattos Barreto, A. E. Setúbal, H. Penchas, H. F. Pinotti, C. H. Mussolini, L. S. Filho, G.

M. F. Bezerril, D. de Oliveira.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01477. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014077.3/000/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

PNEUMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.207. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 février 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société PNEUMATEX S.A., en date du 6 février 2003, délibérant valablement, décide de nommer:

- Monsieur Karl Willemen, directeur de société, demeurant à B-2170 Merksen, Bredabaan, 839, (Belgique), à la fonc-

tion d’administrateur-délégué de la société.

Windhof, le 6 février 2003. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2003, vol. 170, fol. 17, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014084.4/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration
K. Willemen / C. Bulthez / R. Matter
<i>Administrateurs

20996

FIRETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 64.153. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2003

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Pardevant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Baptiste Wagner, ingénieur diplômé, demeurant à Strassen.
2) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Michel Jeroch, ingénieur diplômé, demeurant à Losheim (Allemagne),
agissant comme uniques associés de la société FIRETEC, S.à r.l., avec siège à Strassen, (R.C. B 64.153) constituée sui-

vant acte notarié en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C page 39.938/98.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter le changement suivant:
Transfert du siège social de Strassen à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8041 Bertrange, 209, rue de Romains.
En conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.B. Wagner, A. Van Kasteren, M. Jeroch, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 75, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014070.4/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

P.ARC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.969. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés du 2 avril 2003

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la gérance de la société ainsi que les pouvoirs de signature.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants techniques de la société:
1.- Monsieur Niklaus Gartenmann, architecte, né à Bern, (Suisse), le 18 février 1958, demeurant à CH-3008 Bern,

Brunnadernstrasse 95, (Suisse).

2.- Monsieur Carlo Schemel, architecte, né à Luxembourg, le 12 décembre 1953, demeurant à L-1420 Luxembourg,

95, avenue Gaston Diderich.

3.- Monsieur Patrick Wirtz, architecte, né à Luxembourg, le 10 février 1962, demeurant à L-6985 Hostert, 5, rue de

la Gare.

<i>Troisième résolution

De plus, Monsieur Carlo Schemel, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature de la société comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant technique:» 

Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2003, vol. 170, fol. 20, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014095.4/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pétange, le 7 avril 2003.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
N. Gartenmann / C. Schemel / P. Wirtz
<i>Les associés

20997

PREVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3326 Crauthem, 17, rue J. Braun.

R. C. Luxembourg B 85.854. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2003

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. comme

commissaire aux comptes de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. avec siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Sainte-Zithe, (R.C.S Luxembourg section B numéro 65.819), comme nouveau commissaire aux comptes
de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Crauthem, le 14 mars 2003. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2003, vol. 170, fol. 18, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014082.4/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

COFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.679. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires convoquée

 <i>extraordinairement et tenue le 31 mars 2003

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE

LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, détenteurs à eux de la totalité du capital actions de la société, soit 231 actions
de 1.000,- 

€ chacune.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Charles Rios.

<i>Composition de l’assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 231 actions.

<i>Ordre du jour:

1) Renouvellement des mandats des administrateurs.
2) Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

1) L’Assemblée décide le renouvellement des mandats d’administrateurs suivants:
- Madame Christine di Stefano, économiste, de nationalité suisse, née à Genève, Suisse, le 28 juillet 1963, domiciliée

au chemin Sous-le-Clos 18, 1232 Confignon, administrateur avec signature individuelle.

- CONTINENTAL GROUP LTD, société des Turks and Caicos Islands, constituée le 31 mai 1991 et inscrite au Re-

gistre de Commerce de Turks and Caicos Island, sous le numéro E8638, représentée par Monsieur Jésus Rios, Admi-
nistrateur avec signature individuelle.

- Monsieur Jésus Rios, expert-comptable, de nationalité suisse, né à La Corogne, Espagne, le 31 octobre 1938, domi-

cilié à route de Florissant 70, 1205 Genève, Suisse, Administrateur-délégué avec signature individuelle.

2) L’Assemblée décide la démission de la société suisse FIDEPAR S.A. au poste de commissaire aux comptes et nom-

me en remplacement la société suivante:

SWISS BANCOR GROUP, SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., inscrite au Registre du Commerce de Genéve, Suisse, en date

du 29 juillet 1981, ayant son siège social au 80, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse.

Le renouvellement des mandats d’administrateurs et la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes prend

effet rétroactivement au 9 juin 1998, date d’expiration des mandats, pour une durée de six ans à partir de cette date,
c’est-à-dire que les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2003, vol. 170, fol. 18, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014085.4/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PREVO S.A.
R. Federspiel / M.-C. Walers
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

J-C. Rios / C. Cambon.

20998

eSolve CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 7, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 57.220. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Junglinster, den 9. April 2003.

(014103.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SELECT HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.449. 

—

Madame Christine Boussard démissionne de sa fonction d’administrateur de SELECT HABITAT S.A. et ce, à partir

de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014106.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SIGMA CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 69.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014110.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MANNELLI ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 10 avril 2003.

(014112.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

GUARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014364.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Der Notar

Volmerange-les-Mines, le 11 mars 2003.

C. Boussard.

<i>Pour SIGMA CONSEILS S.A.
Signature

<i>Pour MANNELLI ET ASSOCIES S.A.
Signature

GUARIA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20999

TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.633. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 26 avril 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687

Differdange, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler
et de Monsieur Marcello Toncelli, industriel, demeurant à Bassano del Grappa (Vincenza) et le mandat de Commissaire
aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, demeurant au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2008.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.291.142,25 (un

million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq cents représenté par 25.000 (vingt-
cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de procéder à la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014123.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.000,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.729. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mars 2003, Réf. LSO-AC04997, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(014187.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.000,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.729. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mars 2003, Réf. LSO-AC04996, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(014185.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Certifié sincère et conforme
TOFIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Münsbach, le 26 mars 2003.

ERNST &amp; YOUNG
Signature

Münsbach, le 26 mars 2003.

ERNST &amp; YOUNG
Signature

21000

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à 247.893,52 (deux cent

quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) représenté par 10.000 (dix mille) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de procéder à la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014130.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

UTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014311.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

UTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.444. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00645, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014309.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

OLDALINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions, 

(anc. OLDALINVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.192. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLDALINVEST S.A., avec

siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 79.192,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial

C, numéro 462 du 20 juin 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 624 du 10 août 2001. 

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange. 

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

Certifié sincère et conforme
ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

21001

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille

huit cent cinquante (11.850) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune, représentant l’in-

tégralité du capital social de trois millions six cent soixante-treize mille cinq cents euros (

€ 3.673.500,-) sont dûment

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transformation de la société OLDALINVEST Société Anonyme en une Société en Commandite par Actions et re-

fonte complète des statuts de la Société OLDALINVEST S.A. et adoption de la nouvelle version des statuts de OLDAL-
INVEST S.C.A.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transformer la société OLDALINVEST Société Anonyme en une Société en Commandite par

Actions.

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société OLDALINVEST S.A. et d’adopter

la nouvelle version des statuts de la société OLDALINVEST S.C.A. qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de OLDALINVEST S.C.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et plus particulièrement toutes prises de participations de type «Private Equi-
ty», notamment en Grande Bretagne; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et
plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à trois millions six cent soixante-treize mille cinq cents euros (

€ 3.673.500) réparti en onze

mille huit cent quarante-huit (11.848) actions de commanditaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-)

chacune et de deux (2) actions de commandités d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de I’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions trois cents euros (

€ 5.000.300) représenté par seize mille cent trente

(16.130) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le gérant est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte, autorisé à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le gérant. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que
par incorporation de réserves.

21002

Le gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le gérant peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article

sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Actions de commanditaires
Les propriétaires d’actions de commanditaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires commanditaires. Les actionnaires commanditaires seront seulement
tenus au paiement à la société de la valeur nominale et de la prime d’émission éventuelle sur chaque action de comman-
ditaire souscrite par eux ou dont ils ont promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’actions de comman-
ditaires ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations de la société au-delà du montant d’un tel paiement.

A l’exception des transferts à titre gratuit effectués au bénéfice de descendants de l’actionnaire concerné, les trans-

ferts d’actions de commanditaires à des tiers non actionnaires sont soumis à l’agrément du gérant avec l’accord de tous
les associés commandités. 

La demande d’agrément indiquant l’identité et l’adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont le transfert est en-

visagé et le prix offert est notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. L’agrément résulte soit
d’une notification soit d’un défaut de réponse dans le délai de six mois à compter de la demande.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé et si celui-ci n’a pas retiré son offre dans un délai de trente jours, le gérant

est tenu, dans un délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire
ou par un tiers.

Le nom du ou des acquéreurs proposés ou l’offre d’achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par voie d’expertise.
Toutefois, l’actionnaire cédant peut finalement décider de conserver ses actions, lors même que le prix adopté par l’ex-
pert serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Tout projet de nantissement d’actions de commanditaires doit être notifié, avec demande d’agrément, à la société

par lettre recommandée avec avis de réception. Le consentement de la société au projet de nantissement est accordé
par le gérant avec l’accord de tous les associés commandités. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai
de six mois à compter de la réception de la notification, l’agrément est réputé acquis. Le consentement donné expres-
sément dans ces conditions ou le silence gardé six mois emporte alors agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions, à la condition que cette réalisation soit notifiée à la société un mois avant la vente.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 7. Actions de commandités
Les propriétaires des actions de commandités sont solidairement et indéfiniment responsables pour tous les engage-

ments qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la société.

Les actions de commandités ne sont cessibles que sur agrément (i) de tous les associés commandités et (ii) des ac-

tionnaires commanditaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas
rachetables par la société.

Art. 8. Gérance
La société est gérée par un gérant, associé commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de

la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société C.E.M. GESTION, S.à r.l., associé comman-

dité, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Le gérant a droit, en cette qualité, à une rémunération annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale

ordinaire. La rémunération du gérant au titre du premier exercice social est fixée à 2.000 euros.

Art. 9. Pouvoirs du gérant
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’administration dans

l’intérêt de la société.

Sans préjudice de l’article 13 des présents statuts, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société au Conseil de surveillance ou à l’assemblée générale
sont de la compétence du gérant.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette fa-

culté puisse l’autoriser à se décharger de la gérance. Le gérant fixe les émoluments de ses mandataires et peut les ré-
voquer à tout moment.

Le gérant représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 10. Représentation
La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature du gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le gérant a un intérêt dans cette autre société ou entité ou en est administrateur, responsable ou employé.
Le gérant qui est administrateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou

21003

entre autrement en relations d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité,
privé du droit de délibérer ou de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 11. Disparition du gérant
En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou de démission du gérant, la Société

ne sera pas dissoute. Dans ce cas, une assemblée générale réunissant les associés commandités et les actionnaires com-
manditaires sera convoquée par les soins du Conseil de surveillance et cette assemblée désignera un gérant en rempla-
cement du gérant dissout, failli ou décédé, incapable, empêché ou démissionnaire, et modifiera la raison sociale en
conséquence. Le nouveau gérant sera désigné, avec l’accord de tous les associés commandités, par les deux tiers des
actionnaires commanditaires présents ou représentés.

Art. 12. Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois à six membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés à la majorité simple des actionnaires commanditaires, présents

ou représentés, réunis en assemblée générale, pour un terme de six (6) ans, sauf démission ou révocation par l’assem-
blée avant ce terme. Les membres du Conseil de surveillance peuvent valablement présenter leur démission à la société
moyennant un préavis de 5 jours ouvrables, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la
société. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat. La prochaine assemblée procède à la nomination du nouveau mem-
bre.

Art. 13. Mission du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opérations de la société. Un état annuel ré-

sumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport. Le Conseil de surveillance se réunit au moins une
fois par an au siège social. En cas d’urgence, le gérant peut convoquer un conseil. Les membres du Conseil nomment un
président qui est rééligible. En cas d’absence du président, le plus âgé des membres présents remplit les fonctions pré-
sidentielles.

Art. 14. Assemblée Générale - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit dans la localité

du siège de la société, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-

lex, télécopie ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera pas nécessairement
actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Fonctionnement
L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent les ac-

tionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle sera présidée par le gérant. 

Art. 16. Droit de vote
Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision, la société pourra suspendre

l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions de commanditaire concernées jusqu’au moment où une person-
ne aura été désignée pour représenter les indivisaires.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote s’exerce conformément aux dispositions de

l’article 5 alinéa 3 des présents statuts.

Art. 17. Tenue des Assemblées Générales ordinaires
L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du gérant, le rapport du Conseil de surveillance, votera sur l’ap-

probation des comptes annuels et sur l’affectation du résultat, procédera aux nominations requises par les statuts, don-
nera décharge à la gérance et aux membres du conseil de surveillance.

Les décisions de l’assemblée générale ordinaire à l’exception de la nomination et révocation des membres du Conseil

de surveillance ne seront valables que si elles sont prises par la majorité des actionnaires commanditaires présents ou
représentés et recueillent également l’accord unanime des associés commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont pré-

sents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convoca-
tion prévus par la loi et ces statuts.

Art. 18. Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires 
L’assemblée générale statuant sur la modification des statuts excepté le changement de nationalité de la société et

l’augmentation des engagements des associés commanditaires ne délibère valablement que si la moitié au moins du ca-
pital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nou-

21004

velle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze jours d’in-
tervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette
convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. Cette deuxième
assemblée sera valable, quel que soit le nombre clé voix des actionnaires présents ou représentés à ladite assemblée.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires

présents ou représentés et l’accord unanime des associés commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont pré-

sents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convoca-
tion prévus par la loi et ses statuts.

Art. 19. Droit de convocation
Le gérant et le Conseil de surveillance ont chacun le pouvoir de convoquer les assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis de convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai et au lieu

qu’elle indiquera.

Art. 20. Nomination du/des scrutateur(s) 
L’assemblée choisira parmi les assistants un au plusieurs scrutateurs. Les autres membres du conseil de surveillance

complètent le bureau.

Art. 21. Etablissement de procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les ex-
traits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le gérant.

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Comptes sociaux
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le gérant établira les comptes annuels dans les formes requises par la

loi.

A la même époque, les comptes seront arrêtés et le gérant préparera un compte des profits et pertes de l’année

écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le gérant soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au Conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion du

gérant, la rapport du Conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

La surveillance de la société est confiée à un Commissaire aux Comptes. Il est nommé pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Il est rééligible.

Art. 24. Affectation des résultats
L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction notamment des frais généraux, charges socia-

les, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le gérant, constituera le bénéfice
net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

L’affectation du solde du bénéfice net est déterminée par l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le gérant.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le gérant en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

Art. 25. Dissolution
La Société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même majo-

rité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord unanime des associés commandités.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Art. 26. Disposition générale
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.

21005

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, vol. 886, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(014510.4/219/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

OLDALINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.192. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014512.1/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6921 Banzelt, Maison 4A.

R. C. Luxembourg B 17.593. 

—

<i>Protokoll über die ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 31. März 2003

Die unterzeichnete Gesellschafterin WOLF GmbH, eine Gesellschaft deutshen Rechts mit beschränkter Haftung, mit

Sitz in D-84048 Mainburg, vertreten durch den Geschäftsführer Alfred Gaffal und die Prokuristin Petra Kolbig, Inhaberin
der 600 Gesellschaftsanteile der S.à r.l. WOLF KLIMATECHNIK mit Sitz in L-6921 Banzelt, maison 4a, hat sich zu einer
Gesellschafterversammlung zusammengefunden, um nachfolgende Beschlüsse einstimmig zu verabschieden.

<i>Erster Beschluss:

Herr Götz Sauer, geboren am 22. Februar 1966, wohhaft Brünnfluß 3, 97491 Aidhausen, tritt per 31. März 2003 aus

der Geschäftsführung aus.

<i>Zweiter Beschluss:

Herr Alfred Gaffal, geboren am 18. September 1947, wohnhaft in Westendstraße 1, 84048 Mainburg wird mit sofor-

tiger Wirkung zum weiteren Geschäftsführer bestellt.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2003, vol. 170, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014463.4/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SEPIMEL S.A., SOCIETE EUROPEENNE POUR LES INVESTISSEMENTS MECANIQUES ET 

ELECTRIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014538.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003.

F. Kesseler.

WOLF GmbH
A. Gaffal / ppa. Kolbig

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

30.038,57

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . EUR

(1,55)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

30.037,02

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

21006

LES AMIS DU CENTRE DU RHAM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2427 Luxembourg, 1, plateau du Rham.

—

<i>Exercice 2002

<i>Résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2003

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, des comptes annuels ar-

rêtés au 31 décembre 2002 et du rapport des réviseurs de caisse, approuve à l’unanimité les chiffres des comptes et
donne décharge aux administrateurs.

<i>Comptes Pertes et Profits 2002 (Euro)

<i>Situation financière au 31 décembre

L’assemblée générale fixe la cotisation 2003 à minimum 5,- 

€.

L’assemblée générale renouvelle à l’unanimité, pour une nouvelle période de 3 ans, les mandats de Messieurs Pierre

Junck, Maurice Schumann et Hubert Wengler.

L’assemblée générale proroge le mandat des réviseurs de caisse pour l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014104.2/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

BUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 92.364. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du jeudi 20 mars 2003

Le jeudi 20 mars 2003, les administrateurs de la société anonyme BUROLUX S.A., à savoir:
- Monsieur Antoine Pires, gérant de société, demeurant à F-57480 Petite Hettange, 13, Route Nationale;
- Madame Vion Martine, employée privée, demeurant à F-57480 Petite Hettange, 13, Route Nationale;
- Mademoiselle Emmanuelle Pires, étudiante, demeurant à F-57480 Petite Hettange, 13, Route Nationale;
se sont réunis avec pour ordre du jour la nomination d’un administrateur-délégué.
Les administrateurs ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Antoine Pires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014125.3/301/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Animations et Excursions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.087,74
Matériel et Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.617,46

20

e

 Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.095,99

Assemblée Générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

695,04

Frais administratifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

563,39

Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . .

1.539,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . .

2.545,72

Kermesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . .

7.868,29

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . .

275,61

Excédent dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . .

9.831,00

22.059,62 22.059,62

 

2001

2002

Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.083,46

7.247,14

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.394,68 12.400,00
Excédent dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

9.831,00

 

29.478,14 29.478,14

R. Bassing / R. Fries / H. Wengler
<i>Secrétaire / Trésorier / Président

A. Pires / M. Vion / E. Pires
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

21007

LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.200. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 janvier 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 2001

ont été approuvés.

Luxembourg, le 8 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014107.2/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.200. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02027, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014105.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.667. 

—

EXTRAIT

L’administrateur démissionnaire Mathis Hengel a été remplacé par Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée pri-

vée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014126.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

ICA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014365.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

ICA LUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

21008

CF6 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.873. 

—

Suite à diverses décisions prises par l’Assemblée générale des Actionnaires et par le Conseil d’Administration, veuillez

trouver ci-après la mise à jour de la liste des organes statutaires telle qu’elle se présente à partir du 3 mars 2003
complétée par le nom de notre fondé de pouvoir.
 

 

<i>Commissaire: 

<i>Fondé de pouvoir: 

Est nommé fondé de pouvoir avec effet au 3 mars 2003. 

La signature de Monsieur Marc Rob, conjointement avec celle d’un administrateur, engage valablement la société pour

toutes les affaires de la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02296. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2003

Monsieur Thierry Ramard a été révoqué ce jour avec effet immédiat de son mandat d’administrateur et d’administra-

teur-délégué.

L’assemblée décide de ne pas le remplacer. En conséquent le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02292. – Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014139.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.248. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00735, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014390.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.248. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00736, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014388.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Conseil d’administration: Expiration

AGO

MM. Gérard Hoffmann, ingénieur-économiste, L-1938 Luxembourg

 Président

2004

Armand Meyers, directeur de sociétés, L-8035 Strassen 

Administrateur-délégué

2004

Vincent Simonart, directeur de sociétés, B-1950 Kraainem

2004

M.

Lieven Dhaene, directeur de sociétés, B-9140 Temse

2004

M.

Marc Rob, directeur de sociétés, demeurant à L-4999 Schouweiler

CF6 LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21009

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00731, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014386.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00833, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014385.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00728, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014383.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.425. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 janvier 2003, que le Conseil d’Adminis-

tration a pris la décision suivante:

<i>Première et unique décision

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Marco Radice, de sa fonction

d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Dario Carlo Fumagalli, dirigeant industriel, demeurant à I-Villasanta (MI), Via I. Calvino, 7, en remplacement
de Monsieur Marco Radice, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expi-
rera à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, LSO-AD02163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur  (signé): D.Hartmann.

(014526.3/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Conseil d’Administration
G. Dell’Aria Burani / D.C. Fumagalli
<i>Administrateurs

21010

ROMEO &amp; BERNINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014529.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

NOVATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.594. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. SIREFID S.p.A., having its registered office at 1 Corso Matteotti, I-20121 Milano (Italy),
represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 13,

2003.

2. Mr Richard Marck, deputy bank director general, with professional address at 19-21, boulevard Prince Henri, L-

1724 Luxembourg,

represented by Mrs. Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on March 13, 2003.
Which proxies, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of NOVATION IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose all transactions pertaining to the acquisition, management,

operation disposal of immovable property; in particular the corporation can use its funds for the purchase, sale, ex-
change, letting, transformation, fitting out and development in any form whatever of all rights attaching to immovable
property and all such immovable property whether constructed or not, situated in Luxembourg or abroad, as well as
all transactions, undertakings and commercial, industrial or financial, movable and immovable operations which directly
or indirectly concern its object.

The corporation may involve itself by all means in all businesses, undertakings or companies having an identical, anal-

ogous or connected object or which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be fifty thousand euro (50,000.- 

€) divided into five hun-

dred (500) shares of one hundred euro (100.- 

€) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signature.

21011

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the
Board of Directors by means of communications device (including a telephone or a video conference) which allows all
the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means
of such communications device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be
present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on mat-
ters considered at such meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, whether share-
holders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below ten percent (10 %) of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

21012

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand euro (50,000.- 

€) is

now available to the corporation, evidence thereof having been given to the undersigned notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,960.- 

€.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
1) Ms. Emanuela Brero, deputy bank manager, with professional address at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

2) Mr Ferdinando Cavalli, bank employee, with professional address at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg,

3) Mr Luca Checchinato, assistant bank manager, with professional address at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

4) Mr Luca Lazzati, bank employee, with professional address at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING), S.à r.l., with registered office at 6, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg. 

4. The directors’ and statutory auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving

on the accounts for the year ending December 31, 2003.

5. The registered office of the corporation is established at 19-21, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SIREFID S.p.A., ayant son siège social à 1, Corso Matteotti, I-20121 Milan (Italie), représenté par Madame Chantal

Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 13 mars 2003.

2. Monsieur Richard Marck, directeur général adjoint, avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, représenté par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 13 mars 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

 - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NOVATION IMMOBILIERE

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

1. SIREFID S.p.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. Mr Richard Marck, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

21013

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son ob-
jet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- 

€) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- 

€) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout membre du conseil d’administration qui participe à une réunion du conseil d’administra-
tion via un moyen de communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres
du conseil d’administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de
communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les
autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul
du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du conseil d’administration qui participent à une réunion du conseil d’administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion.

Les résolutions du conseil d’administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres

présents ou représentés à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que

celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités de la société à un ou plusieurs directeurs, et donner

des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas né-
cessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

21014

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%)
du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- 

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.960,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Emanuela Brero, directeur adjoint de banque, avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

2) Monsieur Ferdinando Cavalli, fondé de pouvoir de banque, avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

3) Monsieur Luca Checchinato, sous-directeur de banque, avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

4) Monsieur Luca Lazzati, fondé de pouvoir de banque, avec adresse professionnelle à 19-21, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING), S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg. 

1. SIREFID S.p.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

21015

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.

5. Le siège social de la société est fixé aux 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014511.3/212/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00720 et AD-00722, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014124.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IXI HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de Euro 9.570,17 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 25 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014121.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00729 et AD00732, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014119.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

P. Frieders.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

21016

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IXI HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de Euro 9.138,47 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 25 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014117.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00724 et LSO-AD00726, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014115.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IXI HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer la perte de l’exercice de ITL 16.123.934,- dans le compte perte à reporter 
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 25 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014109.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

TELTECH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00749, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014317.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

21017

COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.235. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A. (la «So-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 75.407,17 dans le compte perte à reporter; 
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014141.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.235. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A. (la «So-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 5.832.582,00 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014138.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SELECTIVE BEAUTY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.014. 

—

Le bilan au 25 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00745, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014323.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

SELECTIVE BEAUTY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014322.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

T.C.G. GESTION S.A.
<i>Administrateur
Signatures

T.C.G. GESTION S.A.
<i>Administrateur
Signatures

21018

W.W.C. INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00750, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014316.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

W.W.C. INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00752, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014315.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

W.W.C. INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014313.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00748, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014318.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.691. 

—

Le bilan au 3 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00738, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014324.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

BRIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.242. 

—

Le bilan au 3 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00737, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014325.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Signature.

21019

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014332.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014361.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00580, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014359.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014366.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

OFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.856. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01594, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014535.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Signatures.

<i>Pour WOMBAT IMMOBILIERE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour WOMBAT IMMOBILIERE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

21020

AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.860. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00723, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014391.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ARIANE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014407.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014408.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

INGREMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014409.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014410.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

21021

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.934. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014411.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ZENITH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014534.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

(014536.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

PUDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Alain Knepper, commerçant, demeurant à L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec petite restauration et débit de boissons alcooliques

et non alcooliques. 

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de PUDEL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

FIDUPAR
Signature

V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

21022

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Alain Knepper, commerçant, demeurant à L-6440

Echternach, 49, rue de la Gare.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée dans la branche restauration: 
- Monsieur Alain Knepper, commerçant, demeurant à L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

21023

2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée dans la branche du débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques: 

- Madame Nadine Frank, employée privée, demeurant à L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.
3.- Chacun des gérants peut engager la société par sa seule signature pour tous engagements concernant sa branche.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Knepper, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 mars 2003, vol. 354, fol. 73, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(900589.4/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2003.

SAGA CONSEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014537.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014363.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(014362.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Echternach, le 3 avril 2003.

H. Beck.

- Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

130.515,34

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

(50.000,00)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

80.515,34

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

21024

M.T.H. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014413.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

M.T.H. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014412.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.934. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00871, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014414.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

PARFUMERIE GEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014539.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signature

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LUF

428.162,-

- Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LUF

(4.352.235,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LUF

(3.924.073,-)

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Atlantas Sicav

Gehlen Beauté S.A.

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.

Pensacola &amp; Partners S.A.

Live in Clothes, S.à r.l.

Live in Clothes, S.à r.l.

Café Silva Costa, S.à r.l.

City Dragon, S.à r.l.

Mafra S.C.I.

BM Concept Lux S.A., Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A.

Mefigest, S.à r.l.

E.R.I. S.A.

Webtrans S.A.

UPBT, S.à r.l.

Infrastructure Européenne, S.à r.l.

Luxvelo S.A.

JML Ingénieur Concept S.A.

Headline Passe-Partout, S.à r.l.

La Borsa, S.à r.l.

Société Financière Diane

Financière Eyschen S.A.

Brora Benelux S.A.

Carima S.A.H.

Wagener-Hallé, S.à r.l.

Median Holding S.A.

AdvisorTech International, S.à r.l.

S.C.I. Waistrooss

Wallenstein S.A.

Jani S.A.

KEI S.A.

Enop 2 A.G.

Restinvesto S.A.

Alizée Investment S.A.

Info-Holding S.A.

Info-Holding S.A.

Info-Holding S.A.

Société de Financement Médical et Hospitalier S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Pneumatex S.A.

Firetec, S.à r.l.

P.ARC Luxembourg, S.à r.l.

Prevo S.A.

Cofaco S.A.

eSolve Capital S.A.

Select Habitat S.A.

Sigma Conseils S.A.

Mannelli et Associés S.A.

Guaria S.A.

Tofin Holding S.A.

Amerada Hess Capital Corporation (Luxembourg), S.à r.l.

Amerada Hess Capital Corporation (Luxembourg), S.à r.l.

ABC Real Estate Holding S.A.

UTA S.A.

UTA S.A.

Oldalinvest S.C.A.

Oldalinvest S.C.A.

Wolf Klimatechnik, S.à r.l.

SEPIMEL S.A., Société Européenne pour les Investissements Mécaniques et Electriques

Les Amis du Centre du Rham, A.s.b.l.

Burolux S.A.

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.

Palena S.A.

Ica Lux S.A.

CF6 Luxembourg S.A.

Intégration Financière S.A.

Intégration Financière S.A.

Eurotour 2000 S.A.

Eurotour 2000 S.A.

Eurotour 2000 S.A.

Reno de Medici International S.A.

Romeo &amp; Bernina S.A.

Novation Immobilière S.A.

IXI Holding S.A.

IXI Holding S.A.

IXI Holding S.A.

IXI Holding S.A.

Ixi Holding S.A.

IXI Holding S.A.

Teltech Group S.A.

Commercial and Residential Building S.A.

Commercial and Residential Building S.A.

Selective Beauty (Luxembourg) S.A.

Selective Beauty (Luxembourg) S.A.

W.W.C. Inc. S.A.

W.W.C. Inc. S.A.

W.W.C. Inc. S.A.

TDS Europe S.A.

Cygne, S.à r.l.

Bright, S.à r.l.

Greenlease

Wombat Immobilière S.A.

Wombat Immobilière S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Ofima S.A.

Agrifood Holding S.A.

Ariane Finance S.A.

Polychem International S.A.

Ingrema S.A.

Alzinvest S.A.

Cup Investment S.A.

Zenith Sicav

Atlantas Saga Conseil S.A.

Pudel, S.à r.l.

Saga Conseil Holding S.A.

AGR Holding International S.A.

AGR Holding International S.A.

M.T.H. Finances S.A.

M.T.H. Finances S.A.

Cup Investment S.A.

Parfumerie Gehlen, S.à r.l.