20929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 437

22 avril 2003

S O M M A I R E

Agrilife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20960

Lux-Imex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20937

Alsatel S.A., Wolfisheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20945

Montalban Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

20951

Alsatel S.A., Wolfisheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20945

Montrion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20961

Alsatel S.A., Wolfisheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20945

Nemset S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20959

Amstellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20957

Noresta S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20938

Arrowfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20936

Olingen, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20966

Autopol S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20930

Orbilex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20930

Brixston S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20930

Orbilex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20931

Bruyères-Bridel, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

20960

Ortem Holding S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . 

20936

Callas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

20976

Peronica, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20966

Callas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

20976

Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

20969

Canadia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

20942

Preick S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20958

Coprom S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20960

Preick S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20958

Cybercultus S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20937

Promotion Vincennes S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

20966

Edelton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20963

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg

20969

Europa Finance Investment Holding S.A. . . . . . . . .

20958

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg

20969

Europa Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20958

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg

20969

Exotica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20972

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg

20969

Exotica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20973

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg

20970

Fare S.A., Gonderange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20943

Rether Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20956

Global Publishing Systems Holding, S.à r.l., Luxem-

Rether Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20956

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20939

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

20960

Global Publishing Systems Holding, S.à r.l., Luxem-

Romavilla, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20974

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20942

SigmaKalon Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . 

20957

Gwenael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20973

Société Européenne de Développements Immo-

Gwenael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20973

biliers "Sedimo" S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20938

Hobbit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20946

Société Holding Handaros S.A., Luxembourg . . . . 

20959

Immobilière du Gräfgen S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . .

20936

T.O. Summit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20957

Immobilière Riverside S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .

20961

Talenta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20937

Immobilière Scholtes-Vossen S.A., Beaufort  . . . . .

20937

Tecdes Lux, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . 

20962

Interloge S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20961

Tempinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20931

International Investments & Properties S.A., Luxem-

Tempinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20931

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20957

Tempinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20931

Janus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

20973

Trans @, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20934

Kegefin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

20938

Urbania, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20965

Kristona Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20932

V.B.D. Letzebuerg S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20938

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A., Luxem-

Visitronics International S.A.H., Luxembourg  . . . 

20970

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

Wi-Fi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20966

Lily Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20959

Wishbone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20970

Lily Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20959

Wombat Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20961

20930

BRIXSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.352. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-

AC05088, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013695.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AUTOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbrück, 170A, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.134. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05245, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900730.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

ORBILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 91.593. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ORBILEX S.A., R. C.S. Luxembourg N

°

 B 91.593, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 30 janvier 2003, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille ac-

tions d’une valeur nominale de dix euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinquante mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la Société du 117, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, au 63-65, rue de Merl, L-

2146 Luxembourg.

2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 et de l’article 9 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré du 117, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, au 63-65, rue de Merl, L-

2146 Luxembourg.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 et l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai de chaque année à 19.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations.»

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.228,69 EUR

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.902,71 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 34.131,40 EUR

Luxembourg, le 9 avril 2003.

Signature.

20931

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 16CS, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900684.4/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

ORBILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 91.593. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 324 du 26 mars 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(900685.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

TEMPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013446.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

TEMPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013443.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

TEMPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(013436.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

20932

KRISTONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.510. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 18 mars 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire instru-

mentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les par-

ties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRISTONA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

20933

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b. Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant- à Luxembourg.
c. Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg.

1. Monsieur René Faltz, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. Monsieur Franck Provost, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

20934

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2003, vol. 886, fol. 72, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(013670.3/272/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

TRANS @, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 92.620. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Leroy, traducteur, né à Bastogne (Belgique), le 29 janvier 1976, demeurant à B-6870 Arville, 23

Les Perêts.

2. Madame Sabine Masson, diplômée en maîtrise de langues, née à Puy-en-Velay (France), le 15 août 1968, demeurant

à L-4940 Bascharage, 279, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANS @, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de tous travaux d’organisation, de traduction et de conseils. Elle aura

aussi pour objet la prestation de cours de langues.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales sont représentées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Esch-sur-ALzette, le 4 avril 2003.

B. Moutrier.

1. Monsieur Frédéric Leroy, prénommé deux cent quarante-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2. Madame Sabine Masson, prénommée, deux cent quarante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

20935

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des propriétaires de parts sociales survivants.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration, Gérance, Assemblées du ou des associés

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique. Il ne peut les déléguer.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Résolutions prises par les associés

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Leroy, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich. 

20936

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à sept cent cinquante Euros (750,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Leroy, S. Masson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 138S, fol. 23, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014639.4/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

ORTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 9, Sauerwiss.

R. C. Diekirch B 5.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

(900731.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

IMMOBILIERE DU GRAFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 8 avril 2003, réf. DS0-AD00025, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900733.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.909. 

—

<i>Extrait modificatif des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2002

- L’assemblée décide de nommer Maître Tom Felgen, avocat avoué, demeurant à Luxembourg et Monsieur Franck

Provost, directeur, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Mada-
me Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

- L’assemblée décide de nommer SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social 124, route

d’Arlon à L-1150 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES
FIDUCIAIRES S.A., commissaire aux comptes démissionnaire, avec mission de statuer à partir de l’exercice 2002.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de

l’exercice 2000 et celui du commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 12 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014051.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise

<i>Pour IMMOBILIERE DU GRAFGEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20937

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château. 

R. C. Diekirch B 5.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 avril 2003, réf. DS0-AD00015, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900735.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

LUX-IMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 avril 2003, réf. DS0-AD00018, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900736.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

IMMOBILIERE SCHOLTES-VOSSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 avril 2003, réf. DS0-AD00014, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900737.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

TALENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.940. 

—

RECTIFICATIF

Monsieur le Préposé au Registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription rectificative du bilan au 31 décembre 2000 qui a été déposé au greffe du Tribunal d’Arrondisse-
ment de et à Luxembourg, le 2 mai 2002, volume 567, folio 63, case 7.

Il y a lieu de lire:

AFFECTATION DU RESULTAT 

au lieu de:

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014059.2/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

<i>Pour CYBERCULTUS S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour LUX-IMEX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE SCHOLTES-VOSSEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF (22.793.987,-)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF (22.794.026,-)

Pour réquisition
Signature

20938

NORESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 avril 2003, réf. DS0-AD00013, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900738.3/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

V.B.D. LETZEBUERG, Société Civile.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 janvier 2003 

Le conseil de gérance transfert le siège social de la société civile de Urspelt à Luxembourg-ville. En conséquence,

l’article 3 des statuts de la société est à modifier. La nouvelle adresse de la société est 14, rue Michel Flammang, L-1524
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900739.5/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2003.

KEGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.747. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date 

du 16 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 368 du 18 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013389.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS «SEDIMO», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.771. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014043.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

<i>Pour NORESTA S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour KEGEFIN HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour copie conforme 
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS «SEDIMO»
Signatures
<i>Administrateurs

20939

GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25,000.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.487. 

—

In the year two thousand and three, on the 6th of March.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, represented by Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March
6, 2003;

- LOVETT OVERSEAS S.A., with registered office in P/O Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, rep-

resented by Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 6, 2003.

Such appearing parties have requested the notary to state that: 
the appearing parties are the only partners of the limited liability company («société à responsabilité limitée») existing

under the name of GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., (the «Company»), R. C. Luxembourg B (pend-
ing), with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg,

dated March 3, 2003, not yet published in the Mémorial C.

The Company’s capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by one thousand (1,000) parts

of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely paid up.

The partners have resolved to increase the corporate capital of the Company by eleven million three hundred and

thirteen thousand two hundred and seventy-five Euro (11,313,275.- EUR), to bring it from its present amount of twenty-
five thousand Euro (25,000.- EUR) to eleven million three hundred and thirty-eight thousand two hundred and seventy-
five Euro (11,338,275.- EUR), by the creation and the issue of four hundred and fifty-two thousand five hundred and
thirty-one (452,531) parts of a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

All the four hundred and fifty-two thousand five hundred and thirty-one (452,531) new parts will participate in the

profits of the Company as of March 6, 2003.

All the four hundred and fifty-two thousand five hundred and thirty-one (452,531) new parts have been entirely sub-

scribed by CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., prenamed, represented as aforesaid. 

The new parts have been fully paid up by the contribution in kind of the following assets and liabilities:
- two million six hundred and forty-one thousand five hundred and ten (2,641,510) shares free of all liens, charges

and encumbrances representing 17,26% of the entire share capital of ATTICA PUBLICATIONS S.A., a company with
registered office at 40, Kifissias avenue, Maroussi, Athens, Greece;

- one thousand two hundred forty (1,240) shares free of all liens, charges and encumbrances representing 40% of the

entire share capital of ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., a company with registered office at 19-21, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- one thousand two hundred forty (1,240) shares free of all liens, charges and encumbrances representing 40% of the

entire share capital of HELIT INVESTMENTS S.A., a company with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg;

- nine hundred and ninety-nine (999) parts free of all liens, charges and encumbrances representing 99,9% of the entire

share capital of GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., a company with registered office at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;  

Evidence of the value of the contribution in kind of the aforementioned assets and liabilities has been given to the

undersigned notary, by a report established by Lex Benoy, réviseur d’entreprises, with professional address at 13, rue
Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, dated March 6, 2003 which report will be signed ne varietur by the appearing per-
sons and the undersigned notary and shall stay affixed to this minute, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’objections à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins aux augmentations projetées, à savoir 4.137.120,- EUR dans HELIT INVESTMENTS

<i>- Assets: 
Other Debtor ENGELHART HOLDINGS LTD, Cyprus

EUR

1.00

Other Debtor USECOM OVERSEAS LTD, Cyprus 

EUR

129,731.00

Advances to Shareholders 

EUR

890,060.69

Cash at bank 

EUR 1,320,480.17

EUR 2,340,272.86

<i>- Liabilities: 
Other Creditors - taxes 

EUR

226.50

Other Creditors - statutory auditor fees 

EUR

1,680.00

Other Creditors - domiciliation fees 

EUR

3,135.85

Bank account overdrawn 

EUR

34.31

EUR 

5,076.66

20940

S.A., 4.137.120,- EUR dans ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A. et 11.313.275,- EUR dans GLOBAL PU-
BLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.»

The contributor declared that such assets and liabilities constitute, together with its other assets which are contrib-

uted to two Luxembourg corporations incorporated under the respective name of ATIMOD PUBLISHING INVEST-
MENTS S.A. and HELIT INVESTMENTS S.A., by two deeds of increase of capital of even date passed before the
undersigned notary, all the assets and liabilities of CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A..

The assets and liabilities so contributed to the Company, have been valued by the meeting at eleven million three

hundred and thirteen thousand two hundred and seventy-five Euro (11,313,275.- EUR).

Evidence of the transfer of such assets was given to the undersigned notary by the production of a balance sheet as

of March 3, 2003 and a document evidencing the registration of ATTICA PUBLICATIONS S.A shares as well as the
transfer of ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., HELIT INVESTMENTS S.A and GLOBAL PUBLISHING SYS-
TEMS HOLDING, S.à r.l., shares in their respective shareholders register.

Consequently to this contribution by CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., the partners have resolved to

reduce the corporate capital of the Company by an amount of twenty-four thousand nine hundred seventy-five Euro
(24,975.- EUR) to bring it to eleven million three hundred and thirteen thousand three hundred Euro (11,313,300.- EUR)
by the cancellation of nine hundred ninety-nine (999) own parts held by the Company in its portfolio.

In order to reflect such capital increase and reduction, the meeting unanimously took the following resolution:
Pursuant to the preceding resolutions, Article 7 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at eleven million three hundred and thirteen thousand three hundred

Euro (11,313,300.- EUR) divided into four hundred and fifty-two thousand five hundred and thirty-two Euro (452,532.-
EUR) of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The contribution in kind being made within the framework of the contribution by the subscriber (being a company

incorporated in the European Union) of all its assets and liabilities, the Company refers to Article 4.1. of the law of
December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at Euro 4,800.-.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is worded

in English, followed by an French translation; on request of the same appearing persons and in case of divergences be-
tween the French translation and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, représentée par Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 6 mars
2003;

- LOVETT OVERSEAS S.A., ayant son siège social à P/O Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, repré-

sentée par Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 6 mars 2003.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GLO-

BAL PUBLISHING HOLDING, S.à r.l., (la «Société»), R. C. Luxembourg B Numéro (pendant), avec siège social à Luxem-
bourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 3 mars 2003, non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts so-

ciales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement libérées.

Les associées ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze millions trois cent treize

mille deux cent septante-cinq Euros (11.313.275,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros
(25.000,- EUR) à onze million trois cent trente-huit mille deux cent septante-cinq Euros (11.338.275,- EUR) par la créa-
tion et l’émission de quatre cent cinquante-deux mille cinq cent trente et une (452.531) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les quatre cent cinquante-deux mille cinq cent trente et une (452.531) nouvelles parts sociales participeront

aux bénéfices de la Société à partir du 6 mars 2003.

Toutes les quatre cent cinquante-deux mille cinq cent trente et une (452.531) nouvelles parts sociales ont été entiè-

rement souscrites par CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., préqualifiée, representée comme précisé ci-
avant.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature des actifs et passifs suivants: 

20941

- deux millions six cent quarante et un mille cinq cent dix (2.641.510) actions libres de toutes charges quelconques

représentant 17,26% de l’entièreté du capital social de ATTICA PUBLICATIONS S.A., une société ayant son siège social
à 40, Kifissias avenue, Maroussi, Athènes, Grèce;

- mille deux cent quarante (1.240) actions libres de toutes charges quelconques représentant 40% de l’entièreté du

capital social de ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- mille deux cent quarante (1.240) actions libres de toutes charges quelconques représentant 40% de l’entièreté du

capital social de HELIT INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg;

- neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts libres de toutes charges quelconques représentant 99,9% de l’entièreté

du capital social de GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., une société ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; 

Preuve de la valeur de l’apport en nature des actifs et passifs sus mentionnés a été donnée au notaire soussigné, par

un rapport établi par Lex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233
Luxembourg, daté du 6 mars 2003, lequel rapport sera signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire
et restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré. 

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’objections à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins aux augmentations projetées, à savoir 4.137.120,- EUR dans HELIT INVESTMENTS
S.A., 4.137.120,- EUR dans ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A. et 11.313.275,- EUR dans GLOBAL PU-
BLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.»

L’apporteur déclare que ses actifs et passifs constituent, avec l’ensemble des autres actifs qui sont apportés à deux

autres sociétés luxembourgeoises existant respectivement sous la dénomination de ATIMOD PUBLISHING INVEST-
MENTS et HELIT INVESTMENTS S.A., par deux actes d’augmentation de capital passés la même date devant le notaire
soussigné, tous les actifs et passifs de CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A.

Les actifs et passifs ainsi apportés à la Société ont été évalués par l’assemblée à onze millions trois cent treize mille

deux cent septante-cinq Euros (11.313.275,- EUR).

Preuve du transfert de ces actifs a été donnée au notaire soussigné par la production d’un bilan au 3 mars 2003 et

d’un document prouvant l’inscription d’un transfert des actions ATTICA PUBLICATIONS S.A. ainsi que du transfert des
actions de ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A. de STOCKNET INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., et de HELIT
INVESTMENTS S.A. dans les registres d’actionnaires nominatifs respectifs.

En conséquence de cet apport par CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., les associées ont décidé de ré-

duire le capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze Euros (24.975,- EUR)
pour le porter à onze millions trois cent treize mille trois cents Euros (11.313.300,- EUR) par l’annulation de neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (999) parts propres détenues par la Société dans son portefeuille.

Afin de refléter ces augmentation et réduction de capital, l’assemblée adopte à l’unanimité la résolution suivante:
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à onze millions trois cent treize mille trois cents Euros (11.313.300,- EUR) repré-

senté par quatre cent cinquante-deux mille cinq cent trente-deux Euros (452.532,- EUR) parts de vingt-cinq Euros (25,-
EUR) chacune.»

<i>Frais

L’apport en nature ayant été fait dans le cadre d’un apport par le souscripteur (étant une société constituée dans

l’Union Européenne) de tous ses actifs et passifs, la Société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement EUR 4.800,-.

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le présent acte est rédigé en anglais

suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>- Actifs:
Créance ENGELHART HOLDINGS Ltd, Cyprus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

1,00

Créance USECOM OVERSEAS Ltd, Cyprus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

129.731,00

Avances Actionnaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

890.060,69

Liquidités bancaires (dépôt à terme) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 1.320.480,17

EUR 2.340.272,86

<i>- Passifs:
Dettes - Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

226,50

Dettes - Commissaire aux comptes à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

1.680,00

Dettes - Commission de domiciliation à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

3.135,85

Découvert bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

34,31

EUR 

5.076,66

20942

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire instrumentaire par nom, pré-

noms usuels, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 138S, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014479.3/208/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.487. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2003, actée sous le n

°

 137 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(014480.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

CANADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 82.576. 

—

<i>Contrat de cession de parts

Entre
Monsieur Alex Bettendorf, né le 30 juin 1948 à Differdange, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 12, rue du X Sep-

tembre,

ci-après désigné par l’acquéreur
et
Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, né le 11 juillet 1967 au Portugal, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue

Clair-Chêne,

ci-après désigné le cédant
il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être associé et propriétaire légitime de 500 parts sociales de la Société CANADIA, S.à r.l. au capital

de 12.394,68 EUR dont le siège social est sis à L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.

Le cédant a marqué son accord de vendre et l’acquéreur son accord de racheter au cédant,
80 % des parts sociales dans ladite société, soit quatre cents parts sociales.
Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définies ci-après dans le présent contrat, le cédant accepte de rendre et

de transférer les quatre cents parts sociales soit 80 % du capital de la société.

2. Le prix de cession que l’acquéreur règlera au cédant s’élève à 1,- EUR symbolique, montant dont le cédant recon-

naît par la présente avoir reçu paiement et pour lequel il donne bonne et valable quittance.

3. Le cédant s’engage à faire tout ce qui est ou pourrait s’avérer nécessaire pour remettre à l’acquéreur les parts

sociales en échange du prix de la cession le jour du paiement du prix.

4. A dater du jour dont question ci-dessus (3) l’acquéreur portera l’entière responsabilité liée à la propriété des parts

sociales et assumera les obligations qui y sont attachées.

L’acquéreur entrera de même immédiatement en jouissance de tous les droits attachés aux parts sociales, en ce inclus

le bénéfice des dividendes payables dès leur plus proche échéance.

5. Le cédant reconnaît que ses parts sociales sont libres de toute charge de quelque nature que ce soit.
Le cédant a tout pouvoir pour transférer ses parts à l’acquéreur.
Aucune approbation ni consentement émanant d’autres personnes que le cédant sont requises.
6. Le cédant garantit que la société n’a contracté aucune obligation ou dette, de quelque nature que ce soit autre que

celles mentionnées dans les documents disponibles de ladite société et remis à l’acquéreur.

Fait en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003.

A. Bettendorf / C. Ferreira Dos Santos.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014091.3/1133/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

J. Delvaux.

20943

FARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2, rue Massewee.

R. C. Luxembourg B 92.560.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1. Monsieur Thomas Fairfax-Jones, gérant de société, né le 2 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8140 Bridel,

76, route de Luxembourg.

2. Madame Else Vintergaard, kinésithérapeute, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
3. Mademoiselle Isabelle Lammar, hôtesse de l’air, née à Luxembourg, le 11 mai 1972, demeurant à L-6186 Gonde-

range, 2, rue Massewee.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Gonderange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes transactions immobilières ainsi que le «Business to Business», et l’introduction

d’affaires au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que du Grand-Duché de Luxembourg à l’étranger.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

20944

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thomas M. Fairfax-Jones, prénommé;
b) Madame Else Vintergaard, prénommée;
c) Mademoiselle Isabelle Lammar, prénommée.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, R. C. Luxembourg B 55.997.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-6186 Gonderange, 2, rue Massewee.

1. Monsieur Thomas Fairfax-Jones, prénommé, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. Madame Else Vintergaard, prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. Mademoiselle Isabelle Lammar, prénommée, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

20945

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Thomas M. Fairfax-Jones, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Thomas M. Fairfax-Jones,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administra-
teurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Fairfax-Jones, E. Vintergaard, I. Lammar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, vol. 137S, fol. 92, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014180.3/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

ALSATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-67202 Wolfisheim, 2, rue Charles Wurtz.

R. C. Luxembourg B 61.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(013728.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

ALSATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-67202 Wolfisheim, 2, rue Charles Wurtz.

R. C. Luxembourg B 61.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(013727.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

ALSATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-67202 Wolfisheim, 2, rue Charles Wurtz.

R. C. Luxembourg B 61.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(013726.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise

 Signature

20946

HOBBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.580.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-first of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. KB (CI) NOMINEES LTD, having its registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St.

Helier, Jersey, JE4 8PQ, Channel Islands,

represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 21, 2003,
2. Mr Maurizio Caio, company director, residing at 9, Pembroke Mews, London W8 6ER, United Kingdom,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on March 20, 2003.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HOBBIT HOLDING S.A. 

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies
or parent companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- 

€), divided into fifteen thousand five hun-

dred (15,500) shares having a nominal value of two Euros (2.- 

€) each.

The corporation shall have an authorised capital of two million Euros (2,000,000.- 

€) divided into one million

(1,000,000) shares having a par value of two Euros (2.- 

€) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The Board of Directors is authorised to issue such new shares under and during the period referred to above without

the shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change.

The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.

20947

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the
Board of Directors by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows
all the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means
of such communications device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be
present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on mat-
ters considered at such meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a resident director and a non-

resident director unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation
of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10. of the present articles of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 30th

of June at 9.00 a.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2003.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. KB (CI) NOMINEES LTD, prenamed, fifteen thousand four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . .

15,499

2. Mr Maurizio Caio, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

20948

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euros (31,000.- 

€) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the

notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- 

€.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).

2. The following are appointed directors:
- Mr Alex Schmitt, attorney at law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr Gianpaolo Di Dio, Director and General Partner of TLcom CAPITAL PARTNERS LIMITED, with professional

address at Carrington House, 126-130 Regent Street, London, W1B 5SE;

- Mr Mark McDonald, Financial Director and Company Secretary of CAPITAL PARTNERS LIMITED, with profession-

al address at Carrington House, 126-130 Regent Street, London, W1B 5SE.

3. Has been appointed statutory auditor Mr Marcel Stephany, expert-comptable, with professional address at 23, cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the accounts for the year

ending December 31, 2003. 

5. The registered office of the company is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KB (CI) NOMINEES LTD, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier,

Jersey, JE4 8PQ, Channel Islands,

représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration du 21

mars 2003,

2. Monsieur Maurizio Caio, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Pembroke Mews, Londres W8 6ER, Royaume-

Uni,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration du 20 mars 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOBBIT HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

20949

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées ou à des sociétés mères. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission
d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- 

€) chacune.

La société a un capital autorisé de deux millions d’euros (2.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) d’actions d’une

valeur nominale de deux euros (2,- 

€) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émis-

sion pour porter le capital de la Société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il ap-
partiendra tel qu’il le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée
par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-

rale de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions nouvel-

les.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions nouvelles pendant la période mentionnée ci-avant

sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel.

Lorsque le conseil d’administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie en vertu des dis-

positions dont question ci-avant, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article. 

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

 Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur de la société peut prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par

lettre, ou par câble ou télégramme, télex ou téléfax ou autre moyen de transmission électronique, un autre membre du
Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Adminis-
tration via un moyen de communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres mem-
bres du Conseil d’Administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce
type de communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment
les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion.

Les résolutions du Conseil d’Administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des mem-

bres présents ou représentés à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires aux conditions
prévues par la loi.

20950

 Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur résident

et d’un administrateur non résident, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10. des présents statuts.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-sieurs directeurs et donner des

pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit à désigner par les convocations, le 30 juin

à 9.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les charges de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- 

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.900,- 

€. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à 44, rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg;
- Monsieur Gianpaolo Di Dio, Director and General Partner of TLcom CAPITAL PARTNERS LIMITED, avec adresse

professionnelle à Carrington House, 126-130 Regent Street, Londres, W1B 5SE;

1. KB (CI) NOMINEES LTD, prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . .

15.499

2. Monsieur Maurizio Caio, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

20951

- Monsieur Mark McDonald, Financial Director and Company Secretary of CAPITAL PARTNERS LIMITED, avec

adresse professionnelle à Carrington House, 126-130 Regent Street, Londres, W1B 5SE.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle à 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.

4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social

se terminant le 31 décembre 2003.

5. Le siège social de la société est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 56, case 10. – Reçu 310 euros.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014236.3/212/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MONTALBAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.586.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company EUROPEAN PRIME PROPERTIES SAS, with its registered office at F-75001 Paris, 3, rue Scribe (France),

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, has stated that it has formed a private limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association. 

Art. 2. The company’s name is MONTALBAN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at 1,202,000.- EUR (one million two hundred and two thousand Euros), repre-

sented by 12,020 (twelve thousand and twenty) sharequotas of 100.- EUR (one hundred Euros) each.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

P. Frieders.

20952

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate. 

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

20953

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe all the 12,020

(twelve thousand and twenty) sharequotas.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up to the extent of one hundred

per cent (100%) by contribution in kind of 120,000 (one hundred and twenty thousand) sharequotas of the company
DESARROLLOS IMMOBILIARIOS MONTALBAN S.L., with its registered office at Paseo de la Castellana, no 95, Planta
24, E-28046 Madrid (Spain), estimated at 1,202,000.- EUR (one million two hundred and two thousand Euros); the
sharequotas contributed representing 100% (one hundred per cent) of the capital of the company DESARROLLOS IM-
MOBILIARIOS MONTALBAN S.L., pre-named.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind consists in 100% (i.e. more than 65%) of the issued share capital of a company

established in an EU Member State, the company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides
for capital tax exemption. The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be
borne by the company and charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at two thousand one
hundred Euros.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin now and will end on December 31, 2003. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

a) Mr Michael Mc Donald, company director, residing at L-4973 Dippach, 162, route de Luxembourg, born in Man-

chester (United Kingdom) on the 10th of January 1948;

b) Mr Neil Leslie Jones, chartered accountant, residing at F-75007 Paris, 28, avenue Duquesne (France), born in Poole

(United Kingdom) on the 5th of February 1966, and

c) Mr Benoît Prat-Stanford, company director, residing at F-75007 Paris, 3, rue de la Bienfaisance (France), born in

Tours (France) on the 2nd of May 1965;

are appointed as managers for an unlimited duration with the power to bind the company in all circumstances by the

joint signatures of any two managers. 

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française des statuts:

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

20954

La société EUROPEAN PRIME PROPERTIES SAS, avec siège à F-75001 Paris, 3, rue Scribe (France), représentée par

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-
rie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONTALBAN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 1.202.000,- EUR (un million deux cent deux mille euros), représenté par 12.020

(douze mille vingt) parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

20955

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux as-

sociés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire toutes les 12.020 (douze mille vingt)

parts sociales.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée par apport

en nature de 120.000 (cent vingt mille) parts de la société DESARROLLOS IMMOBILIARIOS MONTALBAN S.L., avec
siège à Paseo de la Castellana, no 95, Planta 24, 28046 Madrid (Espagne), évalué à 1.202.000,- EUR (un million deux cent
deux mille euros), les parts apportées représentant 100% (cent pour cent) du capital de la société DESARROLLOS IM-
MOBILIARIOS MONTALBAN S.L., prénommée.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% (c.à.d. plus que 65%) du capital émis d’une société établie

dans un Etat membre de l’UE, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exoné-
ration du droit d’apport. Dès lors, le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société en raison de cet acte, s’élève à environ deux mille cent euros.

20956

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) Monsieur Michael Mc Donald, administrateur de société, demeurant à L-4973 Dippach, 162, route de Luxembourg,

né à Manchester (Royaume-Uni), le 10 janvier 1948;

b) Monsieur Neil Leslie Jones, chartered accountant, demeurant à F-75007 Paris, 28, avenue Duquesne (France), né

à Poole (Royaume-Uni), le 5 février 1966, et

c) Monsieur Benoît Prat-Stanford, administrateur de société, demeurant à F-75007 Paris, 3, rue de la Bienfaisance

(France), né à Tours (France), le 2 mai 1965;

sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux gérants. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014239.3/231/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841. 

Constituée par-devant M

e

 Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1971,

acte publié au Mémorial C n

°

 41 du 30 mars 1972, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors

à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 62 du 29 mars

1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 416 du 21 sep-

tembre 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C n

°

 245 du 4 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013414.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841. 

Constituée par-devant M

e

 Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1971,

acte publié au Mémorial C n

°

 41 du 30 mars 1972, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors

à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 62 du 29 mars

1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 416 du 21 sep-

tembre 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C n

°

 245 du 4 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013412.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Junglinster, le 28 mars 2003.

J. Seckler.

<i>Pour RETHER FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour RETHER FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

20957

AMSTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD01432, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013482.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

SigmaKalon LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. SigmaKalon LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 20

février 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013513.1/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(013540.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.499. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant CH-Bellinzona, de Monsieur

Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, de Monsieur François Mesenburg,
employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant
professionnellement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2008.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social est converti en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 8 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014154.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2003.

F. Kesseler.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

T.O. SUMMIT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20958

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.740. 

—

Le siège de la société EUROPA FINANCE S.A., sise au 3a, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 34.740,
a été dénoncé avec effet au 1

er

 avril 2003 par son agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013748.2/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.095. 

—

Le siège de la société EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., sise au 3a, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 64.095, a été dénoncé avec effet au 1

er

 avril 2003 par son agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013749.2/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

PREICK S.A., Société Anonyme.

(anc. FARMAC S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.147. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-

AC04813, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013769.3/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

PREICK S.A., Société Anonyme.

(anc. FARMAC S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.147. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-

AC04814 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013768.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour publication et réquisition
FARGO LUXEMBOURG S.A.
M

e

 Jean-Pierre Higuet

<i>Liquidateur

Pour publication et réquisition
FARGO LUXEMBOURG S.A.
M

e

 J.-P. Higuet

<i>Liquidateur

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.975,14 EUR

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.975,14 EUR

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 45.073,89 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 63.049,03 EUR

Signature.

20959

LILY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.920. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-

AC04766, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013775.3/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

LILY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.920. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AC04708, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013776.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

NEMSET S.A., Société Anonyme.

(anc. ROSEWOOD S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.156. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-

AC04794, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013772.3/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

SOCIETE HOLDING HANDAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014053.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 295.986,70 EUR

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 295.986,70 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.428.202,92 EUR

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . 

- 3.100,00 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.129.116,22 EUR

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 55.546,51 EUR

Signature.

Pour copie conforme
SOCIETE HOLDING HANDAROS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20960

AGRILIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.877. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-

AB04190, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013794.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

BRUYERES-BRIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 62.161. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00646, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013874.1/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.526. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00648, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013875.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a été cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014142.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.296,55 EUR

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.696,34 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.600,21 EUR

Signature.

<i>Pour BRUYERES-BRIDEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour COPROM S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
RHOCARTS INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20961

IMMOBILIERE RIVERSIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 85.356. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00651, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013877.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

INTERLOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.331. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00653, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013878.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.157. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00656, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013880.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.545. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2001

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer en tant qu’Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.

- Messieurs François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini et la société FINIM LIMITED, Administrateurs et la société

FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, ont démissionné. L’Assemblée n’a pas pu pourvoir à leur remplace-
ment faute de candidatures.

- La convention de Services et de Domiciliation signée avec SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. en date du 16

octobre 1996 est résiliée avec effet au 26 mars 2001.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014137.2/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

<i>Pour IMMOBILIERE RIVERSIDE S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour INTERLOGE S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MONTRION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WOMBAT IMMOBILIERE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

20962

TECDES LUX, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 92.566. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am vierundzwanzigsten März.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

EA EUROPEAN AUTOMOTIVE LIMITED, mit Sitz in 24, Regent House, Bisazza Street, Sliema SLM 15, Malta,
hier vertreten durch Herrn Ralf Schmid, Kaufmann, wohnhaft in 72/6 St. Pius V Street, Sliema SLM 06, Malta, 
handelnd als alleiniger Geschäftsführer der RASCH HOLDING LIMITED, mit Sitz in Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung TECDES LUX besteht eine luxemburgische Einmanngesellschaft mit be-

schränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist Entwicklung, Design, Herstellung, Handel, Consulting, Marketing und Promo-

tion von Waren aller Art, besonders aber von Fahrzeugteilen, Automobilen, Metallwaren und Metallen.

Die Gesellschaft kann die Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen ausüben.
Sie kann desweiteren Zweigniederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland betreiben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).

Alle Anteile wurden gezeichnet von EA EUROPEAN AUTOMOTIVE LIMITED, mit Sitz in 24, Regent House, Bisazza

Street, Sliema SLM 15, Malta.

Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten gegen-

über erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder wenn
sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

 Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle nur dann rechtswirksam, wenn

sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2003.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

20963

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Un-

einigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Abän-

derungsgesetze, anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Ralf Schmid, Kaufmann, wohnhaft in 72/6 St. Pius V Street, Sliema SLM 06, Malta.
- Herr Michael Schmid, Kaufmann, wohnhaft in 72/6 St. Pius V Street, Sliema SLM 06, Malta.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schmid, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2003, vol. 424, fol. 12, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt. 

(014212.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

EDELTON, S.à r.l., Société à responsabilité limité - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.579.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

Mersch, den 4. April 2003.

H. Hellinckx.

20964

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de EDELTON, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune, re-

présentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 169 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 170 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 17.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

20965

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US dollars), est estimé à

EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R. C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 61, case 1. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014235.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

URBANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation),

(anc. BUTZEBIERG).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.464. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00662, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013884.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour URBANIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

20966

OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.201. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00657, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013881.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.981. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00658, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013882.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

PROMOTION VINCENNES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.058. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00660, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, avril 2003.

(013883.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

WI-FI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.569.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SELLA TRUST LUX S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Samuel Haas, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WI-FI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

<i>Pour OLINGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PERONICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PROMOTION VINCENNES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

20967

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quinze mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

20968

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(1.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Yves Bayle, employé privé, demeurant à Luxembourg.

4) Est nommé commissaire:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Haas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 avril 2003, vol. 424, fol. 13, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014225.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

1.- SELLA TRUST LUX S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

309

2.- Monsieur Samuel Haas, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 4 avril 2003.

H. Hellinckx.

20969

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.423. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2003, vol. 17CS, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013922.3/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013977.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00986, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013976.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013975.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00988, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
J. Delvaux

RACING BETTING SYSTEM HOLDING
Signature
<i>Administrateur

RACING BETTING SYSTEM HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

RACING BETTING SYSTEM HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

20970

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013974.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013972.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD00990, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013971.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

WISHBONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.600. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

RACING BETTING SYSTEM HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

RACING BETTING SYSTEM HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20971

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de WISHBONE, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 159 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 160 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

20972

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 60, case 3. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014528.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

EXOTICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.873. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre, datée du 21 mars 2003, que Monsieur Bertil Neuman et Monsieur Sten Gustafsson ont démis-

sionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société EXOTICA S.A.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de EXOTICA S.A. du 21 mars 2003 a appelé Monsieur Eric Sjöberg,

employé privé, résidant à SE-118777 Täby (Suède), Stenkilsvägen 11, aux fonctions d’administrateur de EXOTICA S.A.
Le mandat de Monsieur Eric Sjöberg se terminera à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui doit
approuver le bilan au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014067.3/1025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

SKANDIA &amp; PARTNERS S.A.
<i>Responsable de la domiciliation de EXOTICA S.A.
E. Skog

20973

EXOTICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

(014066.3/1025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.561. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-

AD00984 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(013979.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 juin 2002

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Lamesch, l’Assemblée désigne comme nouvel

administrateur Monsieur Guy Hornick, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, l’Assemblée

désigne comme nouveau commissaire de surveillance, AUDIEX S.A., qui accepte son mandat pour une période prenant
fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014081.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014083.3/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SKANDIA &amp; PARTNERS S.A.
<i>Responsable de la domiciliation de EXOTICA S.A.
E. Skog

JANUS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour GWENAEL S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

GWENAEL S.A.
Signatures

20974

ROMAVILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.601. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège. 

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROMAVILLA, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 165 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 166 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

20975

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée. 
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées 

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société anonyme luxembourgeoise J.H. VAN LEUVENHEIM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

20976

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 60, case 9. – Reçu 211,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014530.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2003.

LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.939. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD02020, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014102.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

CALLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014101.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

CALLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.537. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 mars 2003 

<i>Quatrième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et après

examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002, desquels il résulte
que les pertes sont supérieures à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien
de l’activité sociale de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014100.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature.

CALLAS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

CALLAS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Brixston S.A.

Autopol S.A.

Orbilex S.A.

Orbilex S.A.

Tempinvest S.A.

Tempinvest S.A.

Tempinvest S.A.

Kristona Finance S.A.

Trans@, S.à r.l.

Ortem Holding S.A.

Immobilière du Gräfgen S.A.

Arrowfield S.A.

Cybercultus S.A.

Lux-Imex S.A.

Immobilière Scholtes-Vossen S.A.

Talenta S.A.

Noresta S.A.

V.B.D. Letzebuerg

Kegefin Holding S.A.

Société Européenne de Développements Immobiliers «Sedimo»

Global Publishing Systems Holding, S.à r.l.

Global Publishing Systems Holding, S.à r.l.

Canadia, S.à r.l.

Fare S.A.

Alsatel S.A.

Alsatel S.A.

Alsatel S.A.

Hobbit Holding S.A.

Montalban Luxembourg, S.à r.l.

Rether Finance S.A.

Rether Finance S.A.

Amstellux S.A.

SigmaKalon Luxco S.C.A.

International Investments &amp; Properties S.A.

T.O. Summit S.A.

Europa Finance S.A.

Europa Finance Investment Holding S.A.

Preick S.A.

Preick S.A.

Lily Investments S.A.

Lily Investments S.A.

Nemset S.A.

Société Holding Handaros S.A.

Agrilife S.A.

Bruyères-Bridel, S.à r.l.

Coprom S.A.

Rhocarts Investments S.A.

Immobilière Riverside S.A.

Interloge S.A.

Montrion, S.à r.l.

Wombat Immobilière S.A.

Tecdes Lux

Edelton, S.à r.l.

Urbania, S.à r.l.

Olingen, S.à r.l.

Peronica, S.à r.l.

Promotion Vincennes S.A.

Wi-Fi Holding S.A.

Pirelli &amp; C. Luxembourg S.A.

Racing Betting System Holding

Racing Betting System Holding

Racing Betting System Holding

Racing Betting System Holding

Racing Betting System Holding

Visitronics International S.A.

Wishbone, S.à r.l.

Exotica S.A.

Exotica S.A.

Janus Holding S.A.

Gwenael S.A.

Gwenael S.A.

Romavilla, S.à r.l.

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

Callas Holding S.A.

Callas Holding S.A.