20881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 436

22 avril 2003

S O M M A I R E

PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00820, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014089.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

A3 H S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20926

La Fermette, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

20899

A3 H S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20926

Latina Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20892

A3 H S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20926

Latina Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20893

Ablesoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20886

LGSP, Lëzebuergesch Gesellschaft fir Sozialpsychia-

Aegis Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

20902

trie, A.s.b.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20884

Agrochimie Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

20904

Lux-Rénovation, S.à r.l., Huettermuehle . . . . . . . . 

20922

Atelier Nord S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20899

Medcon S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20903

Bemt Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

20893

Méditerranée   Investors   Group   S.A.H.,   Luxem-

Boutique Magnum, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

20907

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20914

Canadia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

20903

Méditerranée   Investors   Group   S.A.H.,   Luxem-

Cantonia Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

20915

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20914

Caryatide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20925

Melician S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20903

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20905

Palint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20918

Ceragen, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . .

20902

Participations   Financières   Internationales   S.A., 

DS  Lux,  Drees  &  Sommer  Luxembourg,  S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20881

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20927

R.B.F Workwear Diffusion, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . 

20906

EX.SES, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20905

Sidacier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20908

Fiducom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20891

Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

20882

Forty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20922

Sitrof Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20896

Garage Simon du Nord S.A., Tarchamps  . . . . . . . .

20882

Talents International Fund Management Company

HP Mercure S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .

20902

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20921

I.03 Wickrange-Bureaux, S.à r.l., Wickrange  . . . . .

20904

Transporte Hammes A.G., Weiswampach  . . . . . . 

20902

International Sport Management S.A., Diekirch  . .

20899

Waterway Management S.A., Luxembourg  . . . . . 

20909

<i>Pour PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A.
Société Anonyme
Signatures

20882

SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.477. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, Réf. LSO-AC05664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

GARAGE SIMON DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Simon, garagiste, né à Ettelbruck le 21 septembre 1972, matricule 19720921211, demeurant à

L-9176 Niederfeulen, 5, route d’Arlon,

2. Madame Constance Simon, directrice de société, née à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1966, matricule

19661122261, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, beim Dreieck,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

 Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE SIMON DU NORD

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à 64, Duerfstrooss, L-9689 Tarchamps. II pourra être transféré dans tout autre en-

droit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrite par la loi pour la modification des statuts. 

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un garage, d’un atelier de réparation ainsi que l’achat, la vente et la

location de voitures. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, tout ou en partie, peuvent se
rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou interventions finan-

cières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et
dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-).
II est divisé en trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
II pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. 
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les actionnaires présents et futurs se confèrent réciproquement un droit de préemption sur les actions éventuelle-

ment cessibles.

Modifications du Capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

20883

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque

année à 16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en l’année deux mille quatre.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès- à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent euros
(EUR 1.300,-).

1. Monsieur Christian Simon, préqualifié, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. Madame Constance Simon, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

20884

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Bernard Simon, ingénieur technicien, né à Diekirch le 11 novembre 1941, matricule n

°

 19411111272,

demeurant à L-9227 Diekirch, 39, Esplanade,

b. Madame Constance Simon, préqualifiée,
c. Monsieur Christian Simon, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Lon-

gwy.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

deux mille huit.

5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer: 
Monsieur Christian Simon, préqualifié, administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus
du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Simon, Simon, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2003, vol. 610, fol. 75, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900510.4/234/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2003.

LGSP, LËTZEBUERGESCH GESELLSCHAFT FIR SOZIALPSYCHIATRIE,

 Association sans but lucratif.

Siège social: L-9043 Ettelbruck, 70, rue de Feulen.

—

STATUTS

En la date du onze mars de l’an deux mille trois, les soussigné(e)s
Bamberg Carlo, retraité, 19, rue du Puits, Luxembourg, luxembourgeois 
Chimenti Rosa, psychologue, 37, rue du Kiem, Capellen, italienne
Flick Harald, retraité, 21, rue des Remparts, Esch-Alzette, luxembourgeois
Hottua Robert, psychologue, 70, rue de Feulen, Ettelbrück, luxembourgeois
Julien Waltraud, infirmière psychiatrique, lm Bilser 4, Gusterath, allemande
Kremer-Meester Coby, infirmière psychiatrique, 34, rue de Dormans, Luxembourg, néerlandaise
Lafontaine Gisèle, assistante sociale, 73, rue de la Libération, Esch-Alzette, luxembourgeoise
Lamborelle Robert, psychologue, 21, cité Schmiedenacht, Sanem, luxembourgeois
Martins Tom, étudiant, 14, rue des Lilas, Strassen, luxembourgeois 
Turmes Manuel, employé d’Etat, 20, rue de Hesperange, Luxembourg, luxembourgeois
Weber Laure, éducatrice graduée, 39, rue de l’Ecole, Lintgen, luxembourgeoise
Wurth Daniel, rédacteur-stagiaire, 27, rue Michel Rodange, Luxembourg, luxembourgeois
Zeimet Jean-François, 304, route de Thionville, Hesperange, luxembourgeois
membres fondateurs et tous ceux qui ultérieurement en deviendront membre, constituent entre eux une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifié par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994,
et les présents statuts.

I. Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de LËTZEBUERGESCH GESELLSCHAFT FIR SOZIALPSYCHIATRIE

Asbl, abrégé LGSP asbl.

(Luxemburgische Gesellschaft für Soziale Psychiatrie - Société Luxembourgeoise de Psychiatrie Sociale)

Art. 2. Le siège social est établi à 70, rue de Feulen, L-9043 Ettelbrück.
Par décision majoritaire du Conseil d’Administration il peut être transféré ultérieurement à tout autre endroit au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet la promotion d’une psychiatrie communautaire, humaine et sociale au Grand-Du-

ché de Luxembourg. Celle-ci sera orientée selon les besoins psychiques et sociaux de chaque individu concerné. Elle
sera basée sur un dialogue constructif et de respect mutuel entre professionnels, usagers et entourage familial. L’usager
en soins psychiatriques sera considéré en tant qu’interlocuteur à part entière avec les mêmes droits et obligations que
tout autre citoyen.

Diekirch, le 26 mars 2003.

F. Unsen.

20885

Elle sera amenée à réaliser cet objet en interpellant des représentants communaux, nationaux et internationaux actifs

dans le milieu médical, paramédical, thérapeutique, social, juridique et politique. En tenant compte des expériences
scientifiques et pratiques existantes, elle aura comme tâche de faire évoluer les soins psychiatriques tant au niveau de la
prévention, du diagnostic, de la prise en charge, du suivi quotidien ainsi que de l’aide à l’autonomie et de la réhabilitation
dans le milieu de vie le plus proche de l’individu.

Afin d’atteindre ce but l’association devra par un travail critique et par des initiatives diverses entraîner des change-

ments au niveau thérapeutique, des structures médicales et organisationnelles existantes ainsi que des lois, décrets et
règlements qui constituent un obstacle à une psychiatrie sociale et communautaire. Pour cela elle est prête à assumer
la gestion et le fonctionnement des institutions nécessaires allant dans ce sens. Elle aura comme tâche la mise en place
de formations continues, pluridisciplinaires et professionnelles.

Elle apportera son soutien à toute action commune émanant des divers groupes professionnels, disciplines confon-

dues, ainsi que de toutes les institutions, associations et groupements nécessaires à la réalisation des objectifs précités.

Art. 4. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

II. Membres

Art. 5. L’association est composée de membres effectifs, de membres adhérents, de membres d’honneur et de mem-

bres donateurs.

Peut devenir membre effectif toute personne physique ou morale poursuivant les buts énoncés dans l’objet des pré-

sents statuts tel que professionnels de la santé, (ex-)usagers de soins psychiatriques ainsi que leur entourage familial ou
amical proche.

Peut devenir membre adhérent toute personne physique ou morale apportant son soutien à l’association et souhai-

tant être régulièrement informée de ses activités.

Le nombre de membres effectifs est illimité avec un minimum de trois.

Art. 6. La qualité de membre effectif s’acquiert par décision à vote majoritaire du Conseil d’Administration, sur de-

mande écrite ou verbale du requérant.

Elle se perd par démission écrite, par non respect des présents statuts ou pour toute faute grave.
Est considéré comme membre adhérent toute personne s’étant acquittée du montant de la cotisation annuelle.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé sur proposition du Conseil d’Administration par l’Assemblée

Générale. Celui-ci ne pourra être supérieur à 250 Euros sur la base de l’indice 100 (1948).

III. Assemblée Générale et Conseil d’Administration

Art. 8. Les attributions de l’Assemblée Générale sont réglées par les articles 4 et 12 de la loi de 1928 telle qu’elle a

été modifiée, incluant les points suivants

1. la modification des statuts et règlement interne,
2. la nomination et la révocation des administrateurs ainsi que de deux réviseurs de caisse,
3. l’approbation des budgets et des comptes,
4. la fixation de la cotisation annuelle,
5. la prise en revue des activités entreprises et activités futures,
6. la dissolution de l’association

Art. 9. L’Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres, se réunit au moins une fois par an dans les

quatre mois qui suivent la clôture du bilan.

Les membres seront convoqués par écrit à l’Assemblée Générale, au moins dix jours avant la date fixée. L’ordre du

jour doit être joint à la convocation. 

Chaque membre dispose d’un seul droit de vote. II peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre

associé. Sauf cas exceptionnels prévus par les présents statuts, les résolutions sont prises à la simple majorité des mem-
bres présents.

Les délibérations de l’Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par les voies

et les moyens à décider par le Conseil d’Administration. 

Art. 10. Un Conseil d’Administration sera désigné par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans. L’Assem-

blée Générale en fixera le nombre de membres effectifs et les nommera.

Le Conseil d’Administration se réunira le premier mardi de chaque troisième mois et chaque fois qu’il le jugera né-

cessaire. II prendra ses décisions à la majorité simple des voix.

Le Conseil d’Administration désignera parmi ses membres un présidium, dont il en fixera le nombre de personnes. II

aura comme tâche de veiller sur l’organisation et la coordination des différentes activités. La gestion de la trésorerie et
l’accomplissement des démarches administratives seront aussi de son ressort.

Art. 11. Une commission consultative et scientifique pourra être mise en place par le Conseil d’Administration. Cel-

le-ci sera constituée de personnalités nationales ou étrangères actives dans le domaine de la santé, de la science ou de
la politique. Elle aura comme principale tâche de conseiller et d’assister le Conseil d’Administration dans ses démarches
multiples. Chaque membre sera régulièrement informé des activités de l’association et aura une voix consultative au
Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale.

IV. Dispositions Générales

Art. 12. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’association seront couverts par
1) les cotisations annuelles,
2) les aides, subventions et subsides privés et publics,

20886

3) les dons privés et publics,
4) le produit de toute activité destinée à financer la réalisation de l’objet social,
5) la rétribution éventuelle de services assurés pour la réalisation de ses objectifs.

Art. 13. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine sera transmis à des organisations poursuivant des ob-

jectifs similaires.

Art. 14. La modification des statuts est réglée par les dispositions prévues par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Les comptes sont clôturés chaque année au 31 décembre et sont soumis à l’assentiment de l’Assemblée

Générale. Ils sont revus par deux réviseurs de caisse qui ne peuvent être membres du Conseil d’Administration.

Art. 17. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars

1994 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2003.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00001. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D Hartmann.

(900686.4/000/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

ABLESOFT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 92.564. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth of March. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Miss Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on March 10th, 2003.
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

here represented by Miss Corinne Nere, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 10th, 2003.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ABLESOFT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (

€ 31,000), divided in one thousand (1,000) shares

having a par value of thirty-one euro (

€ 31) each.

20887

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in October, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of May and shall terminate on the thirtieth

of April of the next year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on April 30th, 2004.

2) The first general meeting will be held in the year 2004.

20888

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty euro (

€ 7,750) is now available to the company, evidence thereof having been

given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand eight hundred
and fifty euro (

€ 1,850).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in

L-7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zeyen;

c) Miss Corinne Nere, secretary, born in Roubaix (France) on July 12th, 1958, residing in L-1420 Luxembourg, 93,

avenue Gaston Diderich.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich. 
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appearing

signed together with the notary the present deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mars 2003. 
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive, 9,

Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Corinne Nere, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mars 2003.
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ABLESOFT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

20889

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (

€ 31) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’octobre, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier mai et finit le trente avril de l’année prochaine.

20890

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 avril

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (

€ 7.750) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-

ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros (

€ 1.850).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-7303

Steinsel, 25, rue des Hêtres;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942

Itzig, 3, rue Désiré Zeyen;

c) Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, née à Roubaix (France) le 12 juillet 1958, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 93, avenue Gaston Diderich.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2003, vol. 426, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(014208.3/236/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 3 avril 2003.

A. Weber.

20891

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.222. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCOM S.A. avec siège

social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de ré-
sidence à Mersch, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial C N

°

 102 en date du 4 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Fixation de l’adresse du siège social.
2) Proposition de dissoudre la société par anticipation et de la mettre en liquidation éventuelle.
3) Nomination d’un liquidateur de la société et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur de la société la société EVERWIN INVESTMENT Ltd, avec siège social à

c/o VOET &amp; CO (MAURITIUS) LIMITED, 7F, Max City Building, 21 Rémy Ollier Street, Port Louis, Republic of Mauritius,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’un «Power of Attorney» en date du 17 janvier 2003, dont une copie est restée annexée à un acte
d’assemblée générale reçu par le notaire soussigné, en date du 24 janvier 2003, numéro 2345 de son répertoire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise. 

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe. 

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. 
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euro (EUR 500,-). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Van Herck, A. Teti, N. Delaby, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2003, vol. 886, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(009977.4/203/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2003.

A. Biel.

20892

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 339, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.247. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mars 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1941 Luxem-

bourg, 339, route de Longwy, sous la dénomination de LATINA WINES S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 8

juin 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 639, du 24 août 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Mabel Zoralda Sayer, sans état, demeurant à L-1941 Luxembourg,

339, route de Longwy, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Pé-
tange, 170, rue d’Athus.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le bureau ayant été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en euros.
2.- Libération du solde du capital social.
3.- Et Modification de l’article cinq des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros au taux de conversion de 40,3399 soit trente mille neuf cent quatre vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69).

le capital social a été libéré à concurrence de 50% de son montant soit six cent vingt cinq mille francs luxembourgeois

(LUF 625.000,-) au taux de conversion de 40,3399 soit en euros quinze mille quatre cent quatre vingt treize euros virgule
trente-quatre cents (EUR 15.493,34);

b) et de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune

et de créer mille actions nouvelles (1.000) de trente et un euros (EUR 31,-) de nominal et de les attribuer aux action-
naires actuels, au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de libérer le solde du capital

social, soit la somme en espèces de quinze mille cinq cent six euros virgule soixante-six cents (EUR 15.506,66), qui a été
effectivement versée, pour que le capital social est une valeur en euros de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de six
cents euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: M. Sayer, A. Muhovic, J.-P. Cambier, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2003, vol. 886, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(010440.4/203/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003.

A. Biel.

20893

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 339, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.247. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(010441.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

BEMT HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 92.570.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first of March.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:
BRANNEFALK INVEST, a private limited liability company with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy,

filed in the register of commerce at Luxembourg R. C. Number B 90.898,
here represented by Mr Olivier Lansac, private employee, residing in Redange-sur-Attert,
by virtue of a proxy given in Malmö, on 20th March, 2003.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said party, represented as aforesaid, has declared forming a private limited liability company on the basis of the

Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Art. 1. There is hereby formed a corporation in the form of a private limited liability company under the name of

BEMT HOLDING.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period from the date hereof.

Art. 4. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed by BRANNEFALK INVEST,
a private limited liability company with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

The capital of 12,500.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary.

Art. 6. The management of the corporation shall be assumed by one or more directors, who needs not be share-

holder. The director, in accordance with the shareholders, may appoint a manager, whose power shall be defined by
the general meeting.

Art. 7. The management has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the management.

The corporation is committed either by the signature of the director or by the signature of a manager in accordance

with his delegated power.

20894

Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of May and shall end on the 30th of April of the fol-

lowing year. 

Art. 9. In the event of incapacitation or death of a shareholder the corporation will not be disolved. The shares of

the disabled or dead shareholder will be taken over by application of the law.

Art. 10. The law of August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 30th of April 2004.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 183 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 1,300.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed party, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an Extraordi-

nary General Meeting and has passed the following resolutions:

1.- The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

2.- The number of directors is fixed at two.
Are appointed directors for an unlimited period:
- Mr Michael Brannefalk, managing director, residing in SE-21242 Malmö, 9, Jaktvagnsgatan (Sweden), born in Malmö

on 4th July 1959;

- Mr Nicklas Brannefalk, director, residing in SE-21228 Malmö, 4, Körsbärsgatan (Sweden), born in Järfälla on 25th

January 1966.

3.- The Company will be bound by the joint signatures of any two directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

La société BRANNEFALK INVEST, une société à responsabilité limité avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place

de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le nu-

méro B 90.898,

ici représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Malmö, le 20 mars 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Par les présentes il est formé une société à responsabilité limitée sous le dénomination de BEMT HOL-

DING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée à partir de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,

20895

les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées à la société BRANNEFALK INVEST, une société à responsa-
bilité limité avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Le prédit capital de 12.500,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à

la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

Art. 6. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être

associé. Le gérant pourra, avec l’accord de l’associé, nommer un directeur. Les pouvoirs du directeur seront définis par
l’assemblée générale.

Art. 7. La gérance a tout pouvoir pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts relève de sa com-
pétence.

La société se trouve valablement engagée soit par la signature du gérant, soit par la signature du directeur en confor-

mité avec ses pouvoirs.

Art. 8. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par l’incapacité ou le décès d’un associé. Les parts de l’associé incapable ou dé-

cédé seront reprises par application à la loi.

Art. 10. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable, pour autant qu’il

n’est pas autrement décidé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 avril 2004.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur du présent acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en affirme expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.300,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie précitée, représentant l’entièreté du capital souscrit a immédiatement tenu une Assemblée Générale Extra-

ordinaire et a pris les décisions suivantes:

1.- Le siège de la société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Brannefalk, managing director, demeurant à SE-21242 Malmö, 9, Jaktvagnsgatan (Suède), né à Mal-

mö le 4 juillet 1959;

- Monsieur Nicklas Brannefalk, director, demeurant à SE-21228 Malmö, 4, Körsbärsgatan (Suède), né à Järfälla le 25

janvier 1966.

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, vol. 16CS, fol. 87, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014226.3/206/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg-Eich, le 4 avril 2003.

P. Decker.

20896

SITROF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.573

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, R. C. Luxembourg B n

°

 5.524,

ici représentée aux fins du présent acte par Monsieur Jean-Pierre Aversa, employé privé, 27, avenue Monterey,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 4 mars 2003.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-

gen, R. C. Luxembourg B n

°

 38.875,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Véronique During, employée privée, 27, avenue Monterey,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 6 mars 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SITROF HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alinéation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), représenté par 700 (sept cents) actions de

valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 7 mars 2008, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait cons-
tater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme
automatiquement adapté à la modification intervenue.

20897

Les actions de la société sont au porteur et peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en

certificats représentatifs de plusieurs actions. Les actions ne peuvent pas être données en nantissement.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. 
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales.

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

 mardi du mois de juin de chaque année à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée

au premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le

20898

Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.970,-.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.

Sont nommés administrateurs pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008:
- la société MONTEREY SERVICE S.A., ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 51.100;

- Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, né le 6 juin 1968 à I-Rome, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Sabine Plattner licenciée en économie bancaire, née le 23 mars 1973 à Merano (I), 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008:
- la société COMCOLUX S.A., avec siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551, Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 58.545.

3. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Aversa, V. During, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 83, case 10. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014229.3/208/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699 actions

2. ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700 actions

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Delvaux.

20899

ATELIER NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.793. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00259, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 3 avril 2003.

(900643.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56B, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 2 avril 2003.

(900650.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

INTERNATIONAL SPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Vincent Roger Villem, expert comptable, né à Thionville (France) le 22 juillet 1965, demeurant à L-5836

Alzingen, 6 rue Nicolas Wester;

2) GEFCO CONSULTING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L- 2449 Luxem-

bourg, 26 Boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 69.580,

ici représentée par Monsieur Vincent Villem prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, pouvant

engager la société par sa seule signature. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL SPORT MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités concernant l’encadrement, les conseils, la médiation de talents spor-

tifs, de sportifs de haut niveau ainsi que le conseil aux clubs sportifs. 

Elle pourra exercer son activité par la participation de la société dans toute opération susceptible de se rattacher

directement ou indirectement audit objet, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apport, comman-
dite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de
commerces. 

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

20900

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

20901

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années: 
- Monsieur François Gengler, avocat, né à Ettelbruck le 15 janvier 1968, demeurant à L-9252 Diekirch, 6, rue du Koc-

kelberg;

- GEFCO CONSULTING, S.à r.l. précitée;
- ELVO LIMITED, une société de droit de Niue, ayant son siège social à 2 Commercial Square Alofi Niue, inscrite au

registre de commerce de Niue, sous le numéro IBC 00835. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La société GEFCO AUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6,

rue Nicolas Wester, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 64.276. 

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, vol. 15CS, fol. 96, case 1. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900620.4/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

1) Monsieur Vincent Villem prénommé: une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) GEFCO CONSULTING, S.à r.l. précitée: quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Hesperange, le 7 février 2003.

G. Lecuit.

20902

HP MERCURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 avril 2003, réf. DSO-AD00004, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 avril 2003.

(900663.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

TRANSPORTE HAMMES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 avril 2003.

(900674.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

CERAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 avril 2003.

(900680.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.584. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 2003

L’assemblée a nommé:
a) Administrateurs:
M. Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
M. Franck Provost, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en remplacement de M. Yves Schmit et Mme Carine Bittler, administrateurs démissionnaires.
b) Commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Lon-

gwy,

en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., commissaire aux comptes, démissionnaire.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(014054.3/263/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20903

MEDCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 52.326. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 février 2003 a pris acte du remplacement de Madame

Shaila Coop en tant qu’administrateur de la société par Monsieur Johan Bekaert, de nationalité belge, résident à Gaver-
dreef 6, B-9800 Bachte-Maria-Leerne, Belgique.

Bereldange, le 7 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXCERPT

The extraordinary shareholders’ meeting held on February 7, 2003 has acknowledged the replacement of Mrs. Sheila

Coop as Director of the company by Mr. Johan Bekaert, Belgian citizen, residing Gaverdreef 6, B-9800 Bachte-Maria-
Leerne, Belgium.

Bereldange, February 7, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013224.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

MELICIAN S.A., Société Anonyme,

(anc. AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 62.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013906.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

CANADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 82.576. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2003

Les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est révoqué et déchargé Ferreira Dos Santos Carlos, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne, de

ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

- Est nommé gérant Monsieur Bettendorf Alex, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 12, rue du X Septembre, né le

30 juin 1948 au Portugal.

<i>Troisième résolution

- La société est valablement engagée par la signature exclusive du gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(014086.3/1133/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEDCON S.A.
E. Burgos / J. Wang
<i>Administrateur / Administrateur

Certified true and sincere
<i>For MEDCON S.A.
E. Burgos / J. Wang
<i>Director / Director

Signature.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

A. Bettendorf / C. Ferreira Dos Santos.

20904

AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 62.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013908.3/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

I.03 WICKRANGE-BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ROLLINGER WICKRANGE).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.292. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ROLLINGER WICKRANGE, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-

6, rue des Trois Cantons, (R. C.S. Luxembourg section B numéro 46.292), a été constituée sous la dénomination de
TOITURES GUY ROLLINGER, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 20 du 23 janvier 1991,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Kerschen en date du 30 janvier 1991, publié

au Mémorial C numéro 286 du 25 juillet 1991,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 15 du 17 janvier 1994,
- en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C numéro 283 du 21 juin 1995,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 86 du 11 février 1999, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en ROLLINGER WICKRANGE,

- en date du 14 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 351 du 18 mai 1999.
- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour confor-
me, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en I.03 WICKRANGE-BUREAUX.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de I.03 WICKRANGE-BUREAUX.»

<i>Troisième résolution

Les associées décident de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize euros (EUR 32.226,16).

<i>Quatrième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-treize virgule quatre-vingt-

quatre euros (EUR 273,84), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize
euros (EUR 32.226,16) à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), sans création de parts sociales nouvelles. 

Le montant de deux cent soixante-treize virgule quatre-vingt-quatre euros (EUR 273,84) a été apporté en numéraire

par les associées de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Signature.

20905

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de remplacer les cent (100) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) chacune.

<i>Sixième résolution

A la suite de ce qui précède, le premier alinéa de l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), divisé en cent (100) parts so-

ciales de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) chacune. 

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2003, vol. 521, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011739.4/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014036.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

EX.SES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 67.698. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2002

Les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

- de transférer le siège social de la société au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2002.

D. Cerruti.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014092.3/1133/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

1.- La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 
4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société à responsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, . . . . . . .
4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale,

1

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 27 mars 2003.

J. Seckler.

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.328,05 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1,33 EUR

- Résultat 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.040,07 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.286,65 EUR

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signature.

20906

R.B.F WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LES TERROIRS DE FRANCE / R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.

R. C. Diekirch B 4.797. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Fréderic André Paul Rouyer, ingénieur, né à La Rochelle (France) le 26 février 1964, demeurant à 3463

FR 2874 Commerce 75428 Texas (USA);

2. Monsieur Bertrand Jean François Léon Rouyer, gérant, né à Arras (France) le 3 août 1962, demeurant à B-6730

Tintigny (Bellefontaine), 100/B, rue Jean-Charles de Hugo;

3. Monsieur Daniel Lucien André Meilhac, viticulteur, né à Rambouillet (France) le 13 novembre 1951, demeurant à

Abbaye de Capservy Villardonnel (France).

Le comparant sub 2 comparaît en personne aux présentes, les comparants sub 1 et 3 sont ici représentés par Mon-

sieur Bertrand Rouyer prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 février 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F.

WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l., avec siège social à L-9756 Drauffelt, 5, rue de Wiltz, constituée suivant acte notarié
du 7 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 27368 de 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant deux actes notariés datés du 31 mars 2000 et 16 mai 2000 publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations respectivement page 27.506 de l’année 2000 et page 32276 de l’année 2000;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce de sorte que l’article 3

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Foetz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l., et de

modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution 

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’habillement, la vente d’articles d’habille-

ment dans les foires et marchés.

La société a également pour objet l’exploitation d’un commerce de boissons alcoolisées et de produits alimentaires.
Elle aura également pour objet une agence d’affaires à l’exclusion de toute vente de matériel militaire ainsi que la

prestation de travaux administratifs de bureau.

Elle pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

Les associés constatent la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembour-

geois en euro au 1

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit

cents (EUR 12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32) sans émission

de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i>Septième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels de la société au prorata de

leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de cent et cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32) est à
la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

20907

<i>Huitième résolution

Les associés décident de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et totalement libérées comme suit:
1. Monsieur Fréderic André Paul Rouyer, ingénieur, né à La Rochelle (France) le 26 février 1964, demeurant à 3463

FR 2874 Commerce 75428 Texas (USA): deux cent cinquante (250) parts sociales;

2. Monsieur Bertrand Jean François Léon Rouyer, gérant, né à Arras (France) le 3 août 1962, demeurant à B-6730

Tintigny (Bellefontaine), 100/B, rue Jean-Charles de Hugo: deux cent quarante neuf (249) parts sociales;

3. Monsieur Daniel Lucien André Meilhac, viticulteur, né à Rambouillet (France) le 13 novembre 1951, demeurant à

Abbaye de Capservy Villardonnel (France) une (1) part sociale;

Total: cinq cents (500) parts sociales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-). 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Rouyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 16CS, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900696.4/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

BOUTIQUE MAGNUM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 5.941. 

—

Im Jahre zwei tausend drei, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Frau Malou Medinger, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Klaus Kirsch, wohnhaft in L-6212 Consdorf,

58, rue Hicht.

2.- Frau Marie-Jeanne Husslein, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Fernand Reiter, wohnhaft in L-6212 Consdorf,

14, rue Hicht.

Diese Komparentinnen baten den handelnden Notar folgendes zu beurkunden. 
Diese Komparentinnen erklären, dass sie die einzigen Gesellschafterinnen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BOUTIQUE MAGNUM, S.à r.l., mit Sitz in L-6470 Echternach, 40, rue de la Montagne sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19. Dezem-

ber 2000, abgeändert gemäss Urkunde vom 27. Dezember 2000, alle beide Urkunden veröffentlicht im Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C Nummer 563, am 24. Juli 2001,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Sektion B Nummer 5.941,
Die Gesellschafterinnen stellen fest, dass die Gesellschaft ursprünglich mit einem Kapital von fünf hundert tausend

euro (LUF 500.000,-) gegründet wurde und dass demgemäss das Kapital sich im Moment auf den Betrag von zwölf tau-
send drei hundert vierundneunzig euro und achtundsechzig cents (EUR 12.394,68) beläuft.

Anschliessend haben sich die Gesellschafterinnen zu einer Generalversammlung zusammengefunden zu der sie sich

als rechtens berufen betrachten, und sie haben folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterinnen beschliessen die Adresse der Gesellschaft abzuändern.
Die neue Anschrift lautet: L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterinnen beschliessen das Gesellschaftskapital um ein hundert fünf euro und zweiunddreissig cents

(EUR 105,32) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von zwölf tausend drei hundert vierundneunzig euro
und achtundsechzig cents (EUR 12.394,68) auf zwölf tausend fünf hundert euro (EUR 12.500,-) zu bringen, eingeteilt in
hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von ein hundert fünfundzwanzig euro (EUR 125,-), und zwar durch Einbe-
ziehung einer freien Rücklage.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

G. Lecuit.

20908

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses, beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Statuten wie folgt abzuän-

dern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünfundzwanzig euro (EUR 125,-), welche Anteile integral übernommen wurden wie
folgt: 

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterinnen bestätigen hiermit ausdrücklich, 
- das Mandat von Frau Malou Medinger, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Klaus Kirsch, wohnhaft in L-

6212 Consdorf, 58, rue Hicht, als administrative Geschäftsführerin, und

- das Mandat von Frau Marie-Jeanne Husslein, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Fernand Reiter, wohnhaft in L-6212

Consdorf, 14, rue Hicht, als technische Geschäftsführerin.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterinnen halten hiermit fest, dass die Gesellschaft in allen Fällen nur durch ihre gemeinsamen Unter-

schriften vertreten und verpflichtet werden kann.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentinnen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Medinger, M.-J. Husslein, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 avril 2003, vol. 354, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(900694.4/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2003.

SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.097. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2003 que:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, est nommé nouvel administrateur

de la société, en remplacement de Monsieur Claude Schmitz, administrateur démissionnaire. Sont nommés administra-
teurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2001:

- Madame Claire-Lise Heinbach
- Monsieur Edmond Ries
- Monsieur Luc Hansen
AUDIEX S.A., Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2001.

Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014069.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

1.- Frau Malou Medinger, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Klaus Kirsch, wohnhaft in 
L-6212 Consdorf, 58, rue Hicht, neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Frau Marie-Jeanne Husslein, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Fernand Reiter, wohnhaft in 
L-6212 Consdorf, 14, rue Hicht ein Anteil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Echternach, den 9. April 2003.

H. Beck.

Pour extrait conforme
SIDACIER HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

20909

WATERWAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.567. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. SYMPHONY INTERNATIONAL CORP., a company with registered office in Panama City, 2nd Floor, Swiss Bank

Building, East 53rd Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El Dorado, here represented by Maître Charles Duro, lawyer, re-
siding in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal to him. 

2. Mr Pierre Tholl, director, residing at 1, place Dargent, L-1413 Luxembourg, here represented by Maître Charles

Duro, previously named, by virtue of a proxy given under private seal to him in Luxembourg, on March 2, 2003.

Beforesaid proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of WATERWAY MANAGEMENT S.A.

The corporation is established for an unlimited period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is to hold interests in partnerships limited by shares («sociétés en commandite

par actions») and to act as manager («gérant commandité») of those companies.

The company may also holds participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign compa-

nies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as
the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. 

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of one thousand (1.000)

shares of a par value of thirty-one euro (31.- EUR) per share, entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. 

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the corporation, or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday of April at 2.00. p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

20910

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorised.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who may be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and as far as feasible of the general meetings of the shareholders. 

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, towards any third parties and to be used as official documents.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings. 

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2003. 

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004. 

20911

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately at two thousand euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Ulrich Baur, hôtelier, residing in CH-8832 Wollerau, Felsenrain Strasse 33,
- Mr Charles Duro, lawyer, residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Mrs Karine Mastinu, lawyer, residing in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Mr Pierre Tholl, director, residing in L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
3. Is appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, with registered office in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. The address of the Corporation is set at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of four years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2007. 

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SYMPHONY INTERNATIONAL CORP., société anonyme avec siège social à Panama-City, 2nd Floor, Swiss Bank

Building, East 53rd Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El Dorado, ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Pierre Tholl, administrateur de sociétés, demeurant à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, ici repré-

senté par Maître Charles Duro, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le
2 mars 2003.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

Capital

shares

 (EUR)

(EUR)

1) SYMPHONIE INTERNATIONAL CORP.,

prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

thirty thousand

thirty thousand

nine hundred

nine hundred

nine hundred

and

and sixty-nine

 and sixty-nine

 ninety-nine

(30,969.-)

(30,969.-)

(999)

2) Mr Pierre Tholl, prenamed:. . . . . . . . . . . .

thirty-one (31.-)

thirty-one (31.-)

one (1)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

thirty-one thousand

thirty-one thousand

thousand

(31,000.-)

(31,000.-)

(1,000)

20912

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WATERWAY MANAGEMENT S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts dans des sociétés en commandite par actions et pourra agir comme

gérant commandité de ces sociétés.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et pour
autant que possible des assemblées générales des actionnaires.

Le secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour compte de la société qui pour-

ront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

20913

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social tel qu’indiqué à l’article 3 des présentes ou tel qu’augmenté ou réduit en temps qu’il appartien-
dra comme prévu à l’article 3 des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

(EUR)

(EUR)

d’actions

1) SYMPHONIE INTERNATIONAL CORP.,

prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente mille neuf

trente mille neuf

neuf cent quatre-

cent soixante-neuf

cent soixante-neuf

 vingt-dix-neuf

 (30.969,-)

(30.969,-)

(999)

2) Monsieur Pierre Tholl, prénommé:. . . . . .

trente et un (31,-)

trente et un (31,-)

une (1)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente et un mille

trente et un mille

mille

 (31.000,-)

 (31.000,-)

(1.000)

20914

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ulrich Baur, hôtelier, demeurant à CH-8832 Wollerau, Felsenrain Strasse 33,
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Monsieur Pierre Tholl, administrateur de sociétés, demeurant à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de quatre années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: C. Duro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003, vol. 875, fol. 84, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014215.3/239/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.851. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999, que

l’adresse du siège social de la société a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 25, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014056.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014055.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Belvaux, le 7 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 339.407,46

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

USD (16.970,38)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 322.437,08

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Signature.

20915

CANTONIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.572.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, R. C. Luxembourg B n

°

 5.524,

ici représentée aux fins du présent acte par Monsieur Jean-Pierre Aversa, employé privé, 27, avenue Monterey,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 mars 2003.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-

gen, R. C. Luxembourg B n

°

 38.875,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Véronique During, employée privée, 27, avenue Monterey,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CANTONIA FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,00 (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

de valeur EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,00 (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 7 mars 2008, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil

20916

d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification inter-
venue.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat. 

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

 mardi du mois de juin à 14.30. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvra-

ble suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.

20917

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 40.000,00 (quarante mille euros), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.610,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.

Sont nommés administrateurs pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008:

°

 la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, R. C. Luxembourg B 64.474;

°

 Monsieur Moyse Dargaa licencié en sciences commerciales et financières, né le 1

er

 septembre 1970 à Liège (B), 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

°

 Madame Sabine Plattner licenciée en économie bancaire, née le 23 mars 1973 à Merano (I), 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.

Est nommé commissaire pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008:

°

 la société COMCOLUX S.A., avec siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551, Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 58.545.

3. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

399 actions

2. ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400 actions

20918

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Aversa, V. During, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 83, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014228.3/208/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

PALINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.574.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit italien dénommée PALADIN CAPITAL PARTNERS S.p.A., ayant son siège social à I-

20121 Milano, Via Crocefisso 10, inscrite au registre de commerce de Milan sous le n

°

 03662100969,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration donnée le 5 mars 2003.
2) La société anonyme de droit italien dénommée BAINLAB S.p.A., ayant son siège social à I-20121 Milano, Via Croce-

fisso 10, inscrite au registre de commerce de Milan sous le n

°

 13037870154,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, précité, en vertu d’une procuration donnée le 5 mars 2003.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PALINT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 mars 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Delvaux.

20919

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

20920

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de mai 2004 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

1. PALADIN CAPITAL PARTNERS SpA., précitée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . .

19.999

2. BAINLAB S.p.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20921

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces à concurrence de EUR 200.000,-

(deux cent mille euros), ensemble avec une prime d’émission de EUR 34,- (trente-quatre euros) par action, soit une
prime d’émission totale de EUR 680.000,- (six cent quatre-vingt mille euros),

de sorte que la somme totale de EUR 880.000,- (huit cent quatre-vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
11.020,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Andrea Bucalossi, administrateur de sociétés, né à Rome (I), le 8 mars 1961, Via Crocefisso 10, I-20121

Milano, Italie;

- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Biver, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

Monsieur Andrea Bucalossi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. La société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, R. C. Luxembourg B n

°

 71.178, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de

la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 83, case 12. – Reçu 8.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014230.3/208/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(014093.3/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

20922

LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5429 Huettermuehle, Maison 6.

R. C. Luxembourg B 49.430. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

LUX-RENOVATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-6794 Grevenmacher, 20, route du Vin, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.430, constituée suivant acte reçu en date du
21 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 99 du 10 mars 1995 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 21 décembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 158 du 11 mars 1999.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir Monsieur Martin Morhard, gérant de société, demeurant

à L-5429 Huettermuehle, Maison 6.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, prises sur

ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Grevenmacher à Huettermuehle, à compter de

ce jour, et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Huettermuehle.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-5429 Huettermuehle, Maison 6.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Carlo Schanen, demeurant à L-7433 Grevenknapp, Mai-

son numéro 28, de sa fonction de gérant technique de la société pour la branche chauffage et sanitaire, avec effet im-
médiat et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de confirmer Monsieur Martin Morhard dans ses fonctions de gérant et Monsieur Jean-Pierre

Garson, demeurant à L-4816 Rodange, 4, Neiwiss, dans ses fonctions de gérant technique pour la branche revêtement
de sol.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Morhard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, vol. 16CS, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014111.4/233/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

FORTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.575.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola N

°

 445031, une société établie et ayant son siège social à Pasea

Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R.C. Tortola N

°

 445030, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Madame Ioulia Gachkova, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 27 mars 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

 Luxembourg, le 2 avril 2003.

M. Thyes-Walch.

20923

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

20924

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de société, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume Uni, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola N

°

 445031, une société établie et ayant son siège social à Pasea

Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, R.C. Tortola N

°

 445030, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: I. Gachkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 92, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014231.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Luxembourg, le 7 avril 2003.

A. Schwachtgen.

20925

CARYATIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.559.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vincent Regnoux, gérant de sociétés, né à Nancy (France) le 5 avril 1974, demeurant à F-54280 Champe-

noux, 15, rue Pierre-Paul Demoyen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la communauté européenne, que partout ailleurs dans le

monde, l’acquisition de biens mobiliers et immobiliers, la gestion, l’administration, la location et la mise en valeur de ces
biens et plus particulièrement la disposition au moyen de vente, d’achat, d’échange ou d’apport en société de ces biens,
ainsi que toutes opérations pouvant s’y rattacher directement ou indirectement.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptible d’en favoriser sa réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CARYATIDE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites par
Monsieur Vincent Regnoux, gérant de sociétés, demeurant à F-54280 Champenoux, 15, rue Pierre-Paul Demoyen.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. 
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

20926

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 900,- euros.

<i>Résolutions prises par le constituant

1. L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

2. Monsieur Vincent Regnoux, gérant de sociétés, né à Nancy (France) le 5 avril 1974, demeurant à F-54280 Cham-

penoux, 15, rue Pierre-Paul Demoyen, est nommé gérant unique de la société.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Regnoux et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 avril 2003, vol. 466, fol. 71, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014165.3/221/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

A3 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05433, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014072.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

A3 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05430, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014073.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

A3 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05427, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014074.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Remich, le 9 avril 2003.

A. Lentz.

20927

DS LUX, DREES &amp; SOMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 92.568.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes DREES &amp; SOMMER INTERNATIONAL, GmbH, mit

Sitz in D-70569 Stuttgart-Vaihingen, Obere Waldplätze 13 (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft in Moutfort, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht

unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Übernahme und Koordinierung von Planungs- und Beratungsaufgaben für

Bauvorhaben aller Art und Grösse im In- und Ausland, insbesondere auf den Gebieten des Projektmanagements und
der bautechnischen Beratung.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist DREES &amp; SOMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., in Abkürzung DS LUX.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes DREES &amp; SOMMER INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in
D-70569 Stuttgart-Vaihingen, Obere Waldplätze 13 (Bundesrepublik Deutschland), gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

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Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr siebenhundert Euro.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

2.- Zu Geschäftsführer werden ernannt:
- Herr Frank Reuther, Ingenieur, geboren am 28. Juli 1963 in Kaiserslautern (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft

in D-81247 München, Am Durchblick 1 (Bundesrepublik Deutschland), technischer Geschäftsführer;

- Herr Dr. oec. Ralf Händl, Diplom-Kaufmann, geboren am 26. Dezember 1960 in Schrobenhausen (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in D-86529 Schrobenhausen, Zieditzer Strasse 2 (Bundesrepublik Deutschland), administrativer
Geschäftsführer.

3.- Die Gesellschaft wird rechtsmässig verpflichtet durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers

oder durch die Kollektivunterschrift des technischen und des administrativen Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2003, vol. 522, fol. 3, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014223.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Junglinster, le 9 avril 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Participations Financières Internationales S.A.

Siebe Luxembourg, S.à r.l.

Garage Simon du Nord S.A.

LGSP, Lëzebuergesch Gesellschaft fir Sozialpsychiatrie

Ablesoft S.A.

Fiducom S.A.

Latina Wines S.A.

Latina Wines S.A.

Bemt Holding

Sitrof Holding S.A.

Atelier Nord S.A.

La Fermette, S.à r.l.

International Sport Management S.A.

HP Mercure S.A.

Transporte Hammes A.G.

Ceragen, S.à r.l.

Aegis Investments Holding S.A.

Medcon S.A.

Melician S.A.

Canadia, S.à r.l.

Agrochimie Investments S.A.

I.03 Wickrange-Bureaux, S.à r.l.

Cemfin S.A.

EX.SES, S.à r.l.

R.B.F Workwear Diffusion, S.à r.l.

Boutique Magnum, S.à r.l.

Sidacier Holding S.A.

Waterway Management S.A.

Méditerranée Investors Group S.A.

Méditerranée Investors Group S.A.

Cantonia Financière S.A.

Palint S.A.

Talents International Fund Management Company S.A.

Lux-Rénovation, S.à r.l.

Forty S.A.

Caryatide, S.à r.l.

A3 H S.A.

A3 H S.A.

A3 H S.A.

Drees &amp; Sommer Luxembourg, S.à r.l.