19921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 416

16 avril 2003

S O M M A I R E

A & I Enterprises, S.à r.l., Schieren  . . . . . . . . . . . . .

19946

Fontoy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19963

Arundel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Frabel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19967

Athena Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19962

G.M.  &  G.F.  Sport  International  S.A.,  Luxem- 

Atimod Publishing Investments S.A., Luxembourg

19933

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19957

Atimod Publishing Investments S.A., Luxembourg

19936

Gerling Credit Emerging Markets S.A., Luxem-  

AutosConsult Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .

19953

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19945

AutosConsult Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .

19953

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de 

AutosConsult Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .

19954

Décors, S.à r.l., Tétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19966

AutosConsult Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .

19954

Hager G.m.b.H. Internationale Transporte, Gre-  

AutosConsult Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .

19954

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19961

Betagroup Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . .

19947

Hidari Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19967

Brasserie Dagobert, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

19948

Infinitinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19961

Brothers, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

19927

International Dynalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19967

Café du Stade, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . .

19925

IPG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

19926

Capgro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

19963

ITC, GmbH, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19946

Citadel Financial Products, S.à r.l., Munsbach. . . . .

19946

Joanna Participations S.A.H., Senningerberg  . . . . 

19960

Comint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19962

Landmark Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

19961

Côte Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

19963

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

19966

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-  

Mayora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19956

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

Meetings, Translations & Incentives Services S.A., 

Country Paradise Residence S.A., Luxembourg . . .

19961

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19967

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

19955

Meetings, Translations & Incentives Services S.A., 

Couverture  Ferblanterie  Weis  Charles, S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19967

Luxembourg-Cessange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19933

Meetings, Translations & Incentives Services S.A., 

Daphnis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19951

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19968

Daphnis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19953

Montebello Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

19949

Desch  Tennis  Dummeldeng  77,  A.s.b.l., Luxem-  

Musirent Lux, S.à r.l., Asselborn . . . . . . . . . . . . . . . 

19941

bourg-Dommeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19922

Nodus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19955

Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

19964

Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19922

Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19966

Potter Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19937

Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19966

Quatuor de Luxembourg, QDL, Quatuor du Lu-  

Drink Services, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . .

19951

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19938

EBC - Echternacher Bau Center, S.à r.l., Echter-  

R J BELUX, R J BELUX Dangerous Goods Training  

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19941

& Consulting, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

19931

Emsay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19965

Ramal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19953

Eurofrigo Belux S.A., Septfontaines . . . . . . . . . . . . .

19944

Resultance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19962

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

19958

Savoie Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

19942

FDV Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

19960

Savoie Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

19943

Femmes, On Vous Aime S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

19941

Shelley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19962

Femmes, On Vous Aime S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

19942

Ter-Prom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19953

Finicred S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19967

Veiner Stuff, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19946

Firm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19929

Wendron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19937

Fondation Irène, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19940

Zens & Cie, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . 

19951

19922

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-

AD00272, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012692.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

DESCH TENNIS DUMMELDENG 77, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1721 Luxembourg-Dommeldange, rue Nic Hein, Hall Sportif.

R. C. Luxembourg F36.

—

STATUTS

Entre les personnes désignées ci-après, il est fondé l’association DESCH TENNIS DUMMELDENG 77:
1. Lorang Pierre, journaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, de nationalité luxembourgeoise;
2. Mousel Aly, fonctionnaire des postes, demeurant à L-2518 Luxembourg, 92A, rue Schetzel, de nationalité luxem-

bourgeoise;

3. Dumont Fränk, employé CFL, demeurant à L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, de nationalité luxembour-

geoise;

4. Conter Johny, retraité, demeurant à L-1530 Luxembourg, 12, rue Anatole France, de nationalité luxembourgeoise;
5. Libar Pascale, fonctionnaire d’état, demeurant à L-3390 Peppange, 59, rue de Crauthem, de nationalité luxembour-

geoise;

6. Weydert Patrick, employé privé, demeurant à L-6180 Gonderange, 9, Cité Meeschbesch de nationalité luxembour-

geoise

7. Winandy Johny, chargé de cours, demeurant à L-2542 Luxembourg, 51, rue des Sources, de nationalité luxembour-

geoise

Chapitre I

er

. - Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. L’Association est dénommée DESCH TENNIS DUMMELDENG 77. Son siège social est établi à L-1721

Luxembourg-Dommeldange, Hall Sportif, rue Nic Hein.

Art. 2. La durée de l’Association est illimitée.

Chapitre Il. - Objet

Art. 3. L’Association a pour objet de promouvoir le tennis de table dans la région de Dommeldange.
Dans l’objectif d’accomplir son objet, l’Association peut entreprendre toutes activités et initiatives généralement

quelconques, dans les limites établies par la loi, en vue de se procurer les fonds et revenus nécessaires pour réaliser son
objet.

Chapitre III. - Membres

Art. 4. L’Association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur. Les membres peuvent être des

personnes physiques et des personnes morales.

Les membres effectifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations et les fondations sans but lucratif. Leur nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Pour être admis comme membre, il faut:
a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’Association, adressée au Conseil d’Administration;
b) prêter son concours à l’Association ou avoir des mérites particuliers envers l’Association;
c) avoir été admis par le Conseil d’Administration.
Les membres d’honneur se limitent à fournir une contribution financière à l’association.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
1.- par la démission volontaire, adressée au Conseil d’Administration;
2.- par l’exclusion avec effet immédiat, à prononcer par le Conseil d’Administration, après avoir entendu le membre

en ses explications et moyens ou après l’avoir dûment invité à fournir ses moyens de défense, en cas

a) d’infraction grave à l’objet social; 
b) de non-conformation aux statuts;
c) d’atteinte aux intérêts ou à la réputation de l’Association;
3.- par l’exclusion, à prononcer par l’Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, pour toutes

raisons graves à apprécier par elle;

4.- par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives. 
Les cas de perte de la qualité de membre, visés sous 1 et 4 ci-dessus, sont constatés par le Conseil d’Administration

chaque année, au moins un mois avant l’Assemblée Générale annuelle. La décision d’exclusion, suivant le point sub 3, ne

<i>Pour PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

19923

pourra être prise par l’Assemblée Générale avant que l’intéressé n’ait été appelé par le Conseil d’Administration à four-
nir ses explications.

Le membre démissionnaire, sortant ou exclu, et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent réclamer le rembour-

sement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni appositions de scellés ou inventaires, ni demander
la liquidation, ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de l’Association.

Chapitre IV. - Administration

Art. 6. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, choisis

parmi les membres de l’Association et qui sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des
membres présents ou représentés.

L’Assemblée Générale déterminera la durée du mandat des membres du Conseil d’Administration, qui ne peut pas

dépasser quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale. En cas de
vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée ordinaire. Si la vacance porte ce-
pendant sur deux ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration convoquera dans le mois une Assemblée Générale
extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s’imposent.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tréso-

rier.

En cas d’absence du président et du vice-président, la réunion est présidée par le plus âgé des administrateurs pré-

sents. Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes, même non
membres, qu’il charge d’une mission spéciale. Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du Con-
seil d’Administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent

que l’intérêt de l’Association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du président
ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président

et le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent. Le procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du Conseil

d’Administration. Le même administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul de ses collègues. Pareil mandat n’est
valable que pour une réunion et doit être écrit.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’Association et sa

représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assem-
blée Générale par les présents Statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’Association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énon-
ciative.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

A l’égard des tiers, l’Association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération ou autre pouvoir spécial, mais dans la limite de leurs pouvoirs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’Association seule.

Chapitre V. - Assemblée Générale

Art. 10. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des Statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que la fixation de la durée de leur mandat, la décharge aux

administrateurs;

3) l’approbation des comptes et budgets; 
4) la dissolution de l’Association;
5) fixation de la cotisation annuelle dont le montant ne peut excéder 100,- Euros
6) l’exclusion d’un membre de l’Association, conformément à l’article 6 sub 3 des Statuts;
7) l’exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférées par la loi ou les Statuts.

Art. 11. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, ou par le président, huit jours

au moins avant la date de l’Assemblée, par lettre circulaire, télécopie et/ou e-mail adressés à chacun des membres ou
par voie de presse. La convocation contiendra l’ordre du jour. Il sera loisible aux membres de se faire représenter à
l’Assemblée par un autre membre.

Aucun membre ne peut toutefois représenter plus de deux membres. Le mandat doit être écrit.

Art. 12. Le Conseil d’Administration fixera annuellement et obligatoirement, au courant du mois de mai, la date et

le lieu de l’Assemblée Générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, conformément aux dispo-
sitions du dernier alinéa de l’article treize de la loi susvisée, l’approbation du compte de l’exercice écoulé et le budget
du prochain exercice. Après approbation du compte et du budget, l’Assemblée se prononcera par un vote spécial sur
la décharge à donner aux administrateurs, s’il y a lieu.

19924

Outre l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle, des Assemblées extraordinaires pourront être convoquées sui-

vants les nécessités et l’intérêt de l’Association.

Art. 13. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

le vice-président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé, des administrateurs présents.

Le président ou celui qui ne remplit les fonctions, désignera le secrétaire et un scrutateur pris parmi les membres

présents qui composeront avec le président ou celui qui remplit les fonctions le Bureau. Le Bureau dressera la liste de
présence et la certifiera exacte.

Art. 14. Tous les membres ont droit de vote égal dans les Assemblées Générales. Sous réserve des dispositions de

la loi relatives aux modifications des statuts, les résolutions peuvent être prises quel que soit le nombre des membres
présents et à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside l’Assemblée est prépondérante,
le tout sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées dans les cas prévus par la loi.

Art. 15. Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les résolutions de l’As-
semblée Générale peuvent être consultées par les membres et les tiers au siège de l’Association.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Chapitre VII. - Exercice social, comptes et budget

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exer-
cice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article treize de
la loi et de l’article onze des statuts.

L’excédent favorable appartient à l’Association.

Art. 17. L’Assemblée Générale ordinaire procède chaque année à l’élection d’au moins deux vérificateurs aux comp-

tes qui ne sont pas membres du conseil d’administration. Ces derniers effectuent la vérification annuelle des comptes
de l’association et soumettent leur rapport à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, avant le vote relatif à l’appro-
bation du compte de l’exercice écoulé.

Art. 18. La dissolution et la liquidation de l’Association sont réglées par les articles dix-huit et suivants de la loi mo-

difiée du 12 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’Association le
Conseil de l’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à
une oeuvre.

Chapitre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 précitée, telle que modifiée.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

<i>Assemblée générale

Les membres prénommés, réunis en assemble générale, ont procédé à l’unanimité à l’adoption des résolutions sui-

vantes:

1) Composition du Conseil d’Administration
Les membres prénommés sont élus administrateurs de l’association pour une durée de quatre ans.
2) Cotisation
La cotisation pour l’année 2003 est fixée à 10,00 EUR pour les membres effectifs.
3) Vérificateurs aux comptes
Sont nommés vérificateurs aux comptes:
a. Keller Marc, demeurant à L-3390 Peppange, 59, rue de Crauthem,
b. Schmitz Robert, demeurant à L-7250 Helmsange, 29, rue du Soleil.

<i>Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont aussitôt réunis et ont procédé à l’unanimité à l’adoption des réso-

lutions suivantes:

Répartition des fonctions: 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05326. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012408.3/304/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Président: Pierre 

Lorang

Vice Président - Trésorier: 

Aly Mousel

Secrétaire: Fränk 

Dumont

Membres: Johny 

Conter

Pascale Libar
Patrick Weydert
Johny Winandy

19925

CAFE DU STADE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 12, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 92.439. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Da Silva Joao, né le 12 décembre 1966 à Fonte Longa, commerçant, demeurant à L-4847 Rodange, 40,

rue Michel Rodange,

2) Madame Da Silva-Antunes Maria, née le 3 juillet 1969 à Braga, infirmière anesthésiste, demeurant à L-4847 Rodan-

ge, 40, rue Michel Rodange.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société.à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE DU STADE.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent parts

sociales de cent vingt cinq (125,-) euros chacune. 

Le capital social a été souscrit par les comparants.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

les comparants.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les comparants respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les héritiers et créanciers des comparants ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateurs ou de sa gérance.

Art. 8.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à 1.100,- euros.

<i>Gérance

Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant, Monsieur Da Silva Joao, né le 12 décembre 1966 à Fonte Longa, commerçant, demeurant à L-

4847 Rodange, 40, rue Michel Rodange.

2. La société est valablement engagé par la seule signature du gérant et ou celles des comparants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4810 Rodange, 12 rue du Clopp.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Da Silva, M. Antunes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 886, fol. 47, case 11. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012712.4/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

1) Monsieur Da Silva Joao, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

2) Madame Da Silva-Antunes Maria, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Pétange, le 25 mars 2003.

G. d’Huart.

19926

IPG (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.220. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mrs Rachel Uhl, jurist, residing at Kedange, France; 
«the proxy»
acting as a special proxy of INTERPUBLIC GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office at 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée, IPG (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited company having its regis-

tered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Lux-
embourg, section B number 84.220, has been incorporated by deed enacted on the ninth day of October, 2001 before
M

e

 Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée IPG (LUXEMBOURG), S.à r.l. amounts

currently to forty-one million and eighty thousand euro (EUR 41,080,000.-), represented by one million six hundred
forty-three thousand and two hundred (1,643,200) Shares with a nominal par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of IPG

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

 Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi.

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kedange, France; 
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de INTERPUBLIC GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège so-

cial à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée IPG (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 84.220,
a été constituée suivant acte reçu le 9 octobre 2001, par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée IPG (LUXEMBOURG), S.à r.l, prédésignée, s’élève ac-

tuellement à quarante et un millions quatre-vingts mille euros (EUR 41.080.000,-), représentés par un million six cent
quarante-trois mille deux cents (1.643.200) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), intégralement libérées.

19927

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

IPG (LUXEMBOURG), S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 74, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008247.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

BROTHERS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3240 Luxembourg, 69, rue Michel Hack.

R.C. Luxembourg F33.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
M. Salah-Eddine Fariat, 69, rue Michel Hack, L-3240 Bettembourg, Employé Privé, de nationalité marocaine (signature)
M. Nawfal Fariat, 13, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, Etudiant, de nationalité marocaine (signature)
Mlle Sonja Boving, 69, rue Michel Hack, L-3240 Bettembourg, Employée Privée, de nationalité allemande (signature)
Mme Francesca Fariat Trevisan, 13, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, Employée Privée, de nationalité

italienne (signature).

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination BROTHERS, Association sans but lucratif, en abrégé BROTHERS,

A.s.b.l. . Elle a son siège au 69, rue Michel Hack, L-3240 Luxembourg. Si nécessaire, le transfert du siège peut être décidé
par la Direction de l’Association.

Art. 2. L’association a pour objet:
d’organiser des activités et des événements autour de la Musique en faveur de ses membres et de toute personne

portant un intérêt aux activités de l’Association; et d’une manière plus globale, de promouvoir la culture musicale.

D’une manière générale les activités cherchent a promouvoir la culture au sens large.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100 EUR.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 30 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

J. Elvinger.

19928

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
1. modification des statuts et règlement interne;
2. nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
3. approbation des budgets et comptes;
4. dissolution de l’association;
5. fixation des cotisations.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc....

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 5 année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que d’autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son Président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. II représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc... . 

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: 
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- événements culturels.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Bettembourg, par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale la composition du conseil d’administration suivante a été arrêtée:
M. Salah-Eddine Fariat - Président
M. Nawfal Fariat - Vice-président
MIIe Sonja Boving - Secrétaire
Mme Francesca Fariat Trevisan - Trésorier
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(012010.3/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2003.

19929

FIRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.127.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROGEN TRUST REG., une société ayant son siège à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 27 février 2003.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FIRM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille Euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

19930

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de décembre à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

 Catégorie «A»

a.- Monsieur Roberto Giacon, réviseur comptable, demeurant à Pescantina (VR), via Ospedaletto 32.

1.- PROGEN TRUST REG., prédésignée, trois cent six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

19931

Catégorie «B»

b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Monsieur Roberto Giacon, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2003, vol. 423, fol. 99, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009838.3/242/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2003.

R J BELUX, R J BELUX DANGEROUS GOODS TRAINING &amp; CONSULTING, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.434. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Rita Marie Ghislaine Jonette, consultante, demeurant à B-4120 Neupré, route de Bonsgnée, 10 ci-après dé-

nommée «l’associé».

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à consti-

tuer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

R J BELUX DANGEROUS GOODS TRAINING &amp; CONSULTING S.à r.l., en abrégé R J BELUX.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet la consultance et l’organisation de transport de matières dangereuses par route et

par voies aériennes ainsi que la formation dans ce domaine.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Rita Marie Ghislaine Jonette, consultante,

demeurant à B-4120 Neupré, route de Bonsgnée, 10.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8.
a) La cession entre vifs:

Mersch, le 19 mars 2003.

H. Hellinckx.

19932

Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Rita Marie Ghislaine Jonette, con-

sultante, demeurant à B-4120 Neupré, route de Bonsgnée, prénommée.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L - 8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: R. Jonette, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2003, vol. 886, fol. 68, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(012651.4/272/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003.

B. Moutrier.

19933

COUVERTURE FERBLANTERIE WEIS CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg-Cessange, 17, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 36.135. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Weis, maître-couvreur, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 2, rue Prince Charles;
2) Madame Antonia Memola, sans état particulier, épouse de Monsieur Charles Weis, demeurant à L-7727 Colmar-

Berg, 2, rue Prince Charles,

seuls associés de la société à responsabilité limitée COUVERTURE FERBLANTERIE WEIS CHARLES, S.à r.l., avec

siège social à L-1738 Luxembourg-Cessange, 17, rue Luc Housse, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, page 12341 de l’année 1991,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale depuis le 31 décembre 2002;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet au 31 décembre 2002;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes; 
- que décharge est donnée aux gérants de la société avec effet au 31 décembre 2002;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de Monsieur Charles

Weis.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Weis, A. Memola, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2003, vol. 610, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012422.3/205/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.297. 

—

In the year two thousand and three on the sixth of March.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A.,

having its registered office in Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, incorporated by a deed of Maître Jacques Del-
vaux on March 3, 2003, not yet published in Mémorial C.

The meeting was presided by Mr Fabio Trevisan, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Candice Wiser, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christine Beernaerts, economist, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of three thousand one hundred (3.100) shares, three thousand one

hundred (3.100) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital by an amount of ten million three hundred and forty two thousand eight hundred Euro

(10,342,800.- 

€) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- €) to ten million three

hundred and seventy three thousand eight hundred Euro (10,373,800.- 

€) by the issue of one million thirty four thousand

two hundred and eighty (1,034,280) new shares with a par value of ten Euro (10.- 

€) each.

2) Subscription and paying up of the six hundred twenty thousand five hundred and sixty eight (620,568) new shares

by FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A. by a contribution in kind of one million eight hundred and
thirty six thousand (1,836,000) shares representing 12 % of the share capital of the company ATTICA PUBLICATIONS
S.A.;

Luxembourg, le 24 mars 2003.

M. Cravatte.

19934

3) Subscription and paying up of the four hundred thirteen thousand seven hundred and twelve (413,712) new shares

by CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A. by a contribution in kind of one million two hundred and twenty
four thousand (1,224,000) shares representing 8 % of the share capital of the company ATTICA PUBLICATIONS S.A.;

4) Amendment of paragraph 1 of Article 5 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of ten million three hundred

and forty two thousand eight hundred Euro (10,342,800.- 

€) so as to raise it from its present amount of thirty-one thou-

sand Euro (31,000.- 

€) to ten million three hundred and seventy three thousand eight hundred Euro (10,373,800.- €)

by the creation and issue of one million thirty four thousand two hundred and eighty (1,034,280) shares with a par value
of ten Euro (10.- 

€) each. 

<i>Subscription

Thereupon FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., a company having its registered office at rue

Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg, here represented by Mr Fabio Trevisan, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on March 6, 2003 has declared to subscribe six hundred twenty thousand five hundred
and sixty eight (620,568) new shares and to pay them at a total price of six million two hundred five thousand six hun-
dred and eighty Euro (6,205,680.- 

€) by a contribution in kind of 1,836,000 shares, free of any liens, charges and encum-

brances, representing 12 % of the share capital of the company ATTICA PUBLICATIONS S.A., a company having its
registered office at 40, Kifissias avenue, Maroussi, Athens, Greece.

Thereupon CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., a company having its registered office at rue Eugène

Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg, here represented by Mr Fabio Trevisan, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on March 6, 2003 has declared to subscribe the four hundred thirteen thousand seven hundred
and twelve (413,712) new shares and to pay them at a total price of four million one hundred and thirty seven thousand
one hundred and twenty Euro (4,137,120.- 

€) by a contribution in kind of 1,224,000 shares, free of any liens, charges

and encumbrances, representing 8 % of the share capital of the company ATTICA PUBLICATIONS S.A., a company
having its registered office at 40, Kifissias avenue, Maroussi, Athens, Greece.

Evidence of the value of the contributed shares has been given to the undersigned notary, by two reports established

according to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th 1915 as amended on commercial companies by Mr Lex
Benoy, réviseur d’entreprises, residing professionally 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, dated March 6, 2003,
which reports signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute,
with which it will be registered.

The conclusion of said reports is the following:

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’objections à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins aux augmentations projetées, à savoir 6.205.680,- EUR dans HELIT INVESTMENTS
S.A., 6.205.680,- EUR dans ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS et 9.760.425,- EUR dans STOCKNET INVEST-
MENTS HOLDING, S.à r.l.

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’objections à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins aux augmentations projetées, à savoir 4.137.120,- EUR dans HELIT INVESTMENTS
S.A., 4.137.120,- EUR dans ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A. et 11.313.275,- EUR dans GLOBAL PU-
BLISHING SYSTEMS HOLDING S.à r.l.»

The contributors declared that such assets constitute, together with the other assets and liabilities which are con-

tributed to three Luxembourg corporations incorporated under the respective name of STOCKNET INVESTMENTS
HOLDING, S.à r.l., HELIT INVESTMENTS S.A. and GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., by three deeds
of increase of capital of even date passed before the undersigned notary, all the assets of FAUBOROUGH PUBLICA-
TIONS INVESTMENTS S.A., respectively CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A. 

The assets so contributed to the Company, have been valued by the meeting at ten million three hundred and forty-

two thousand eight hundred Euro (10,342,800.- 

€).

Evidence of the transfer of such assets was given to the undersigned notary by a documentation evidencing the reg-

istration of the transfer of ATTICA PUBLICATIONS S.A. shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now read as follows:

 Art. 5. The corporate capital is set at ten million three hundred and seventy three thousand eight hundred Euro

(10,373,800.- 

€) divided in one million thirty seven thousand three hundred and eighty (1,037,380) shares having a nom-

inal value of ten Euro (10.- 

€) each.

<i>Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 

€ 4,600.-.

The contribution in kind being made within the framework of the contribution by each of the subscribers (being com-

panies incorporated in the European Union) of all their assets and liabilities, the corporation refers to Article 4.1. of the
law of December 9, 1971 which provides for capital tax exemption. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

19935

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English text and the French translation, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le six mars.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme of ATIMOD PUBLISHING

INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en
date du 3 Mars 2003, pas encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Fabio Trevisan, avocat à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Candice Wiser, avocat à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Christine Beernaerts, économiste à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que des trois mille cent (3.100) actions, trois mille cent (3.100) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de dix millions trois cent quarante deux mille huit cents Euros

(10.342.800,- 

€) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- €) à dix millions trois cent

soixante treize mille huit cents Euros (10.373.800,- 

€) par l’émission de un million trente quatre mille deux cent quatre

vingt (1.034.280) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- 

€) chacune.

2) Souscription et libération de six cent vingt mille cinq cent soixante huit (620.568) nouvelles actions par FAUBO-

ROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A. par un apport en nature de 1.836.000 actions représentant 12 % du ca-
pital social de la société ATTICA PUBLICATIONS S.A.;

3) Souscription et libération de quatre cent treize mille sept cent douze (413,712) nouvelles actions par CAPITAL

PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A. par un apport en nature de 1,224,000 actions représentant 8 % du capital social
de la société ATTICA PUBLICATIONS S.A.; 

3) Modification du paragraphe 1 de l’Article 5 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix millions trois cent quarante deux

mille huit cents Euros (10.342.800,- 

€) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,-) à

dix millions trois cent soixante treize mille huit cents Euros (10.373.800,- 

€) par la création et l’émission de un million

trente quatre mille deux cent quatre vingt (1.034.280) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- 

€)

chacune.

<i>Souscription

FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social rue Eugène Ruppert, 5, L-

2453 Luxembourg, représentée ici par M. Fabio Trevisan, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 6 mars 2003, a déclaré souscrire six cent vingt mille cinq cent soixante huit (620.568) actions et les payer au
prix total de six millions deux cent cinq mille six cent quatre vingt Euro (6.205.680,- 

€) par l’apport en nature de

1.836.000 actions, libres de toutes sûretés, charges et autres garanties, représentant 12 % du capital social de la société
ATTICA PUBLICATIONS S.A., une société ayant son siège social à 40, Kifissias avenue, Maroussi, Athens, Greece. 

CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social rue Eugène Ruppert, 5, L-2453

Luxembourg, représentée ici par M. Fabio Trevisan, Avocat, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée
le 6 mars 2003, a déclaré souscrire quatre cent treize mille sept cent douze (413.712) actions et les payer au prix total
de quatre millions cent trente sept mille cent vingt Euro (4.137.120,- 

€) par l’apport en nature de 1.224.000 actions,

libres de toutes sûretés, charges et autres garanties, représentant 8 % du capital social de la société ATTICA PUBLICA-
TIONS S.A., une société ayant son siège social à 40, Kifissias avenue, Maroussi, Athens, Greece.

19936

Preuve de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire soussigné, par deux rapports établis conformément

aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée, par M.
Lex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, daté du 6
mars 2003, lesquels rapports signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexés au
présent acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion des dits rapports est:

<i> Conclusions: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’objections à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins aux augmentations projetées, à savoir 6.205.680,- EUR dans HELIT INVESTMENTS
S.A., 6.205.680,- EUR dans ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS et 9.760.425,- EUR dans STOCKNET INVEST-
MENTS HOLDING, S.à r.l.»

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’objections à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins aux augmentations projetées, à savoir 4.137.120,- EUR dans HELIT INVESTMENTS
S.A., 4.137.120,- EUR dans ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A. et 11.313.275,- EUR dans GLOBAL PU-
BLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.»

Les apporteurs déclarent que de tels actifs constituent, avec l’ensemble des autres actifs et passifs qui sont apportés

à trois sociétés luxembourgeoises respectivement nommées STOCKNET INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., HELIT
INVESTMENTS S.A. et GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., par trois actes d’augmentation de capital
à la même date devant le même notaire, tous les actifs de FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A. res-
pectivement CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A.

Les actifs apportés à la Société ont été évalués par l’assemblée à un montant de dix millions trois cent quarante deux

mille huit cents Euros (10.342.800,- 

€).

Preuve du transfert de ces actifs a été donnée au notaire soussigné par une documentation prouvant l’inscription du

transfert des actions ATTICA PUBLICATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts est modifié et est libellé comme

suit:

 Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions trois cent soixante treize mille huit cents Euros (10.373.800,- 

€) divisé

en un million trente-sept mille trois cent quatre-vingt (1.037.380) Actions, ayant chacune une valeur nominale de dix
Euros (10,- 

€).

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à 

€ 4.600,-.

L’apport en nature étant intégré dans l’ensemble de l’apport des souscripteurs de l’universalité de leur actif et passif

(sociétés constituées dans l’Union Européenne), la société se réfère à l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Trevisan, C. Wiser, C. Beernaerts, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 138S, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013096.3/208/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.297. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2003, actée sous le n

°

 139 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013097.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

19937

WENDRON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 55.680. 

—

<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders 

<i>held on Friday, March 7, 2003 at 9.00 hour local time at the registered office located 

<i> at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved.

Resolved, to accept the resignation of Mrs Louise Schuttevaer as Director of the Company as per the date of the

extraordinary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mrs Louise Schuttevaer for the execution of her duties, tasks

and responsibilities in her capacity as Director of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

Resolved, to accept the resignation of Ms Sylvie Theisen as Director of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to Ms Sylvie Theisen for the execution of her duties, tasks and

responsibilities in her capacity as Director of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

Resolved, to accept the resignation of Mr Pierre Schill as Director of the Company as per the date of the extraordi-

nary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr Pierre Schill for the execution of his duties, tasks and

responsibilities in his capacity as Director of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

Resolved, to accept the resignation of Mr Paul Laplume as Statutory Auditor of the Company as per the date of the

extraordinary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr Paul Laplume for the execution of his duties, tasks and

responsibilities in his capacity as Statutory Auditor of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

Resolved, to appoint EUROLEX MANAGEMENT S.A., registered under number B 40.722 with the Register of Com-

merce and Companies of and in Luxembourg, having registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Director of the Company as per the date of the extraordinary general meeting
and who will continue the mandate of Mrs. Louise Schuttevaer.

Resolved, to appoint Mr Matthijs Bogers, born in Amsterdam, The Netherlands, on the 24th November 1966, resid-

ing at 29D, rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie, Belgium as Director of the Company as per the date of the extraor-
dinary general meeting and who continues the mandate of Ms Sylvie Theisen.

Resolved, to appoint Mr Alain Noullet born in Berchem-Ste-Agathe, Belgium on the 2nd November 1960, residing at

14, An Uerbech, L-7418 Buschdorf, Grand Duchy of Luxembourg, as Director of the Company as per the date of the
extraordinary general meeting and who continues the mandate of Mr Pierre Schill.

Resolved, to appoint EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., registered under number B 33.065

with the Register of Commerce and Companies of and in Luxembourg, having registered office at 14, rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Statutory Auditor of the Company as per the date
of the extraordinary general meeting and who will continue the mandate of Mr Paul Laplume.

Resolved, to transfer the registered seat of the Company from 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg to 14,

rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg as per the date of the extraordinary general meeting.

Luxembourg, March 31, 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00370. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012508.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

POTTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.904. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-

AD00271, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012691.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

<i>For WENDRON S.A.
A. Noullet
<i>Director

<i>Pour POTTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

19938

QUATUOR DE LUXEMBOURG, QDL, QUATUOR DU LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 1, rue Franz Liszt.

R. C. Luxembourg F37. 

—

STATUTS

I - Dénomination, Siège, Objet

Entre les soussignés, il est constitué une association sans but lucratif.

Art. 1

er

. L’association prendra la dénomination QUATUOR DE LUXEMBOURG, QDL, QUATUOR DU LUXEM-

BOURG.

Art. 2. Le siége de l’association est établi au 1, rue Franz Liszt, L-1944 Luxembourg.
Il peut être transféré sur décision du conseil d’administration. 

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée,
Elle a pour but la promotion du quatuor à cordes QUATUOR DE LUXEMBOURG par tous les moyens, notamment

par la création et\ou la diffusion de pièces de compositeurs luxembourgeois écrites ou à venir. L’association vise égale-
ment à protéger les noms:

QUATUOR DE LUXEMBOURG,
QUATUOR DU LUXEMBOURG,
QDL.
Ainsi que toute traduction de ces termes en langue différente du français.
Toute utilisation de ces dénominations étant destinées à représenter le quatuor à cordes composé de Osamu Yagu-

chi, Barbara Witzel, Kris Landsverk, Valérie Melinon.

Art. 4. Chaque changement de musicien ne sera valable qu’avec l’aval du conseil d’administration lors de l’assemblée

générale ou d’une assemblée extraordinaire et seulement à l’unanimité des voix.

II - Membres

Art. 5. L’asbl se compose d’un conseil d’administration (CA), de membres actifs, de membres honoraires et dona-

teurs.

Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales.

Art. 6. La qualité de membre honoraire, sans droit de vote, est conférée aux personnes physiques ou morales qui,

sans prendre part aux activités de l’association, lui apporteront leur appui matériel ou moral.

Art. 7. La qualité de membre actif est attestée par le paiement d’une cotisation annuelle.

Art. 8. Peuvent devenir membres donateurs, sans droit de vote, les personnes physiques ou morales ayant rendu

des services ou fait des dons à l’association. 

Art. 9. Les cotisations sont fixées annuellement par l’assemblée générale
Pour les membres actifs, elle ne pourra dépasser 20,- EUR.

Art. 10. perdent la qualité de membre de l’association avec droit de vote:
1 Ceux qui ont donné leur démission par lettre recommandée adressée au président du CA.
2 Par la radiation prononcée par le CA et confirmée par l’assemblée générale à la majorité.
3 Sans autre formalité pour non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de six mois après l’échéance de celle-

ci. Un membre qui cesse de faire partie de l’asbl perd tous les droits sur les cotisations versées.

III - Conseil d’Administration

Art. 11. Le CA est l’organe créé par les membres actifs pour administrer l’association. 
II se compose de trois personnes au moins et cinq au plus.
Ces membres sont choisis parmi les membres actifs et élus par l’AG ordinaire et annuelle, statuant à la majorité sim-

ple des voix des membres actifs présents ou représentés. Le mandat des membres du CA a une durée de deux ans. Les
membres sortants sont rééligibles. Les membres fondateurs désignent un CA provisoire qui reste en fonction jusqu’à la
première AG. Celle-ci nomme le 1

er

 CA définitif.

Art. 12. En cas de vacance de sièges, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine AG ordinaire. Le CA pour-

ra cependant coopter le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors
de la prochaine AG ordinaire.

Les administrateurs cooptés achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Art. 13. Le CA peut s’associer, avec voix consultative, toute personne physique ou morale, capable de le soutenir

dans la réalisation des buts déterminés ci-dessus. 

Art. 14. Le CA désignera en son seing, un président, un secrétaire, un trésorier, etc.
L’élection se fait à main levée à la majorité simple des voix. En cas d’empêchement, ce dernier est remplacé par le

plus âgé des administrateurs présents. Un membre du CA peut cumuler plusieurs postes.

Art. 15. Les fonctions des membres du CA sont honorifiques.

Art. 16. Le CA se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de son président ainsi

qu’à la demande d’au moins 1/3 de ses membres. 

19939

Art. 17. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents. Les décisions sont prises

à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les membres présents
qui s’abstiennent de voter ou qui émettent un vote blanc ou nul, comptent pour la majorité des membres dont la pré-
sence est requise pour voter.

Un vote blanc ou nul n’est pas pris en considération pour le calcul des voix, seuls les votes positifs ou négatifs comp-

tent. Les décisions du CA sont consignées dans un procès-verbal contenant la liste des présences, l’ordre du jour et les
décisions prises, signé par le président et son secrétaire. Copie de ce procès-verbal est transmise aux membres du CA
et soumis à l’approbation lors de la prochaine réunion du CA.

Art. 18. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont régis par les articles 13 et 14 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’AG par les présents statuts ou par la loi, est de
leur compétence. 

IV- Assemblée Générale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 20. L’AG est composée de l’ensemble des membres actifs, qui peuvent s’y faire représenter par un mandataire

ayant lui-même droit de vote. Les membres d’honneur y ont une voix délibérative. 

Art. 21. L’AG est régulièrement constituée quel que soit le nombre de présents. Elle décide souverainement de l’ac-

tivité générale, des buts et de l’orientation de l’association. Elle élit le CA.

Art. 22. L’AG est convoquée une fois par an, entre le 15 octobre et le 31 décembre. Elle peut se réunir extraordi-

nairement toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 23. La loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les

lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 règle les attributions de l’AG (articles 4, 5, 6, 7, 8).

Art. 24. Les convocations sont faites par le CA au moyen d’une simple lettre deux semaines avant l’AG annuelle et

une semaine avant une AG extraordinaire. Le CA doit annexer aux convocations un ordre du jour qui prévoit spécifi-
quement tous les points sur lesquels il sera délibéré.

Art. 25. A l’ordre du jour de l’AG doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé; après approba-

tion des comptes, l’AG accorde décharge au trésorier en exercice.

Art. 26. Les délibérations de l’AG sont réglées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but

lucratif, telle qu’elle a été modifiée les 22 février 1984 et 4 mars 1994. En cas de partage des voix, celle du président
sera prépondérante.

Art. 27. Toute proposition présentée à l’AG et qui ne figure pas à l’ordre du jour y est admise si elle obtient une

majorité simple des membres participants.

Art. 28. Les votes se font à main levée.

Art. 29. Les décisions prises par l’AG sont obligatoires pour tous les membres de l’association, y compris ceux qui

ont voté contre, se sont abstenus ou étaient absents à la réunion. 

Art. 30. La modification des présents statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8, 9 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. Toute modification sera publiée dans le mois aux annexes du
mémorial, il en sera de même de toute nominations, démissions ou révocations d’administrateurs.

Art. 31. De chaque réunion de l’AG il est dressé par les soins du secrétaire de l’association, un procès-verbal con-

tenant la liste des présences, l’ordre du jour et les décisions prises; y sont annexés les comptes sociaux de fin d’année
établis par le trésorier.

V- Comptes - budget

Art. 32. Les ressources de l’association se composent notamment 
4 des cotisations,
5 des dons et legs en sa faveur,
6 des subsides et des subventions,
7 des réalisations faites par l’association,
8 des intérêts et des revenus généralement quelconques, 
cette énumération n’étant pas limitative.
L’association peut recevoir des libéralités entre vifs ou testamentaires conformément à l’article 16 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 33. Les comptes sont tenus par le trésorier. Chaque mouvement devra être justifié par une pièce comptable à

l’appui. Les livres de compte feront l’objet d’un contrôle par l’AG. L’excédent favorable appartient à l’association. Celle-
ci sera valablement engagée quant aux mouvements financiers par la signature du trésorier, contresigné par le président.

Art. 34. Chaque membre peut à tout moment, avec préavis de 48 heures, prendre inspection des livres de compte.

Art. 35. A la fin de chaque exercice, le trésorier soumet le compte financier au CA qui le soumettra à l’approbation

de l’AG.

19940

VI- Gestion

Art. 36. L’association est valablement engagée par les signatures conjointes du président et du secrétaire. Le prési-

dent dirige les travaux et représente l’association, il préside aux débats du CA.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des AG.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité.

VII- Dissolution

Art. 37. L’association prend fin lors de la séparation définitive de deux membres ou plus du QUATUOR DE LUXEM-

BOURG.

Art. 38. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

fondations sans but lucratif, telle qu `elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. En cas de disso-
lution volontaire, le CA fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une
association ou une oeuvre poursuivant un but similaire à l’association. L’AG désignera le bénéficiaire à la majorité simple
des voix.

Art. 39. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a

été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sont applicables pour tous les cas non-prévus par les pré-
sents statuts.

Les membres présents, membres du CA provisoire:
Mariko Yaguchi, présidente, demeurant 47 rue des trois fontaines à F-57330 Roussy Le Village; sans profession et de

nationalité japonaise. Née le 1

er

 mars 1965 à Osaka - Japon

Fabrice Melinon, secrétaire, demeurant 4 rue de la fontaine à F-57570 Basserentgen;
Musicien à l’Orchestre Philharmonique du Luxembourg - Villa Louvigny - allée Marconi - Luxembourg et de nationalité

française. Né le 22 décembre 1967 à Vinay - France

Thierry Faber, trésorier, demeurant 1, rue Franz Liszt à L-1944 Luxembourg; Régisseur à l’Orchestre Philharmonique

du Luxembourg - Villa Louvigny - allée Marconi - Luxembourg et de nationalité luxembourgeoise. Né le 16 octobre 1962
à Clervaux.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, réf. LSO-AC03713. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012512.3/000/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

FONDATION IRENE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

—

<i>Bilan au 31 décembre 2002 

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04501. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012783.2/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 16.021,80
Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 17.233,51

Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.946,34 Bénéfice de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.211,71

BANQUE NAGELMACKERS. . . . . . . . . . . .

289,10

CREDIT EUROPEEN . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.657,24 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.968,14

Emprunts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.531,42

Dettes envers M

e

 Miccoli . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.276,48

Trésorerie passive  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330,24

Commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

830,00

Total Actif:

1.946,34 Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.946,34

<i>Charges

<i>Produits

Frais financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367,36 Revenu colloque Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.318,28

Frais divers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

826,00

Bénéfice de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.211,71 Solde régularisation de résultats  . . . . . . . . . . . .

86,79

Total Charges:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.405,07 Total Produits:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.405,07

A. Schwachtgen.

19941

EBC - ECHTERNACHER BAU CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 4.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 avril 2003.

(900628.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

MUSIRENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.

R. C. Diekirch B 5.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Asselborn, le 7 avril 2003.

(900629.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

FEMMES, ON VOUS AIME, Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.140. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme FEMMES, ON VOUS AIME, ayant son siège

social à L-9051 Ettelbruck, 40, Grand-Rue, 

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations C, page 55.705 de 2001,

Inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B. 6.140.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gaël Laffalize, demeurant à B-Arlon, qui désigne comme secrétaire Madame

Nicole Hansen, employée privée, demeurant à Tarchamps.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification du sixième alinéa de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec droit de co-

signature obligatoire à l’administrateur-délégué, conformément aux décisions des instances administratives compétentes
en matière de qualification professionnelle.»

L’assemblée confirme la décision prise par le conseil d’administration de nommer Maria Da Silva Pereira, employée

privée, demeurant à L-8615 Platen, 20, beim Kinnebesch, en tant qu’administrateur-délégué et précise que ses pouvoirs
sont délimités par le sixième alinéa de l’article 5 des statuts, tel que modifié ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cent quatre-vingts Euros

(

€ 580,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

19942

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: G. Laffalize, N. Hansen, C. Counhaye, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2003, vol. 424, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900640.4/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

FEMMES, ON VOUS AIME, Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.140. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 mars 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900641.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2003.

SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 91.603. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of March. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BACP EUROPE FUND IV M L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware (USA),

registered under the number 3586414, having its registered office at 9, East Lookermann Street, Dover, Kent County,
DE 19901 USA, represented by Mr William A. Obenshain,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

26, 2003.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that the ap-

pearing party holds 4,000 shares of a nominal value of 

€ 25 of SAVOIE HOLDINGS, S.àr.l., (the Company), a private

limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91 603, incorporated pursuant to
a deed of the instrumenting notary of 27th January, 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations; that the appearing party represents 100 % of the share capital of the Company and that the sole share-
holder has taken the following resolutions (the Shareholder):

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by 

€ 7,000.- from its current amount of €

100,000 to 

€ 107,000.- by the issuance of 280 new shares of a nominal value of € 25.- each. This capital increase will be

effected by way of a contribution in cash without issue premium.

<i>Subscription and Payment

All 280 new shares have been subscribed by the sole shareholder, BACP EUROPE FUND IV M L.P., prenamed. 
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 

€ 7,000.- is forthwith at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4 of the articles of association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at 

€ 107,000.-, represented by 4,280 shares with a nominal value of €

25.- each.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Mersch, le 7 avril 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

19943

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BACP EUROPE FUND IV M L.P., un limited partnership (société en commandite) constituée sous les lois de l’Etat du

Delaware (USA), enregistrée sous le numéro 3586414, ayant son siège social à 9 East Lookermann Street, Dover, Kent
County, DE 19901, Etats-Unis, représentée par M. William A. Obenshain,

ici représentée par Mademoiselle Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 26 mars 2003. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter que la comparante détient 4.000 parts

sociales d’une valeur nominale de 

€ 25,- de SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l (la Société), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91 603, constituée en vertu d’un acte du notaire instrumentaire du 27 janvier 2003, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; que la comparante représente 100 % du capital social
de la Société et que l’associé unique a pris les résolutions suivantes (l’Associé):

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social de la Société de 

€ 7.000,- pour le porter de son montant actuel de €

100.000,- à 

€ 107.000,- par l’émission de 280 parts sociales d’une valeur nominale de € 25,- chacune. L’augmentation de

capital sera effectuée par apport en espèces sans prime d’émission.

<i>Souscription et Libération

Les 280 parts sociales émises ont été entièrement souscrites par l’associé unique, BACP EUROPE FUND IV M L.P.,

préqualifiée. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 

€ 7.000,- se trouve

dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. Capital
Le capital social de Société est fixé à 

€ 107.000,-, représenté par 4.280 parts sociales d’une valeur nominale de € 25,-

chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparantes et en cas de diver-
gences entre les texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 16CS, fol. 89, case 6. – Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012829.3/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 91.603. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 325 du 26 mars 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012821.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

19944

EUROFRIGO BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2.

R. C. Luxembourg B 92.438. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme BETAGROUP HOLDING S.A., avec siège à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2, ici cons-

tituée en date de ce jour, non encore enregistré, ni publié, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur
Bernard Yasse, employé, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2.

2) La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, (RC B No 81.172),

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 2,
rue du Château de Barbanson.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFRIGO BELUX S.A.

Cette société aura son siège à Septfontaines. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et l’installation fixe, mobile de système de réfrigération ou de

climatisation sur véhicules ou bâtiments, professionnels ou privés, la commercialisation de pièces détachées liées à la
réfrigérution ou la climatisation, la recherche, le développement, la fabrication, l’assemblage, l’entretien et la réparation
de système de réfrigération ou de climatisation, l’importation, l’exportation de système de réfrigération ou de climati-
sation pour compte de tiers ou pour elle-même.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou étran-
gères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer des fonds à la création, à la gestion, è la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société peut réaliser son objet en Belgique et à l’étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui pa-

raîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent actions de trois cent dix

euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

19945

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2004.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès

à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard Yasse, préqualifié.
b) Monsieur Fabiano Margiotta, gérant de société, demeurant à B-4020 Liège, Thier du Goreu 25.
c) Madame Marie-Josée Lamarche, pensionnée, demeurant à B-4020 Liège, rue des Heids, 63
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.àr.l., (RC B No 50.577), avec siège social à Luxembourg.
4. le siège social de la société est fixé à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2.
Est nommé administrateur-délégué; Monsieur Bernard Yasse, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire présent acte.
Signé: T. Beckerich, B. Yasse, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2003, vol. 886, fol. 12, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012707.4/207/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

GERLING CREDIT EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.841. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 16 avril 2002, en-

registré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04503, que Monsieur Guy Lammers, né le 12 novembre 1940 à
Uccle/Belgique, demeurant à B-1380 Lasne/Belgique, rue du Chêne au Corbeau, 32, a été nommé comme nouveau ad-
ministrateur pour une période de six ans.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(012787.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

1) BETAGROUP HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99 actions
2) COMPTAFISC S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Pétange, le 26 février 2003.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

A. Schwachtgen.

19946

ITC, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 avril 2003.

(900630.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

A &amp; I ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 21, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 6.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AC05197, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 3 avril 2003.

(900632.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

VEINER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.930. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, LSO-AD00490, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900633.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.113. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 25 février 2003 que Monsieur Robin Bedford a démis-

sionné avec effet au 25 février 2003 de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécu-
tion de son mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’a été nommé gérant avec effet au 25 février 2003 Monsieur Austin J.

O’Connor, demeurant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg.

En conséquence le conseil de gérance sera composé comme suit:
- Monsieur Adam C. Cooper,
- Monsieur Gérald A. Beeson,
- Monsieur Dushy Selvaratnam,
- Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 21 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012888.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
M. Stephany

<i>Pour VEINER STUFF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

19947

BETAGROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.441. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Josée Lamarche, pensionnée, demeurant à B-4020 Liège, rue des Heids, 63,
2) Monsieur Fabiano Margiotta, gérant de société, demeurant à B-4020 Liège, Thier du Goreu, 25

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BETAGROUP HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes -et procéder à l’émission d’obligations. La société peut éga-
lement acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR), divisé en cent actions de deux mille

deux cents euros (2.200,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2004.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

19948

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille quatre cent
dix euros cinquante-sept cents (3.410,57 EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard Yasse, employé, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm 2/2,
b) Madame Marie-Josée Lamarche, préqualifiée,
c) Monsieur Fabiano Margiotta, préqualifié.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. le siège social de la société est fixé à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Bernard Yasse, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Lamarche, F. Margiotta, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2003, vol. 886, fol. 12, case 11. – Reçu 2.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012723.4/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

BRASSERIE DAGOBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 92.440. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Steve Muno, employé privé, né à Pétange, le 16 novembre 1970, demeurant à L-4873 Lamadelaine, 29, ave-

nue de la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BRASSERIE DAGOBERT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boisson non-alcooliques et alcooliques avec petite restau-

ration ainsi que la commercialisation de tout produit associé à la branche.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice. 

1) Madame Marie-Josée Lamarche, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 actions

2) Monsieur Fabiano Margiotta, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Pétange, 26 février 2003.

G. d’Huart.

19949

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent soixante euros (660,- EUR).

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Steve Muno, préqualifié. 
2. La société est valablement engagée par la signature unique du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Muno, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2003, vol. 886, fol. 65, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012714.4/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

MONTEBELLO FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.805. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MONTEBELLO FINANCES, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 avril 2001, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 1026 du 17 novembre 2001.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de dix
millions d’euros (10.000.000,- EUR), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de douze millions mille euros (12.001.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) au montant de vingt-deux millions mille

Pétange, le 24 mars 2003.

G. d’Huart.

19950

euros (22.001.000,- EUR) par l’émission de douze mille une (12.001) actions nouvelles de nominal mille euros (1.000,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, so-

ciété anonyme de droit français, avec siège à F-51500 Rilly-la-Montagne, par apport de droits sociaux de la société ano-
nyme de droit français FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, avec siège à F-51160 Mareuil sur Ay; les actionnaires de la
société MONTEBELLO FINANCES, renonçant, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de douze millions mille euros (12.001.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) au montant de vingt-deux millions mille euros (22.001.000,-
EUR) par l’émission de douze mille une (12.001) actions nouvelles de nominal mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions anciennes.

Pour autant que de besoin et de l’accord unanime de l’Assemblée, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée.

<i> Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, société ano-

nyme préqualifiée. Les actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par l’apport en nature
et le transfert à la société MONTEBELLO FINANCES de huit cent soixante-seize mille (876.000) actions de la société
FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, société anonyme préqualifiée, dont le capital social s’élève à trente sept millions trois
cent trente-cinq mille cent euros (37.335.100,- EUR) représenté par trois millions sept cent trente-trois mille cinq cent
dix (3.733.510) actions de nominal dix euros (10,- EUR) chacune; l’apport étant effectué au prix de treize euros et
soixante-dix cents (13,70 EUR) l’action, soit un total de douze millions mille deux cents euros (12.001.200,- EUR), la
société renonçant à un rompu de deux cents euros (200,- EUR) en faveur de la société MONTEBELLO FINANCES.

La société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée, intervient aux fins des présentes en ver-

tu d’une déclaration de souscription et d’un pouvoir donné à Paris, le 6 mars 2003, en faveur de Monsieur Luciano Dal
Zotto, prénommé, déclaration et pouvoir qui restera annexé aux présentes.

L’apport des huit cent soixante-seize mille (876.000) actions de la société FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, société

anonyme préqualifiée, par la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée, a été agréé par
l’assemblée générale ordinaire du 26 février 2003 de la société FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, société anonyme pré-
qualifiée.

L’apport effectué par la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée, fait l’objet d’un rap-

port établi par la société ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, Réviseurs d’Entreprises, avec siège à Luxem-
bourg, qui conclut ainsi qu’il suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, pour l’augmentation de capital de la société MON-

TEBELLO FINANCES S.A., nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui correspond
au moins aux 12.001 actions de valeur nominale EUR 1.000,- à émettre en contrepartie des apports.»

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente et de la souscription constatée et acceptée par l’Assemblée générale, le texte

de l’article cinq des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt-deux millions mille euros (22.001.000,- EUR), repré-

senté par vingt-deux mille une (22.001) actions dune valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent soixante-deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, R. Roderich, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 886, fol. 50, case 11.– Reçu 120.010 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012883.4/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pétange, le 26 mars 2003.

G. d’Huart.

19951

ZENS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 398. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, LSO-AD00479, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900634.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

DRINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 22, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 6.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900635.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2003.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de DAPHNIS S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 56 089, ayant son siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 584 du 12 novembre 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 11 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

°

 1149 du 12 décembre 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié

professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de soixante et un
mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (EUR 61.973,38), sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 60.026,62 pour le porter de son montant actuel de EUR

61.973,38 à EUR 122.000,- par la création et l’émission de 2.422 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription des 2.422 actions nouvelles par Monsieur Lambrechts et libération par un apport en nature.
3. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 620.000,-
4. Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans le ca-

dre du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.

5. Modifications subséquentes des articles 5 et 6 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Pour ZENS &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour DRING SERVICES, S.à r.l.
Signature

19952

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 60.026,62 pour le porter de son montant actuel de EUR

61.973,38 à EUR 122.000,- par la création et l’émission de 2.422 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par Monsieur Julien Lambrechts, commerçant, demeurant à 14, rue Mangin, Dakar, Sénégal,

ici représenté par Monsieur Pierre Aviron-Violet, employé de banque, domicilié professionnellement au 11, avenue

Emile Reuter, L-2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 2003, 
lui-même ici représenté par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d’une substitution donnée en date du 27

mars 2003.

Laquelle procuration avec substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription des actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces actions

nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en nature de la pleine propriété de trois mille huit cent soixante-
douze (3.872) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit du Sénégal SOCIETE COMMERCIALE
D’IMPORT, en abrégé SOCOMI, avec siège social à Dakar, Sénégal, 14, rue Mangin, immatriculée au registre de com-
merce de Dakar sous le numéro 1998/B/651, représentant 14,72 % des titres de la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 14 mars 2003 par MONTBRUN REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxem-
bourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnés est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 2.422 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant EUR 60.026,62.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 122.000,- (cent vingt-deux mille euros), représenté par

quatre mille neuf cent vingt-deux (4.922) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de l’actionnaire se-
ront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de EUR 620.000,- et d’autoriser le Conseil d’Administration à aug-

menter le capital social dans le cadre du capital autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de publication
de l’acte du 27 mars 2003 au Mémorial.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 620.000,- (six cent vingt mille euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 27

mars 2003 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et at-
tribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: R. Thill, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

19953

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 16CS, fol. 89, case 12. – Reçu 600,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012802.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 336 du 27 mars 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012797.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

TER-PROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 7 avril 2003, LSO-AD01361 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.733. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2003.

(012858.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

AutosConsult LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 16 du 19 janvier 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012577.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

AutosConsult LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 16 du 19 janvier 1988.

—

Luxembourg, le 4 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature

<i>Pour la société
J. Seckler

AutosConsult, S.à r.l.
A. Losch
<i>Le gérant

19954

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012578.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

AutosConsult LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 16 du 19 janvier 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012582.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

AutosConsult LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 16 du 19 janvier 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012598.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

AutosConsult LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 16 du 19 janvier 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00957, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012597.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

AutosConsult, S.à r.l.
A. Losch
<i>Le gérant

AutosConsult, S.à r.l.
A. Losch
<i>Le gérant

AutosConsult, S.à r.l.
A. Losch
<i>Le gérant

AutosConsult, S.à r.l.
A. Losch
<i>Le gérant

19955

NODUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.417. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NODUS S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C N

°

 569 le 9 août 2000, page 27276, inscrit

au registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 75.417.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite;
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social en holding 1929.
2. Modification afférente des articles 1

er

 et 2 des statuts, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.

 L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Art. 1

er

. Il est formé une société Holding 1929 sous la dénomination de NODUS HOLDING S.A.

<i> Deuxième résolution

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cinq cent quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, N. Stefani, V. Karamitre, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2003, vol. 886, fol. 61, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012873.4/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. AC05128, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012728.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pétange, le 26 mars 2003.

G. d’Huart.

Signature.

19956

MAYORA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.262. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MAYORA, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juillet 2001, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 92 du 17 janvier 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille euros (50.000,- EUR), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-quatre millions quatre cent cinquante mille

euros (24.450.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) au montant
de vingt-quatre millions cinq cent mille euros (24.500.000,- EUR) par l’émission de vingt-quatre mille quatre cent cin-
quante (24.450) actions nouvelles de nominal mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions anciennes.

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital, d’une part, par la société MONTEBELLO FINANCES,

société anonyme avec siège à L-1637 Luxembourg, par apport de droits sociaux de la société anonyme de droit français
FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, avec siège à F-51160 Mareuil sur Ay, auquel est adjoint un apport en numéraire, ainsi
que, d’autre part, par Madame Michèle Azzaro, demeurant à F-75008 Paris, par apport de droits sociaux de la société
anonyme de droit français LORIS AZZARO, avec siège à F-75008 Paris; les actionnaires de la société MAYORA, renon-
çant, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt-quatre millions quatre cent cinquante mille euros (24.450.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) au montant de vingt-quatre millions
cinq cent mille euros (24.500.000,- EUR) par l’émission de vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nou-
velles de nominal mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

Pour autant que de besoin et de l’accord unanime de l’Assemblée, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société MONTEBELLO FINANCES, société anonyme préqualifiée, et de Madame Mi-
chèle Azzaro, prénommée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par:
1) La Société MONTEBELLO FINANCES, société anonyme, préqualifiée, douze mille une actions: 12.001 libérées in-

tégralement par l’apport en nature et le transfert à la Société MAYORA de huit cent soixante-seize mille (876.000) ac-
tions de la société FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, société anonyme préqualifiée, dont le capital social s’élève à
trente-sept millions trois cent trente cinq mille cent euros (37.335.100,- EUR) représenté par trois millions sept cent
trente trois mille cinq cent dix (3.733.510) actions de nominal dix euros (10,- EUR) chacune; l’apport étant effectué au
prix de treize euros et soixante-dix cents (13,70 EUR) l’action, soit un total de douze millions mille deux cents euros
(12.001.200,- EUR), la société renonçant à un rompu de deux cents euros (200,- EUR) en faveur de la société MAYORA;

quatre cent quarante-neuf actions: 449 libérées intégralement par l’apport en numéraire et le transfert à la société

MAYORA de quatre cent quarante-huit mille huit cents euros (448.800,- EUR), la société MAYORA renonçant à un
rompu de deux cents euros (200,- EUR) en faveur de la société; de sorte que la somme de quatre cent quarante-huit

19957

mille huit cents euros (448.800,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

2) Madame Michèle Azzaro, prénommée, douze mille actions: 12.000 libérées intégralement par l’apport en nature

et le transfert à la société MAYORA de quatre mille trois cent quatorze (4.314) actions de la société LORIS AZZARO,
société anonyme préqualifiée, dont le capital social s’élève à cent dix mille cinq cent quatre-vingts euros (110.580,- EUR)
représenté par sept mille deux cent cinquante quatre (7.254) actions de nominal quinze euros et deux cent quarante-
quatre cents (15,244 EUR) chacune; l’apport étant effectué au prix de douze millions d’euros (12.000.000,- EUR), soit
une valeur arrondie de deux mille sept cent quatre-vingt-un euros et soixante-quatre cents (2.781,64 EUR) l’action.

Total: vingt-quatre mille quatre cent cinquante actions: 24.450.
 La société MONTEBELLO FINANCES, société anonyme préqualifiée, et Madame Michèle Azzaro, prénommée, in-

terviennent aux fins des présentes en vertu d’une déclaration de souscription et d’un pouvoir donné, pour chacune d’el-
les, à Paris, le 6 mars 2003, en faveur de Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, déclarations et pouvoirs qui resteront
annexés aux présentes.

L’apport des huit cent soixante-seize mille (876.000) actions de la société FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, société

anonyme préqualifiée, par la société MONTEBELLO FINANCES, société anonyme préqualifiée, a été agréé par l’assem-
blée générale ordinaire du 26 février 2003 de la société FINANCIERE ALAIN DUCELLIER, société anonyme préquali-
fiée.

L’apport des quatre mille trois cent quatorze (4.314) actions de la société LORIS AZZARO, société anonyme pré-

qualifiée, par Madame Michèle Azzaro, prénommée, a été agréé par le conseil d’administration du 10 février 2003 de la
société LORIS AZZARO, société anonyme préqualifiée.

 Les apports effectués par la société MONTEBELLO FINANCES, société anonyme préqualifiée, et Madame Michèle

Azzaro, prénommée, font l’objet d’un rapport établi par la société ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, Ré-
viseurs d’Entreprises, avec siège à Luxembourg, qui conclut ainsi qu’il suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, et sans considérer l’apport en numéraire de EUR

448.800,-, pour l’augmentation de capital de la société MAYORA S.A., nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins aux 24.001 actions de valeur nominale EUR 1.000,- à émettre en
contrepartie des apports en nature.»

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente et de la souscription constatée et acceptée par l’Assemblée générale, le texte

de l’article cinq des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt-quatre millions cinq cent mille euros (24.500.000,-

EUR), représenté par vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trois cent cinq mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, R. Roderich, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 886, fol. 50, case 12.– Reçu 244.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012882.4/207/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05615, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

(012685.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pétange, le 26 mars 2003.

G. d’Huart.

FIDUPAR
Signatures

19958

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

In the year two thousand three, on the twenty fourth of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, 
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of FDV VENTURE, a société anonyme, having

its registered office at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg, section B number 86.049, incorporat-
ed on 21 December 2001 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Receuil des So-
ciétés et Associations, N° 809 on 28 May 2002, whose articles of associations have last been amended pursuant to a
deed of the undersigned notary on 31 December 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 31

January 2003, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at three million one hundred five thousand seven

hundred fifty euro (EUR 3,105,750.-), divided into twenty thousand five hundred (20,500) Class A shares and two million
fifty thousand (2,050,000.-) Class B shares, each of a nominal value of one euro fifty cents (EUR 1.50) fully paid up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at seven million five hundred seventy five thousand Euro (EUR 7,575,000.-) to be divided into fifty thousand
(50,000) Class A shares and five million (5,000,000) Class B shares, each with a nominal value of one Euro fifty cents
(EUR 1.50) and that pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as
to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors, in its meeting of 31 January 2003 and in accordance with the authority conferred on

it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided an increase of the issued share capital by
an amount of eight hundred thirty-three thousand two hundred fifty euro (EUR 833,250.-) in order to raise the issued
share capital to the amount of three million nine hundred thirty-nine thousand euro (EUR 3,939,000.-) by the creation
of five thousand five hundred (5,500) new Class A shares and five hundred fifty thousand (550,000) new Class B Shares
with a par value of one euro fifty cents (EUR 1.50), having the same rights and privileges as the already existing Class A
or Class B shares.

IV. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 31 January 2003, has accepted the subscription of

the total of five thousand five hundred (5,500) new Class A shares and five hundred fifty thousand (550,000) new Class
B Shares, together with a total share premium of seven million four hundred ninety-nine thousand two hundred fifty
euro (EUR 7,499,250.-), as follows:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with

and governed by the laws of the Republic of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100
Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex: 5,500 Class A Shares.

AXA RÉ, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France

with registered office at 69, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris: 82,500 Class B Shares.

AXA FRANCE VIE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 55,000 Class B Shares.

AXA FRANCE COLLECTIVES, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the

Republic of France with registered office at 26, rue Louis Le Grand, 75002 Paris: 27,500 Class B Shares.

AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws

of the Republic of France with registered office at 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 27,500 Class B Shares.

IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-

public of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 165,000 Class B Shares.

INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws of

the Republic of France with registered office at 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 55,000 Class B Shares.

BEGG (NOMINEES) LTD., a limited company incorporated in accordance with and governed by the laws of Scotland,

with registered office at 3 Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR: 41,250 Class B Shares. 

S.G.C.I., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France with

registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense
Cédex: 96,250 Class B Shares.

V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company, so that the total amount of eight
million three hundred thirty-two thousand five hundred euro (EUR 8,332,500.-) representing the amount of the above
mentioned capital increase is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by pres-
entation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows: 

19959

«Art. 5 Subscribed Capital. Paragraph one 
The subscribed capital of the Company is set at three million nine hundred thirty-nine thousand euro (EUR

3,939,000.-) divided into twenty-six thousand (26,000) Class A shares and two million six hundred thousand (2,600,000)
Class B shares, each of a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.50) and each with the rights and privileges as
defined herein.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately ninety thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de FDV VENTURE, une société anonyme

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg, section B, numéro 86.049, constituée
le 21 décembre 2001 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 809 le 28 mai 2002, les statuts de laquelle ont été changés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant le 31 décembre 2002, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 31 janvier 2003, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trois millions cent-et-cinq mille sept cent cinquante euros

(EUR 3.105.750,-), divisé en vingt mille cinq cents (20.500) actions de Classe A et deux millions cinquante mille
(2.050.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) entièrement
libérées.

II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à sept millions cinq

cent soixante quinze mille euro (EUR 7.575.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions de Classe A et cinq
millions (5.000.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) et
qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réali-
sées.

III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 31 janvier 2003, et en conformité avec les pou-

voirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de huit cent trente-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 833.250,-) en vue de porter le capital social
souscrit à trois millions neuf cent trente-neuf mille euros (EUR 3.939.000,-) par la création et l’émission de cinq mille
cinq cents (5.500) nouvelles actions de Classe A et cinq cent cinquante mille (550.000) nouvelles actions de Classe B,
d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les
actions de Classe A et de Classe B existantes.

IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 31 janvier 2003, a accepté la souscription de

la totalité des cinq mille cinq cents (5.500) nouvelles actions de Classe A et cinq cent cinquante mille (550.000) nouvelles
actions de Classe B, ensemble avec une prime d’émission totale de sept millions quatre cent quatre-vingt-dix mille deux
cent cinquante euros (EUR 7.499.250.-), comme suit:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec

et régie par les lois de la République française ayant son siège social à Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Espla-
nade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex: 5.500 actions de Classe A.

AXA RÉ, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française ayant

son siège social à 69 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris: 82.500 actions de Classe B.

AXA FRANCE VIE, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française

ayant son siège social à 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 55,000 actions de Classe B.

AXA FRANCE COLLECTIVES, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Répu-

blique française ayant son siège social à 26, rue Louis Le Grand, 75002 Paris: 27.500 actions de Classe B.

AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la

République française ayant son siège social à 370, rue Saint Honoré, 75001 Paris: 27.500 actions de Classe B.

IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

fédérale allemande ayant son siège social à 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 165.000 actions de Classe B.

19960

INVESTIMA 6 S.A.S., une société par actions simplifiée constituée en conformité avec et régie par les lois de la Ré-

publique française ayant son siège social à 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 55.000 actions de Classe B.

BEGG (NOMINEES) LTD., une limited company constituée en conformité avec et régie par les lois écossaises, ayant

son siège social à 3 Redwood Crescent Peel Park, East Killbride G74 5PR: 41.250 actions de Classe B.

S.G.C.I., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française ayant son

siège social à Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex:
96.250 actions de Classe B.

V. Que toutes les nouvelles actions de Classe A et Classe B ont été totalement souscrites par les souscripteurs sus-

nommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société,
de sorte que la somme de huit millions trois cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 8.332.500,-) représentant le
montant de la susdite augmentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital souscrit. 1

er

 alinéa

La Société a un capital souscrit de trois millions neuf cent trente-neuf mille euros (EUR 3.939.000,-) divisé en vingt-

six mille (26.000) actions de Classe A et deux millions six cent mille (2.600.000) actions de Classe B, ayant chacune une
valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) et ayant chacune les droits et privilèges définis ci-après.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre-vingt-dix mille euros. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003, vol. 875, fol. 36, case 10. – Reçu 83.325 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012937.4/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012939.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

JOANNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.500. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26

février 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2003, vol. 875, fol. 35, case 10, que la société anonyme JOANNA
PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 69500, constituée suivant acte no-
tarié en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 506 du 2 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 569 du 21 juin
2001 au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions, sans
désignation de valeur nominale, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme JOANNA PARTICIPATIONS S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012795.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 avril 2003.

J.-J. Wagner.

19961

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. AC05126, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. AC05125, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012731.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

HAGER G.m.b.H. INTERNATIONALE TRANSPORTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxemburg B 50.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04352, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012763.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. AD01064, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012777.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LANDMARK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 61.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, Réf. LSO-AD00269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, Réf. LSO-AD00274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, Réf. LSO-AD00278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, Réf. LSO-AD00282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012907.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

19962

ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.053. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2003 que les mandats des administrateurs de catégorie A

(Madame Lucia Miggiano, Monsieur Marco Nocchi), des administrateurs de catégorie B (ATHENA CONSULTING S.A.,
Monsieur Dominique Ransquin), et du commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A. ont été renouvelés, leurs man-
dats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012886.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

COMINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.618. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 février 2003, le siège social de la

société a été transféré du 12-16 avenue Monterey au 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012887.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

SHELLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.065. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 octobre 2002, le siège social de la

société a été transféré du 12-16 avenue Monterey au 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012889.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

RESULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.003. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 mars 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012859.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

<i>Pour COMINT S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour SHELLEY S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures

19963

FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. AD01072, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012778.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

CAPGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. AD01056, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012779.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

COTE INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 90.164. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire en date du 14 mars 2003

1. La démission de Malcolm K. Becker de son poste d’administrateur, avec effet au 17 mars 2003, est acceptée et

confirmée.

2. La nomination de Herman R. W. Troskie en tant qu’administrateur, avec effet au 17 mars 2003, est également ac-

ceptée et confirmée. La nouvelle liste des administrateurs est la suivante: 

<i>Administrateurs:

- M. Martin Brunner, comptable, Kapf, CH-9450 Lüchingen, Suisse.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.
- M. Herman R. W. Troskie, consultant, 6, rue, Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg. 

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012798.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ARUNDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.046. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 octobre 2002, le siège social de la

société a été transféré du 12-16 avenue Monterey au 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012890.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliataire au nom de COTE INVESTISSEMENT

<i>Pour ARUNDEL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

19964

DEXIA GREATER CHINA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of February, at 10.00. a.m.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of DEXIA GREATER CHINA (hereafter referred to as

the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 53 904), incorpo-
rated by a notarial deed on 22nd February, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of
25

th

 March, 1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned no-

tary on 27

th

 January, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on 29

th

 April, 1999.

The meeting was opened by Mr André Fassotte, fondé de pouvoir principal, with professional address in Luxembourg,

in the chair.

The chairman appointed as secretary Mrs Monique Kemp, bank employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, with professional address in Luxem-

bourg. 

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide upon the liquidation of the Fund.
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Mr Théo Limpach, as liquidator and to determine its

powers and remuneration.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. 

III. That the extraordinary general meeting convened for 24

th

 January, 2003 could not validly deliberate for lack of

quorum and that the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 28

th

January, 2003 to registered shareholders and published in the Mémorial, the Luxemburger Wort and Letzebuerger Jour-
nal on 28

th

 January, 2003 and 12

th

 February, 2003 and in the Echo and the Financieel Economische Tijd on 6

th

 February,

2003. 

IV. That the first resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by Shareholders hold-

ing at least 2/3 of the Shares represented at the meeting. The second resolution will be passed if approved by a simple
majority.

V. It appears from the attendance list that, out of the five hundred five thousand seven hundred seventy-nine point

eight hundred ninety-three (505,779.893) shares in issue, one thousand eight hundred (1,800) shares are represented
at the meeting.

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting with one thousand eight hundred (1,800) votes in favour and no votes against, resolves to proceed with

the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting with one thousand eight hundred (1,800) votes in favour and no votes against, resolves to appoint BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented by Mr
Théo Limpach as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the Law. The Liquidator may
execute acts and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting
of Shareholders. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the condi-
tions and for the duration it determines.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed at 10.15. a.m.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit février, à 10.00 heures. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXIA GREATER CHINA

(ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 53 904), constituée suivant acte notarié
en date du 22 février 1996, acte qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 25 mars 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 janvier 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 29 avril 1999.

19965

L’Assemblée est ouverte par le Président Monsieur André Fassotte, fondé de pouvoir principal, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme Secrétaire Madame Monique Kemp, employée de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE représentée par Monsieur Théo Limpach comme liquidateur et de

déterminer ses pouvoirs et rémunération.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 24 janvier 2003 n’a pas pu valablement délibérer pour

défaut de quorum et que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation con-
tenant l’ordre du jour envoyés par lettres à tous les actionnaires en nom le 28 janvier 2003 et publiés au Mémorial,
Luxemburger Wort et le Letzebuerger Journal le 28 janvier 2003 et 12 février 2003 et l’Echo et le Financieel Economis-
che Tijd le 6 février 2003.

IV. Que la première résolution portée à l’ordre du jour de cette assemblée ne peut être valablement adoptée que si

adoptée par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée. La deuxième résolution sera
adoptée par une majorité simple.

V. Il résulte de la liste de présence que des cinq cent cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule huit cent quatre-

vingt-treize (505.779,893) actions en circulation, mille huit cents (1.800) actions sont représentées à la présente assem-
blée.

VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée avec mille huit cents (1.800) voix pour et aucune voix contre, décide de procéder à la liquidation de la

Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée avec mille huit cents (1.800) voix pour et aucune voix contre, décide de nommer BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par Monsieur Théo Limpach
comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Le liquidateur est autorisé
à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des
actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions
et pour la durée qu’il déterminera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Fassotte, M. Kemp, F. Guillaume, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 875, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012960.4/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 40.422. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société EMSAY HOLDING S.A., inscrite au RCS numéro B

n

°

 40.422 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et

ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012866.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Belvaux, le 3 avril 2003.

J.J. Wagner.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

19966

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(012792.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.943. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 15 mai 2002

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, Joaillier-Créateur, demeurant à Sosoye (Belgique), administrateur-délégué char-

gé de la gestion journalière sous sa seule signature,

- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Philippe Jean-Jacques Poncelet, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes 

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012793.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

GILBERT HEUERTZ ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE DECORS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, rue Pierre Schiltz.

R. C. Luxembourg B 80.542. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00500, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012865.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.800. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 7 février 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16 avenue

Monterey au 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012891.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GILBERT HEUERTZ ENTREPRISE DE PEINTURE ET DE DECORS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

19967

INTERNATIONAL DYNALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.064. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société INTERNATIONAL DYNALUX S.A., inscrite au RCS

numéro B n

°

 53.064 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domi-

ciliation et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012868.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

HIDARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.245. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société HIDARI HOLDING S.A., inscrite au RCS numéro B

n

°

 27.245 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et

ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012869.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FINICRED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.231. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société FINICRED S.A., inscrite au RCS numéro B n

°

 28.231

et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et ce afin de
permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012872.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.843. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société FRABEL HOLDING S.A., inscrite au RCS numéro B

n

°

 30.843 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation et

ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012877.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012833.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 mars 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Pétange, le 7 avril 2003.

Signature.

19968

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur André Vasanne, employé privé, demeurant à Lamadelaine.

<i>Administrateurs:

Monsieur Daniel Schumacher, étudiant, demeurant à Mamer,
Madame Alix Kribs, demeurant à Lamadelaine.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Pascal Wagner, L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Pétange, le 5 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012832.2/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 mars 2003

L’assemblée a décidé de créer 8 titres représentatifs au porteur:  

<i>Administrateur délégué:

Monsieur André Vasanne, employé privé, demeurant à Lamadelaine.

<i>Administrateurs:

Monsieur Daniel Schumacher, étudiant, demeurant à Mamer.
Madame Alix Kribs, demeurant à Lamadelaine.

<i>Commissaire aux comptes: 

Monsieur Pascal Wagner, L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Pétange, le 4 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012830.2/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

<i>Pour la société
Signature

Titre n° 1 donnant droit à

200 actions numérotées de

1 - 200 d’une valeur de 25,- EUR

Titre n° 2 donnant droit à

200 actions numérotées de

201 - 400 d’une valeur de 25,- EUR

Titre n° 3 donnant droit à

200 actions numérotées de

401 - 600 d’une valeur de 25,- EUR

Titre n° 4 donnant droit à

200 actions numérotées de

601 - 800 d’une valeur de 25,- EUR

Titre n° 5 donnant droit à

200 actions numérotées de

801 -1000 d’une valeur de 25,- EUR

Titre n° 6 donnant droit à 1000 actions numérotées de 1001 - 2000 d’une valeur de 25,- EUR
Titre n° 7 donnant droit à 1000 actions numérotées de 2001 -3000 d’une valeur de 25,- EUR
Titre n° 8 donnant droit à 1000 actions numérotées de 3001 -4000 d’une valeur de 25,- EUR

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Parker Holding S.A.

Desch Tennis Dummeldeng 77

Café du Stade

IPG (Luxembourg), S.à r.l.

Brothers, A.s.b.l.

Firm S.A.

R J BELUX, R J BELUX Dangerous Goods Training &amp; Consulting, S.à r.l.

Couverture Ferblanterie Weis Charles, S.à r.l.

Atimod Publishing Investments S.A.

Atimod Publishing Investments S.A.

Wendron S.A.

Potter Holding S.A.

Quatuor de Luxembourg, QDL, Quatuor du Luxembourg, A.s.b.l.

Fondation Irène

EBC - Echternacher Bau Center, S.à r.l.

Musirent Lux, S.à r.l.

Femmes, On Vous Aime

Femmes, On Vous Aime

SAVOIE HOLDINGS, S.à r.l.

Savoie Holdings, S.à r.l.

Eurofrigo Belux S.A.

Gerling Credit Emerging Markets S.A.

ITC, GmbH

A &amp; I Enterprises, S.à r.l.

Veiner Stuff, S.à r.l.

Citadel Financial Products, S.à r.l.

Betagroup Holding S.A.

Brasserie Dagobert, S.à r.l.

Montebello Finances

Zens &amp; Cie, S.à r.l.

Drink Services, S.à r.l.

Daphnis S.A.

Daphnis S.A.

Ter-Prom, S.à r.l.

Ramal Holding S.A.

AutosConsult Losch, S.à r.l.

AutosConsult Losch, S.à r.l.

AutosConsult Losch, S.à r.l.

AutosConsult Losch, S.à r.l.

AutosConsult Losch, S.à r.l.

Nodus Holding S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

Mayora

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A.

FDV VENTURE

FDV Venture

Joanna Participations S.A.

Country Paradise Residence S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Hager G.m.b.H. Internationale Transporte

Infinitinvest S.A.

Landmark Investment S.A.

Athena Private Equity S.A.

Comint S.A.

Shelley S.A.

Resultance S.A.

Fontoy Holding S.A.

Capgro Holding S.A.

Côte Investissement

Arundel S.A.

Dexia Greater China

Emsay Holding S.A.

Diffusion de Saedeleer S.A.

Diffusion de Saedeleer S.A.

Gilbert Heuertz Entreprise de Peinture et de Décors, S.à r.l.

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l.

International Dynalux S.A.

Hidari Holding S.A.

Finicred S.A.

Frabel Holding S.A.

Meetings, Translations &amp; Incentives Services S.A.

Meetings, Translations &amp; Incentives Services S.A.

Meetings, Translations &amp; Incentives Services S.A.