19969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 417

16 avril 2003

S O M M A I R E

ACP Center, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19980

Flandre Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19979

Agri-Distribution S.A., Noerdange. . . . . . . . . . . . . .

19990

Flower Power, S.à r.l., Bettendorf  . . . . . . . . . . . . . 

20013

Agricola-Lux, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19989

Gabien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19975

Aristolux Investment Fund Management Company

Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19984

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19974

Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19985

Association des Parents d’Elèves de l’Enseignement

Illuminare, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

20015

Préscolaire et Primaire de la Commune de Mom-

Im Jennsloch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20005

pach, A.s.b.l., Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20011

Immobilière Amadeus S.A., Luxembourg . . . . . . . 

19970

Atelier Ligna, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19979

Immobilière In der Ronnwies, S.à r.l., Differdange

20007

Atelier Ligna, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19979

ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

19984

Bandar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19971

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.,

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19986

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20008

BBL Technix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19984

JB Investment Company S.A.H., Luxembourg  . . . 

19973

Bioinventor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

19973

Jerry Gruen, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . 

19972

C.i. 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19982

LTV  Luxembourg  Télé- & Vidéo-Productions 

C.i. 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19983

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19975

Celico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19980

Lux-Puglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19978

Chams Janoub Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

19992

Luxair, Société Luxembourgeoise de Navigation 

Citadel  Global  Financial  Products, S.à r.l., Muns- 

Aérienne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19986

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19977

Marsala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19987

Citadel Horizon, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . .

19976

Marsala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19989

Citadel Tonbridge, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . .

19978

N.S.I.,  New  Step  International  S.A.H.,  Luxem-

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.H., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19974

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19973

Offico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19986

Corcoran Investments, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

19976

Oriflame  Holding  Too  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

CS FIN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20009

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19972

CS FIN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20010

Orka Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19970

Decision Data Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

19984

Pamina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19980

Della Porta & C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20003

Papiba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19972

Della Porta & C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20004

Parfinance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19975

Dynegy  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Pfizer Luxco Production, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 

19971

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19977

ProLogis France XLV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

19993

EFG Asset Management Holding Company S.A., 

ProLogis France XLV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

19994

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19973

Provimlux Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

19994

EFG Asset Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

19974

Provimlux Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

20000

EFG Multi-Manager Fund Management Company 

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

20001

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19975

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

20002

EFG Profiles Fund Management Company S.A., Lu-

S.M.E. S.A., Société de Montage Electrique, Ber-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19974

chem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20002

Financière Margot Holding S.A., Luxembourg . . . .

19992

Scaba, S.à r.l., Dorscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19981

19970

ORKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.926. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 janvier 2003, que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013522.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

IMMOBILIERE AMADEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.942. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 6 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013503.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.523. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 24 mars 2003 que: 

- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013523.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

(Daniel) Schlechter S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . 

19990

Unimex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

19971

SML Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

19991

United  Administrative  Services, S.à r.l., Luxem-

Sober International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

19990

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19975

Sober International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

19991

Val Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

19971

Sterling Software (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem- 

Vicolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19976

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19972

Vivaldi Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20001

Techniques Audio Visuelles S.A.H., Luxembourg . 

19970

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Noerdange . . . . .

20008

Tecpro Technology &amp; Process S.A., Luxembourg . 

19978

Trio Trans S.A., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20002

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

19971

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.890. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-

AD00273, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012693.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: 1.776.550 EUR

R. C. Luxembourg B 83.982. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:

Société domiciliée: 

PFIZER LUXCO PRODUCTION,  S.à r.l.
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
Société à responsabilité limitée
RC Luxembourg: B 83.982
Capital social: 1.776.550 EUR

et

Domiciliataire

FIRST TRUST
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
a pris fin avec effet au 8 novembre 2002

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012816.2/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

BANDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

B 51.569. 

—

D’un commun accord entre Maître Henon Christel et la société BANDAR HOLDING S.A., inscrite au RCS numéro

B n

°

 51.569 et établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, il a été décidé de résilier le contrat de domiciliation

et ce afin de permettre à la société de changer de domiciliataire avec effet au 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, réf. LSO-AC05554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012878.2/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

UNIMEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 85.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012943.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

<i>Pour VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateur

FIRST TRUST
Signature

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Signature.

19972

ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 1, Stokes Place, St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland).

Succursale: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 85.934. 

—

Il résulte d’un «global deed of release» conclu en date du 31 mai 2002 que les 10.000 parts sociales de la Société ont

été réalloués par la société ALLIED IRISH NOMINEES LIMITED à la société ORIFLAME COSMETICS S.A. avec siège à
L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, avec effet au 31 mai 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010651.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2003.

JERRY GRUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 30, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.840. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00498, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012881.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

PAPIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.136.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.687. 

—

Sur décision de l’Associé unique datée du 28 février 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16 avenue

Monterey au 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012893.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

STERLING SOFTWARE (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 68.330. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 4 mars 2003 qu’a été nommé gérant avec effet immédiat et

pour une durée illimitée la personne suivante:

- Monsieur Stephen Keating, director, né le 17 août 1955 dans le Kentucky (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à

One Computer Associates Plaza, Islandia, New York 11749, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012967.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour JERRY GRUEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signature

<i>Pour PAPIBA, S.à r.l.
H. De Graaf
<i>Manager

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

19973

COMPAGNIE COSMOPOLITAINE DE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.592. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00650, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(012904.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 61.773. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00647, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(012906.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 78.492. 

—

Les comptes annuels d’EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING COMPANY S.A. au 31 décembre 2002, enregistrés

à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00499, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012909.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

JB INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.918. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 26 mars 2003

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-

COMPTABLES, S.à r.l., et les mandats des administrateurs de Messieurs Fabio Mazzoni et Benoît Georis et de nommer
Madame Géraldine Laera Schmit en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Patrick Gilmont, administra-
teur, pour une durée statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire Statu-
taire devant se tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013004.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

<i>Pour la société
un administrateur
Signature

<i>Pour la société
un administrateur
Signature

A. Karayannis / E. Kata
<i>General Manager / Deputy Vice-President

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

19974

EFG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 32.000. 

—

Les comptes annuels d’EFG ASSET MANAGEMENT S.A. au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril

2003, réf. LSO-AD00458, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

(012911.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.065. 

—

Les comptes annuels d’EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. au 31 décembre 2002, enregistrés

à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00473, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012913.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ARISTOLUX INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.526. 

—

Les comptes annuels d’ARISTOLUX INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. au 31 décembre 2002,

enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00478, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012914.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.189. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Président

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013085.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A. Karayannis / E. Kata
<i>General Manager / Deputy Vice-President

A. Karayannis / E. Kata
<i>General Manager / Deputy Vice-President

A. Karayannis / E. Kata
<i>General Manager / Deputy Vice-President

Pour extrait conforme
Signature

19975

EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.064. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00468, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(012917.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

UNITED ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 83.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012946.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LTV LUXEMBOURG TELE- &amp; VIDEO-PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 84.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012948.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

GABIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

(013000.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 16.425. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé-Commandité-Gérant adoptées le 24 février 2003

L’Associé-Commandité-Gérant décide de transférer le siège social:
du
38, boulevard Napoléon I

er

 L-2210 Luxembourg

au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2003, réf. LSO-AD01210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013086.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

A. Karayannis / E. Kata
<i>General Manager / Deputy Vice-President

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Signature.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Signature
<i>Associé-Commandité-Gérant

19976

CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: USD 2.000.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.983. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 25 février 2003 que Monsieur Robin Bedford et Monsieur

Nitin Aggarwal ont démissionné avec effet au 25 février 2003 de leurs fonctions de gérants de la société. Décharge leur
a été accordée pour l’exécution de leur mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’ont été nommés avec effet au 25 février 2003 les gérants suivants:
- Monsieur Austin J. O’Connor, demeurant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg;
- Monsieur Adam C. Cooper, demeurant au 3920 N. Lake Shore Dr, Unit 17, IL, 60613, Etats-Unis.
En conséquence le conseil de gérance sera composé comme suit:
- Monsieur Adam C. Cooper;
- Monsieur Gérald A. Beeson;
- Monsieur Dushy Selvaratnam;
- Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012954.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

CITADEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.350. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 25 février 2003 que Monsieur Robin Bedford et Monsieur

Nitin Aggarwal ont démissionné avec effet au 25 février 2003 de leurs fonctions de gérants de la société. Décharge leur
a été accordée pour l’exécution de leur mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’a été nommé gérant avec effet au 25 février 2003 Monsieur Austin

J. O’Connor, demeurant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg.

En conséquence le conseil de gérance sera composé comme suit:
- Monsieur Adam C. Cooper;
- Monsieur Gérald A. Beeson;
- Monsieur Dushy Selvaratnam;
- Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012955.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

VICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013084.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Münsbach, le 21 mars 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

19977

CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.990. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 25 février 2003 que Monsieur Robin Bedford a démis-

sionné avec effet au 25 février 2003 de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécu-
tion de son mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’a été nommé gérant avec effet au 25 février 2003 Monsieur Austin

J. O’Connor, demeurant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg.

En conséquence le conseil de gérance sera composé comme suit:
- Monsieur Adam C. Cooper;
- Monsieur Gérald A. Beeson;
- Monsieur Dushy Selvaratnam;
- Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012956.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

DYNEGY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.891. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 20 février 2003 que Monsieur Robert Dupre Doty, Mademoiselle

Quick Betts, Monsieur Martin Ross Chamberlin, Monsieur Kenneth England Randolph et Monsieur Michael Flinn ont été
révoqués avec effet immédiat de leurs fonctions de gérants de la société. Décharge leur a été accordée pour l’exécution
de leur mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’ont été nommés avec effet immédiat les gérants suivants:
- Monsieur Nick Caruso, business executive, né le 5 mars 1946 à Lousiane (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à

2707 Mid Lane, Houston, Texas, 77027 Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Roger Blake Young, business executive, né le 9 février 1959 à Louisiane (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant à 5301 Jessamine Street, Bellaire Texas, 77401-3924 Etats-Unis d’Amérique. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

 RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte des résolutions des associés en date du 20 février 2003 que Mademoiselle Quick Metts, et non pas

Mademoiselle Quick Betts a été révoquée avec effet immédiat de sa fonction de gérante de la société. Décharge lui a
été accordée pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012988.3/556/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YONG
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

19978

CITADEL TONBRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: USD 3.012.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.989. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires en date du 25 février 2003 que Monsieur Robin Bedford a démissionné

avec effet au 25 février 2003 de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécution de
son mandat.

Il résulte également desdites résolutions qu’a été nommé gérant avec effet au 25 février 2003 Monsieur Austin

J. O’Connor, demeurant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg.

En conséquence le conseil de gérance sera composé comme suit:
- Monsieur Adam C. Cooper;
- Monsieur Gérald A. Beeson;
- Monsieur Dushy Selvaratnam;
- Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 21 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012957.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

TECPRO TECHNOLOGY &amp; PROCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.530. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2000

La démission de WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A. en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec

effet rétroactif à la date du 15 mars 2000.

L’Assemblée accepte la nomination de WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., en tant que

commissaire aux comptes avec effet rétroactif à la date du 15 mars 2000 jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013013.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

LUX-PUGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 72.132. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2003

Les Associés de la LUX-PUGLIA S.A. réunis le 1

er

 mars 2003 au siège social ont décidé à l’unanimité de transférer la

siège de la société à l’adresse suivante:

17, rue Sigismond
L-2537 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 1

er

 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01423. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013098.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

19979

ATELIER LIGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R. C. Luxembourg B 49.141. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Feinen, maître-menuisier, né à Luxembourg le 18 décembre 1962, demeurant à L-5314 Contern, 27,

rue de Luxembourg.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant Jean Feinen est le seul associé de la société à responsabilité limitée ATELIER LIGNA, S.à r.l., ayant son

siège social à L-6834 Biwer, 6, Buergaass, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49.141,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 no-

vembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 28 janvier 1995. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision du gérant et associé unique en date du 18 avril 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 19 août 2002.

Lequel comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique Monsieur Jean Feinen décide de transférer le siège social de la société à responsabilité limitée ATE-

LIER LIGNA, S.à r.l. de L-6834 Biwer, 6, Buergaass à L-5326 Contern, 8, rue Goell.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique Monsieur Jean Feinen décide de modifier l’article deux (2), alinéa premier des statuts de la société

à responsabilité limitée ATELIER LIGNA, S.à r.l., pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.»

<i>Frais 

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire du com-

parant et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Feinen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2003, vol. 518, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012968.5/213/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

ATELIER LIGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R. C. Luxembourg B 49.141. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012969.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

FLANDRE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.400. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(013090.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Grevenmacher, le 4 avril 2003. 

J. Gloden.

 

J. Gloden.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

19980

CELICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 165.000.000,- LUF.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.683. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l’Associée unique en date du 27 février 2003

1. L’Associé unique décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013087.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 février 2003

Le Conseil décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon 1

er

 à L-2210 Luxembourg au 23, Val Fleuri

à L-1526 Luxembourg.

Le Conseil acte la démission en date du 1

er

 août 2002 de Madame Mencia Sanchez-Merlo y Bochkoltz de son poste

d’Administrateur et décide de coopter Monsieur Pierre Hoffmann, né le 7 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 23, Val Fleuri à Luxembourg, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
L’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procèdera à l’élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013091.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ACP CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8430 Strassen, 34-36, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.460. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ACP AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE, S.à r.l., (RC N

°

 B 43.498), avec siège à L-3230 Bettembourg,

105 route d’Esch, ici représentée par Monsieur Antonio Domingues Carreira; peintre-carrossier, né à Monte Redondo
(P), le 12 septembre 1967, demeurant à L-3316 Bergem, 26 rue Basse et Monsieur Cesario Lopes Jordao, vendeur, né
à Pombal (P), le 3 juin 1974, demeurant à L-1940 Luxembourg, 291 route de Longwy.

2) Monsieur Paulo Jorge Da Silva Cavaco, vendeur, né à Aljustrel (P), le 12 juillet 1971, demeurant à L-8370 Hobs-

cheid, 54 rue de Kreutzerbuch.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ACP CENTER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs. 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

19981

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents parts

sociales de 100,- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de cinquante mille euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-

tuellement. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés. 

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille deux cents soixante-quinze euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- Monsieur Paulo Jorge Da Silva Cavaco, préqualifié, est nommé gérant technique.
- Monsieur Antonio Domingues Carreira, préqualifié, est nommé gérant administratif
- Monsieur Cesario Lopes Jordao, préqualifié, est nommé gérant administratif.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique ainsi que d’un gérant administratif

ensemble avec le gérant technique.

3. Le siège social de la société est fixé à L-8430 Strassen, 34-36 route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Domingues Carreira, C. Lopes Jordao, P. Jorge Da Silva Cavaco, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003, vol. 886, fol. 47, case 12.– Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013014.3/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

SCABA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9833 Dorscheid, Duerfstrooss 20.

R. C . Diekirch B 2.919. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue en date du 21 octobre 2002 au siège social

Suite au décès de l’associé unique Monsieur Raymond Jacobs, les héritiers, son épouse Tina Jacobs-Bastin, demeurant

à L-9833 Dorscheid, Duerfstrooss 20 et ses enfants mineurs Max et Anne Jacobs, demeurant à la même adresse, repré-
sentés par leur administrateur «ad hoc», Monsieur Joseph Bourg, demeurant à L-1857 Luxembourg, rue du Kiem, 1, se
sont réunis pour nommer un gérant.

Tous les parts étant valablement présents ou représentés, il est décidé à l’unanimité de nommer gérante Madame

Tina Jacobs. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dorscheid, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2003, réf. DSO-AC00288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900528.4/591/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

1) La société ACP AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE, S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

2) Monsieur Paulo Jorge Da Silva Cavaco, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Pétange, le 25 mars 2003.

G. d’Huart.

T. Jacobs-Bastin / J. Bourg
veuve de Monsieur Raymond Jacobs / administrateur «ad hoc» des enfants mineurs

19982

C.i. 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.025. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de C.i. 2 S.A., établie et ayant son siège à L-1941

Luxembourg, 171, route de Longwy, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 8 mai 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1085 du 29 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Angela Rizzi, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Ehlerange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
2.- Création de deux groupes d’actionnaires et d’administrateurs.
3.- Modification des modalités d’engagement de la Société.
4.- Remplacement du commissaire aux comptes par COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

er

.

5.- Modification de la nature et fixation des conditions de cession des actions.
6.- Modification du second alinéa de l’article 5.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée modifie la date de l’assemblée générale approuvant les comptes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée crée deux catégories d’actions, à savoir des actions A et des actions B respectivement deux catégories

d’administrateurs, à savoir des administrateurs A et des administrateurs B.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède,
a) le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions

de cent (100,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, numérotées de 1 à 310, confé-
rant les mêmes droits et avantages et réparties en deux Groupes pour l’application des présents statuts comme suit:

- le Groupe A constitué de cent cinquante-cinq (155) actions, numérotées de 1 à 155.
- le Groupe B constitué de cent cinquante-cinq (155) actions, numérotées de 156 à 310.»
b) l’article 6 des statuts sera complété par un alinéa 2 qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. . . .
Chaque groupe d’actionnaires sera représenté par au moins un administrateur.»
c) Entre les alinéas 1 et 2 de l’article 7 des statuts est inséré un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:
«Art. 7.
. . .
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs de

chaque groupe sont présents ou représentés.

. . .»

<i>Cinquième résolution

Les actions A sont détenues par LAICOS S.A. avec siège social à L-3482 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
Les actions B sont détenues par NEXIS S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

<i>Sixième résolution

L’assemblée divise les administrateurs existants en deux groupes A) et B), comme suit jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice social 2005:

19983

- Claude Muller, fonctionnaire communal, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1967, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80,

rue de Sanem et Sylvie Irrthum, indépendante, née à Differdange, le 18 décembre 1965, épouse de Claude Muller, de-
meurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, sont administrateurs A; 

- Félix Laplume, avocat, né à Dudelange, le 2 février 1961, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen est

administrateur B.

<i>Septième résolution

L’assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société.

<i>Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède, le dernier alinéa de l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. . . .
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de chaque groupe et dont obligatoire-

ment celle du Président du Conseil d’Administration.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes ELIOLUX S.A. avec siège social à L-1853 Luxembourg,

24, rue Léon Kauffmann.

<i>Dixième résolution

Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’à la date de ce jour.

<i>Onzième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l. de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005.

<i>Douzième résolution

L’assemblée modifie la nature et fixe les conditions de cession des actions.

<i>Treizième résolution

Suite à la précédente résolution, le troisième alinéa de l’article 5 des statuts est supprimé tandis que le second alinéa

de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.
. . .
Les actions sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre, confirmée par un notaire.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs dont obligatoirement le

Président du Conseil d’Administration. Les signatures doivent être légalisées par un notaire. Leur cession ne peut se
faire que par-devant notaire.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Laplume, A. Rizzi, C. Muller et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(013222.4/223/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

C.i. 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.025. 

—

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 19 mars 2003 de la société C.i. 2 S.A. établie

et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003,
vol. 875, fol. 67, case 2, que Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem,
a été nommé Président du Conseil d’Administration.

S. Irrthum / F. Laplume / C. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013222.5/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

19984

DECISION DATA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.390. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013092.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(013093.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(013094.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

GALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.771. 

—

L’an deux mille trois, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Eric Lacoste, employé privé, 10, boulevard Royal à Luxembourg; 
Ci-après «le mandataire», agissant en tant que mandataire de la société anonyme holding GALUX S.A., ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, à la section B sous le numéro 17.771;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 janvier 2003 et

d’une procuration en date du 30 janvier 2003; un extrait du procès-verbal de la dite réunion, et ladite procuration, après
avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il
sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. La société GALUX S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu par Maître Jacques Delvaux,

alors notaire de résidence à Remich, en date du 1

er

 août 1980

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 231 du 20

octobre 1980

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte en date du 20 mars

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 503 du 14 juillet 2000. 

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

BBL TECHNIX
Signatures

ING (L) PORTFOLIO
Signatures

19985

II. Ladite société dispose actuellement d’un capital social entièrement souscrit de EUR 675.000,- (six cent soixante

quinze mille euros) représenté par 27.000 (vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces. 

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros), représenté

par 50.00 (cinquante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune

L’article 3, alinéas 4 et 5 des statuts dispose: 
«Le Conseil d’Administration est autorisé avec effet immédiat et pendant une période de cinq ans, calculée à partir

de la publication du présent acte modificatif au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser l’augmentation
du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois ou par tranches successives, de
déterminer l’époque et l’importance des souscriptions des actions nouvelles, de fixer le prix d’émission avec ou sans
prime d’émission des actions nouvelles, de déterminer les conditions de libération des actions nouvellement créées, plus
particulièrement de recevoir à titre de libération des actions nouvellement créées tous apports autres qu’en numéraire,
tels par exemple des valeurs mobilières, des créances tant sur ta société que sur des tiers dans les limites et dans la
forme prévues par la loi et encore de réaliser l’augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé, telles
que précisées ci-dessus par l’incorporation de bénéfices disponibles le tout dans le seul intérêt de la société. Le Conseil
d’Administration est autorisé à déléguer un ou plusieurs administrateurs pour recueillir les souscriptions et recevoir la
libération des actions, dont la création et l’émission a été décidée par le Conseil d’administration en vue de la réalisation
partielle ou totale du capital autorisé

Plus particulièrement à ce sujet, le Conseil d’Administration est autorisé, mais ceci dans le seul intérêt de la société,

à limiter et même supprimer purement et simplement le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens action-
naires, par rapport aux actions nouvellement créées dans le cadre du capital autorisé. Après chaque réalisation d’aug-
mentation du capital souscrit, cette dernière sera constatée par acte notarié dans le délai légal à la requête du Conseil
d’Administration.»

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 janvier 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son mon-
tant actuel à EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille euros), par la création et l’émission de 7.000 (sept mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en nu-
méraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

existants proportionnellement à leur participation, étant par conséquent dispensé de justifier de la suppression ou de
l’exercice du droit préférentiel de souscription par ceux-ci.

V.- Que les 7.000 (sept mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par verse-

ment à un compte bancaire au nom de la société GALUX S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 175.000,-
(cent soixante-quinze mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille euros) représenté par 34.000

(trente-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées en espèces.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Lacoste, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 16CS, fol. 65, case 8. – Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013230.5/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

GALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.771. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 8 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(013231.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 18 février 2003.

J. Elvinger.

19986

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

(013095.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.109. 

—

<i>Extrait du procès-vrbal de la réunion du conseil d’administration du 8 juillet 2002

«Suite à la décision de vendre la participation de CLT-UFA dans LUXAIR, M. Vincent de Dorlodot présente sa dé-

mission avec effet immédiat au conseil de LUXAIR.»

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013099.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

OFFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 88.136. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Alain Godar, directeur, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de OFFICO S.A. avec siège social à L-1524

Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 88.136 constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 3 juillet 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1353 du 18 septembre 2002,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 17 mars 2003.
Un extrait de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de OFFICO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cinquante mille (50.000,-) euros, repré-

senté par cinq cents (500) actions de cent (100,-) euros chacune, dont deux cent cinquante (250) actions A et deux
cents cinquante (250) actions B, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq millions (5.000.000,-)

euros, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions A avec une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune et
vingt-cinq mille (25.000) actions B avec une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune et le conseil d’administration
a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts se trouvant alors modifié
de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le Conseil d’Administration, en sa réunion du 17 mars 2003 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une première augmentation dans les limites du capital autorisé à concur-
rence de neuf cent cinquante mille (950.000,-) euros, en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de cinquante mille (50.000,-) euros à un million (1.000.000,-) euros, par la création et l’émission de quatre mille sept
cent cinquante (4.750) actions A avec une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune et quatre mille sept cent cin-
quante (4.750) actions B avec une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, à souscrire et à libérer intégralement
par un apport en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de: 
- quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions B par KARP KNEIP PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à L-

1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang;

- quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions A par FELIX GIORGETTI, S.à r.l avec siège social à L-2350 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret,

suivant deux déclarations de souscription ci-jointes.

BBL DYNAMIC
Signatures

A. Georges
<i>Président du conseil d’administration

19987

V.- Que les neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles ont été libérées intégralement par les souscripteurs pré-

désignés moyennant des versements en numéraires à un compte bancaire au nom de OFFICO S.A., de sorte que la som-
me de neuf cent cinquante mille (950.000,-) euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa

de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million (1.000.000,-) euros, représenté par dix mille

(10.000) actions de cent (100,-) euros chacune, dont cinq mille (5.000) actions A et cinq mille (5.000) actions B, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille (12.000,-) euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Godar et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 67, case 10. – Reçu 9.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013223.4/223/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.641. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARSALA, S.à r.l., a «société à responsabilité lim-

itée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed dated on 13th August
1990, inscribed at Luxembourg trade register section B under number 34.641, published in Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 56 of 8th February 1991; and whose Articles of Association have been amended
for the last time by deed drawn up on 24th July 2002, not yet published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,750 (three thousand seven hundred fifty) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Renunciation of the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding companies and

adoption of the statute of a financial participation company (Soparfi) 

2. Amendment of the Article of Association in order to reflect such action 
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to renounce to the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on hold-

ing companies and to adopt the statute of a financial participation company (Soparfi) said companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2 of the Articles of Incorporation

and to give it the following wording:

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to man-
age and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

19988

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was draw up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARSALA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, N

°

 34.641 constituée suivant acte reçu le 13 août 1990, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C

N

°

 56 du 8 février 1991 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 24 juillet 2002, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés at Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.750 (trois mille sept cent cinquante) parts sociales, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participation (Soparfi) 

2. Modification afférente des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-

tés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi». 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 2

des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 137S, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013247.5/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J. Elvinger.

19989

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.641. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(013248.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertzig.

R. C. Diekirch B 4.694. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

La société à responsabilité limitée AGRIFONDS, S.à r.l., ayant son siège social à Mertzig,
ici représentée par Madame Liliane Conzemius, employée privée, demeurant à L-9168 Mertzig, 35, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 28 février 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La société mandante est la seule associée de la société à responsabilité limitée AGRICOLA-LUX, S.à r.l., ayant son

siège social à Mertzig, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.694, constituée aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 542 du 24 octobre suivant,
et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1.753 de 2002;

II.- Le capital de la société est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500,-) Euros, représenté par sept cents

(700) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées
par la société mandante.

Sur ce, la comparante, ès qualités qu’elle agit, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

La comparante décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

La comparante se nomme liquidateur avec les pouvoirs suivants:
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conzemius, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 mars 2003, vol. 423, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900579.4/232/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2003.

 Mersch, le 2 avril 2003.

U. Tholl.

19990

DANIEL SCHLECHTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 3.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2003, réf. DSO-AC00049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900527.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

AGRI-DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 6.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, Réf. LSO-AC03543, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900531.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.370. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOBER INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

°

 383 du 27 mai 2000,

immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.370.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Hélène Jean, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Ces trois personnes forment le bureau.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de FRF

300.000,- (trois cent mille francs français) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Annulation de la valeur nominale des actions de la Société;
2. Conversion de la devise du capital social de FRF en EUR au taux de change officiel, à savoir: EUR 1,-=FRF 6,55957

de sorte que le capital social converti sera fixé à EUR 45.734,70 (quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et
soixante-dix cents), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale;

3. Diminution du capital social de EUR 6.734,70 (six mille sept cent trente-quatre Euros et soixante-dix cents), pour

porter le capital social de son montant actuel converti de EUR 45.734,70 (quarante-cinq mille sept cent trente-quatre
Euros et soixante-dix cents) à EUR 39.000,- (trente-neuf mille Euros), sans annulation d’actions mais par diminution du
pair comptable des actions de EUR 15,2449 (quinze virgule deux mille quatre cent quarante-neuf euros) à EUR 13,- (trei-
ze Euros) et sans remboursement aux actionnaires mais par allocation à une réserve spéciale; 

4. Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts afin de refléter le changement de devise et la diminution

de capital;

5. Divers.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour. Les actionnaires ont ensuite délibéré et
pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions de la Société.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

19991

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro à la place du franc français en tant que devise d’expression du capital social.
L’assemblée générale décide d’appliquer le taux de change officiel, à savoir: EUR 1,-=FRF 6,55957 de sorte que le ca-

pital social converti sera fixé à EUR 45.734,70 (quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et soixante-dix cents),
représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social de EUR 6.734,70 (six mille sept cent trente-quatre Euros et soixante-

dix cents), pour porter le capital social de son montant actuel converti de EUR 45.734,70 (quarante-cinq mille sept cent
trente-quatre euros et soixante-dix cents) à EUR 39.000,- (trente-neuf mille Euros), sans annulation d’actions mais par
diminution du pair comptable des actions de EUR 15,2449 (quinze virgule deux mille quatre cent quarante-neuf euros)
à EUR 13,- (treize Euros) et sans remboursement aux actionnaires mais par allocation à une réserve spéciale.

L’assemblée des actionnaires décide de donner mandat à Maître François Brouxel, préqualifié, administrateur de la

Société pour accomplir les formalités en relation avec la réduction de capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts afin de refléter le changement de de-

vise et la réduction du capital. Par conséquent, l’article 5, premier paragraphe des statuts est remplacé par le texte sui-
vant: 

«Le capital social est fixé à EUR 39.000,- (trente-neuf mille Euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans

désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées.».

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente réduction de capital

est estimé approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros (EUR 950,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Brouxel, P. Olinger, H. Jean, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, vol. 138S, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(013283.4/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.370. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013284.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SML PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.952. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 6 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013500.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2003.

Signature.

Signature
<i>un mandataire

19992

FINANCIERE MARGOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 84.933. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 6 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 6 février 2003 du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013501.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

CHAMS JANOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 56.173. 

—

L’an deux mille trois, le dix neuf mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMS JANOUB HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 56.173, constituée suivant acte
reçu le 20 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 598 du 19 novembre
1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Samuel Akdime. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Cinti
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kadder Chergui.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 211 du 27 février et numéro 255 du 10 mars 2003.
- dans le journal luxembourgeois Luxembourg Wort des 27 février et 10 mars 2003.
Ainsi:
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, actuellement émises, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 28, Dernier Sol à L-2543 Luxembourg.
2.- Augmentation de capital social.
3.- Décharge à donner aux administrateurs.
4.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident à l’unanimité de proroger la présente

assemblée pour la reporter au 9 avril 2003 à 14.00 heures, à la demande de Monsieur Jamal Akdime ne pouvant être
présent ni représenté le 16 avril 2003.

Les actionnaires renoncent expressément à toute nouvelle convocation.
Le notaire porte à la connaissance de l’assemblée que cette prorogation annule toute décision prise et que la seconde

assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modifications statutaires, les conditions de
présence exigées par l’article 67-1 soient remplies.

Plus personne ne prenant la parole, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Akdime, P. Cinti, K. Chergui, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013259.2/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 mars 2003.

J. Elvinger.

19993

ProLogis FRANCE XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis GERMANY XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.895. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

 duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, which is duly represented
by its manager Mr Peter Cassels, Company Director, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, who may bind the said
company by his sole signature.

Such appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis GERMANY XXI, S.à r.l., a limited lia-

bility company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 90.895)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on the 13th day of January 2003, not yet published in the Mémorial, has required the undersigned notary
to state its resolution as follows:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the name of the company into ProLogis FRANCE XLV, S.à r.l.
The Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read as follows: 
«The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XLV, S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

 dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même dûment représentée par
son gérant Monsieur Peter Cassels, administrateur de sociétés, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, habilité à
engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis GERMANY XXI, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 90.895) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné,
en date du 13 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale en ProLogis FRANCE XLV, S.à r.l.
En conséquence, l’article 2 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XLV, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(013379.4/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

F. Baden.

19994

ProLogis FRANCE XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.895. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(013380.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.571. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-ninth of January
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Mrs Sophie Bronkart, attorney-at-law, residing in Luxembourg
acting in her capacity as special attorney in the name and on behalf of the directors of PROVIMLUX INVESTMENTS

S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri, by virtue of a power of attorney
conferred to her by the board of directors of the Company in its meeting of 27 January 2003.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed. 
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his/her declaration as follows:
1) the company PROVIMLUX INVESTMENTS S.A. has been incorporated by a notarial deed of Jacques Delvaux, re-

siding in Luxembourg, on August 1st 2002, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1452
of October 8, 2002, amended by a deed of the notary Joseph Elvinger, dated November 21st, 2002, not yet published.

2) According to article 3 of the articles of association: 
1. The issued share capital of the Company is set at EUR 1,955,298.75 (one million nine hundred fifty five thousand

two hundred ninety eight euros seventy five cents) consisting of 757,994 (seven hundred fifty seven thousand nine hun-
dred ninety four) Ordinary A Shares having a nominal value of one euro twenty-five eurocents (EUR 1.25) per share
representing an amount of EUR 947,492.5 (nine hundred forty seven thousand four hundred ninety two euros and fifty
cents); of 757,994 (seven hundred fifty seven thousand nine hundred ninety four) Ordinary B Shares having a nominal
value of one euro twenty-five eurocents (EUR 1.25) per share representing an amount of EUR 947,492.5 (nine hundred
forty seven thousand four hundred ninety two euro and fifty cents); of 45,363 (forty five thousand three hundred sixty
three) Ordinary C Shares having a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) representing a total amount
of EUR 56,703.75 (fifty six thousand seven hundred three euros seventy five cents); and of 2,888 (two thousand eight
hundred eighty eight) Ordinary D Shares having a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) representing
a total amount of EUR 3,610.- (three thousand six hundred ten euros), entirely paid in.

2. The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at EUR 1,583,112.50 (one million five hundred

eighty three thousand one hundred twelve euros fifty eurocents).

3. The issued share capital may be increased by an amount of EUR 642,987.5 (six hundred forty two thousand nine

hundred eighty seven euros fifty cents) i.e. 514,390 shares at the initiative of the Board of Directors in accordance with
the terms and conditions set out below by creating and issuing new Ordinary A Shares with a nominal value of EUR 1.25
per share, it being understood that:

3.1 the authorisation will expire on the date one year after the holding of the extraordinary general meeting of share-

holders of 21 November 2002, but that at the end of such period a new period of authorisation may be approved by
resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholders;

3.2 the Board of Directors is authorised to issue such new Ordinary A Shares in one or more steps as it may deter-

mine from time to time in its discretion. 

4. The issued share capital may be increased by an amount of EUR 642,987.5 (six hundred forty two thousand nine

hundred eighty seven euros fifty cents) i.e. 514,390 shares at the initiative of the Board of Directors in accordance with
the terms and conditions set out below by creating and issuing new Ordinary B Shares with a nominal value of EUR 1.25
per share, it being understood that:

4.1 the authorisation will expire on the date one year after the holding of the extraordinary general meeting of share-

holders’ of 21 November 2002, but that at the end of such period a new period of authorisation may be approved by
resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholders;

4.2 the Board of Directors is authorised to issue such new Ordinary B Shares in one or more steps as it may deter-

mine from time to time in its discretion. 

5. The issued share capital may be increased by an additional amount of EUR 297,137.5 (two hundred ninety seven

thousand one hundred thirty seven euros fifty cents) i.e 237,710 shares at the initiative of the Board of Directors in
accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Ordinary C Shares with a nominal
value of EUR 1.25 per share, it being understood that:

5.1 the authorisation will expire on the date one year after the holding of the extraordinary general meeting of share-

holders of 21 November 2002, but that at the end of such period a new period of authorisation may be approved by
resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholders;

19995

5.2 the Board of Directors is authorised to issue such new Ordinary C Shares in one or more steps as it may deter-

mine from time to time in its discretion. 

6. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend this Article 3 in order to record the

change of issued share capital following an increase pursuant to paragraphs 3 to 6 of this Article 3; the Board of Direc-
tors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

7. The Shares shall be indivisible, shall be registered Shares, and shall be numbered consecutively from one upwards.

No share certificates shall be issued.

8. Subject to paragraphs 3 to 6 of this Article 3, Shares not yet issued shall be issued at such price, upon such condi-

tions and at such times as the General Meeting of Shareholders shall determine, provided that the Shares shall not be
issued at a price below nominal value. In the cases where the consideration payable to the Company for newly issued
Shares exceeds the nominal value of those Shares, the excess is to be treated as share premium in respect of the relevant
class of Shares in the books of the Company.

9. In the event of new Shares being issued, each existing holder of shares of that class shall have a preferential right

to subscribe for them in proportion to his existing holding of such shares. If such shareholders do not subscribe for all
such shares, all Shareholders shall have a preferential right to subscribe for such shares in proportion to his existing
holding of Shares. Such preferential rights may be limited or excluded by a resolution of the General Meeting of Share-
holders, provided that such limitation or exclusion shall in each case apply to only one particular issue of Shares. 

10. Except for share issues proposed to prevent or cure any default or possible default under any banking facility

affecting the PROVIMI S.A. GROUP, resolutions of the General Meeting of Shareholders as referred to in paragraph 10
of this Article 3 may only be validly adopted by a majority representing at least ninety five per cent (95%) of all votes
attached to all issued Shares. 

11. Resolutions of the Board of Directors referred to in this Article 3 may only be validly adopted by the majority

determined by Article 12 paragraph 3. 

12. The provisions of paragraphs 9 and 10 of this Article 3 shall apply mutatis mutandis to the granting of rights to

subscribe for Shares.

13. The Company shall not, save to the extent permitted by statute, grant security, give price guarantees or in any

other way commit itself or declare itself to be jointly or severally liable with or for others, with a view to enabling third
parties to subscribe for or acquire Shares in its capital. 

14. The Company may, to the extent permitted by law and these Articles of Association, redeem its own Shares».
3) Pursuant to the resolutions of the Board of Directors dated 27 January 2003, it has been decided to increase the

subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 703,438.75 in order to raise it to the amount of EUR
2,658,737.50 by creating and issuing 202,114 new ordinary A shares; 202,114 new ordinary B shares; 158,523 new or-
dinary C shares, with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five cents) each.

4) The Board of Directors has decided to accept subscriptions for such new shares issued as follows:
I. a contribution in kind by conversion of a total certain, liquid and immediately payable claims (the «Claims») against

the Company into capital amounting to EUR 269,186.25 held by PROVIMLUX CVC S.A. and STICHTING MANAGE-
MENT PROVIMLUX INVESTMENTS, the Claims being valued at their nominal value, in exchange for 198,993 new or-
dinary A shares and 16,356 new ordinary C shares pursuant to this capital increase to be subscribed for and fully paid
up as follows: 

The aforesaid contributions in kind have been reported on by ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’Entreprises, residing

in Luxembourg.

This report dated 27 January 2003 will remain annexed to this deed to be submitted with it to the formalities of stamp

and registration and concludes as follows:

«Conclusion:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 215,349 shares of nominal value EUR
1.25 each, to be issued without issue premium».

II. a contribution in cash by PROVIMLUX CVC S.A., PROVIMLUX OPERA S.A. and STICHTING MANAGEMENT

PROVIMLUX INVESTMENTS for a total amount of EUR 434,252.50 by the issue of 3,121 new ordinary A shares,
202,114 new ordinary B shares and 142,167 new ordinary C shares, respectively to be subscribed for and fully paid up
as follows:  

Name of the subscriber

Number and class of shares

Nominal value in EUR

PROVIMLUX CVC S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

198,993 ordinary A shares

1.25

STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS

16,356 ordinary C shares

1.25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

215,349

269,186.25

Name of the subscriber

Number and class of shares

Nominal value in EUR

PROVIMLUX CVC S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,121 ordinary A shares

1.25

PROVIMLUX OPERA S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

202,114 ordinary B shares

1.25

STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENT . 

142,167 ordinary C shares

1.25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

347,402

434,252.50

19996

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 434,252.50 has been

at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public.

The board of directors has accepted the subscriptions received from the subscribers listed in the two tables above

for the number of shares next to their respective names, without reserving a preferential subscription right for the ex-
isting shareholders of the Company. 

5) The Board of Directors has decided to grant a special power of attorney to Mrs Sophie Bronkart in order to enact

this increase share capital by notarial deed.

6) Subsequent to the increase of the subscribed share capital, article 3 of the articles of association is modified and

will now read as follows:

«Art. 3
1. The issued share capital of the Company is set at EUR 2,658,737.50 (two million six hundred fifty eight thousand

seven hundred thirty seven euro fifty cents) consisting of 960,108 (nine hundred sixty thousand one hundred and eight)
Ordinary A Shares having a nominal value of one euro twenty-five eurocents (EUR 1.25) per share representing an
amount of EUR 1,200,135.- (one million two hundred thousand one hundred thirty five euro); of 960,108 (nine hundred
sixty thousand one hundred and eight) Ordinary B Shares having a nominal value of one euro twenty-five eurocents
(EUR 1.25) per share representing an amount of EUR 1,200,135.- (one million two hundred thousand one hundred thirty
five euro); of 203,886 (two hundred and three thousand eight hundred eighty six) Ordinary C Shares having a nominal
value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) representing a total amount of EUR 254,857.50 (two hundred fifty four
thousand eight hundred fifty seven euro fifty cents); and of 2,888 (two thousand eight hundred eighty eight) Ordinary
D Shares having a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) representing a total amount of EUR 3,610.-
(three thousand six hundred ten euros), entirely paid in.

2. The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at EUR 879,673.75 (eight hundred seventy nine

thousand six hundred seventy three euro seventy five cents).

3. The issued share capital may be increased by an amount of EUR 390,345.- (three hundred ninety thousand three

hundred forty five euro) i.e. 312,276 shares at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and
conditions set out below by creating and issuing new Ordinary A Shares with a nominal value of EUR 1.25 per share, it
being understood that:

3.1 the authorisation will expire on the date one year after the holding of the extraordinary general meeting of share-

holders of 21 November 2002, but that at the end of such period a new period of authorisation may be approved by
resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholders;

3.2 the Board of Directors is authorised to issue such new Ordinary A Shares in one or more steps as it may deter-

mine from time to time in its discretion. 

4. The issued share capital may be increased by an amount of EUR 390,345.- (three hundred ninety thousand three

hundred forty five euro) i.e. 312,276 shares at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and
conditions set out below by creating and issuing new Ordinary B Shares with a nominal value of EUR 1.25 per share, it
being understood that:

4.1 the authorisation will expire on the date one year after the holding of the extraordinary general meeting of share-

holders’ of 21 November 2002, but that at the end of such period a new period of authorisation may be approved by
resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholders;

4.2 the Board of Directors is authorised to issue such new Ordinary B Shares in one or more steps as it may deter-

mine from time to time in its discretion. 

5. The issued share capital may be increased by an additional amount of EUR 98,983.75 (ninety eight thousand nine

hundred eighty three euro seventy five cents) i.e 79,187 shares at the initiative of the Board of Directors in accordance
with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Ordinary C Shares with a nominal value of
EUR 1.25 per share, it being understood that:

5.1 the authorisation will expire on the date one year after the holding of the extraordinary general meeting of share-

holders of 21 November 2002, but that at the end of such period a new period of authorisation may be approved by
resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholders;

5.2 the Board of Directors is authorised to issue such new Ordinary C Shares in one or more steps as it may deter-

mine from time to time in its discretion. 

6. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend this Article 3 in order to record the

change of issued share capital following an increase pursuant to paragraphs 3 to 6 of this Article 3; the Board of Direc-
tors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

7. The Shares shall be indivisible, shall be registered Shares, and shall be numbered consecutively from one upwards.

No share certificates shall be issued.

8. Subject to paragraphs 3 to 6 of this Article 3, Shares not yet issued shall be issued at such price, upon such condi-

tions and at such times as the General Meeting of Shareholders shall determine, provided that the Shares shall not be
issued at a price below nominal value. In the cases where the consideration payable to the Company for newly issued
Shares exceeds the nominal value of those Shares, the excess is to be treated as share premium in respect of the relevant
class of Shares in the books of the Company.

9. In the event of new Shares being issued, each existing holder of shares of that class shall have a preferential right

to subscribe for them in proportion to his existing holding of such shares. If such shareholders do not subscribe for all
such shares, all Shareholders shall have a preferential right to subscribe for such shares in proportion to his existing

19997

holding of Shares. Such preferential rights may be limited or excluded by a resolution of the General Meeting of Share-
holders, provided that such limitation or exclusion shall in each case apply to only one particular issue of Shares. 

10. Except for share issues proposed to prevent or cure any default or possible default under any banking facility

affecting the PROVIMI S.A. GROUP, resolutions of the General Meeting of Shareholders as referred to in paragraph 10
of this Article 3 may only be validly adopted by a majority representing at least ninety five per cent (95%) of all votes
attached to all issued Shares. 

11. Resolutions of the Board of Directors referred to in this Article 3 may only be validly adopted by the majority

determined by Article 12 paragraph 3. 

12. The provisions of paragraphs 9 and 10 of this Article 3 shall apply mutatis mutandis to the granting of rights to

subscribe for Shares.

13. The Company shall not, save to the extent permitted by statute, grant security, give price guarantees or in any

other way commit itself or declare itself to be jointly or severally liable with or for others, with a view to enabling third
parties to subscribe for or acquire Shares in its capital. 

14. The Company may, to the extent permitted by law and these Articles of Association, redeem its own Shares».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société ano-

nyme PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri,
mandaté à cet effet suivant procès-verbal du conseil d’administration du 27 janvier 2003.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée à la présente.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La société anonyme PROVIMLUX INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Jacques Delvaux,

notaire ayant sa résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations numéro 1452 du 8 octobre 2002, amendé par acte de Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 novembre 2002, non encore publié.

2) Selon l’article 3.1 des statuts:
1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.955.298,75 (un million neuf cent cinquante cinq mille deux cent qua-

tre-vingt-dix-huit Euros et soixante-quinze Cents), représenté par 757.994 (sept cent cinquante sept neuf cent quatre-
vingt-quatorze) Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action
représentant un montant de EUR 947.492,5 (neuf cent quarante-sept quatre cent quatre-vingt-douze Euros et cinquante
Cents); par 757.994 (sept cent cinquante-sept neuf cent quatre-vingt-quatorze) Actions Ordinaires B ayant une valeur
nominale de un Euro et vint-cinq Cents (EUR 1,25) par Action représentant un montant de EUR 947.492,5 (neuf cent
quarante-sept quatre cent quatre-vingt-douze Euros et cinquante Cents); par 45.363 (quarante cinq mille trois cent
soixante trois) Actions Ordinaires C ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action
représentant un montant total de EUR 56.703,75 (cinquante-six mille sept cent trois Euros et soixante-quinze Cents),
et par 2.888 (deux mille huit cent quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires D ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-
cinq Cents (EUR 1,25) par Action, représentant un montant total de EUR 3.610,- (trois mille six cent dix Euros) entiè-
rement libérées.

2. Le capital non émis mais autorisé de la Société est fixé à EUR 1.583.112,50 (un million cinq cent quatre-vingt-trois

mille cent douze Euros cinquante Cents). 

3. Le capital social peut être augmenté d’un montant de EUR 642.987,5 (six cent quarante-deux mille neuf cent qua-

tre-vingt-sept Euros et cinquante Cents) c.à.d 514.390 Actions sur l’initiative du Conseil d’Administration selon les dis-
positions et les conditions définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions Ordinaires A ayant une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action, étant entendu que:

3.1 l’autorisation expirera le premier anniversaire après la date de la tenue de l’assemblée générale du 21 novembre

2002, étant entendu qu’à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être octroyée par résolution
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires;

3.2 le Conseil d’Administration a été autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires A en une ou plusieurs étapes

telles qu’il le détermine de temps en temps.

4. Le capital social de la société peut être augmenté d’un montant de EUR 642.987,5 (six cent quarante-deux mille

neuf cent quatre-vingt-sept Euros et cinquante Cents) sur l’initiative du Conseil d’Administration selon les dispositions

19998

et les conditions définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions Ordinaires B ayant une valeur no-
minale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action, étant entendu que:

4.1 l’autorisation expirera le premier anniversaire après la date de la tenue de l’assemblée générale du 21 novembre

2002, étant entendu qu’à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être octroyée par résolution
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires; 

4.2 le Conseil d’Administration a été autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires B en une ou plusieurs étapes

telles qu’il le détermine de temps en temps.

5. Le capital social de la Société peut être augmenté d’un montant de EUR 297.137,5 (deux cent quatre-vingt-dix-sept

mille cent trente-sept Euros et cinquante Cents) c.à.d. 237.710 Actions sur l’initiative du Conseil d’Administration selon
les dispositions et les conditions définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions Ordinaires C ayant
une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action, étant entendu que:

5.1 l’autorisation expirera le premier anniversaire après la date de la tenue de l’assemblée générale du 21 novembre

2002, étant entendu qu’à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être octroyée par résolution
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires; 

5.2 le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires C en une ou plusieurs étapes

telles qu’il le détermine de temps en temps.

6. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire pour modifier cet article 3 afin de refléter

les changements apportés au capital social suivant une augmentation décrite aux paragraphes 3 à 6 de cet article 3; le
Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures nécessaires pour l’exécution et la
publication de telles modifications en conformité avec la loi. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut déléguer à
toute autre personne dûment autorisée le pouvoir d’accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour les Ac-
tions représentant tout ou partie du montant du capital social ainsi augmenté.

7. Les Actions sont indivisibles, nominatives et seront numérotées consécutivement à partir de un. Aucun certificat

d’Action ne sera émis.

8. Sous réserve des paragraphes 3 à 6 du présent article 3, les Actions non encore émises seront émises au prix, aux

conditions et au moment déterminés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, à conditions que les Actions ne soient
pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Lorsque le prix payable à la Société pour des Actions nouvellement
émises excède la valeur nominale de ces Actions, cet excédent sera traité dans les livres de la Société comme une prime
d’émission pour la catégorie d’Actions considérée.

9. En cas d’émission d’Actions nouvelles, chaque détenteur d’Action de la catégorie concernée aura un droit préfé-

rentiel de souscription proportionnellement à sa détention actuelle de telles Actions. Si de tels Actionnaires ne sous-
crivent pas toutes les Actions, tous les Actionnaires auront un droit préférentiel de souscription de telles Actions
proportionnellement à leur détention actuelle d’Actions. De tels droits préférentiels de souscription peuvent être limi-
tés ou exclus par résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, pourvu qu’une telle limitation ou exclusion soit
dans chaque cas applicable à seulement une émission particulière d’Actions. 

10. A l’exception d’émissions d’Actions proposées afin de prévenir ou de réparer une faute ou une faute possible

selon toute facilité bancaire affectant le GROUPE PROVIMI S.A., les résolutions de l’Assemblée Générale des Action-
naires visées au paragraphe 10 de cet article 3 ne seront valablement prises qu’à la majorité représentant au moins qua-
tre vingt quinze pour cent (95%) de tous les votes attachés à toutes les Actions émises.

11. Les résolutions du Conseil d’Administration visées dans cet article 3 ne seront valablement adoptées qu’à la ma-

jorité déterminée par le paragraphe 3 de l’article 12. 

12. Les dispositions des paragraphes 9 et 10 de cet article 3 sont applicables mutatis mutandis à l’octroi de droits de

souscription d’Actions.

13. Sauf dans la mesure où la loi le permet, la Société n’octroiera pas de garanties, ne garantira pas un prix et ne

s’engagera d’aucune autre manière ni ne se déclarera conjointement ou indéfiniment responsable avec ou pour d’autres
dans le but de permettre à des tiers de souscrire ou d’acquérir des Actions dans son capital. 

14. La société peut, dans la limite fixée par la loi et les présents Statuts, racheter ses propres Actions
3) En date du 27 janvier 2003, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à l’in-

térieur des limites du capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR 703.438,75 pour le porter à EUR
2.658.737,50 par l’émission de 202.114 actions ordinaires A, 202.114 actions ordinaires B et 158.523 actions ordinaires
C, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.

4) Le conseil d’administration a décidé d’accepté les souscriptions pour l’émission des actions nouvelles comme suit: 
I. un apport en nature consistant dans la conversion de créances certaines, liquides et exigibles (les «Créances») dé-

tenues à l’égard de la Société en capital pour un montant s’élevant à EUR 269.186,25 par PROVIMLUX CVC S.A. et
STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS, les Créances étant évaluées à leur valeur nominale, en
échange de 198.993 nouvelles actions ordinaires A et 16.356 nouvelles actions ordinaires C suivant l’augmentation de
capital ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:  

Lesdits apports en nature prémentionnés ont fait l’objet d’un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg.

Nom des souscripteurs

Nombre et catégorie

Valeur nominale en

d’actions

EUR

PROVIMLUX CVC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198.993 actions ordinaires A

1,25

STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENTS

16.356 actions ordinaires C

1,25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215.349

269.186,25

19999

Ce rapport daté du 27 janvier 2003 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre

et de l’enregistrement et contient la conclusion suivante:

«Conclusion:
Sur base du travail accompli tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’ap-

port en nature, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 215.349 actions d’une valeur nominale
de EUR 1,25 à émettre sans prime d’émission».

II. un apport en numéraires par PROVIMLUX CVC S.A., PROVIMLUX OPERA S.A. et STICHTING MANAGEMENT

PROVIMLUX INVESTMENTS pour un montant total de EUR 434.252,50 par l’émission de 3.121 nouvelles actions or-
dinaires A, 202.114 nouvelles actions ordinaires B et 142.167 nouvelles actions ordinaires C, ayant une valeur nominale
de EUR 1,25 chacune, ont été souscrites et entièrement libérées comme suit: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 434.252,50 a

été à la libre disposition de la société. 

Le conseil d’administration a accepté les souscriptions reçues des souscripteurs énoncés dans les deux tableaux ci

dessus pour un nombre d’actions tel qu’indiqué à côté de leur nom, sans réserver un droit préférentiel de souscription
aux actionnaires actuels de la société.

5) Le conseil d’administration a décidé de mandater Maître Sophie Bronkart en vue de documenter le présent constat

d’augmentation de capital.

6) A la suite de l’augmentation du capital souscrit, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3
1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.658.737,50 (deux million six cent cinquante-huit mille sept cent tren-

te-sept euro cinquante cents), représenté par 960.108 (neuf cent soixante cent huit) Actions Ordinaires A ayant une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action représentant un montant de EUR 1.200.135,- (un
million deux cent mille cent trente-cinq euro); par 960.108 (neuf cent soixante cent huit) Actions Ordinaires B ayant
une valeur nominale de un Euro et vint-cinq Cents (EUR 1,25) par Action représentant un montant de EUR 1.200.135,-
(un million deux cent mille cent trente cinq euro); par 203.886 (deux cent trois huit cent quatre-vingt-six) Actions Or-
dinaires C ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action représentant un montant
total de EUR 254.857,50 (deux cent cinquante-quatre mille huit cent cinquante-sept euro cinquante cents), et par 2,888
(deux mille huit cent quatre-vingt-huit) Actions Ordinaires D ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents
(EUR 1,25) par Action, représentant un montant total de EUR 3.610,- (trois mille six cent dix Euros) entièrement libé-
rées.

2. Le capital non émis mais autorisé de la Société est fixé à EUR 879.673,75 (huit cent soixante dix neuf mille six cent

soixante treize euro soixante quinze cents). 

3. Le capital social peut être augmenté d’un montant de EUR 390.345,- (trois cent quatre-vingt dix mille trois cent

quarante cinq euro) c.à.d 312.276 Actions sur l’initiative du Conseil d’Administration selon les dispositions et les con-
ditions définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de un
Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action, étant entendu que:

3.1 l’autorisation expirera le premier anniversaire après la date de la tenue de l’assemblée générale du 21 novembre

2002, étant entendu qu’à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être octroyée par résolution
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires;

3.2 le Conseil d’Administration a été autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires A en une ou plusieurs étapes

telles qu’il le détermine de temps en temps.

4. Le capital social de la société peut être augmenté d’un montant de EUR 390.345,- (trois cent quatre-vingt dix mille

trois cent quarante-cinq euro) c.à.d 312.276 Actions sur l’initiative du Conseil d’Administration selon les dispositions et
les conditions définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions Ordinaires B ayant une valeur nominale
de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action, étant entendu que:

4.1 l’autorisation expirera le premier anniversaire après la date de la tenue de l’assemblée générale du 21 novembre

2002, étant entendu qu’à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être octroyée par résolution
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires; 

4.2 le Conseil d’Administration a été autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires B en une ou plusieurs étapes

telles qu’il le détermine de temps en temps.

5. Le capital social de la Société peut être augmenté d’un montant de EUR 98.983,75 (quatre-vingt dix huit mille neuf

cent quatre-vingt-trois euro soixante quinze cents) c.à.d. 79.187 Actions sur l’initiative du Conseil d’Administration se-
lon les dispositions et les conditions définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions Ordinaires C
ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) par Action, étant entendu que:

5.1 l’autorisation expirera le premier anniversaire après la date de la tenue de l’assemblée générale du 21 novembre

2002, étant entendu qu’à la fin de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être octroyée par résolution
de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires; 

Nom des souscripteurs

Nombre et catégorie

Valeur nominale en

d’actions

EUR

PROVIMLUX CVC S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.121 actions ordinaires A

1,25

PROVIMLUX OPERA S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

202.114 actions ordinaires B

1,25

STICHTING MANAGEMENT PROVIMLUX INVESTMENT . 

142.167 actions ordinaires C

1,25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

347.402

434.252,50

20000

5.2 le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires C en une ou plusieurs étapes

telles qu’il le détermine de temps en temps.

6. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire pour modifier cet article 3 afin de refléter

les changements apportés au capital social suivant une augmentation décrite aux paragraphes 3 à 6 de cet article 3; le
Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures nécessaires pour l’exécution et la
publication de telles modifications en conformité avec la loi. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut déléguer à
toute autre personne dûment autorisée le pouvoir d’accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour les Ac-
tions représentant tout ou partie du montant du capital social ainsi augmenté.

7. Les Actions sont indivisibles, nominatives et seront numérotées consécutivement à partir de un. Aucun certificat

d’Action ne sera émis.

8. Sous réserve des paragraphes 3 à 6 du présent article 3, les Actions non encore émises seront émises au prix, aux

conditions et au moment déterminés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, à conditions que les Actions ne soient
pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Lorsque le prix payable à la Société pour des Actions nouvellement
émises excède la valeur nominale de ces Actions, cet excédent sera traité dans les livres de la Société comme une prime
d’émission pour la catégorie d’Actions considérée.

9. En cas d’émission d’Actions nouvelles, chaque détenteur d’Action de la catégorie concernée aura un droit préfé-

rentiel de souscription proportionnellement à sa détention actuelle de telles Actions. Si de tels Actionnaires ne sous-
crivent pas toutes les Actions, tous les Actionnaires auront un droit préférentiel de souscription de telles Actions
proportionnellement à leur détention actuelle d’Actions. De tels droits préférentiels de souscription peuvent être limi-
tés ou exclus par résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, pourvu qu’une telle limitation ou exclusion soit
dans chaque cas applicable à seulement une émission particulière d’Actions. 

10. A l’exception d’émissions d’Actions proposées afin de prévenir ou de réparer une faute ou une faute possible

selon toute facilité bancaire affectant le GROUPE PROVIMI S.A., les résolutions de l’Assemblée Générale des Action-
naires visées au paragraphe 10 de cet article 3 ne seront valablement prises qu’à la majorité représentant au moins qua-
tre vingt quinze pour cent (95%) de tous les votes attachés à toutes les Actions émises.

11. Les résolutions du Conseil d’Administration visées dans cet article 3 ne seront valablement adoptées qu’à la ma-

jorité déterminée par le paragraphe 3 de l’article 12. 

12. Les dispositions des paragraphes 9 et 10 de cet article 3 sont applicables mutatis mutandis à l’octroi de droits de

souscription d’Actions.

13. Sauf dans la mesure où la loi le permet, la Société n’octroiera pas de garanties, ne garantira pas un prix et ne

s’engagera d’aucune autre manière ni ne se déclarera conjointement ou indéfiniment responsable avec ou pour d’autres
dans le but de permettre à des tiers de souscrire ou d’acquérir des Actions dans son capital. 

14. La société peut, dans la limite fixée par la loi et les présents Statuts, racheter ses propres Actions

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Bronkart, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2003, vol. 15CS, fol. 92, case 9. – Reçu 7.034,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013252.5/211/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.571. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 8 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(013253.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Luxembourg, le 11 février 2003.

J. Elvinger.

20001

VIVALDI EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00751, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013311.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.275. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Delli Carpini, restaurateur, né à Gallo (Italie) le 9 juin 1959, demeurant à L-1456 Luxembourg,

95, rue de l’Egalité;

2) Monsieur Peppino Delli Carpini, barman, né à Gallo (Italie) le 28 février 1971, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzet-

te, 43, route de Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTOCARPI,

S.à r.l., avec siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 283 du 10 juin 1996,

requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Cession de parts sociales

Monsieur Peppino Delli Carpini, préqualifié sub 2), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

ses dix (10) parts sociales qu’il détient de la prédite société RESTOCARPI, S.à r.l., à Monsieur Giovanni Delli Carpini,
préqualifié sub 1), pour le prix d’un euro (EUR 1,-), montant que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès
avant la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Suite à la prédite cession Monsieur Giovanni Delli Carpini, préqualifié sub 1), détient toutes les cent (100) parts so-

ciales de la société RESTOCARPI, S.à r.l. 

II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Giovanni Delli Carpini, préqualifié sub 1), en sa qualité de seul associé, a pris la décision de modifier

l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.395,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 123,95).»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé à sept cents

euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Delli Carpini, P. Delli Carpini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2003, vol. 426, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(013290.4/236/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>(Gérant)

<i>(Gérant)

E. Patteet

J.P. Van Keymeulen

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

Bascharage, le 4 avril 2003.

A. Weber.

20002

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.275. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(013291.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

S.M.E. S.A., SOCIETE DE MONTAGE ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 88.951. 

—

L’an deux mille trois, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOCIETE DE MONTAGE ELECTRIQUE S.A.,

en abrégé S.M.E. S.A. de L-3391 Peppange, 1, rue de l’Église, constituée suivant acte du notaire Jacques Delvaux, de ré-
sidence à Luxembourg en date du 22 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 25 oc-
tobre 2002, numéro 1542.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Didier Kazenas, réviseur, demeurant à Peppange,
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Laurent Recht, employé privé, demeurant à Peppange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-3391 Peppange, 1, rue de l’Église à L-

3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Peppange à Berchem.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Berchem.»

<i>Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la Société à L-3320 Berchem, 37, rue de Luxembourg.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Kazenas, M. Lehmann, L. Recht et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2003, vol. 875, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013225.4/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

TRIO TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R. C. Diekirch B 5.698. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900525.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2003.

Dudelange, le 1

er

 avril 2003.

F. Molitor.

Clervaux, le 10 mars 2003.

M. Weinandy.

20003

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.550. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DELLA PORTA

&amp; C. S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg n°
59.550,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 23996, et dont

les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998,
page 12811.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 12 février 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 530,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Lagona, C. De Boni, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 138S, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013413.2/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

J. Delvaux.

20004

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.550. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DELLA PORTA

&amp; C. S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg n°
59.550,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 23996, et dont

les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998,
page 12811.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 12 février 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Candice De Boni, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commisssaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes res-

tant aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers. 
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société DELLA PORTA &amp; C. S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

20005

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 860,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Lagona, C. De Boni, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013415.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

IM JENNSLOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 92.488. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- NECIL NEW ECONOMY INVESTMENTS LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à L-1130 Luxem-

bourg, 37, rue d’Anvers,

ici représentée par Moncef Ben Haj Salem, gérant de sociétés, demeurant à Mamer, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué et sur base de l’article 7 des statuts;

2.- Moncef Ben Haj Salem, gérant de société, né à Akouda (Tunisie) le 7 juillet 1951, demeurant à L-8249 Mamer, 42,

rue Mameranus.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: IM JENNSLOCH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois

cent dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Luxembourg, le 8 avril 2003.

J. Delvaux.

20006

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Marc Mayer, expert comptable, né à Luxembourg, le 17 septembre 1951, demeurant à L-1833 Luxembourg, 7, bou-

levard G. Jacquemart;

2. Jean Weisgerber, comptable, né à Luxembourg, le 9 janvier 1940, demeurant à L-5884 Hesperange, 378, route de

Thionville;

3. Moncef Ben Haj Salem, gérant de société, né à Akouda (Tunisie) le 7 juillet 1951, demeurant à L-8249 Mamer, 42,

rue Mameranus.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

1.- NECIL NEW ECONOMY INVESTMENTS LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à L-1130

Luxembourg, 37, rue d’Anvers, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Moncef Ben Haj Salem, gérant de société, né à Akouda (Tunisie) le 7 juillet 1951, demeurant à L-8249 Ma-

mer, 42, rue Mameranus, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20007

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ben Haj Salem et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2003, vol. 875, fol. 51, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 6 mars 2003 de la société IM JENNSLOCH

S.A., établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars
2003, vol. 875, fol. 51, case 6, que Ben Haj Salem Moncef, gérant de société, né à Akouda (Tunisie), le 7 juillet 1951,
demeurant à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

M. Mayer / J. Weisgerber / M. Ben Haj Salem.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013292.3/223/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

IMMOBILIERE IN DER RONNWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4518 Differdange, 22, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 92.489. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Nunzio Montenero, technicien, né à Manfredonia/Foggia (Italie), le 9 novembre 1962, demeurant à L-8321 Olm, 14,

rue Eisenhower.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE IN DER RONNWIES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, l’échange, la

location, la promotion, le marketing, la mise en valeur, ainsi que l’administration et l’exploitation sous toutes formes
quelconques d’immeubles de toutes nature.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, industrielles ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de l’objet social ou se rattachant directement ou
indirectement à celui-ci.

Elle pourra se livrer tant pour son propre compte que pour le compte de tiers à toutes activités énumérées ci-dessus.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés nationales ou étrangères

ayant un but analogue, similaire ou connexe à son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Dudelange, le 1

er

 avril 2003.

F. Molitor.

Dudelange, le 20 mars 2003.

F. Molitor.

20008

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Nunzio Montenero, technicien, né à Manfredonia (Italie), le 9 novembre

1962, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4518 Differdange, 22, rue Xavier Brasseur.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Nunzio Montenero, technicien, né à Manfredonia/Foggia (Italie), le 9 novembre 1962, demeurant à L-8321 Olm, 14,

rue Eisenhower.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: N. Montenero, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 66, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013296.3/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 60.819. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 13 février 2003 que la siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013502.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 2.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, Réf. LSO-AC03544, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900532.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Signature.

20009

CS FIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.271. 

—

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CS FIN

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 62.271,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du

2 avril 1998, page 9824,

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000,

page 5786.

La société a été mise en liquidation en date du 8 janvier 2003 par acte du notaire soussigné.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation. 
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, 32, rue J.-P. Brasseur, Luxembourg, a fait son

rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 490,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, G. Vinciotti, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013417.2/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Delvaux.

20010

CS FIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.271. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CS FIN

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 62.271,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du

2 avril 1998, page 9824,

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000,

page 5786.

La société a été mise en liquidation en date du 8 janvier 2003 par acte du notaire soussigné.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

HRT (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, 32, rue J.P. Brasseur, Luxem-

bourg,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

20011

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société CS FIN S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 810,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, G. Vinciotti, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013419.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2003.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DE 

LA COMMUNE DE MOMPACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 22, Am ieweschten Flouer.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Christmann-Stronck Fernande, maison 28, L-6666 Givenich, de nationalité luxembourgeoise
Colling-Bauer Roswitha, 22, am ieweschten Flouer, L-6691 Moersdorf, de nationalité allemande
Di Vora Gilbert, 24, Ennerem Flouerbierg, L-6691 Moersdorf, de nationalité luxemboureoise
Fuchs Thomas, 22, Wangertswee, L-6661 Born, de nationalité autrichienne,
Hausemer Carmen, maison 37, L-6666 Givenich, de nationalité luxembourgeoise
Jochims Silke, 5, am ieweschten Flouer, L-6691 Moersdorf, de nationalité allemande,
Kray Ralf, 20, am ieweschten Flouer, L-6691 Moersdorf, de nationalité allemande
Mathieu-Schmit Renée, 1, ale Wee, L-6691 Moersdorf, de nationalité luxembourgeoise,
Weber Helga, 14, Wangertswee, L-6661 Born, de nationalité anglaise
il est créé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-

tions sans but lucratif et les statuts ci-après:

Dénomination, siège, objet

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNE-

MENT PRÉSCOLAIRE ET PRIMAIRE DE LA COMMUNE DE MOMPACH, A.s.b.l. Son siège est établi au 22, am iewesch-
ten Flouer, L-6691 Moersdorf. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour but:
a) de répresenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et des élèves de l’école préscolaire et primaire de

Mompach et de contribuer à la prospérité et au bien-être de l’école, dans le respect des lois et des règlements régissant
l’enseignement public luxembourgeois;

b) de favoriser le dialogue et les contacts constructifs entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les auto-

rités scolaires d’autre part;

c) de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d’élèves en matière d’administration et d’orga-

nisation;

d) d’aider les parents dans leur rôle éducatif surtout là où il se recoupe avec celui de l’établissement scolaire;
e) de stimuler la participation active des parents à la vie de l’école préscolaire et primaire de Mompach.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Membres, admission, exclusion, cotisation

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale. Le nombre de membres

est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

4.1 L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
4.2 Peuvent être membres actifs de l’association les personnes ayant à leur charge au moins un enfant participant à

l’enseignement préscolaire ou primaire de l’école de Mompach.

4.3 Les membres actifs jouissent du droit de vote à l’assemblée générale.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

J. Delvaux.

20012

4.4 Dans un même ménage, les parents ou les tuteurs de l’enfant (des enfants) paient ensemble une seule cotisation;

ils ont chacun un droit de vote. Les familles monoparentales ont deux droits de vote.

4.5 Les membres d’honneur peuvent être
a) les donateurs non-actifs au sein de l’association.
b) sur proposition du conseil d’administration, les personnes désignées par l’assemblée générale comme ayant rendu

des services notables à l’association.

c) sur leur demande, les membres du personnel enseignant préscolaire et primaire de l’école de Mompach. Les mem-

bres d’honneur et les membres honoraires ne jouissent pas du droit de vote.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Art. 6. Sortent de l’association, les membres qui ne remplissent plus les conditions de membre actif telles que défi-

nies dans l’article 4.2. Quiconque cesse de payer sa cotisation sera considéré comme démissionnaire.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale, le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de
ses fonctions sociales. Les membres, démissionnaires ou exclus n’ ont aucun droit sur le fonds social.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- Euros (EUR).

Administration

Art. 9. Les organes administratifs de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le conseil d’administration (aussi dénommé «comité» ).

L’assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, au cours du premier trimestre de l’année scolaire.

Art. 11. La convocation à l’assemblée générale est portée par écrit à la connaissance des membres au moins quinze

jours avant la date fixée. L’ordre du jour établi par le comité doit être joint à cette convocation.

Art. 12. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre de membres actifs présents. Les

décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de parité de voix, l’assemblée générale devra procéder
à un autre scrutin.

Art. 13. L’assemblée générale extraordinaire.
a) Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile

ou nécessaire.

b) A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le conseil d’administration devra

convoquer, dans un délai d’un mois, une assemblée générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la
demande. La convocation devra parvenir aux membres actifs au moins 5 jours avant la date fixée.

Art. 14. L’assemblée générale est seule compétente en matière de: 
a) modification des statuts
b) nomination et révocation des administrateurs
c) nomination des membres honoraires
d) approbation des budgets et des comptes
e) dissolution de l’association
f) exclusion d’un membre
g) fixation des cotisations
h) nomination des deux réviseurs de caisse.

Art. 15. Les opérations financières de l’association sont contrôlées par deux réviseurs de caisse qui sont élus à la

majorité des voix par l’assemblée générale. Leur mandat, d’une durée d’une année, est renouvelable.

La fonction de réviseur de caisse est incompatible avec celle de membre du conseil d’administration de l’association.

Les réviseurs de caisse ne peuvent avoir de lien de parenté direct avec un membre du conseil d’administration.

Art. 16. Toute réunion de l’assemblée générale fera l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et

du secrétaire, ou de leurs remplaçants. Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute
assemblée générale au siège de l’association.

Le conseil d’administration

Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’ une année par l’assemblée gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’au moins 5 membres et au plus 9 membres. Le conseil d’administration
se compose d’un président, son remplaçant, d’un secrétaire, d’un trésorier; ainsi que 5 autres membres au maximum
élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. La mère et le père d’un enfant ne peuvent être si-
multanément membres du conseil d’administration.

Art. 18. Le conseil d’administration est renouvelé annuellement dans le cadre de l’assemblée générale. Les membres

sortants sont rééligibles pour autant qu’ils sont membres actifs.

20013

Art. 19. Le conseil d’administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier

et se répartit les autres fonctions.

Art. 20. Les fonctions de membre du conseil d’administration sont honorifiques.

Art. 21. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile sur convocation de son président, de son

remplaçant ou à la demande d’un de ses membres. Il devra se réunir au moins une fois par trimestre scolaire. Il ne pourra
délibérer valablement qu’en présence de la majorité simple de ses membres. Il sera tenu un registre des rapports du
conseil d’administration.

Art. 22. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres

présents. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 23. Le président ou son remplaçant représente officiellement l’association et assure l’observation des statuts.

Art. 24. Le secrétaire est chargé de la rédaction des écrits de l’association, tels que la correspondance, les rapports

d’activités, les rapports des réunions du comité d’administration et de l’assemblée générale, etc.

Art. 25. Le trésorier est chargé de la tenue des livres comptables. Il veille sur les recettes et les dépenses. II établit

pour chaque exercice le bilan des recettes et des dépenses. Ce bilan est soumis annuellement pour contrôle aux révi-
seurs de caisse et pour approbation à l’assemblée générale.

Ressources, dissolution

Art. 26. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations de ses membres; 
b) de subsides et de dons;
c) des intérêts des fonds éventuellement placés
d) evtl. recettes des manifestations

Art. 27. En cas de dissolution ou de liquidation de l’association, l’actif net sera versé à une association bénévole.

Art. 28. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Signé à Moersdorf, le 14 février 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2003, réf. DSO-AC00005. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900564.4/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2003.

FLOWER POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 2, route d’Eppeldorf.

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le douze mars.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Mademoiselle Marion Dondlinger, fleuriste, demeurant à L-9353 Bettendorf, 2, route d’Eppeldorf, 
 2) Madame Danielle Dondlinger, employée privée, épouse de Monsieur Michel Biehl, demeurant à L-7681 Waldbillig,

1, Kalkewee.

 Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de FLOWER POWER, S.à r.l.

Art. 3.  Le siège social est établi à Bettendorf. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’horticulture. 
 Elle peut également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Les membres fondateurs 
Christmann-Stronck Fernande / Colling-Bauer Roswitha / Di Vora Gilbert / Fuchs Thomas / Hausemer Carmen /
Jochims Silke / Kray Ralf / Mathieu-Schmit Renée / Weber Helga

20014

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existant dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, choisis par les

associés qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

 Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède ou représente; chaque associé

peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15.  Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-value jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. 

 Sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
souscrit.

 Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont réu-

nies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) L’assemblée désigne comme gérantes pour une durée indéterminée:
 a) Mademoiselle Marion Dondlinger, fleuriste, demeurant à L-9353 Bettendorf, 2, route d’Eppeldorf, ayant dans ses

attributions les activités de fleuriste et d’horticultrice,

 b) Madame Danielle Dondlinger, employée privée, épouse de Monsieur Michel Biehl, demeurant à L-7681 Waldbillig,

1, Kalkewee, ayant dans ses attributions les activités de pépiniériste et de paysagiste.

 La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérantes.

 2) L’adresse de la société est fixée à L-9353 Bettendorf, 2, route d’Eppeldorf.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

 1) Mademoiselle Marion Dondlinger, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 2) Madame Danielle Dondlinger, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

20015

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: M. Dondlinger, D. Dondlinger, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, vol. 17CS, fol. 22, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900566.4/212/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2003.

ILLUMINARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Angela Hoffmann, kinésithérapeute, demeurant à B-4780 Saint Vith, Neundorfer Strasse, 19,
2. Madame Maria Maraite, professeur de langues, demeurant à B-4780 Saint Vith, 53, Hünningen.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles vont constituer entre elles, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ILLUMINARE, G.m.b.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la mise à disposition d’informations, de conseils, de cours et formation dans le do-

maine de l’apprentissage et du savoir naturels.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de quatre

cents (400,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

Lesdites parts sociales ont été libérées comme suit:
Par Madame Angela Hoffmann, préqualifiée:
- A concurrence de mille quatre cents (1.400,-) euros en espèces, 
- A concurrence de vingt-deux mille six cents (22.600,-) euros, par un apport en nature consistant en une voiture

Alfa Spider 2.0 Lusso.

 Par Madame Maria Maraite, préqualifiée:
- A concurrence de deux mille (2.000,-) euros en espèces,
- A concurrence de quatorze mille (14.000,-) euros, par un apport en nature consistant en une voiture Toyota Avensis

Sedan Diesel Linea Sol D4D.

En conséquence, la somme de trois mille quatre cents (3.400,-) euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

 Luxembourg, le 28 mars 2003.

P. Frieders.

- Madame Angela Hoffmann, préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Madame Maria Maraite, préqualifiée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20016

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
trois.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille six cents (1.600,-)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
Mesdames Angela Hoffmann et Maria Maraite, préqualifiées.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’une gérante.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, M. Maraite, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2003, vol. 424, fol. 2, case 10. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900535.3/232/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2003.

Mersch, le 27 mars 2003.

U. Tholl.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Orka Investment S.A.

Immobilière Amadeus S.A.

Techniques Audio Visuelles S.A.

Val Participations S.A.

Pfizer Luxco Production, S.à r.l.

Bandar Holding S.A.

Unimex International, S.à r.l.

Oriflame Holding Too Limited, S.à r.l.

Jerry Grün, S.à r.l.

Papiba, S.à r.l.

Sterling Software (Luxembourg) I, S.à r.l.

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.

Bioinventor Holding S.A.

EFG Asset Management Holding Company S.A.

JB Investment Company S.A.

EFG Asset Management S.A.

EFG Profiles Fund Management Company S.A.

Aristolux Investment Fund Management Company S.A.

N.S.I., New Step International S.A.

EFG Multi-Manager Fund Management Company S.A.

United Administrative Services, S.à r.l.

LTV Luxembourg Télé- &amp; Vidéo-Productions S.A.

Gabien Holding S.A.

Parfinance S.C.A.

Corcoran Investments, S.à r.l.

Citadel Horizon, S.à r.l.

Vicolux

Citadel Global Financial Products, S.à r.l.

Dynegy Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Citadel Tonbridge, S.à r.l.

Tecpro Technology &amp; Process S.A.

Lux-Puglia S.A.

Atelier Ligna, S.à r.l.

Atelier Ligna, S.à r.l.

Flandre Europe

Celico, S.à r.l.

Pamina S.A.

ACP Center, S.à r.l.

Scaba

C.i. 2 S.A.

C.i. 2 S.A.

Decision Data Luxembourg S.A.

BBL Technix

ING (L) Portfolio

Galux S.A.

Galux S.A.

BBL Dynamic

Luxair, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.

Offico S.A.

Marsala, S.à r.l.

Marsala, S.à r.l.

Agricola-Lux, S.à r.l.

Daniel Schlechter S.A.

Agri-Distribution S.A.

Sober International S.A.

Sober International S.A.

SML Participations S.A.

Financière Margot Holding S.A.

Chams Janoub Holding S.A.

ProLogis France XLV, S.à r.l.

ProLogis France XLV, S.à r.l.

Provimlux Investments S.A.

Provimlux Investments S.A.

Vivaldi Europe S.A.

Restocarpi, S.à r.l.

Restocarpi, S.à r.l.

S.M.E. S.A., Société de Montage Electrique

Trio Trans S.A.

Della Porta &amp; C. S.A.

Della Porta &amp; C. S.A.

Im Jennsloch S.A.

Immobilière In der Ronnwies, S.à r.l.

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

CS FIN S.A.

CS FIN S.A.

Association des Parents d’Elèves de l’Enseignement Préscolaire et Primaire de la Commune de Mompach,

Flower Power, S.à r.l.

Illuminare, G.m.b.H.