16273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 340

28 mars 2003

S O M M A I R E

Acky International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16277

Immo Asars, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . 

16315

AICY International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

16276

Immo Lux-Airport S.A. II, Luxembourg  . . . . . . . . 

16274

Alpine Investissement S.A., Senningerberg. . . . . . .

16284

Inro Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

16318

Anmaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16274

ITHC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16319

Arendt & Schackmann S.A., Colmar-Berg  . . . . . . .

16275

Joia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16307

Athena Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16310

Keep Cool S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16277

Athena Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16311

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Banque Ippa et Associés S.A., Luxembourg  . . . . . .

16279

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16319

Cable Trade and Consulting S.A., Luxembourg . . .

16275

Levana Informatique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

16279

Caisse Raiffeisen Bettborn-Grosbous-Wahl, Socié- 

LR Capital Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

16319

té coopérative, Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16290

Luxfinancière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

16275

Caisse Raiffeisen Bettborn-Grosbous-Wahl, Socié- 

Max Media Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16318

té coopérative, Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16295

Meyers S.A., Beidweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16315

Caisse Raiffeisen Bigonville-Perlé, Perlé  . . . . . . . . .

16308

Orly Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

16276

Churer Investitionsgesellschaft AG, Munsbach . . . .

16277

Otovitre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16316

Cloumico S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16278

Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

16318

Crédit  Agricole  Indosuez  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Premco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16320

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16296

Propolis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16277

Crédit  Agricole  Indosuez  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Real Estates Promotion S.A.H., Luxembourg . . . . 

16278

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16296

Real Estates Promotion S.A.H., Luxembourg . . . . 

16278

Crédit  Agricole  Investor  Services  Bank  Luxem-

Remy International (Luxembourg) S.A.. . . . . . . . . 

16315

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16296

San Todaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16311

Danangui Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16276

Schlassgewan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

16277

Domus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16276

SEM S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16320

Emtronix, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

SKS Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

16287

Emtronix, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16290

SKS Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

16288

Esofac International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

16279

Société de Gestion du Rominvest International 

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16316

Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16312

Fiparmed Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

16317

Société de Gestion du Rominvest International 

Global Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16317

Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16314

Global Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16317

Stela II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16274

Global Value S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16316

T.E.K. International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

16276

Global Value S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16316

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

16280

Goldwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16275

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

16284

I.F. Invest, Initiative & Finance Invest Holding S.A.

16320

Whitebox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16320

Ile de France Investissements S.A., Luxembourg . .

16275

Wilburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16317

Immo Asars, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . .

16314

Zeeman textielSupers S.A., Pétange . . . . . . . . . . . 

16319

16274

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2002

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Marc Merckx, administrateur de société, demeu-

rant 40 Klappijstraat à B-3294 Diest, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007760.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

STELA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.288. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 2002 à Luxembourg

1. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de gérants à trois.
2. L’Assemblée décide de nommer, M. Robert E. Drieduite, ayant pour adresse Willem De Zwijgerlaan 2, 2421 CA

Nieuwkoop, The Netherlands, comme gérant additionnel de la société. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Yves
Wallers, ayant pour adresse professionnelle, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, comme gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant Amit Ben-Haim et celle de Monsieur Robert

E. Drieduite ou de Monsieur Yves Wallers.

4. Jusqu’à un montant de 

€ 5.000,-, la société peut être engagée par la signature seule de Monsieur Robert E. Drieduite

ou de Monsieur Yves Wallers.

Ces résolutions ont été prises à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, réf. LSO-AB00379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006706.3/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

IMMO LUX-AIRPORT S.A. II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.019. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 10 octobre 2002 que:
Monsieur Jan Vanhevel, Max Hermanlei 8 à 2930 Brasschaat est nommé Président du Conseil d’Administration pour

un an.

Les pouvoirs de signature de la société restent inchangés.

Luxembourg, le 17 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006766.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature

16275

ARENDT &amp; SCHACKMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle du Piret.

R. C. Luxembourg B 37.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AB01481 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006721.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

CABLE TRADE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AB01483 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006724.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

LUXFINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04772 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006757.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04773 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006762.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.180. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2002

- Le mandat du commissaire aux comtpes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sta-
tuera sur le bilan 2002.

Luxembourg, le 4 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB02960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(006851.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16276

ORLY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AB00591 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006763.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

DOMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006786.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

AICY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006788.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006798.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

DANANGUI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.734. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 27 janvier 2003

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Edgar de Piccioto, administrateur-délégué; 
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés;
- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007851.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

R. P. Pels.

Signature.

Signature.

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

16277

SCHLASSGEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 40.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

KEEP COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006805.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 237, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 51.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006806.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

ACKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2002, vol. 575, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006807.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

PROPOLIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.204. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 27 février 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Madame Catherine Calvi
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007854.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

16278

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir avec effet immédiat le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en
euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

3. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

Version anglaise:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand nine hundred eighty six euro and sixty nine

cents (EUR 30.986,69), represented by one thousand two hundred fifty (1.250) shares without a par value.».

Version française:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.».

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AC03974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006813.2/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094. 

—

Statuts coordonnés suite à un conseil d’administration en date du 29 novembre 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006816.3/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

CLOUMICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 62.508. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 février 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société CLOUMICO S.A. tenue à Luxem-

bourg le 11 février 2003 que:

- Transfert du siège social de la société au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
- Décision d’accepter la démission de Mr Michal Wittmann, Klaus Krumnau et Colm Smith de leur postes d’adminis-

trateurs de la société et de leur accorder décharge pleine et entière pour la durée de leur mandat au sein de la société,
et ce avec effet immédiat.

- Acceptation de la nomination de M. Derek S. Ruxton, Barrister at Law, de résidence à Luxembourg, M. Patrick Meu-

nier, dirigeant d’entreprises, de résidence à Pontpierre, Luxembourg et M. Alexander Ruxton, directeur de sociétés, de
résidence à Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat. Leurs mandats
prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

- Acceptation de la démission de COMMISERV, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes, et nomination de MRM

CONSULTING S.A., 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007808.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour extrait conforme
J. Seil

16279

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.275. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg, le vendredi 22 novembre 2002, au siège social

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de retirer le mandat d’administrateur, et par voie de conséquence de Pré-

sident du conseil, de Monsieur Pierre Bultez à effet de l’issue de la présente réunion.

Parallèlement, l’assemblée décide de procéder au retrait de tout pouvoir lui ayant été conféré antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006837.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

ESOFAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.086. 

—

Le Conseil d’Administration a le regret de faire part à ses membres du décès de Monsieur Jean-Jacques Gollier, ad-

ministrateur, en date du 7 décembre 2002.

Il n’est pas prévu de pourvoir à son remplacement dans l’immédiat.

Luxembourg, le 6 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006808.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2003.

LEVANA INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.777. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>tenue le mardi 15 janvier 2002 à Luxembourg

<i>Résolutions

 L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de COSAFIN S.A., Monsieur Jean Quintus et Mon-

sieur Koen Lozie de leur poste d’administrateur.

 L’assemblée générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 15 janvier 2002.

 L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Dominique Moinil, employé privé résidant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Dhondt, employé privé résidant à Luxembourg;
- CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (en abrégé C.L.M.S.), 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra donc

à échéance à l’assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de commis-

saire aux comptes de la société.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- HRT REVISION, S.à r.l.
Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur
L-1258 Luxembourg,
qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale

statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, réf. LSO-AB04527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007797.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

 

<i>Pour BANQUE IPPA ET ASSOCIES.

<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

16280

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

In the year two thousand three on January 30th, 2003,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg, acting in her capacity as special attorney in the name

and on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES S.A., having its registered office in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle, by virtue of a power conferred to her by the board of directors of the said company in its meeting
of January 13th, 2003. 

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a

deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C, number 645 of December
12th,1996, amended by notarial deeds of the same notary, dated November 26th, 1997, published in the Mémorial C,
number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number 597 of August 18th, 1998,
dated July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated April 9th 1999, published
in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999, amended by a deed of the notary J.-J. Wagner, dated May 31st, 1999,
published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999, amended by a deed of the notary J.Elvinger, dated
March 17th, 2000, published in Mémorial C, number 505 of July 15th 2000, amended by deed of the same notary on
March 31st 2000, published in Mémorial C number 524 of July 21st 2000, amended by deed of the same notary on De-
cember 13th 2000, amended by deed of the same notary on December 29th, 2000, published in Mémorial C number
345 of 31st October 2001, amended by deed of the same notary on May 16, 2002 no yet published, amended by deed
of the same notary on October 14th, 2002, no yet published, amended by deed of the same notary on October 18th,
2002, not yet published and amended by deed of the same notary on December 3rd, 2002, not yet published.

2) According to Article 5 of the articles of incorporation:
«The subscribed share capital is set at of (EUR 11,657,323.64) eleven million six hundred fifty seven thousand three

hundred twenty-three Euros and sixty four cents consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hun-
dred fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nominal value and of two million four hundred sixty five thousand six
hundred eighty three (2,465,683) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.

According to the same Article the authorised capital is fixed at seventeen million one hundred forty thousand Euros

(EUR 17,140,000.-) represented by:

a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by: 
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Preference Shares are non voting shares, except as provided in Article 11. 
The company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 11.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years, to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorised capital in accordance with the terms and conditions set out below. 

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors is furthermore, within the limits of the authorised share capital, authorised to take up con-

vertible loans, to issue convertible bonds, to issue bonds with warrants attached, to grant management options and to
issue warrants and other equity instruments.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares being issued. 

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-

scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the changes of

share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to take
or authorise the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law.»

3) The Board of Directors decided in its meeting of January 13th, 2003 to accept the following subscriptions of Pref-

erence Shares: 

Name of subscribers

Number of

Total amount

Share

Share

preference shares

subscribed

capital

premium

VROON INTERNATIONAL B.V. . . . . . . . 

125,000

1,000,000

214,250

785,750

Mr. Thiriot  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

558

4,464

956.41

3,507.59

Total subscriptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125,558

1,004,464

215,206.41

789,257.59

16281

The Preference Shares subscribed above have been paid up in full by transfer of the amount of USD 988,395.9, being

1,004,464.- EUR, on a bank account of VIKING RIVER CRUISES S.A. 

The amount of USD 988,395.9 has been, consequently, at the disposal of the said company, as was certified to the

attesting notary public.

It was consequently decided to increase the subscribed capital of the Company by an amount of two hundred fifteen

thousand two hundred six Euros and forty-one Cents (EUR 215,206.41) in order to raise it to the amount of (EUR
11,872,530.05) eleven million eight hundred seventy-two thousand five hundred thirty Euros and five Cents by the issue
of (125,558) one hundred twenty-five thousand five hundred fifty-eight new Preference Shares with no nominal value
and with an issue premium of 6.286 Euros per share.

5) Article 5 of the Articles of incorporation is modified and will now read as follows:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at of (EUR 11,872,530.05) eleven million eight hundred seventy-two thou-

sand five hundred thirty Euros and five Cents consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hundred
fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nominal value and of two million five hundred ninety one thousand two
hundred forty one (2,591,241) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.

The authorised capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred and forty thousand Euro (EUR

17,140,000) represented by:

a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by: 
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Out of the authorised share capital, three hundred fifty thousand ten (350.010) Preference Shares will only be issued

in order to enable the conversion into Preference Shares of lots of the Subordinated Convertible Loan.»

Preference shares are non voting shares, except as provided in Article 11. 
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 11.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed capital

within the limits of the authorised capital in accordance with the terms and conditions set out below. 

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors is furthermore, within the limits of the authorised share capital, authorised to take up con-

vertible loans, to issue convertible bonds, to issue bonds with warrants attached, to grant management options and to
issue warrants and other equity instruments.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares being issued. 

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-

scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the changes of

share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to take
or authorise the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law.

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at two hundred and fifteen thousand two hundred six Euros and forty one Cents.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand and seven hundred Euros (4,700.- 

€).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le trente janvier, 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme VIKING RIVER CRUISES, établie et ayant son siège
social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration du 13 janvier 2003.

16282

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING

S.A. suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645
du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du même notaire en date du 26 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 597 du 18
août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre 1998, en date du
09 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 511 du 6 juillet 1999, modifié par acte du notaire J.-J. Wagner, en date du
31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999, en date du 17 mars 2000 par acte du notaire
J. Elvinger, publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date du 31 mars
2000, publié au Mémorial C n

°

 524 du 21 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date du 13 décembre 2000,

modifié par acte du même notaire en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C n

°

345 en date du 31 octobre

2001, modifié par acte du même notaire en date du 16 mai 2002 non encore publié au Mémorial, modifié par un acte
du même notaire en date du 14 octobre 2002 non encore publié au Mémorial, modifié par un acte du même notaire en
date du 18 octobre 2002 non encore publié au Mémorial, et modifié par un acte du même notaire en date du 3 décembre
2002 non encore publié au Mémorial.

2) Suivant l’article 5 des statuts:
«Le capital souscrit est fixé à (EUR 11.657.323,64) onze millions six cent cinquante sept mille trois cent vingt trois

euros et soixante quatre cents représenté par quatre millions trois cent trente cinq mille cinq cent cinquante six
(4.335.556) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par (2,465,683) deux millions quatre cent soixante
cinq mille six cent quatre vingt deux actions préférentielles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cent quarante mille

euros (EUR 17.140.000,-) représenté par:

a) cinq millions (5.000.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par 
b) cinq millions (5.000.000) actions préférentielles sans désignation de valeur nominale.»
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11.

Le conseil d’administration est autorisé pour une période de cinq ans à augmenter en temps qu’il appartiendra le ca-

pital souscrit, dans les limites du capital autorisé selon les termes et conditions établies ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du conseil d’administration peuvent être souscrites et les actions émises

avec ou sans prime d’émission et payées par apports en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou tout
autre moyen déterminé par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est, en outre autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des emprunts con-

vertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assortie d’un droit de souscription, accorder des options
de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital. 

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés

dont il pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utile ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépasse-
ment des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.

En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des statuts

aux fins d’enregistrer les modifications ayant trait au capital social de la société relatives à son augmentation sur base
des paragraphes précédents; le Conseil d’Administration a tout pouvoir de prendre ou de telles modifications confor-
mément à la loi.»

3) Le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion du 13 janvier 2003 d’accepter les souscriptions d’actions

préférentielles suivantes:

<i>Souscripteurs 

Les actions préférentielles souscrites ci-dessus ont été libérées par un apport en espèce d’un montant de USD

988.395,9, soit 1.004.464,- EUR, effectué par virements bancaires sur un compte ouvert au nom de VIKING RIVER
CRUISES S.A. 

Le montant de USD 988.395,90 euros a ainsi été mis à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentant. 

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant total

Capital

Prime

préférentielles

souscrit

Social

d’émission

VROON INTERNATIONAL B.V. . . . . . . . 

125.000

1.000.000

214.250

785.750

Mr. Thiriot  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

558

4.464

956,41

3.507,59

Total souscriptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.558

1.004.464

215.206,41

789.257,59

16283

Il a, par conséquent, été décidé d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux cent quinze mille

deux cent six euros et quarante et un cents (EUR 215.206,41) en vue de le porter à (EUR 11.872.530,05) onze millions
huit cent soixante douze mille cinq cent trente euros et cinq cents par la création et l’émission de (125.558) cent vingt
mille cinq cent cinquante huit nouvelles actions préférentielles sans valeur nominale et avec une prime d’émission de
6,286 euros par action.

4) L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à (EUR 11.872.530,05) onze millions huit cent soixante douze mille cinq cent

trente euros et cinq cents représenté par quatre millions trois cent trente cinq mille cinq cent cinquante six (4.335.556)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par deux millions cinq cent quatre vingt onze mille deux cent
quarante et une (2.591.241) actions préférentielles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix sept millions cent quarante mille euros (EUR 17.140.000,-) représenté par:
a) cinq millions (5.000.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
b) cinq millions (5.000.000) actions préférentielles sans désignation de valeur nominale.
Trois cent cinquante mille dix actions préférentielles seront réservées hors du capital autorisé afin de permettre la

conversion en actions préférentielles du prêt subordonné et convertible en actions préférentielles.

Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11.

Le conseil d’administration est autorisé pour une période de cinq ans à augmenter en temps qu’il appartiendra le ca-

pital souscrit, dans les limites du capital autorisé selon les termes et conditions établies ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du conseil d’administration peuvent être souscrites et les actions émises

avec ou sans prime d’émission et payées par apports en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou tout
autre moyen déterminé par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est, en outre autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des emprunts con-

vertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assortie d’un droit de souscription, accorder des options
de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital. 

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés

dont il pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utile ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépasse-
ment des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.

En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des statuts

aux fins d’enregistrer les modifications ayant trait au capital social de la société relatives à son augmentation sur base
des paragraphes précédents; le Conseil d’Administration a tout pouvoir de prendre ou de telles modifications confor-
mément à la loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions est évaluée à

deux cent quinze mille deux cent six euros et quarante et un cents.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
quatre mille sept cents euros (4.700,- 

€).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2003, vol. 16CS, fol. 60, case 2.– Reçu 10.044,64 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007714.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003.

J. Elvinger.

16284

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007715.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

ALPINE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 91.977. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatorze février.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff.

2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ALPINE INVESTISSEMENT S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

  Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-

culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

J. Elvinger.

16285

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 17. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 18. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

16286

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération 

 Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2.- Monsieur Brunello Donati, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.
3.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.

<i>Deuxième résolution

 Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,

Heienhaff.

<i>Troisième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société, Messieurs Brunello Donati et Giancarlo Codoni, prénommés, lesquels pourront
engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

<i>Quatrième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, J.J. Wagner.

1.- Monsieur Thierry Schmit prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

16287

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2003, vol. 875, fol. 29, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007730.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

SKS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 54A, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 63.882. 

—

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKS GROUP S.A. avec siège

social à Mamer, 1 rue des Maximins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Capellen,
en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 465 en date du 26 juin 1998, et dont les statuts ont été

modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à
Capellen, en date du 26 septembre 2001, publié au Mémorial C de 2002 page 17292. 

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant à

F- Algrange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Le Gorcy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-Saulnes.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de la démission de Madame Jeannine Ureel, sans état particulier, demeurant à B-1170 Bruxelles, ave-

nue de Visé 66, bte 7, en tant qu’administrateur-délégué de la société avec décharge à lui accorder pour l’accomplisse-
ment de son mandat.

2) Nomination de Monsieur Alain Schenkels, administrateur de sociétés, demeurant à L-1617 Luxembourg, 54A rue

de Gasperich, en tant que nouvel administrateur-délégué de la société et fixation de ses pouvoirs.

3) Transfert du siège social de Mamer à Luxembourg.
4) Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article deux des statuts.
5) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Jeannine Ureel, prénommée, en tant qu’administra-

teur-délégué de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué de la société Monsieur Alain Schenkels, prénommé.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article deux des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-1617 Luxembourg, 54A rue de Gasperich.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cent euros (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.

Belvaux, le 6 mars 2003.

J-J. Wagner.

16288

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Livoir, G. Poncé, A. Schenkels, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2003, vol. 886, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007801.3/203/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

SKS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.882. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007803.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

EMTRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 80.954. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) Monsieur Cédric Lorant, ingénieur industriel, né à Kolwezi le 25 avril 1970, demeurant à B-6791 Athus, 30, rue

Chants d’Oiseaux;

 2) Monsieur Alain Wesquet, ingénieur technicien, né à Luxembourg le 16 janvier 1960, demeurant à L-8545 Nieder-

pallen, 10, rue Ditzebierg;

 3) Monsieur Henri Du Faux, ingénieur civil, né à Mouscron (Belgique) le 8 avril 1973, demeurant à B-6723 Habay-la-

Vieille, 4a, rue du Bua.

 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée EMTRONIX, S.à

r.l., avec social à L-4499 Limpach, 1, rue de Pissange,

 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 855

du 8 octobre 2001,

 ont prié le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>I.- Cession de parts sociales sous seing privé

 Suivant cession sous seing privé signée en date du 27 janvier 2003, Monsieur Axel Haagen, technicien diplômé, de-

meurant à L-4499 Limpach, 1, rue de Pissange, a cédé ses cinq (5) parts sociales de la société EMTRONIX, S.à r.l. à
Monsieur Henri Du Faux, préqualifié sub 3).

 La prédite cession de parts sociales, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

 Après la prédite cession, les quinze (15) parts sociales de la société EMTRONIX, S.à r.l., sont souscrites comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les comparants préqualifiés sub 1) à 3) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4499 Limpach, 1, rue de Pissange à L-4991 Sanem, 150, rue de

Niederkorn.

 Suite à cette résolution, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

Esch-sur-Alzette, le 26 février 2003.

A. Biel.

A. Biel.

 1) Monsieur Cédric Lorant, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 2) Monsieur Alain Wesquet, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 3) Monsieur Henri Du Faux, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 Total: quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

16289

«La société a pour objet:
 - la conception, le développement, la vente, le support, la maintenance et l’étude de logiciels;
 - la conception, le développement, la vente, le support, la maintenance, l’étude, la réparation/dépannage en électro-

nique, électrotechnique, multimedia et télécommunication;

 - la conception, le développement, la fabrication, le montage, la réparation, la manutention, la vente, le support, l’étu-

de et conseiller en mécanique générale, hydraulique et pneumatique.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Le prix de vente des parts sociales à céder est déterminé sous les mêmes conditions telles que figurant à l’article 9

des statuts de la société.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 9. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

 Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

 En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre de parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée endéans un mois de la lettre l’avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

 Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

 Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente. Ce prix est payable en-
déans un mois de l’accord entre les associés. En cas de non paiement pendant ce délai, l’associé cédant aura la faculté
de céder ses parts à toute autre personne.

 L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert

aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mis-
sion.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l’article 11 des statuts de la société par le texte suivant:
«En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au pro rata de leur participation au capital

social. Cette décision devra être prise par la majorité des associés. A défaut de majorité, la moitié du solde bénéficiaire
sera distribuée et l’autre moitié réservée.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts de la société.

<i>Septième résolution

 1) a) Pour le département conception, développement, vente, support, maintenance et étude de logiciels, Monsieur

Alain Wesquet, préqualifié sub 2), est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.

 b) Pour le département conception, développement, vente, support, maintenance, étude, réparation/dépannage en

électronique, électrotechnique, multimedia et télécommunication, Monsieur Cédric Lorant, préqualifié sub 1), est nom-
mé gérant unique pour une durée indéterminée.

 c) Pour le département conception, développement, fabrication, montage, réparation, manutention, vente, support,

étude et conseiller en mécanique générale, hydraulique et pneumatique, Monsieur Henri Du Faux, préqualifié sub 3), est
nommé gérant unique pour une durée indéterminée.

 2) Pour les affaires courantes de chaque département, la société est valablement engagée par la signature individuelle

du gérant respectif.

 Pour toutes les autres affaires, comme p.ex. l’acquisition et la vente de biens immeubles, la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Lorant, Wesquet, Du Faux, A. Weber.

16290

Enregistré à Capellen, le 27 février 2003, vol. 426, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(007821.3/236/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

EMTRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 80.954. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007822.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, Société coopérative.

Siège social: Bettborn. 

R. C. Diekirch B 1.098. 

—

L’an deux mille deux, le 19 décembre.
Dans la salle de réunion de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL à L-9154 Grosbous, 9-11, route

d’Ettelbruck.

S’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BETT-

BORN-GROSBOUS-WAHL avec siège à Bettborn.

La CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL fut constituée sous forme de société coopérative sous le

régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 11 mai 1941.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 7 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 17, Recueil Spécial du

17 avril 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 por-
tant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

7 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 2 du 4 août 1983 resp. 9 avril 1987, publiée au Mémorial C Annexe n

°

197, Recueil Spécial du 13 juillet 1987 resp. 22 décembre 1988, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 93 du 10 avril 1989

resp. 26. avril 2002, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 1381 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Trierweiler, retraité, demeurant à Pratz.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Claude Decker, Gérant, demeurant à Vichten,

et scrutateurs, Messieurs

Paul Eyschen, retraité, demeurant à Grosbous
Aloyse Thein, employé privé, demeurant à Grosbous.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2002 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

BETTBORN-GROSBOUS-WAHL et CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, ayant leur siège social à Bettborn resp.
à Perlé, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL,
étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
BIGONVILLE-PERLE à la date du 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN
BETTBORN-GROSBOUS-WAHL par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la date susdite par la
CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-
GROSBOUS-WAHL à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quel-
conques à résulter de la fusion;

2. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-

WAHL à concurrence de EUR 3.075,- pour le porter de EUR 3.625,- à EUR 6.700,- par la création de 123 parts sociales
nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, entièrement libérées et d’une valeur nominale
de EUR 25,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre
tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, contre remise et annulation des parts sociales de cette
dernière société;

3. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE à la valeur comptable

par la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL;

4. Modification des premier et deuxième alinéas de l’article 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Bascharage, le 10 mars 2003.

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

16291

«La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE, so-

ciété coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités d’Arsdorf, Bettborn, Bigonville, Bilsdorf, Brattert, Buschrodt,

Dellen, Grevels, Grosbous, Haut-Martelange, Heispelt, Holtz, Horas, Koetschette, Kuborn, Neunhausen, Perlé, Pratz,
Platen, Rambrouch, Reimberg, Rindschleiden, Rombach, Schwiedelbrouch, Wahl et Wolwelange»;

5. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à EUR 6.700,- représenté par 268 parts sociales entièrement libé-

rées»;

6. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les diffé-
rentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière
suivante:

- 8 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante BETTBORN-PERLE an-

ciennement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL;

- 8 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN BETT-

BORN-PERLE absorbante anciennement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL et habitant l’ancien rayon d’activité de la
CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE.

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante BETTBORN-PERLE ancien-

nement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL;

- 3 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-

PERLE absorbante anciennement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE.

Il ne pourra y avoir plus d’un commissaire habitant une même localité, à moins qu’il n’y ait pas suffisamment de can-

didats pour assurer cette répartition.

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»;
7. Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’administration ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil

d’Administration qui comprend cinq membres au moins et seize membres au plus»;

8. Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance de la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et

de six commissaires au plus.»

9. Nominations au Conseil d’Administration et au Collège des Commissaires.
10. Dispositions transitoires:
Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouveau article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

11. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication des statuts que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 21 novembre 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 12 associés sur 145 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2002 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

BETTBORN-GROSBOUS-WAHL et CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, ayant leur siège social à Bettborn resp.
à Perlé, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL,
étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN
BIGONVILLE-PERLE à la date du 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN
BETTBORN-GROSBOUS-WAHL par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la date susdite par la
CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-
GROSBOUS-WAHL à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quel-
conques à résulter de la fusion.

16292

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Mille Jules, cultivateur, demeurant à Perlé;
2. Monsieur Ketter Alphonse, gérant, demeurant à Bigonville; 
3. Monsieur Jacques François, avocat, demeurant à Arsdorf,
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, ayant son

siège social à Perlé, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch, sous le numéro B 1.108, fonctions auxquelles ils ont
été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 17 décembre 2002
et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être adoptée, exposent qu’aux

termes dudit procès-verbal en date du 17 décembre 2002, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE a notamment décidé sous la condition suspensive du vote de la
fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2002 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROS-

BOUS-WAHL par voie d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE par la CAISSE RAIFFEISEN BETT-
BORN-GROSBOUS-WAHL, le tout aux conditions ci-après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE ès qualités qu’ils agissent, déclarent en ver-

tu des pouvoirs à eux conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2002, faire apport à la société
coopérative CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL de toute la situation active et passive de ladite
CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE à la date du 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, et dont la consistan-
ce, selon les bilan et compte de profits et pertes établis à la date sus rappelée, se comporte et est estimée comme suit:

I.- ACTIF 

II.- PASSIF 

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti, maison place, sis à Perlé, lieu-dit (Perlé), inscrit au cadastre de la Commune de Rambrouch, section

B de Perlé sous le n

°

 501/3729 contenant 3 ares 45 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE

RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, anc. CAISSE RURALE PERLE est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux  . . . . 

110.887,67

2. Créances sur les établissements de crédit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.057.255,57

a) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.382.978,40
b) autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.674.277,17
3. Créances sur la clientèle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.313.655,04

4. Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,79

5. Parts dans des entreprises liées   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,79

6. Actifs corporels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.987,78

7. Comptes de régularisation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

241.917,34

Total de l’ACTIF:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.849.752,98

1. Dettes envers la clientèle:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.477.447,00

a) dépôts d’épargne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.417.369,22
b) autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.060.077,78
ba) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.156.913,43
bb) à terme ou à préavis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.903.164,35
2. Dettes représentées par un titre:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.705.646,63

bons et obligations en circulation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.705.646,63
3. Autres passifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

226.737,57

4. Comptes de régularisation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

142.518,48

5. Provisions pour risques et charges:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

452.541,76

a) provisions pour pensions et obligations sim.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

170,31

b) provisions pour impôts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.337,97

c) autres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

410.033,48

6. Fonds pour risques bancaires généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.500,00

7. Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200,00

8. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

815.093,10

9. Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.068,44

Total du PASSIF:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.849.752,98

16293

n

°

 147 du 1

er

 avril 1960 reçu par Maître Lucien-Jean-Mathias Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au

bureau des hypothèques de Diekirch le 20 mai 1960, vol. 125 n

°

 140, et inscrit vol. 45 n

°

 271.

- un terrain bâti, hangar, sis à Perlé, lieu-dit (Perlé), inscrit au cadastre de la Commune de Rambrouch, section B de

Perlé sous le n

°

 525/3504 contenant 1 are 5 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RAIFFEI-

SEN BIGONVILLE-PERLE anc. CAISSE RURALE PERLE est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte n

°

 139

du 9 avril 1958 reçu par le notaire Ernest-Auguste Wilhelm, notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au bureau des
hypothèques de Diekirch le 29 mai 1958, vol. 89 no 50 et suivant acte n

°

 140 du 9 avril 1958, reçu par le notaire Ernest-

Auguste Wilhelm, notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le 29 mai 1958
vol 89 n

°

 51.

- un terrain bâti, dépôt, sis à Holtz, lieu-dit (auf Bowendelt), inscrit au cadastre de la Commune de Rambrouch, sec-

tion A de Holtz sous le n

°

 1379/4824 contenant 2 ares. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RAIF-

FEISEN BIGONVILLE-PERLE anc. CAISSE RURALE PERLE est devenue propriétaire de cet immeuble par acte n

°

 705

du 31 décembre 1964 reçu par le notaire Lucien-Jean-Mathias Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au
bureau des hypothèques de Diekirch, le 9 février 1965, vol. 214, n

°

 122.

- un terrain bâti, bâtiment-place, sis à Bigonville, lieu-dit (Bigonville), inscrit au cadastre de la Commune de Bigonville,

section A de Bigonville, sous le numéro 190/6456, contenant 7 ares 90 centiares. La CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-
PERLE est devenue propriétaire de cet immeuble par voie d’absorption de la CAISSE RURALE BIGONVILLE, suivant
acte notarié n

°

 557 du 6 décembre 1972, reçu par le notaire André-Charles-Mathis Prost, notaire de résidence à Ram-

brouch, enregistré à Rédange, le 13 décembre 1972, vol 355, fol 66 case 6 et à Diekirch le 8 janvier 1973, vol 357, n

°

160. La CAISSE RURALE BIGONVILLE est devenue propriétaire d’une partie du terrain, suivant acte du 5 juin 1959,
reçu par le notaire Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch le 6
août 1959, vol 110, n

°

 30 et d’une partie du terrain suivant acte du 17 décembre 1960 par le notaire Schuman, notaire

de résidence à Rambrouch, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch le 7 février 1961, vol 139 n

°

 37.

- un terrain bâti, garage, sis à Bigonville, lieu-dit (Bigonville), inscrit au cadastre de la Commune de Rambrouch, anc.

Bigonville, section A de Bigonville, sous le numéro 185/6462, 1 are 70 centiares. La CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-
PERLE, est devenue propriétaire de cet immeuble par acte n

°

 72/77 du 22 février 1977, reçu par le notaire Léon Francis

Kesseler, notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le 23 mars 1977, vol 453
n

°

 155.

En ce qui concerne le n

°

 cadastral 190/6456 d’une contenance de 7 ares 90 centiares et le numéro cadastral 185/6462

d’une contenance de 1 are 70 centiares, ils forment aujourd’hui un seul numéro cadastral sous le numéro 190/6728,
d’une contenance de 9 ares 60 centiares, commune de Rambrouch, section A de Bigonville, lieu dit (Bigonville).

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL aura la propriété et la jouissance de tous les biens ap-

portés et elle supportera tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent au bilan de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE

établi au trente et un décembre deux mille un, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de la situation active
et passive de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, rien excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE RAIF-
FEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL par voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels
généralement quelconques existant au profit ou à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE.

c) La CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent

lors de son entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de
la contenance indiquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes,

continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en
existe, le tout à ses risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE sont transférés à

la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résul-

ter novation, dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-loca-
tions valablement conclus par la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, notamment de tous contrats, passés avec le
personnel, la clientèle, les déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, la CAISSE RAIFFEISEN BETT-
BORN-GROSBOUS-WAHL étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations et mentions, ainsi que
toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antériorités,
postpositions ou subrogations.

Messieurs Mille Jules, Ketter Alphonse, Jacques François, préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer

aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVIL-
LE-PERLE contre la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL en raison de l’exécution des charges assu-
mées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des
Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

16294

<i>Deuxième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.075,- pour le porter de EUR 3.625,- à EUR
6.700,- par la création de 123 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, en-
tièrement libérées et d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, contre
remise et annulation des parts sociales de cette dernière société.

<i>Troisième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE

à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL.

<i>Quatrième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur

suivante: 

«La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE, so-

ciété coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités d’Arsdorf, Bettborn, Bigonville, Bilsdorf, Brattert, Buschrodt,

Dellen, Grevels, Grosbous, Haut-Martelange, Heispelt, Holtz, Horas, Koetschette, Kuborn, Neunhausen, Perlé, Pratz,
Platen, Rambrouch, Reimberg, Rindschleiden, Rombach, Schwiedelbrouch, Wahl et Wolwelange.»

<i>Cinquième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions: 
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le fonds social de la Caisse s’élève actuellement à EUR 6.700,- représenté par 268 parts sociales entièrement libé-

rées.»

<i>Sixième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et des commissaires habitant les
différentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la
manière suivante:

- 8 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante BETTBORN-PERLE an-

ciennement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL;

- 8 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN BETT-

BORN-PERLE absorbante anciennement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL et habitant l’ancien rayon d’activité de la
CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE.

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante BETTBORN-PERLE ancien-

nement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL;

- 3 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-

PERLE absorbante anciennement BETTBORN-GROSBOUS-WAHL et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE
RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE.

Il ne pourra y avoir plus d’un commissaire habitant une même localité, à moins qu’il n’y ait pas suffisamment de can-

didats pour assurer cette répartition.

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment.»

<i>Septième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’administration ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil

d’Administration qui comprend cinq membres au moins et seize membres au plus.»

<i>Huitième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance de la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et

de six commissaires au plus.»

<i>Neuvième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide de nommer administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE:

16295

<i>Conseil d’Administration

1. Monsieur Jules Mille, demeurant à Perlé;
2. Monsieur Aloyse Graas, demeurant à Holtz;
3. Monsieur Léon Kettel, demeurant à Bigonville;
4. Monsieur Raymond Ketter, demeurant à Bigonville;
5. Monsieur Jean Koos, demeurant à Bigonville;
6. Monsieur Arthur Mangen, demeurant à Rambrouch;
7. Monsieur Roger Mergen, demeurant à Bilsdorf;
8. Monsieur Joseph Paquet, demeurant à Holtz;
9. Monsieur Carlo Wanderscheid, demeurant à Wolwelange.

<i>Collège des Commissaires

1. Monsieur François Jacques, demeurant à Arsdorf;
2. Monsieur Nico Degros, demeurant à Holtz;
3. Monsieur Carlo Goudembourg, demeurant à Perlé.
Le mandat des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2003.

<i>Dixième résolution

Adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide d’ajouter les dispositions transitoires suivantes:
«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouveau article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait en quintuple à Grosbous, le 19 décembre 2002, après lecture faite et interprétation donnée, le président, le se-

crétaire, les scrutateurs et les liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE ont signé la présente, aucun
autre associé n’ayant demandé à signer.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00669. – Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2002

Liste des présences des associés  

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900347.4/1059/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, Société coopérative.

Siège social: Bettborn.

R. C. Diekirch B 1.098. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900349.3/1059/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Signatures.

Signature

1. Asseray 

André

Signature

2. Eyschen 

Paul

Signature

3.

Lallemang-Lucas Triny

Signature

4. Mack 

Joseph

Signature

5. Schroeder 

Lucien

Signature

6. Thein 

Aloyse

Signature

7. Trierweiler 

Nicolas

Signature

8. Schrenger 

Camille

Signature

9. Majerus 

Alphonse

Signature

10.

Majery-Petry Marie-Thérèse

Signature

11.

Olinger Joseph

Signature

12. Arendt-Birckel 

Martha

Signature

 

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de pouvoir / Directeur

16296

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340. 

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

 L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
 Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A., société anonyme (la 'Société'), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, 

 constituée sous la dénomination de BANQUE DU BENELUX - LA LUXEMBOURGEOISE, suivant acte reçu par le

notaire Hyacinthe Glesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1969, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Association, numéro 6 du 12 janvier 1970 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous la section B numéro 31.340. 

 Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié du 28 novembre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 8 du 3 janvier 2003.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Haffner, administrateur, avec adresse professionnelle à F-92920 Paris

La Défense, 9, quai du Président Paul Doumer. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Hervé Roux, secrétaire général, avec adresse professionnelle à L-

2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Brisbois, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer.

 Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

 I) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence après avoir
été signée ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par le bu-
reau et le notaire instrumentant.

 II) Il résulte de ladite liste de présence que les 18.000 actions en circulation sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1. Présentation du projet de scission de la Société. 
 2. Constatation de l’accomplissement des formalités de l’article 295 (1) (a) et (b), renonciation en vertu de l’article

296 à l’application des articles 293, 295 paragraphe 1 c) d) et e) et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui
concerne le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

 3. Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par l’approbation de la constitution des deux

sociétés nouvelles et de leurs statuts tels que publiés dans le Mémorial C n° 80 du 27 janvier 2003.

 4. Décision que chacun des conseils d’administration des deux nouvelles sociétés arrêtent le rapport de gestion et

les comptes définitifs de la Société au cas où l’autorité de surveillance ou les réviseurs exigeaient des modifications aux
comptes ou au rapport approuvé par le conseil d’administration de la Société et décision que les comptes de la Société
relatifs à l’exercice 2002 soient soumis à l’approbation de chacune des assemblées générales des actionnaires des deux
nouvelles sociétés, qui devront se prononcer également sur la décharge des administrateurs de la Société pour l’exercice
2002 et pour les mois de janvier et février 2003.

 5. Constatation de la réalisation de la scission.

 L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, a délibéré

et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par consti-

tution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (les 'sociétés bénéficiaires' ou les 'sociétés nou-
velles'), à savoir:

 - CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer, et

 - CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer.

 La scission sera opérée par l’apport de l’ensemble du patrimoine de la Société, activement et passivement, sans ex-

ception ni réserve, aux sociétés bénéficiaires selon les principes et modalités de répartition prévus au projet de scission
du 10 janvier 2003.

 L’assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d’administration de la Société en date du 10

janvier 2003 et a été publié au Mémorial C numéro 80 du 27 janvier 2003, conformément à l’article 307 renvoyant à
l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

16297

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée déclare en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, renoncer à l’application des

articles 293 et 295 paragraphe 1 c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, qu’en vertu de
l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, les articles 294 et 295 de la loi sur les sociétés commerciales sur
le rapport d’expert ne sont pas applicables.

 L’assemblée déclare qu’il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d’information retenus à l’article 295 (1) (a)

et (b) de la loi sur les sociétés commerciales.

 L’assemblée constate enfin que les assemblées des obligataires des emprunts subordonnés trente millions euros (Eur

30.000.000) échéance 29 octobre 2007 et vingt millions euros (EUR 20.000.000)échéance 31 mai 2006 ont à l’unanimité
approuvé la scission et les modalités d’attribution de la dette représentée par leurs emprunts respectifs.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 80 du 27 janvier 2003 dans toutes ses

dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la cons-
titution des sociétés bénéficiaires.

 Conformément au projet de scission approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la

Société seront échangées contre les actions émises en forme nominative des sociétés bénéficiaires suivant le rapport
d’échange décrit dans le projet de scission.

 D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1

er

 janvier

2003, comme accomplies pour le compte exclusif des deux nouvelles sociétés issues de la scission selon les éléments
du patrimoine actif et passif transférés à chacune d’elles conformément au projet de scission.

 Les nouvelles actions donneront droit de participer aux distributions du bénéfice dans les nouvelles sociétés à partir

de leur constitution.

 Suite à ce qui précède, l’assemblée requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement les statuts des

nouvelles sociétés:

STATUTS

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer. 

 Dénomination, siège, objet et durée de la société

 Art. 1

er

. La société est constituée sous la forme d’une société anonyme et régie par la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts. 

 Art. 2. La société prend la dénomination CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, en abrégé CAIL.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

 La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

 Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, no-
nobstant ce transfert de siège social, reste luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social est faite et
portée à la connaissance des tiers par l’un des organes sociaux pouvant engager la société. 

 Art. 4. La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables et d’octroyer des

crédits pour son propre compte. Elle peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours
avec des tiers tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations bancaires et financières gé-
néralement quelconques. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu’immobiliè-
res, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le
favoriser; elle peut ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous
autres services y relatifs. Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer
ou conseiller toutes entreprises financières et organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s’en-
tendent sans limitation, dans le sens le plus large.

 La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-huit millions d’Euros (EUR 48.000.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions, sans désignation de valeur nominale toutes intégralement libérées.

 Le capital autorisé, y non inclus le capital souscrit, est fixé à soixante-quinze millions d’Euros (EUR 75.000.000,-). 
 Dans la limite de ce capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs

fois et à déterminer les modalités de souscription et de libération en numéraire ou par apport en nature. L’augmentation
du capital peut s’opérer également par incorporation de réserves, de primes d’émission ou de bénéfices reportés, avec
ou sans émissions d’actions nouvelles. Le conseil d’administration est autorisé à fixer le prix de souscription, avec ou

16298

sans prime d’émission, la date d’entrée en jouissance ainsi que toutes les autres conditions et modalités d’émissions, de
souscription et de libération. Cette autorisation est valable, sauf renouvellement, pour une période expirant le 28 février
2008.

 Sauf renonciation expresse préalable, il est réservé aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription

en cas de souscription d’actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.

 Toutes les fois que le conseil d’administration aura procédé en tout ou en partie à une augmentation de capital telle

qu’autorisée par les dispositions ci-dessus, l’article 6 des statuts devra être modifié afin de refléter cette augmentation.

 Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour accepter

les souscriptions, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications
correspondantes à l’article 6 des statuts et faire inscrire au dit article 6 des statuts le montants à concurrence duquel
l’autorisation d’augmenter le capital n’est pas encore utilisée.

 Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.

 Art. 8. Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans son ad-
ministration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux délibéra-
tions de l’assemblée générale. 

 Art. 9. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

 Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale aux conditions requises

pour la modification des statuts. En cas d’augmentation de capital, les anciens actionnaires auront, dans la mesure prévue
par la loi, un droit de préférence pour la souscription des nouvelles actions, au prorata du nombre des actions qu’ils
détiennent.

Organes d’administration, de direction et de surveillance

 Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, nommés pour un terme ne

pouvant dépasser six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. Les mandats des
administrateurs non réélus cessent immédiatement après l’assemblée générale à laquelle prend fin leur mandat. 

 Une personne morale peut faire partie du conseil d’administration. Elle sera représentée aux séances du conseil par

ses organes ou par la personne physique désignée à cet effet par l’organe compétent.

 Art. 12. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les admi-

nistrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à son remplacement, même si le minimum n’est plus atteint.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive. 

 Dans le cas où il n’a pas été pourvu provisoirement à la vacance, mais uniquement si le minimum n’est plus atteint,

le ou les administrateurs restants convoquent dans le mois de la vacance une assemblée générale, qui nommera le ou
les remplaçants.

 L’administrateur ainsi désigné n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du terme de l’administra-

teur qu’il remplace.

 Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également

un secrétaire qui n’a pas besoin de faire partie du conseil d’administration. 

 Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins trois fois par an, sur

convocation du président, ou du vice-président, ou de l’administrateur-délégué, ou à la demande de trois membres du
conseil d’administration. 

 Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations. 
 Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’ad-

ministration. Si ceux-ci sont absents, le conseil d’administration désignera le président de la réunion.

 Art. 14. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’ad-

ministration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

 Tout administrateur empêché ou absent peut, par simple lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de

communication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, donner
pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom. 

 Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

 Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration et être considéré comme y étant

présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre et de se parler.

 Si tous les administrateurs sont d’accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs n’aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer
leur accord par écrit y compris par télécopie, télégramme, télex ou téléfax ainsi que par tout autre moyen de commu-
nication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de l’administrateur auteur du document, cet accord
pouvant être donné sur des instruments distincts, qui ensemble, constituent le procès-verbal de ces décisions.

 Art. 15. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion ou par deux administrateurs présents. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial tenu

16299

au siège social. L’authentification de copies ou d’extraits est donnée par le président du conseil d’administration ou le
secrétaire ou par deux administrateurs conjointement.

 Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

 Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d’émission d’obligations hypothécai-

res ou autres, de bons de caisse ou tout autre instrument similaire. Il peut compromettre, transiger, consentir tous dé-
sistements et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant énonciative et non
limitative.

 Art. 17. Le conseil d’administration pourra créer un comité de direction auquel il pourra déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ce comité
de direction sera composé soit exclusivement de membres choisis en son sein, soit en tout ou en partie de personnes
étrangères au conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine les pouvoirs et les règles de fonctionne-
ment du comité de direction. Toute délégation de la gestion journalière au comité de direction est subordonnée à l’auto-
risation de l’assemblée générale. Le conseil d’administration désigne le président du comité de direction choisi
obligatoirement parmi ses membres administrateurs s’il y en a et pourra révoquer à tout moment un ou plusieurs ou
tous les membres du comité de direction.

 Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement, le tout sans préjudice de l’exercice par lui-même de ces attri-
butions.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale. 

 Le conseil d’administration détermine les conditions de nomination, de révocation, les pouvoirs et attributions des

personnes mentionnées aux alinéas précédents, ainsi que leurs indemnités ou appointements.

 Art. 18. Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes engageant la société, autres que ceux de la

gestion journalière, doivent être signés par deux administrateurs; ces derniers n’auront pas à justifier à l’égard des tiers
d’une décision préalable du conseil d’administration. Il en est ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public
ou un officier ministériel prête son concours. La signature d’un administrateur peut être remplacée par celle d’un mem-
bre de la direction générale ou par celle de toute autre personne détenant une signature égale à celle de celui-ci, hormis
la signature des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale telle que prévue par
les statuts.

 La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil d’administration.

 Art. 19. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par son conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit,
soit en son sein soit en dehors de celui-ci.

 Art. 20. La surveillance des opérations de la société et le contrôle des documents comptables annuels sont confiés

à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leur nombre et
la durée de leurs mandats, ainsi que leurs émoluments.

 Art. 21. Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépenses, l’assemblée générale peut allouer aux ad-

ministrateurs une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux ou des jetons de présence dont le montant restera
maintenu jusqu’à décision nouvelle.

 Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanen-

tes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d’administration en rend annuellement compte à l’as-
semblée générale.

Assemblée générale

 Art. 22. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les absents et les dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes
qui intéressent la société.

 Art. 23. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d’avril à onze heures, au siège social ou à

l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable qui précède.

 Art. 24. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il le juge

utile. Elles doivent être convoquées par le conseil d’administration de façon à être tenues dans le délai d’un mois chaque
fois que les actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par écrit avec indication de l’ordre du
jour.

 Art. 25. L’assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n’indiquent un

autre endroit. 

 Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée huit jours au moins

avant la date de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour. Toute proposition, transmise par écrit au conseil d’ad-
ministration avant la fixation de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite proposition soit signée par
un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’au moins 1/5e des actions.

 Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation préa-

lable.

16300

 Art. 26. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire actionnaire ou non. Les per-

sonnes morales peuvent se faire représenter par leurs organes ou par un mandataire non-actionnaire. Le conseil d’ad-
ministration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l’assemblée pour rester
annexées au procès-verbal de la séance.

 Art. 27. Tout actionnaire a droit de vote à l’assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix, sauf les

restrictions prévues par la loi.

 Art. 28. L’assemblée générale est présidée par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’administration.

Si ceux-ci sont absents, l’assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l’assemblée
désigne deux scrutateurs. Les personnes susmentionnées forment le bureau de l’assemblée.

 Art. 29. L’assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

 Art. 30. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quelque soit le nombre des actions représen-

tées; les décisions sont prises à la majorité des voix, par mainlevée ou par appel nominal.

 Art. 31. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

 L’authentification de copies ou d’extraits est faite par le président du conseil d’administration ou le secrétaire ou par

deux administrateurs conjointement.

Bilan, répartition des bénéfices, réserves

 Art. 32. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Les livres

de la société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social.

 Le conseil d’administration établit l’inventaire et les comptes annuels en se conformant à la législation et à la régle-

mentation en vigueur. Ces documents, ainsi qu’un rapport sur les opérations de la société, sont remis au(x) réviseur(s)
d’entreprises au moins un mois avant l’assemblée générale. Les réviseurs d’entreprises doivent faire un rapport conte-
nant leurs constatations et propositions. Ce rapport sera remis par les réviseurs d’entreprises au conseil d’administra-
tion.

 Le conseil d’administration communique ce rapport aux actionnaires.
 Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre au siège social connaissance du bilan, du

compte des profits et pertes, de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui com-
posent le portefeuille, de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile et du rapport des réviseurs d’entreprises.

 Art.33. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
 un vingtième au moins alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint

le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé;

 l’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.

 Art. 34. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration. 
 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Dissolution et liquidation de la société

 Art. 35. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de

liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale; à défaut de pa-
reille désignation, la liquidation s’opérera par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant
comme comité de liquidation avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L’assemblée générale détermine les
émoluments des liquidateurs.

 Art. 36. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute la durée de leurs fonc-

tions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux
affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle. 

Dispositions générales

 Art. 37. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sera d’application.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2003. 
 La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois d’avril 2004 à 11.00 heures.
 Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la société.

<i>Constitution du capital social

 Le capital social de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. d’un montant de EUR 48.000.000,- (qua-

rante-huit millions euro), est constitué par le transfert à la société d’une partie des actifs et des passifs de la Société
suivant la répartition indiquée dans le projet de scission.

 La constitution du capital social a fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

en date du 28 février 2003. La conclusion de ce rapport est comme suit:

16301

<i>’ 5. Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports à la constitution de la Société qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, augmenté des réserves, des résultats reportés, du résultat de l’exercice 2002 et di-
minué de l’acompte sur dividende au titre de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 28 février 2003. 

<i>Attribution des actions

 Le capital susmentionné est représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions de la société présentement constituée qui

sont attribuées comme suit: 

STATUTS

AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

 Dénomination, siège, objet et durée de la société

 Art. 1

er

. La société est constituée sous la forme d’une société anonyme et régie par la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts. 

 Art. 2. La société prend la dénomination CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, en

abrégé CA-ISBL.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

 La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

 Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, no-
nobstant ce transfert de siège social, reste luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social est faite et
portée à la connaissance des tiers par l’un des organes sociaux pouvant engager la société. 

Art. 4. La société peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des tiers

tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations de banque et de finance et de commissions
et notamment toutes opérations sur valeurs mobilières et immobilières cotées ou non cotées.

 Elle peut prester tous services d’administration d’organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers.
 Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes en-

treprises financières et organismes de placement collectif. 

 Elle peut recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables et octroyer des crédits pour son propre

compte. 

 Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent contri-

buer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le favoriser; elle peut ainsi
participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous autres services y relatifs. 

 La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.
 Les dispositions qui précèdent s’entendent sans limitation, dans le sens le plus large.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à trente-sept millions d’Euros (EUR 37.000.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions, sans désignation de valeur nominale toutes intégralement libérées.

 Le capital autorisé, y non inclus le capital souscrit, est fixé à soixante-quinze millions d’Euros (EUR 75.000.000,-). 
 Dans la limite de ce capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs

fois et à déterminer les modalités de souscription et de libération en numéraire ou par apport en nature. L’augmentation
du capital peut s’opérer également par incorporation de réserves, de primes d’émission ou de bénéfices reportés, avec
ou sans émissions d’actions nouvelles. Le conseil d’administration est autorisé à fixer le prix de souscription, avec ou
sans prime d’émission, la date d’entrée en jouissance ainsi que toutes les autres conditions et modalités d’émissions, de

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l 
<i>Réviseur d’entreprises
Représenté par
Pascal Rakovsky Laurent Marx '

 - CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex, Fran-

ce, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.998

 - COMPAGNIE FRANÇAISE DE L’ASIE, 9, quai du Président Paul Doumer, 92400 Courbevoie, France, deux

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

 Total: dix-huit mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000

16302

souscription et de libération. Cette autorisation est valable, sauf renouvellement, pour une période expirant le 28 février
2008.

 Sauf renonciation expresse préalable, il est réservé aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription

en cas de souscription d’actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.

 Toutes les fois que le conseil d’administration aura procédé en tout ou en partie à une augmentation de capital telle

qu’autorisée par les dispositions ci-dessus, l’article 6 des statuts devra être modifié afin de refléter cette augmentation.

 Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour accepter

les souscriptions, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications
correspondantes à l’article 6 des statuts et faire inscrire au dit article 6 des statuts le montants à concurrence duquel
l’autorisation d’augmenter le capital n’est pas encore utilisée.

Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.

Art. 8. Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans son ad-
ministration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux délibéra-
tions de l’assemblée générale.

Art. 9. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

Art. 10.  Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale aux conditions requises

pour la modification des statuts. En cas d’augmentation de capital, les anciens actionnaires auront, dans la mesure prévue
par la loi, un droit de préférence pour la souscription des nouvelles actions, au prorata du nombre des actions qu’ils
détiennent

Organes d’administration, de direction et de surveillance

 Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, nommés pour un terme ne

pouvant dépasser six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. Les mandats des
administrateurs non réélus cessent immédiatement après l’assemblée générale à laquelle prend fin leur mandat. 

 Une personne morale peut faire partie du conseil d’administration. Elle sera représentée aux séances du conseil par

ses organes ou par la personne physique désignée à cet effet par l’organe compétent.

 Art. 12. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les admi-

nistrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à son remplacement, même si le minimum n’est plus atteint.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive. 

 Dans le cas où il n’a pas été pourvu provisoirement à la vacance, mais uniquement si le minimum n’est plus atteint,

le ou les administrateurs restants convoquent dans le mois de la vacance une assemblée générale, qui nommera le ou
les remplaçants.

 L’administrateur ainsi désigné n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du terme de l’administra-

teur qu’il remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également

un secrétaire qui n’a pas besoin de faire partie du conseil d’administration. 

 Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins trois fois par an, sur

convocation du président, ou du vice-président, ou de l’administrateur-délégué, ou à la demande de trois membres du
conseil d’administration. 

 Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations. 
 Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’ad-

ministration. Si ceux-ci sont absents, le conseil d’administration désignera le président de la réunion.

 Art. 14. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’ad-

ministration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

 Tout administrateur empêché ou absent peut, par simple lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de

communication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, donner
pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom. 

 Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

 Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration et être considéré comme y étant

présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre et de se parler.

 Si tous les administrateurs sont d’accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs n’aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer
leur accord par écrit y compris par télécopie, télégramme, télex ou téléfax ainsi que par tout autre moyen de commu-
nication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de l’administrateur auteur du document, cet accord
pouvant être donné sur des instruments distincts, qui ensemble, constituent le procès-verbal de ces décisions.

Art. 15.  Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion ou par deux administrateurs présents. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial tenu
au siège social. L’authentification de copies ou d’extraits est donnée par le président du conseil d’administration ou le
secrétaire ou par deux administrateurs conjointement.

16303

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

 Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d’émission d’obligations hypothécai-

res ou autres, de bons de caisse ou tout autre instrument similaire. Il peut compromettre, transiger, consentir tous dé-
sistements et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant énonciative et non
limitative.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra créer un comité de direction auquel il pourra déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ce comité
de direction sera composé soit exclusivement de membres choisis en son sein, soit en tout ou en partie de personnes
étrangères au conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine les pouvoirs et les règles de fonctionne-
ment du comité de direction. Toute délégation de la gestion journalière au comité de direction est subordonnée à l’auto-
risation de l’assemblée générale. Le conseil d’administration désigne le président du comité de direction choisi
obligatoirement parmi ses membres administrateurs s’il y en a et pourra révoquer à tout moment un ou plusieurs ou
tous les membres du comité de direction.

 Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement, le tout sans préjudice de l’exercice par lui-même de ces attri-
butions.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale. 

 Le conseil d’administration détermine les conditions de nomination, de révocation, les pouvoirs et attributions des

personnes mentionnées aux alinéas précédents, ainsi que leurs indemnités ou appointements.

 Art. 18. Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes engageant la société, autres que ceux de la

gestion journalière, doivent être signés par deux administrateurs; ces derniers n’auront pas à justifier à l’égard des tiers
d’une décision préalable du conseil d’administration. Il en est ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public
ou un officier ministériel prête son concours. La signature d’un administrateur peut être remplacée par celle d’un mem-
bre de la direction générale ou par celle de toute autre personne détenant une signature égale à celle de celui-ci, hormis
la signature des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale telle que prévue par
les statuts.

 La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil d’administration.

Art. 19. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par son conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit,
soit en son sein soit en dehors de celui-ci.

Art. 20.  La surveillance des opérations de la société et le contrôle des documents comptables annuels sont confiés

à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leur nombre et
la durée de leurs mandats, ainsi que leurs émoluments.

 Art. 21.  Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépenses, l’assemblée générale peut allouer aux ad-

ministrateurs une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux ou des jetons de présence dont le montant restera
maintenu jusqu’à décision nouvelle.

 Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanen-

tes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d’administration en rend annuellement compte à l’as-
semblée générale.

Assemblée générale

Art. 22.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les absents et les dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes
qui intéressent la société.

 Art. 23.  L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d’avril à quatorze heures, au siège social

ou à l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable qui pré-
cède.

 Art. 24. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il le juge

utile. Elles doivent être convoquées par le conseil d’administration de façon à être tenues dans le délai d’un mois chaque
fois que les actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par écrit avec indication de l’ordre du
jour.

Art. 25. L’assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n’indiquent un

autre endroit. 

 Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée huit jours au moins

avant la date de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour. Toute proposition, transmise par écrit au conseil d’ad-
ministration avant la fixation de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite proposition soit signée par
un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’au moins 1/5e des actions.

 Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation préa-

lable.

16304

Art. 26. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire actionnaire ou non. Les per-

sonnes morales peuvent se faire représenter par leurs organes ou par un mandataire non-actionnaire. Le conseil d’ad-
ministration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l’assemblée pour rester
annexées au procès-verbal de la séance.

Art. 27.  Tout actionnaire a droit de vote à l’assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix, sauf les

restrictions prévues par la loi.

 Art. 28.  L’assemblée générale est présidée par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’administration.

Si ceux-ci sont absents, l’assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l’assemblée
désigne deux scrutateurs. Les personnes susmentionnées forment le bureau de l’assemblée.

Art. 29.  L’assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

Art. 30. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quelque soit le nombre des actions représen-

tées; les décisions sont prises à la majorité des voix, par mainlevée ou par appel nominal.

Art. 31. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

 L’authentification de copies ou d’extraits est faite par le président du conseil d’administration ou le secrétaire ou par

deux administrateurs conjointement.

Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 32.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Les livres

de la société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social.

 Le conseil d’administration établit l’inventaire et les comptes annuels en se conformant à la législation et à la régle-

mentation en vigueur. Ces documents, ainsi qu’un rapport sur les opérations de la société, sont remis au(x) réviseur(s)
d’entreprises au moins un mois avant l’assemblée générale. Les réviseurs d’entreprises doivent faire un rapport conte-
nant leurs constatations et propositions. Ce rapport sera remis par les réviseurs d’entreprises au conseil d’administra-
tion.

 Le conseil d’administration communique ce rapport aux actionnaires.
 Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre au siège social connaissance du bilan, du

compte des profits et pertes, de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui com-
posent le portefeuille, de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile et du rapport des réviseurs d’entreprises.

Art. 33. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
 un vingtième au moins alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint

le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé; l’assemblée, sur proposition du con-
seil d’administration, décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.

Art. 34. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration. 
 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Dissolution et liquidation de la société

Art. 35.  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de

liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale; à défaut de pa-
reille désignation, la liquidation s’opérera par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant
comme comité de liquidation avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L’assemblée générale détermine les
émoluments des liquidateurs.

Art. 36. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute la durée de leurs fonc-

tions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux
affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle. 

Dispositions générales

Art. 37. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sera d’application.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2003. 
 La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois d’avril 2004 à 14.00 heures.
 Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la société.

<i>Constitution du capital social

 Le capital social de CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG d’un montant de EUR

37.000.000,- (trente-sept millions euro) est constitué par le transfert à la société d’une partie des actifs et des passifs de
la Société suivant la répartition indiquée dans le projet de scission.

 La constitution du capital social a fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

en date du 28 février 2003. La conclusion de ce rapport est comme suit:

16305

<i> ’ 5. Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports à la constitution de la Société qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, augmenté des réserves, des résultats reportés, du résultat de l’exercice 2002 et di-
minué de l’acompte sur dividende au titre de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 28 février 2003. 

<i>Attribution des actions

 Le capital susmentionné est représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions de la société présentement constituée qui

sont attribuées comme suit: 

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée des actionnaires décide que les rapports de gestion et les comptes définitifs de la Société seront arrêtés

par les conseils d’administration respectifs des nouvelles sociétés CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG et
CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG au cas où l’autorité de surveillance ou les réviseurs
exigeraient des modifications aux comptes ou au rapport approuvé par le conseil d’administration de la Société.

 L’assemblée décide en outre que les comptes ainsi que le rapport de gestion de la Société seront soumis pour ap-

probation aux assemblées générales des sociétés bénéficiaires, qui voteront également la décharge aux administrateurs
de la Société pour l’exercice 2002 et pour les mois de janvier et février 2003.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée des actionnaires constate que la scission est réalisée avec effet, sur le plan comptable, à la date du 1

er

janvier 2003 sans préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets de la
scission à l’égard des tiers.

<i>Constatation

 Les actifs immobiliers ayant appartenu à la société scindée sont attribués au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG, société nouvelle issue de la scission.Il s’agit des biens immobiliers suivants:

 1) Un Immeuble sis à Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrit au cadastre de la Commune de Luxembourg, section LE

de Limpertsberg sous le numéro 36/997, lieu-dit 'avenue Pasteur' maison, place d’une contenance de 1 are 10 centiares
et sous le numéro 36/1632, lieu-dit 'allée Scheffer', maison place d’une contenance de 5 ares 90 centiares.

<i>Titre de propriété

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., société scindée, est devenu propriétaire des droits immobi-

liers ci-dessus décrits au titre d’un acte de dissolution de la société IMMOBILIERE B.S.L., S.à r.l. par lequel la BANQUE
DE L’INDOCHINE ET DE SUEZ S.A. qui est devenue par la suite CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
S.A. est investie de tout l’avoir actif et passif de la société dissoute, y compris l’immeuble sis 39, allée Scheffer. L’acte de
dissolution a été reçu en date du 29 décembre 1982 par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzet-
te, transcrit au premier bureau des hypothèques le 6 janvier 1983, volume 936, numéro 119.

2) Un Appartement dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 35, allée Scheffer, inscrit au cadastre de la 
Commune de Luxembourg, section LE de Limpertsberg sous le numéro 36/3910, lieu-dit 'allée Scheffer', maison place

d’une contenance de 2 ares 27 centiares.

Les éléments privatifs 
Au sous sol
- la cave numéro 6, représentant 3,72 millièmes 
Au deuxième étage 
- l’appartement numéro 2, représentant 127,40 millièmes
la quotité des parties communes représente 131,12 millièmes.

<i>Titre de propriété

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., la société scindée a acquis l’appartement, ci-dessus mention-

née, aux termes d’un acte de vente immobilière conclu avec Monsieur Jean-Philippe Guill, Monsieur Charles Guill et
Madame Viviane Schanen, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 avril
1998 transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques le 14 mai 1998, volume 1544, numéro 12.

Les droits immobiliers sous 1 et 2 sont transférés dans leur état actuel, avec toutes leurs appartenances et dépen-

dances ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour sa contenance
ni pour les indications cadastrales.

Les droits immobiliers sous 1 et 2 sont libres de tous droits de privilège, d’hypothèque et de résolution.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
Représenté par
Pascal Rakovsky Laurent Marx '

- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex, Fran-

ce, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.998

 - COMPAGNIE FRANÇAISE DE L’ASIE, 9, quai du Président Paul Doumer, 92400 Courbevoie, France, deux

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

 Total: dix-huit mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000

16306

L’entrée en jouissance est immédiate et les impôts fonciers et autres charges pouvant grever l’immeuble dont il s’agit

sont à charge de Crédit Agricole Indosuez Luxembourg.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG se soumettra aux stipulations du règlement de copropriété de

l’immeuble mentionnée sub 2. 

Les droits immobiliers sous 1 et 2 prédésignés ne sont pas grevés d’un droit de préemption au profit d’une tierce

personne.

<i>Assemblée générale des actionnaires de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

 Les actionnaires de la nouvelle société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, représentant la totalité

du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à 9. 

 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
 - Monsieur Jacques Haffner, administrateur, né à St Cast Le Guildo, le 24 août 1944, avec adresse professionnelle à

9, quai du Président Paul Doumer - 92920 Paris La Défense;

 - Monsieur Ariberto Fassati, administrateur, né à Milan, le 4 août 1946, avec adresse professionnelle à Via Brera 21

- 20121 Milan;

 - Monsieur Charles Hamer, administrateur, né à Luxembourg, le 30 janvier 1948, demeurant à 39, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg;

 - Monsieur Jean-François Abadie, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine, le 21 octobre 1956, avec adresse profes-

sionnelle à 9, quai du Président Paul Doumer - 92920 Paris La Défense;

 - Monsieur Philippe Doré, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine, le 12 septembre 1966, avec adresse professionnelle

à 9, quai du Président Paul Doumer - 92920 Paris La Défense;

 - Monsieur Guillaume Fromont, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 1954, avec adresse professionnelle

à 39, allée Scheffer -L-2520 Luxembourg;

 - Monsieur Jacques Mahaux, administrateur, né à Charleroi, le 4 octobre 1951, avec adresse professionnelle à 39,

allée Scheffer L-2520 Luxembourg;

 - Monsieur Michel Le Masson, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine, le 17 janvier 1958, avec adresse professionnelle

à 9 quai du Président Paul Doumer - 92920 Paris La Défense;

 - Monsieur Andrew Watson, administrateur, né à Londres, le 29 juin 1950, avec adresse professionnelle à 9 quai du

Président Paul Doumer - 92920 Paris La Défense.

 3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2008.

 4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un administra-

teur. 

 5. Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer

<i>Assemblée générale des actionnaires de CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG

 Les actionnaires de la nouvelle société CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, repré-

sentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués, prennent à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à 11. 

 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
 - Monsieur François Arsac, administrateur, né à Arles dans les Bouches du Rhône le 21 mars 1944, avec adresse

professionnelle à F-75015 Paris, 91, boulevard Pasteur;

 - Monsieur Ariberto Fassati, administrateur, né à Milan le 4 août 1946, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan,

Via Brera 21;

 - Monsieur Guillaume Fromont, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 1954, avec adresse professionnelle

à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;

 - Monsieur Jean-Michel Cornudet, administrateur, né à Alger le 11 mai 1941, demeurant à F-75015 Paris, 91, boule-

vard Pasteur;

 - Monsieur Philippe Doré, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine le 12 septembre 1966, avec adresse professionnelle

à F-92920 Paris La Défense, 9, quai du Président Paul Doumer;

 - Monsieur Charles Hamer, administrateur, né à Luxembourg, le 30 janvier 1948, avec adresse professionnelle à L-

2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;

 - Monsieur François Marion, administrateur, né à Villers-Semeuse le 4 janvier 1958, avec adresse professionnelle à

F-92920 Paris La Défense, 9, quai du Président Paul Doumer;

 - Monsieur Michel Le Masson, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine le 17 janvier 1958, avec adresse professionnelle

à F-92920 Paris La Défense, 9, quai du Président Paul Doumer;

 - Monsieur Gilles Normand, administrateur, né à Paris XIV le 7 octobre 1950, avec adresse professionnelle à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer;

 - Monsieur Andrew Watson, administrateur, né à Londres le 29 juin 1950, avec adresse professionnelle à F-92920

Paris La Défense, 9, quai du Président Paul Doumer;

 - Monsieur Pascal Voisin, administrateur, né à Paris XV le 15 mars 1955, avec adresse professionnelle à F-75015 Paris,

90, boulevard Pasteur.

16307

 3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2008.

 4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un administra-

teur.

 5. Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Déclaration notariée

 Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les deux sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission. 

 Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

<i>Frais

 Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de leur constitutions, est évalué approxi-
mativement à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000,-) pour la société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG, respectivement à la somme de six mille sept cents Euros (EUR 6.700,-) pour la société CREDIT AGRICOLE
INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG.

<i>Clôture de l’Assemblée

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signée avec Nous, notaire, le présent acte, aucun représentant des
actionnaires n’ayant demandé à signer.

 (signé) J. Haffner, H. Roux, Brisbois, Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003, vol. 886, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(007837.3/219/709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

JOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 88.492. 

—

L’an deux mille trois, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Myriam D’Amaro, employée privée, née à Pétange, le 1

er

 janvier 1973, demeurant à L-4140 Esch-sur-

Alzette, 34, rue Victor Hugo;

2.- Madame Josiane Weyland, employée privée, née à Differdange, le 28 mars 1955, demeurant à L-4552 Niederkorn,

25, rue de l’Eglise.

Lesquelles comparantes déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée JOIA, S.à r.l., avec

siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 88.492, 
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 août 2002, publié au Mémorial C

1436 du 4 octobre 2002,

dont le capital social est de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune, est reparti comme suit: 

Les comparantes prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
1.- Madame Josiane Weyland, prénommée, déclare céder ses quarante-neuf (49) parts sociales à Madame Myriam

D’Amaro, prénommée, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

2.- Madame Josiane Weyland, prénommée, agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter

cette cession de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus
nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit: 

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003.

F. Kesseler.

1. Madame Myriam D’Amaro, prénommée, cinquante-et-une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Madame Josiane Weyland, prénommée, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Madame Myriam D’Amaro, prénommée, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

16308

3.- Madame Josiane Weyland, prénommée, a déclaré démissionner en tant que gérant technique. Il lui est accordé

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Madame Myriam D’Amaro, prénommée, exerçant actuellement la fonction de gérant administratif, est nommée pour

le futur gérant de la société.

Le gérant peut engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M. D’Amaro, J. Weyland, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2003, vol. 886, fol. 39, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(007713.3/219/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, Société coopérative.

Siège social: Perlé.

R. C. Diekirch B 1.108. 

—

L’an deux mille deux, le 17 décembre 2002.
Dans la salle de réunion de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE à Perlé.

S’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BIGONVIL-

LE-PERLE avec siège à Perlé.

La CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 24 septembre 1929, publié au Mémorial
n

°

 1, Recueil Spécial du 7 janvier 1930.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 14 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 17, Recueil Spécial

du 17 avril 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

14 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe n

°

 2 du 4 août 1983, 15 avril 1987 publiée au Mémorial C Annexe n

°

 206

du 23 juillet 1987 et 16 avril 2002 publiée au Mémorial C n

°

 1380 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jules Mille, président, demeurant à Perlé.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Alphonse Ketter, gérant, demeurant à Bigon-

ville,

et scrutateurs, Messieurs:
Jacques François, avocat, demeurant à Arsdorf;
Graas Aloyse, cultivateur, demeurant à Holtz.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2002 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, ayant son siège social à Bettborn, étant entendu que cette fu-
sion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE à la
date du 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-
WAHL par voie d’apport. Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE sera rémunéré par
l’attribution de 123 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL entièrement
libérées, d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmen-
tation de son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-
PERLE entre tous les associés de cette dernière société.

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opérations
réalisées pendant la période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROS-
BOUS-WAHL.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 21 novembre 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2003.

F. Kesseler.

16309

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quelque soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 24 associés sur 123 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Adoptée par 22 voix pour, 1 voix contre, et 1 abstention:
L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2002 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, ayant son siège social à Bettborn, étant entendu que cette fu-
sion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE à la
date du 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-
WAHL par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE est rémunéré par l’attribution de 123 parts

sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL entièrement libérées, d’une valeur no-
minale de EUR 25,- chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social
pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE entre les associés de
cette dernière société.

<i>Deuxième résolution

Adoptée par 23 voix pour, 0 voix contre, et 1 abstention:
En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, l’assemblée décide la dissolution anticipée et la
mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

Adoptée par 23 voix pour, 0 voix contre, et 1 abstention:
Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à 3 le nombre des liquidateurs.
Sont appelés à cette fonction:
1. Monsieur Jules Mille, cultivateur, demeurant à Perlé;
2. Monsieur Alphonse Ketter, gérant, demeurant à Bigonville;
3. Monsieur François Jacques, avocat, demeurant à Arsdorf.
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de:
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE à la CAISSE RAIFFEISEN

BETTBORN-GROSBOUS-WAHL;

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN BIGONVILLE-PERLE contre la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, en raison de l’exécution
des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispenser expressément Monsieur le Con-
servateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL à faire requérir ou consentir toutes significa-

tions ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de saisies,
de postpositions ou subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL les 123 parts

sociales nouvelles de cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RAIFFEISEN BI-
GONVILLE-PERLE.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

Adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions:
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-

GROSBOUS-WAHL du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissai-
res de la CAISSE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Après lecture faite et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun

autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, réf. LSO-AB00671. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900348.4/1059/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2003.

Fait en quintuple à Perlé, le 17 décembre 2002.

Signatures.

16310

ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.224. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATHENA CONSULTING S.A., a «société anonyme»,

having its registered office at L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, registered with the Trade Register Office
in Luxembourg at section B under number 76.224, incorporated by deed enacted on May 24, 2000 published in the Lux-
embourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n.733 on October 6, 2000.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That the attendance list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one

hundred Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Appointment of Mr Ponti as President of the Board of Directors with immediate effect and as Managing-Director

of the Company;

2. Amendment of Article 11 of the by-laws, which henceforth will read as follows: 

«Art. 11. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signature of a class A Director and a class

B Director or by the sole signature of the Managing-Director.»

3. - Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to appoint Mr Ponti as President of the Board of Directors with immediate effect and as Managing-Di-

rector of the Company.

<i>Second resolution

It is resolved to amend Article 11 of the by-laws, which henceforth will read as follows: 

«Art. 11. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signature of a class A Director and a class

B Director or by the sole signature of the Managing-Director».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHENA CONSULTING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 76.224, constituée suivant acte reçu le 24 mai 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n.733 du 6 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

16311

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, d’une valeur nominale de EUR 10,- (cent Euro)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de M. Ponti en qualité de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué de la

société avec effet immédiat.

2.- Modification de l’article 11 des statuts, qui aura la teneur suivante: 

«Art. 11. A l’égard des tiers, la société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de

classe A et d’un administrateur de classe B ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.»

3. - Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

 Il est décidé de nommer M. Ponti en qualité de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué

de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’article 11 des statuts, qui aura la teneur suivante: 

«Art. 11. A l’égard des tiers, la société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de

classe A et d’un administrateur de classe B ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007840.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.224. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007841.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556. 

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 10 mars 2003

Monsieur Antonio Crispino, administrateur de sociétés, né le 27 septembre 1944 à Acerra (Italie) et demeurant en

Italie 81100 Caserta, Corso Giannone, 50 est coopté en remplacement de Monsieur Paolo Cason, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006. Monsieur Crispino est en outre nommé
Président du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007565.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
SAN TODARO S.A.
Signature

16312

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197. 

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU

ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg
section B numéro 9.197, constituée suivant acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 8075
de 1970.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrizio Lattanzio, employé privé demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Marinucci, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts.
2) Détermination des modalités de réunion et de la composition du Conseil d’Administration, et modification affé-

rente de l’article huit des statuts.

3) Modification de l’article 9 des statuts.
4) Détermination des personnes ayant le pouvoir d’engager la société, et modification afférente de l’article 12 des

statuts. 

5) Changement de l’organe compétent pour nommer le vice-président ou l’administrateur. Modification afférente de

l’article 16 des statuts.

6) Modification de l’article 18 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une modification de l’article 3 des statuts de la SOCIETE DE GESTION DU RO-

MINVEST INTERNATIONAL FUND S.A. pour lui donner la teneur suivante:

 'Art. 3. La société a pour objet exclusif la gestion et l’administration pour compte des participants d’un fonds com-

mun de placement dénommé ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, ainsi que l’émission de certificats représentatifs
de parts de copropriété dans ledit fonds commun de placement. 

La société fait partie du groupe bancaire CAPITALIA SpA. En cette qualité, celle-ci est tenue de respecter les dispo-

sitions que la tête de groupe, dans l’exercice de l’activité de direction et de coordination, donne pour l’exécution des
instructions adressées par la BANQUE D’ITALIE dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la société
fournissent à la tête de groupe toutes données et informations nécessaires, le tout dans la limite des lois luxembour-
geoises. 

La société pourra, par elle-même, accomplir, au nom des participants, tous actes d’administration et de gestion no-

tamment, et sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir
des valeurs mobilières quelconques et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.
La société ne pourra contracter aucun emprunt, de quelque nature que ce soit, au nom ou pour compte du Fonds'. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de déterminer les modalités des réunions audio ou audiovisuelles du Conseil d’Administration,

et de confier la présidence du Conseil d’Administration au Président du Conseil ou à défaut, au vice-président ou à l’ad-
ministrateur le plus âgé.

En outre, l’Assemblée décide qu’un secrétaire nommé par le Conseil d’Administration assistera le Président:
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou plusieurs vice-

présidents. Il se réunit sur la convocation de son président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Les réunions du
Conseil d’Administration peuvent être valablement tenues par liaison audio ou audiovisuelle. Dans tel cas, il faudra s’as-
surer de: 

a) l’individualisation de tous les participants à chaque point de liaison.

16313

 b) la possibilité pour chaque participant d’intervenir, d’exprimer oralement son propre avis, de visionner, recevoir

ou transmettre toute la documentation, ainsi que la simultanéité de l’examen et de la délibération; 

c) le lieu de la réunion du Conseil d’Administration sera déterminé par .l’endroit où se trouvent, simultanément le

président et le secrétaire. 

Sauf le cas de force majeure, résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le Conseil d’Administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Tout adminis-
trateur empêché peut déléguer, par simple lettre ou télégramme à un de ses collègues, le pouvoir de le représenter et
de voter pour lui à une séance déterminée du Conseil d’Administration. Aucun administrateur ne peut exercer plus d’un
de ces mandats; le mandant est réputé présent pour le calcul des voix.

Le Conseil d’Administration sera présidé par le président du Conseil d’Administration et, à défaut, par le vice-prési-

dent ou par l’administrateur le plus âgé. 

Le président est assisté d’un secrétaire nommé par le Conseil d’administration. 
Les résolutions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de

celui qui préside est prépondérante'. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le formalisme applicable aux délibérations du Conseil d’administration, et en consé-

quence de transformer l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration doivent figurer dans le procès-verbal soussigné par le président

et le secrétaire. 

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou télégramme, sont annexés aux procès-verbaux. 
Les copies ou extraits des procès verbaux sont valablement délivrés s’ils sont signés par le Président ou par le secré-

taire du conseil d’Administration ou par toute autre personne autorisée à engager valablement la société envers des
tiers'. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer le pouvoir d’engager la société vis à vis des

tiers à des administrateurs ou des employés de la société.

L’assemblée décide à cet effet de modifier l’article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

'Art. 12. Sans préjudice des pouvoirs généraux ou spéciaux délégués en vertu de l’ article 11 des statuts, la société

est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont l’un au moins de-
vra avoir son domicile en Italie. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer le pouvoir d’engager la société envers des tiers à des administrateurs ou

à des employés de la société, conjointement ou séparément, avec désignation des pouvoirs relatifs, des limites et des
modalités d’exercice. 

Les délégués n’auront pas à justifier à l’égard de tiers d’une décision préalable du Conseil d’Administration. 
Dans les rapports de la société avec les autorités et les administrations publiques, la signature d’un seul administrateur

sera suffisante et engagera valablement la société. 

Le président et l’administrateur-délégué, avec signatures conjointes entre eux, pourront conférer des mandats ou des

procurations également à des personnes étrangères à la société pour l’accomplissement d’actes particuliers ou de cer-
taines catégories d’actes'. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’organe compétent pour nommer le vice-président ou l’administrateur ayant pour

mission de présider l’assemblée générale à défaut du Président du Conseil d’Administration. 

Afin de mettre les statuts en conformité avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts

pour lui donner la teneur suivante .

'Art. 16. Toutes Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration, ou à défaut, par

un vice-président ou par un administrateur désigné par l’Assemblée. 

Le Président désigne le secrétaire et deux scrutateurs'. 

<i>Sixième résolution

Par suite de la modification opérée à l’article 12, l’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

 'Art. 18. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs

ainsi que par les actionnaires qui le demandent. Sauf dans le cas ou’ les décisions des assemblées générales doivent être
authentiquement constatées,.les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement délivrés et signés par le prési-
dent ou par le secrétaire de l’Assemblée ou par toute autre personne autorisée a engager valablement la société envers
des tiers'. 

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, et plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Lattanzio, M. Marinucci, M. Cameroni, J. Elvinger. 

16314

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007874.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14 mars

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007875.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

IMMO ASARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.483. 

—

 L’an deux mille trois, le treize février.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, ingénieur diplômé, né à Tabriz (Iran) le 23 juillet 1946, demeurant à L-3927

Mondercange, 53, Grand-Rue,

 - détenteur de toutes les sept cent cinquante (750) parts sociales;
 2) Monsieur Majid Agha Jani, ingénieur en bâtiment, né à Mahabad (Iran) le 20 novembre 1960, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51, rue de Merl.

 Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité

limitée IMMO ASARS, S.à r.l., avec siège social à L-3927 Mondercange, 53, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par
le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro
781 du 25 octobre 2000,

 requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>I.- Cession de parts sociales

 Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, préqualifié sub 1), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, trois cent quatre-vingt-trois (383) parts sociales qu’il détient de la prédite société IMMO ASARS, S.à.r.l., à Mon-
sieur Majid Agha Jani, préqualifié sub 2.-), qui accepte, moyennant le prix de dix mille euros (

€ 10.000,-), montant que

Monsieur Rahim Agaajani Gavgani reconnaît avoir reçu de Monsieur Majid Agha Jani, ce dont titre et quittance.

 Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

 Le cessionnaire déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

 Après la prédite cession, les parts sociales sont détenues comme suit: 

<i>II.- Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, préqualifié sub 1.-) et Monsieur Majid Agha Jani, préqualifié sub 2.-), seuls

associés de la société IMMO ASARS, S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le capital social est changé de francs luxembourgeois (LUF) en euros (

€) au taux de change de quarante virgule trois

mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (

€ 1,-).

 Suite à cette résolution, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze euros cinquante cents (

€ 18.592,50),

divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (

€ 24,79) chacune.»

<i>Deuxième résolution

 Est acceptée la démission de Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, préqualifié sub 1), comme gérant de la société et

décharge lui est donnée de sa fonction. 

Luxembourg, le 12 mars 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

 1) Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, prénommé, trois cent soixante-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . .

367

 2) Monsieur Majid Agha Jani, prénommé, trois cent quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

383

 Total: sept cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

16315

<i>Troisième résolution

 Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, préqualifié sub 1), est nommé gérant technique de la société pour une durée in-

déterminée.

 Monsieur Majid Agha Jani, préqualifié sub 2), est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-

minée.

 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé à mille

euros (

€ 1.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: R. Agaajani Gavgani, M. Agha Jani, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2003, vol. 426, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(007823.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

IMMO ASARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.483. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007824.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 8, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 43.564. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 27 janvier 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 janvier 2003

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Madame Mireille Schroeder-Meyers administra-

teur-délégué pour une même période.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007634.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de 

Luxembourg, le 13 mars 2003.

REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 31.632. 

—

En sa qualité de domiciliataire, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a décidé de dénoncer le siège social de la

société REMY INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 19 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007785.2/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Bascharage, le 5 mars 2003.

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

16316

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.622. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04404. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007532.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

OTOVITRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.391. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 21

<i>st

<i>, 2002

- The cooption of Mr Sandro Capuzzo, private employee, living professionally in 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-

embourg as a Director in replacement of Mr Giancarlo Cervino who resigned is ratified. His mandate will lapse at the
Annual General Meeting of 2007.

Luxembourg, June 21

st

, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007534.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

GLOBAL VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC01068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

(007882.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

GLOBAL VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC01066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

(007880.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
EURO 3000 HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

For true copy
OTOVITRE S.A.
Signatures
<i>Directors

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

16317

WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.317. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007535.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

FIPARMED INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mai 2002

- La cooptation de M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 24 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, réf. LSO-AB04378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007537.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC01065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

(007886.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC01064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

(007884.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
WILBURG HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FIPARMED INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

16318

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2002

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687

Differdange, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de Mon-
sieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler et de Madame Françoise
Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange et le mandat de Commissaire aux Comptes
de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, réf. LSO-AC00648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007540.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2002

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale,

L-6833 Biwer, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, de Mon-
sieur Pierre Mestdagh, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler et de la société FINIM LIMITED, 35-37,
New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle pério-
de statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB04032. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007542.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

MAX MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.929. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02366, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2003

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et a nommé commissaire aux comptes,

Madame Diane Wunsch, Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

(007577.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Certifié sincère et conforme
INRO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PHARMACHIMIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

16319

ITHC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007543.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Zeeman textielSupers, Société Anonyme.

Succursale luxembourgeoise de la société anonyme de droit belge Zeeman textielSupers N.V.

Siège de la succursale: L-4702 Pétange, rue Pierre Grégoire.

—

Suite à la décision du représentant légal de la succursale prise le 6 février 2003, il résulte que:
- Le siège social de la société a été transféré du COPAL SHOPPING CENTRE - route de Wasserbillig - Wasserbillig

à rue Pierre Gregoire, L-4702 Pétange avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007559.3/1026/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

LR CAPITAL LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Succursale de LR CAPITAL LIMITED avec siège social à CM13 3BW United Kingdom, Eagle Way, Brentwood, Essex.

Siège de la succursale: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.972.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 février 2003, réf. LSO-AB04893, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mars 2003.

L’associé unique a accordé décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats durant l’exercice et a renouvelé

lesdits mandats pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007776.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

—

EXTRAIT

Suivant des transferts de parts sociales ordinaires et préférentielles en date du 27 décembre 2002, notifiés à la société

les 6 et 28 janvier 2003 (resp.), les parts sociales de la société sont détenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007757.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Senningerberg, le 12 mars 2003.

P. Bettingen.

Fait et signé à Luxembourg, le 6 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 mars 2003.

Signature.

Associés

Parts sociales ordinairesParts sociales préférentielles

PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . 

87.072

687.672

J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . 

17.132

135.409

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P.  . . 

2.726

21.470

JPMP PENTAPLAST HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 

1.910

15.039

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

7.152

8.145

Mr Tom Goeke  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.524

1.736

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

117.516

869.471

<i>Pour KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

16320

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 55.539. 

—

En date du 17 décembre 2002, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG», agissant en qualité d’agent domi-

ciliataire, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 65.906 et la société
I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST HOLDING S.A., 23, avenue Monterey à Luxembourg, R.C. Luxembourg
B 55.539 ont décidé de résilier de commun accord la convention de services et de domiciliation conclue entre eux en
date du 21 décembre 2000, et ce avec effet au 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01947. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007778.2/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

PREMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 73.293. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02364, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2003

L’assemblée générale a procédé à la réélection des administrateurs en fonction et du commissaire aux comptes, leurs

mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

(007583.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2003.

SEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9713 Clervaux, 8, rue Ley.

R. C. Luxembourg B 83.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01658, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

WHITEBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 70.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC02151, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007843.3/1157/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2003.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG»
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 14 mars 2003.

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Anmaver S.A.

Stela II, S.à r.l.

Immo Lux-Airport S.A. II

Arendt &amp; Schackmann S.A.

Cable Trade and Consulting S.A.

Luxfinancière S.A.

Goldwell Holding S.A.

Ile de France Investissements S.A.

Orly Investissement S.A.

Domus S.A.

AICY International S.A.

T.E.K. International S.A.

Danangui Invest S.A.

Schlassgewan S.A.

Keep Cool S.A.

Churer Investitionsgesellschaft AG

Acky International S.A.

Propolis S.A.H.

Real Estates Promotion S.A.

Real Estates Promotion S.A.

Cloumico S.A.

Banque Ippa et Associés

Esofac International S.A.

Levana Informatique S.A.

Viking River Cruises S.A.

Viking River Cruises S.A.

Alpine Investissement S.A.

SKS Group S.A.

SKS Group S.A.

Emtronix, S.à r.l.

Emtronix, S.à r.l.

Caisse Rurale Raiffeisen Bettborn-Grosbous-Wahl

Caisse Rurale Raiffeisen Bettborn-Grosbous-Wahl

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A.

Joia, S.à r.l.

Caisse Raiffeisen Bigonville-Perlé

Athena Consulting S.A.

Athena Consulting S.A.

San Todaro S.A.

Société de Gestion du Rominvest International Fund S.A.

Société de Gestion du Rominvest International Fund S.A.

Immo Asars, S.à r.l.

Immo Asars, S.à r.l.

Meyers S.A.

Remy International (Luxembourg) S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

Otovitre S.A.

Global Value S.A.

Global Value S.A.

Wilburg Holding S.A.

Fiparmed Investissements S.A.

Global Net S.A.

Global Net S.A.

Inro Finance S.A.

Pharmachimie Holding S.A.

Max Media Holding S.A.

ITHC Holding S.A.

Zeeman textielSupers N.V.

LR Capital Limited

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

I.F. Invest, Initiative &amp; Finance Invest Holding S.A.

Premco S.A.

SEM S.A.

Whitebox S.A.