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14113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 295
19 mars 2003
S O M M A I R E
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2456 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.026.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 janvier 2003i>
«L’Assemblée générale approuve les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2002.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité des voix de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent
Scarfo pour une nouvelle période de six ans, son mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire de janvier 2009.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge à tous les Administrateurs pour l’exercice de leur mandat
au cours de l’exercice écoulé ainsi qu’à Monsieur Fernand de Jamblinne pour l’exercice de son mandat d’administrateur
jusqu’à la date du 10 décembre 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):
(004342.3/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
A.V.P., Audio Visual Productions S.A., Luxem-
Luxizz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14114
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14123
Luxizz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14115
Antinos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14114
(La) Maison du Riz, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . .
14126
Arlington Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
14155
(La) Maison du Riz, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . .
14127
Centrum Z Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
14138
Molentor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14148
Cleanoz Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14128
Saralux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14116
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg
14113
Saralux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14116
Dipol Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14117
Société Européenne de Développement Foncier
HRD Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
14129
S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14145
Immobilière Joseph II S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14127
Solidus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14154
Index Luxembourg S.A. Holding, Bertrange . . . . . .
14136
United Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
14135
International Flavors & Fragrances Ardenne, S.à r.l.,
United Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
14135
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14159
United Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
14135
International Flavors & Fragrances Ardenne, S.à r.l.,
Volos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14122
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14160
Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
G. de Bruyne / F. de Wasseige
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur-déléguéi>
Copie certifiée conforme
Signature
14114
ANTINOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.233.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02356 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003722.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
LUXIZZ S.A., Société Anonyme,
(anc. WITTE RAAF S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Diekirch B 4.645.
—
L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme WITTE RAAF S.A., ayant son siège social à
L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 19 décem-
bre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C page 12.798 de 1998,
inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.645.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Stock, employée, demeurant à B-Bastogne, qui désigne comme
secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination, avec modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Transfert du siège social, avec modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3. Modification de l’objet social, avec modification afférente de l’article 4 des statuts.
4. Démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
5. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUXIZZ
En conséquence, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXIZZ.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Useldange à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de compléter l’objet social.
En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la société est le suivant:
Etudes et conseils techniques préalables, études d’impact et faisabilité économique et financières.
Réalisation de travaux pour le compte d’entreprises, de collectivités locales ou d’organisations tiers dans tous pays.
Recueillir, produire, diffuser de l’information professionnelle.
Sociétés d’étude, de conseils, de production et de diffusion d’information professionnelle.
Commerce international de produits ou matériels numériques.
Agent commercial pour des sociétés tiers.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
14115
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-
ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de tous les administrateurs y compris l’administrateur-délégué, et de leur accorder
décharge.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, pour une durée de six ans:
Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Beckerich,
Madame Laurence Stock, employée, demeurant à B-Bastogne.
Monsieur Yannick Uytterhaegen, employé privé, demeurant à Schifflange.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer de son poste le commissaire aux comptes et de lui accorder décharge.
Elle nomme comme nouveau commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la société FIDUCIAIRE BEFAC
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Yannick Uytterhaegen, employé privé, demeu-
rant à Schifflange, administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: L. Stock, C. Counhaye, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900133.4/232/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.
LUXIZZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Diekirch B 4.645.
—
L’an deux mille trois, le trente janvier s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme
LUXIZZ, ayant, son siège 24, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit de résidence à Hesperange, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C page 12798 de 1998.
Statuts modifiés par l’Assemblée Générale du 20 décembre 2002 chez le notaire Urbain Tholl de résidence à Mersch.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Stock Laurence employée demeurant professionnellement à L-8521 Bec-
kerich qui désigne comme secrétaire Madame Wurth Joëlle, comptable demeurant à L-8521 Beckerich.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Uytterhaegen Yannick, demeurant à L-7418 Grevenknapp maison 18,
administrateur de société.
Le bureau ainsi constitué, le président expose ce qui suit:
1. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
Mersch, le 19 février 2003.
U. Tholl.
14116
3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
confirmation de la conversion du capital social en euros
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2003i>
L’assemblée générale décide de confirmer la conversion du capital social en euros, le capital social s’élève à un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Flux), soit actuellement trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par 1.000 actions de mille deux cents cinquante francs, soit actuelle-
ment trente euros nonante-neuf cents (30,99 EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites.
L’assemblée générale décide de confirmer la conversion du capital social en euros, avec augmentation à concurrence
de treize euros trente et un cents (13,31 EUR), pour le porter à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR), représentés par mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Liste de présencei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01603. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(900133.5/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2003.
SARALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.884.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002i>
«1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, les associés dé-
cident de modifier l’expression de la devise du capital de XEU (ECU) en EURO.
2. Il est décidé de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros), repré-
senté par 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 150,- (cent cinquante euros) chacune.»
3. Il est décidé de donner mandat à chaque membre du Conseil d’Administration ou à Monsieur Thierry Fleming,
agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans
les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.»
Luxembourg, le 10 février 2003.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2003, vol. 326, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(004031.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
SARALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.884.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004032.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Mersch, le 19 février 2003.
U. Tholl.
Signature / Signature / Signature
<i> Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Mersch, le 19 février 2003.
U. Tholl.
<i>Actionnairesi>
<i>ord. Voix Signaturesi>
JALAVER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
99 Signature
Uytterhaegen Yannick. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1 Signature
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 100
Signature / Signature / Signature
<i> Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Belvaux, le 21 février 2003.
J.-J. Wagner.
14117
DIPOL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 91.713.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LIMEDALE VENTURES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its regis-
tered office at 1 Lambusa Street, 1095 Nicosia, Cyprus,
here represented by Mrs Christel Damaso, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Nicosia (Cyprus), on December 12, 2002.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of DIPOL FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented
by hundred and twenty-five (125) shares with a par value of hundred euros (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
14118
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any A manager together with any B manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year starts on the 1
st
of January of each year and ends on the 31
st
of December the same
year.
Art. 22. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
14119
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by LIMEDALE VENTURES LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2003.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand four hundred and ninety euros.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1.- The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
2.- Are appointed A Managers for an indefinite period:
- Mr Sándor Demján, business executive, residing at Eszter utca 6/B, 1022 Budapest, Hungary;
- Mr Sándor Nyúl, business executive, residing at Liliom u. 42, 2040 Budaörs, Hungary.
3.- Are appointed B Managers for an indefinite period:
- Mr Peter Munk, business executive, residing at Suite 3900, 181 Bay Street, P.O. Box 800, BCE Place, Toronto, On-
tario M5J 2T3, Canada;
- Mr Charles William David Birchall, business executive, residing at «Wakaya», Ranger Road, Lyford Cay, P.O. Box
N7776, Nassau.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status
and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LIMEDALE VENTURES LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Chypre et ayant son siège social
à 1 Lambusa Street, 1095 Nicosia, Chypre,
ici représentée par: Madame Christel Damaso, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Nicosia (Chypre), le 12 décembre 2002.
La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
14120
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DIPOL FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent
vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. II(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
14121
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un (31) décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LIMEDALE VENTURES LIMITED, prénommée, a souscrit cent vint-cinq (125) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cent quatre-vingt-dix euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2.- Ont été nommés Gérants A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sándor Demján, directeur, demeurant à Eszter utca 6/B, 1022 Budapest, Hongrie.
- Monsieur Sándor Nyúl, directeur, demeurant à Liliom u. 42, 2040 Budaörs, Hongrie.
3.- Ont été nommés Gérants B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter Munk, directeur, demeurant à Suite 3900, 181 Bay Street, P.O. Box 800, BCE Place, Toronto, On-
tario M5J 2T3, Canada;
- Monsieur Charles William David Birchall, directeur, demeurant à «Wakaya», Ranger Road, Lyford Cay, P.O. Box
N7776, Nassau, Bahamas.
14122
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Damaso, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2003, vol. 873, fol. 99, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003769.4/239/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
VOLOS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 46.808.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de VOLOS S.A. (en liquidation), R. C. Numéro B 46.808 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 221 du 6 juin 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte reçu du notaire instrumentaire
en date du 7 novembre 2002, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à 16.40 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 258.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de
la Libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.45 heures.
Belvaux, le 12 février 2003.
J.-J. Wagner.
14123
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003785.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
A.V.P., AUDIO VISUAL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 5-7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 91.726.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, étudiant, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont, né à Luxem-
bourg le 28 juillet 1978,
2.- Monsieur Paul Metzler, employé de l’Etat, demeurant à L-6160 Bourglinster, 7, rue Neuve, né à Luxembourg le
12 décembre 1975,
3.- Monsieur Jerry Probst, employé privé, demeurant à L-6419 Echternach, 35, rue de la Chapelle, né à Luxembourg
le 28 novembre 1976,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
4.- Monsieur Alexandre Sauber, employé de l’Etat, demeurant à L-6419 Echternach, 40, rue de la Chapelle, né à Et-
telbrück le 18 mars 1978, et de,
5.- Monsieur Marc Steffes, employé privé, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Siegfroi, né à Luxembourg
le 13 septembre 1973,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Echternach, respectivement en date des 25 et 26 janvier
2003,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUDIO VISUAL PRODUCTIONS S.A.,
en abrégé A.V.P.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la location, le montage et l’installation d’équipement audio-visuels et multimédia.
- l’organisation d’événements et de manifestations culturels et sportifs.
En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
Luxembourg, le 28 janvier 2003.
J. Elvinger.
14124
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué compétent dans son domaine ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mardi du mois de juin à 20.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
14125
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Frais.i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2953 Luxembourg, 5/7, boulevard Royal, Rés. Rome II,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2007.
1.- Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, étudiant, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont, né à Luxem-
bourg le 28 juillet 1978,
2.- Monsieur Jerry Probst, employé privé, demeurant à L-6419 Echternach, 35, rue de la Chapelle, né à Luxembourg
le 28 novembre 1976,
3.- Monsieur Kim Rötzel, pilote de ligne, demeurant à L-5366 Münsbach, 163 A, rue Principale, né à Luxembourg le
23 octobre 1973,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2007, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administration.i>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme AUDIO VISUAL PRO-
DUCTIONS S.A., en abrégé A.V.P., à savoir:
1.- Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, étudiant, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont, né à Luxem-
bourg le 28 juillet 1978,
2.- Monsieur Jerry Probst, employé privé, demeurant à L-6419 Echternach, 35, rue de la Chapelle, né à Luxembourg
le 28 novembre 1976,
3.- Monsieur Kim Rötzel, pilote de ligne, demeurant à L-5366 Münsbach, 163 A, rue Principale, né à Luxembourg le
23 octobre 1973,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent comme administrateurs-délégués chargés de la ges-
tion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière avec pouvoir
de signature individuelle chacun dans son domaine de compétence, savoir:
1.- Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, prénommé, cinq mille deux cent soixante-dix actions . . . . . .
5.270
2.- Monsieur Jerry Probst, prénommée, cinq mille deux cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.270
3.- Monsieur Paul Metzler, prénommé, deux mille quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.015
4.- Monsieur Alexandre Sauber, prénommé, deux mille quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.015
5.- Monsieur Marc Steffes, prénommé, neuf cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
930
Total des actions: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
14126
- Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, prénommé, pour l’organisation de manifestations culturelles et sportives,
et
- Monsieur Jerry Probst, prénommé, pour le commerce d’articles audio-visuel ainsi que l’organisation de manifesta-
tions culturelles et sportives,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Dias Ribeiro Coelho, P. Metzler, J. Probst. K. Rötzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 12, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004046.4/206/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 48, rue Collart.
R. C. Luxembourg B 67.272.
—
L’an deux mille trois, le six février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Monsieur Nanping Guo, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 21 décembre 1960, demeurant à L-3220 Bettembourg,
48, rue Collart;
2) Monsieur Jiannan Guo, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 18 avril 1967, demeurant à L-3234 Bettembourg, 22, rue
Paul Eyschen;
3) Madame Guijin Zhou, employée privée, née à Zhejiang (Chine) le 26 octobre 1967, épouse du sieur Jiannan Guo,
demeurant à L-3234 Bettembourg, 22, rue Paul Eyschen.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée LA MAISON DU
RIZ, S.à r.l., avec siège social à L-3220 Bettembourg, 48, rue Collart, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B
67.272, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 no-
vembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 79 du 9 février 1999,
ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Cession de parts sociales sous seing privé:
Suivant cessions sous seing privé signées en date du 20 janvier 2003:
a) Monsieur Nanping Guo, préqualifié sub 1), a cédé trente-trois (33) parts sociales de la société LA MAISON DU
RIZ, S.à r.l., à Monsieur Jiannan Guo, préqualifié sub 2).
b) Monsieur Nanping Guo, préqualifié sub 1), a cédé trente-deux (32) parts sociales de la société LA MAISON DU
RIZ, S.à r.l., à Madame Guijin Zhou, préqualifiée sub 3).
Les prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Après les prédites cessions, les cent (100) parts sociales de la société LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., sont souscrites
comme suit:
II. Assemblée générale extraordinaire:
Ensuite les comparants, en leur qualité de seuls associés, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est converti en douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quinze euros (EUR 12.395,-), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts sociales et conversion du capital social, l’article 6 des statuts de la société est
modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.395,-), représenté par
cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 123,95) chacune.»
Luxembourg-Eich, le 14 février 2003.
P. Decker.
1) Monsieur Nanping Guo, préqualifié sub 1), trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2) Monsieur Jiannan Guo, préqualifié sub 2), trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3) Madame Guijin Zhou, préqualifiée sub 3), trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14127
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Guo, J. Guo, G. Zhou, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 février 2003, vol. 426, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(004049.3/236/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 48, rue Collart.
R. C. Luxembourg B 67.272.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004050.3/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
IMMOBILIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.819.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-
ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée IMMO-
BILIERE JOSEPH II S.A., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, section B numéro 83.819,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C de
2002, page 10.616.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.100 (trois mille cent) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, la société à responsabilité limitée dénommée WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., avec siège
social au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la Section B
et le numéro 80.537.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Bascharage, le 24 février 2003.
A. Weber.
14128
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 680,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J.-P. Fiorucci, G. Saddi, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004047.3/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
CLEANOZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 90.724.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 janvier 2002i>
<i>Constatation de libération du capital sociali>
Les administrateurs soussignés
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph
II,
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
réunis en conseil d’administration constatent que
- la société CLEANOZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été
constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2002, est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 90.724,
- le capital souscrit est fixé à trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-), représenté par trois cents (300) actions,
sans désignation de valeur nominale, libérées au moment de la constitution à concurrence de quatre-vingts pour cent
(80%), soit deux cent quarante mille francs suisses (CHF 240.000,-)
Ils déclarent que le capital de la société a été libéré intégralement par le versement de soixante mille francs suisses
(CHF 60.000,-).
Preuve du paiement résulte des divers documents bancaires.
Ils confèrent tous pouvoirs à Monsieur Emile Vogt, préqualifié, aux fins d’adapter, suite à la réalisation de ce paiement,
le capital social, notamment dans l’extrait du registre de commerce et des sociétés qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-), représenté par trois cent
(300) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 31 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2003, réf. LSO-AB02371.–Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004013.3/550/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Luxembourg, le 13 février 2003.
J. Delvaux.
E. Vogt / J. Reckinger / R. Schlim
<i>administrateur / administrateur / administrateuri>
14129
HRD LUXEMBOURG II, Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 91.731.
—
STATUTS
In the year two thousand three, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company HRD INVESTORS II LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having
its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America,
being the sole shareholder of HRD LUXEMBOURG II A, a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary of even date, and having its registered office at 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, and having a share capital amounting to eight hundred forty seven thousand two hun-
dred euros (EUR 847,200.-), represented by four thousand two hundred thirty six (4,236) shares having a nominal value
of two hundred euros (EUR 200.-) per share,
here represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
New York, on January 23, 2003.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of HRD LUX-
EMBOURG II (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies,
as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees. The Company may issue bonds or notes, provided that the issue is not made
to the public.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at eight hundred forty seven thousand two hundred euros (EUR
847,200.-), represented by four thousand two hundred thirty six (4,236) shares having a nominal value of two hundred
euros (EUR 200.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
14130
Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own
capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-
agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
14131
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 13. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 14. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 18. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Audit
Art. 19. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.
Chapter VIII.- Governing law
Art. 20. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All these shares have been fully paid up by contribution in kind of all four thousand two hundred thirty six (4,236)
shares having a nominal value of two hundred euros (EUR 200,-) per share in HRD LUXEMBOURG II A, a société à
responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary of
even date, and having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, such four thousand two hundred thirty
six (4,236) shares representing one hundred per cent. (100%) of the issued and outstanding share capital of HRD LUX-
EMBOURG II A.
<i>Transitory Provisionsi>
By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 31st December, 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).
<i>Registrationi>
Insofar as the Company holds as of the date of this deed 100% of the shares in HRD LUXEMBOURG II A, the shares
of which are contributed and insofar that the contribution in kind consists of shares of a company incorporated in the
European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
14132
1) The meeting appoints as managers for an unlimited period:
- Mr David Ryan, managing partner AEA INVESTORS, residing at 78, Brook Street, London W1 1YD, England; and
- Mr Michel Christiaan van Krimpen, lawyer, residing at 9, rue Schiller at L-2519 Luxembourg.
2) The registered office is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the office of the undersigned notary, on the date
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
La société HRD INVESTORS II LLC, une société constituée d’après les lois de l’État du Delaware, ayant son siège
social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d’Amérique,
l’associée unique de HRD LUXEMBOURG II A, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le même jour, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, et ayant un capital social s’élevant à la somme de huit cent quarante sept mille deux cent euros (EUR
847.200,-) représenté par quatre mille deux cent trente-six (4.236) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
deux cent euros (EUR 200,-) chacune
ici représentée par Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 23 janvier 2003;
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et durée
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HRD LUXEMBOURG II (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties. La Société pourra émettre des obligations ou titres représentatifs de dettes, sous ré-
serve que l’émission ne soit pas publique.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de huit cent quarante-sept mille deux cent euros (EUR 847.200,-)
représenté par quatre mille deux cent trente-six (4.236) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de deux cents
euros (EUR 200,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
14133
Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieux, jours et heures spécifiés dans la convocation.
Il peut-être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
14134
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 13. -Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise par l’assemblée générale des associés statuant com-
me en matière de changement des Statuts.
Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII. - Vérification des comptes
Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 20. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales de la Société ont été entièrement libérées par apport en nature de toutes les quatre mille
deux cent trente-six (4.236) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune
dans HRD LUXEMBOURG II A, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en date de ce
jour suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, et ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, les
quatre mille deux cent trente six (4.236) parts sociales représentant cent pour cent (100%) du capital social émis et
libéré de HRD LUXEMBOURG II A.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2003.
14135
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).
<i>Enregistrementi>
L’apport en nature représente cent pour cent (100%) des parts sociales de HRD Luxembourg II A une société cons-
tituée et ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi sur les apports de
capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.
- Monsieur David Ryan, administrateur de AEA INVESTORS, demeurant à 78, Brook Street, Londres W1 1YD, An-
gleterre, et
- Monsieur Michel Christiaan van Krimpen, juriste, demeurant au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-
meure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Kolbach, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2003, vol. 875, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004066.4/239/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02502, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02500, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004151.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02499, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004153.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
Belvaux, le 5 février 2003.
J.J. Wagner.
Luxembourg, le 21 février 2003.
Signature.
Luxembourg, le 21 février 2003.
Signature.
Luxembourg, le 21 février 2003.
Signature.
14136
INDEX LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 91.740.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatorze janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat américain de Maryland SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201
Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewee,
2.- La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8064 Bertrange, 1,
cité Millewee,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-
me holding qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INDEX LUXEMBOURG S.A. HOL-
DING.
Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut émettre des emprunts obligatoires jusqu’à concurrence de dix fois le capital libéré.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en dix (10) actions de dix mille euros (EUR
10.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
14137
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
trois.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street.
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 254
West Chase Street.
c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille huit.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
1.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
2.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
14138
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 9, case 3.– Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004159.4/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
CENTRUM Z LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 91.741.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société MATIGNON ABBEVILLE, une société par actions simplifiée, régie par le droit français, établie et ayant
son siège social au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Paris (France) sous le numéro B 392843298;
ici représentée par:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Paris, le 12 février 2003.
2.- La société AMIDEM S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B
85.304
ici représentée par:
Monsieur Patrice Gallasin, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Paris, le 12 février 2003.
Lesquels pouvoirs de substitution resteront, après avoir été signés ne varietur par la personne comparante et le no-
taire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet social, la détention directe ou indirecte, la gestion et la cession éventuelle de l’inté-
gralité des titres composant le capital social et des droits de vote de la société CENTRUM Z Sp.Zoo et la garantie de
tout engagement souscrit par cette société, société à responsabilité limitée de droit polonais, sise Ulica Mszczonowska
05-090 Janki (Pologne), ci-après la «Filiale».
La Société ne réalisera pas d’autres opérations.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CENTRUM Z LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Luxembourg, le 6 février 2003.
E. Schlesser.
1.- La société MATIGNON ABBEVILLE, prédésignée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- La société AMIDEM S.A., prédésignée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
14139
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant
à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
qu’après décision de l’assemblée générale des associés délibérant à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts
sociales composant le capital de la société.
<i>Droit de préemptioni>
Les associés s’interdisent de procéder à un quelconque Transfert sans avoir mis le ou les autres associés en mesure
d’exercer leur droit de préemption selon les termes et conditions fixées ci-après.
Par transfert («Transfert»), il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation à titre onéreux ou gratuit, transférant
immédiatement ou à terme, de façon temporaire ou définitive de manière contractuelle, par voie d’adjudication ou dé-
cision de justice, l’usufruit et/ou la nue-propriété des actions en ce compris les fusions - absorptions, les scissions, les
apports ou toute autre opération de même nature.
Sont également assimilées à un Transfert, les conventions de croupier, les sociétés en participation portant notam-
ment sur les titres de la Société, les renonciations au droit de souscription en faveur de tiers, les prêts de titres, le dé-
membrement de titres, la remise en fiducie, etc.
Le présent droit de préemption s’applique aux parts sociales de la société et aux titres donnant droit à l’attribution
de telles parts sociales; il s’applique également aux droits, valeurs ou titres de quelque nature que ce soit, permettant
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir as-
socié de la Société.
(A) Notification
L’associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses titres devra notifier par écrit son projet («l’Offre») à la
Société et aux autres associés en indiquant:
(a) la nature du Transfert envisagé;
(b) le nombre, la nature et la catégorie des titres concernés;
(c) l’identité précise du cessionnaire et s’il s’agit d’une personne morale les noms de ses associés ou actionnaires prin-
cipaux, directs et indirects;
(d) le prix ou la valeur offert(e) pour le Transfert des titres concernés ainsi que les modalités de règlement;
(e) la totalité des autres conditions et modalités éventuelles de Transfert;
(f) l’engagement irrévocable et inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les titres selon les termes de l’Offre.
La convention de Transfert d’actions, sous forme de projet, devra être jointe.
La notification ne sera valablement faite et les délais ne courront que pour autant que le cédant produise une décla-
ration du cessionnaire certifiant:
qu’il a pris connaissance des statuts de la Société;
que les obligations d’information stipulées aux points (a) à (f) ont été respectées.
L’un des gérants, à son initiative ou sur demande motivée de l’un quelconque des associés, notifiera par lettre recom-
mandée avec avis de réception dans les 10 jours au cédant tout manquement aux obligations ci-dessus en lui indiquant,
le cas échéant, les moyens d’y remédier.
(B) Délais d’exercice
Les associés bénéficieront d’un délai de 90 jours à compter de la première présentation de la notification de l’Offre
pour faire connaître par écrit au cédant leur décision d’exercer leur droit absolu de préemption.
La notification de la décision de préempter vaudra exécution irrévocable de la préemption et acceptation parfaite de
l’Offre.
Copie de cette notification devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans
les mêmes délais.
L’absence de réponse à la notification du cédant dans le délai précité sera considérée comme un refus définitif de
préempter.
La préemption ne pourra être exercée que sur la totalité des titres, objet du Transfert.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, les titres seront attribués au prorata des
participations des associés préemptant, les rompus étant, le cas échéant, rachetés par la Société.
(C) Agrément du nouvel associé
Entre le 90
ème
et le 95
ème
jour suivant la réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus, le Conseil de
gérance devra se réunir aux fins d’agrément du cessionnaire.
Dans le cas où il apparaîtrait qu’aucun associé n’a souhaité préempter dans les délais précités, le Conseil de gérance
devra statuer, à l’unanimité de ses membres en fonction, sur l’agrément du cessionnaire. Le refus d’agrément par un ou
plusieurs gérants emportera de plein droit exercice, par le ou les associés qui les ont désignés, du droit de préemption
14140
dans les conditions du présent article et en cas de pluralité d’associés ayant refusé l’agrément au prorata de la partici-
pation de chacun. L’agrément devra être notifié par les gérants au cessionnaire au plus tard le 100
ème
jour suivant la
réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus.
(D) Régularisation du Transfert
En cas d’exercice du droit de préemption, le Transfert de la propriété des titres concernés devra être réalisé dans
les 30 jours suivant la date de l’exercice du droit de préemption par la signature des actes requis par la loi, le paiement
du prix et son quittancement.
Si les associés ayant préempté n’étaient pas en mesure de régler le prix de cession dans le délai susvisé, le cédant sera
libre de céder les titres concernés au cessionnaire proposé.
Si les bénéficiaires du droit de préemption n’ont pas manifesté l’intention d’exercer leur droit dans le délai de 90 jours
précité ou si l’exercice de la préemption ne porte pas sur la totalité des titres concernés, le cédant sera libre de les
céder, au cessionnaire proposé, aux conditions énoncées dans la notification de l’Offre, sous réserve de l’obtention de
l’agrément de la Société.
Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les 30 jours de l’agrément de la Société et ne pourra pas intervenir à un
prix ou à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles indiquées dans la notification de l’Offre; dans le
cas contraire, une nouvelle procédure de préemption devra être initiée. Passé ce délai de 30 jours, le cédant ne pourra
plus céder de titres de la Société au cessionnaire sans initier à nouveau la procédure de préemption.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas en cas de transfert entre un cédant et un cessionnaire appar-
tenant au même Groupe.
Le Groupe est défini comme l’associé ainsi que les sociétés qu’il contrôle, directement ou indirectement, les person-
nes physiques ou morales qui le contrôle, directement ou indirectement, ainsi que les sociétés contrôlées, directement
ou indirectement, par ces dernières. Le contrôle est entendu au sens de l’article 233-3 du nouveau code de commerce
français.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La société est gérée par deux gérants, chaque associé proposant la nomination de l’un des gérants. Ils cons-
titueront un Conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants sont révocables ad nutum, sur proposition de l’associé qui l’a nommé.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence des gérants.
En outre, les décisions suivantes devront être autorisées préalablement par le Conseil de gérance:
(a) la désignation ou la révocation du ou des mandataires sociaux des Filiales;
(b) l’extension, la modification des activités ou la modification quelconque des statuts des filiales;
(c) la dissolution et/ou la liquidation des Filiales;
(d) la constitution ou l’augmentation d’une garantie ou d’une sûreté, quelle qu’ en soit la nature, sur tout ou partie
des biens de la Société et des Filiales y compris l’octroi ou l’augmentation de tout engagement par signature (caution,
garanties, endos, etc.) de la Société et des Filiales;
(e) tout investissement supérieur à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euros) réalisé par la Société ou par les Filiales;
(f) la souscription de facilités financières, quelle qu’en soit la nature, auprès d’une banque ou d’un tiers ou la modifi-
cation des financements existants;
(g) la modification ou la résiliation des contrats de gestion de la promotion (maîtrise d’ouvrage déléguée), des contrats
de gestion immobilière, des contrats de commercialisation, et des contrats de gestion locative (y compris recommer-
cialisation), à l’ exception de la simple reconduction des contrats en cours;
(h) le choix et la nomination des commissaires aux comptes des Filiales;
(i) la modification (augmentation ou réduction) du capital social des Filiales (y compris la valorisation des apports dans
le cas où une augmentation de capital serait souscrite sous cette forme) ou l’augmentation des comptes courants d’as-
sociés ou des engagements financiers des actionnaires, dans tous les cas quelle qu’en soit la forme, qu’elle soit immédiate
ou à terme, conditionnelle ou non et quelles qu’en soient les modalités.
La Société sera engagée par la signature conjointe du gérant A et du gérant B. En cas de pluralité de gérants A et de
gérants B, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un des gérants A et d’un des gérants B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants en fonction.
En l’absence d’unanimité, lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra se réunir une deuxième fois, au
plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois, sur le même ordre du jour et
selon les même règles.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
14141
Les décisions collectives ne sont valablement prises qu’à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts sociales
composant le capital social de la Société.
Enfin, le Transfert au sens de l’article 10 des présents statuts de tout ou partie des parts sociales des Filiales ou de
leurs actifs immobiliers devra être autorisé par décision collective des associés.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine exceptionnellement le 31 décembre
2003.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’Article douze (12) des statuts:
Gérant A:
MATIGNON ABBEVILLE, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est établi au 83, rue
du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de la ville de Paris sous le
numéro B 392 843 298;
Gérant B:
Monsieur Dirk Cornelius Oppelaar, Juriste, résidant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant A et du gérant B.
3) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version en langue anglaise, la version française devant sur
la demande de la même comparante faire foi en cas de divergences avec la version anglaise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la personne comparante, connue du notaire ins-
trumentaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and three, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company MATIGNON ABBEVILLE, a «société par actions simplifiée», governed by laws of France, established
and having its registered office in 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, entered in Trade and Company Reg-
ister of Paris (France), B number 392843298;
here represented by:
Mr Patrice Gallasin, juriste, with professional address in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Paris, on February 12, 2003.
2.- The company AMIDEM S.A., a «société anonyme», governed by the laws of Luxembourg, established and having
its registered office in 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Regis-
ter, B number 85.304,
here represented by:
Mr Patrice Gallasin, prenamed,
by virtue of a power of substitution given in Paris, on February 12, 2003.
14142
The prementioned powers of substitution, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing person, acting in its here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the Constitutive Deed of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between
themselves, as follows:
Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
Art.s of incorporation.
Art. 2. The Company shall have as its corporate object the holding, either direct or indirect, the management and
the possible transfer of the entirety of the shares comprising the share capital and voting rights of the Company CEN-
TRUM Z SP.Zoo and the guarantee of all engagements undertaken by this company, Limited Liability Companies under
Polish Law, located in Ulica Mszczonowska 05-090 Janki (Poland), hereinafter called «the Subsidiary».
The Company shall not carry out any other operations.
Art. 3. The Company is incorporated for an indefinite period.
Art. 4. The Company shall be called CENTRUM Z LUXEMBOURG, S.à.r.l.
Art. 5. The Registered Office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Extraordinary
General Meeting of shareholders deliberating as if on an amendment of the Articles.
The address of the Registered Office may be moved within the commune by simple decision of the Manager or in the
event there are several Managers by the Board of Managers.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred
(100) shares each with a nominal value of hundred and twenty five Euros (125.- EUR).
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been totally paid up so that the amount twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
Art. 7. The amount of capital may be changed at any time by a resolution of the General Meeting of shareholders
upon a unanimity of the shareholders holding all the shares comprising the capital of the Company.
Art. 8. Each share shall give the right to a fraction of the assets and profits of the Company, in direct proportion to
the number of shares in circulation.
Art. 9. As regards the Company, the shares shall be indivisible, so that one sole shareholder is allowed per share.
Individual co-owners must appoint a sole person who shall represent them as regards the Company.
Art. 10. In the hypothesis that there is only a sole shareholder, the shares held by that shareholder shall be freely
transferable.
In the hypothesis that there are several shareholders, the shares held by each of them shall only be transferable after
a resolution of the General Meeting of shareholders deliberating on unanimity of the shareholders holding all the shares
comprising the capital of the Company.
<i>Right of Pre-emptioni>
Shareholders are forbidden to proceed with any Transfer whatsoever without having placed the other shareholder
or shareholders in the position to exercise their right of pre-emption in accordance with the terms and conditions here-
inafter established.
By transfer («Transfer») it should be understood to be any act involving the transfer of shares whether for consid-
eration or free of charge, transferring either immediately or in due course, in a temporary or definitive contractual man-
ner, by way of legal order or decision, beneficial and/or bare ownership, including merger, absorptions, de-mergers,
contributions or any other transactions of the same nature.
Also similar to a Transfer are croupier agreements, holding companies relating in particular to company shares, re-
nunciations of the right to subscription in favour of third parties, share loans, dividing shares, placing in trust and so on.
The present right of pre-emption shall apply to shares in the Company and to shares giving a right to allocation of
such shares. It shall also apply to rights, stocks or shares, of whatever nature they might be, either directly or indirectly
allowing their holder, immediately or in due course, and with or without any additional investment, to become a share-
holder of the Company.
(A) Notification
The shareholder who plans to transfer all or some of his shares must notify the Company of his plan («the Offer»)
in writing, and the other shareholders, indicating:
(a) the nature of the planned Transfer;
(b) the number, the nature and the category of the shares concerned;
(c) the precise identity of the transferee and if this is a legal entity the names of its principal shareholders, either direct
or indirect;
1.- The company MATIGNON ABBEVILLE, prenamed, eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- The company AMIDEM S.A., prenamed, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
14143
(d) the price or the value offered for the Transfer of the shares concerned as well as the terms of settlement;
(e) all the other possible terms and conditions of the Transfer;
(f) the irrevocable and unconditional undertaking by the transferee to acquire the shares in accordance with the terms
of the Offer.
The agreement to transfer shares, in the form of a draft, must be appended.
The notification shall only validly have been made and the time limits shall only run insofar as the transferor produces
a declaration from the transferee certifying:
that he has perused the Articles of the Company;
that the information obligations provided in points (a) to (f) have been fulfilled.
One of the Managers, on his initiative or on the justified demand of any of the shareholders whatsoever, shall notify
the transferor by registered letter with acknowledgement of receipt within ten days of any failure to fulfil the above
obligations, indicating to him, if necessary, any means of remedying that failure.
(B) Time limits for exercise
The shareholders shall benefit from a time limit of 90 days to count from the initial presentation of the notification
of the Offer to make known to the transferor in writing their decision to exercise their absolute right of pre-emption.
The notification of the pre-emption decision shall involve irrevocable exercise of the pre-emption and full acceptance
of the Offer.
A copy of that notification must be sent by registered letter with acknowledgement of receipt to the Company within
the same time limits.
The absence of a response to the notification from the transferor within the said time limit shall be considered as
absolute to pre-empt.
The pre-emption may only be exercised over the entirety of the shares, which are subject to the Transfer.
In the case where several shareholders exercise their right of pre-emption, the shares shall be allocated prorata to
the holdings of those shareholders exercising pre-emption, fractions if necessary being purchased by the Company.
(C) Approval of the new shareholder
Between the 90th and 95th day following receipt of the notification provided in paragraph (A) above, the Board of
Managers must meet for the purpose of approving the new shareholder.
In the case where it appears that no shareholder wishes to exercise pre-emption within the said time limits, the Board
of Managers must resolve, by unanimity of its members in office, as to approval of the transferee. Refusal of approval by
one or more Managers shall involve as of right the exercise by the shareholder or shareholders whom they have ap-
pointed of the right of pre-emption under the conditions of the present Article and in the case of a plurality of share-
holders having refused approval prorata to the holding of each. The approval must be notified by the Managers to the
transferee at the latest by the 100th day following receipt of the notification provided in paragraph (A) above.
(D) Regularisation of the Transfer
In the case of exercise of the right of pre-emption, the Transfer of ownership in the shares must take place within 30
days following the date of exercise of the right of pre-emption by the signature of the deeds required by Law, the pay-
ment of the price and its receipt.
If those shareholders having exercised pre-emption are not in a position to settle the transfer price within the afore-
mentioned time limit, the transferor shall be entitled to transfer the shares concerned to the proposed transferee.
If the beneficiaries of the right of pre-emption have not shown the intention to exercise their right within the said
time limit of 90 days, or if the exercise of the pre-emption does not relate to the entirety of the shares concerned, the
transferor shall be entitled to transfer them to the proposed transferee, under the conditions listed in the notification
of the Offer, subject to obtaining the approval of the Company.
In this case, the transfer must take place within 30 days of the approval of the Company and may not take place at a
price or under conditions more favourable to the transferee than those indicated in the notification of Offer. In the
contrary case, a new pre-emption procedure must be commenced. If the time limit of 30 days is passed, the transferor
may no longer transfer the shares of the Company to the transferee without commencing a new pre-emption proce-
dure.
The provisions of the present Article shall not be applicable in the case of transfer between a transferor and a trans-
feree belonging to the same Group.
The Group is defined as the shareholder and the companies, which it controls, directly or indirectly, the physical per-
sons or legal entities which control it, directly or indirectly, as well as companies controlled, directly or indirectly by
the latter. Control is understood within the sense of Article 233-3 of the New French Commercial Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or one of the shareholders.
Art. 12. The Company shall be managed by two Managers, each shareholder putting forward the appointment of
one of the Managers. They shall constitute the Board of Managers. The Managers need not necessarily be shareholders.
The Managers may be dismissed ad nutum on the proposal of the shareholder who put forward their appointment.
In relations with third parties, the Managers shall have all powers to act on behalf of the Company and to carry out
and approve any acts or transactions in accordance with the corporate object.
All the powers not expressly reserved to the General Meeting of shareholders by the Law or the present Articles
shall be within the competence of the Managers.
Furthermore, the following decisions must be authorised in advance by the Board of Managers:
(a) the appointment or dismissal of the authorised company representatives of Subsidiaries;
(b) the extension, change of activity or any amendment whatsoever of the Articles of Association of Subsidiaries;
(c) the dissolution and/or liquidation of Subsidiaries;
14144
(d) the constitution or increase of a guarantee or other surety, of whatever nature it may be, over all or part of the
property of the Company and the Subsidiaries, including the grant or increase of any commitment by signature (security,
guarantee, endorsement etc.) of the Company and the Subsidiaries;
(e) any investment above 500,000.- EUR (five hundred thousand Euro) made by the Company or the Subsidiaries;
(f) subscription to financial facilities, of whatever nature they may be, with a bank or with a third party, or the mod-
ification of existing financing;
(g) the amendment or termination of promotional management contracts (delegated project manager ship), real
property management contracts, marketing contracts, and lease management contracts (including remarketing), with
the exception of any simple renewal of contracts in progress;
(h) the choice and appointment of auditors for the Subsidiaries;
(i) the change (increase or reduction) of the share capital of Subsidiaries (including the development of contributions
in the case where an increase of capital might be subscribed in that form), or increase of the current accounts of share-
holders or the financial commitments of shareholders, in whatever form they may be, be they immediate or in due
course, conditional or not and whatever their terms.
The Company shall be bound by the joint signatures of the A Manager and the B Manager. In the case of a plurality
of A Managers and B Managers the Company shall be bound by the signature of one A Manager and one B Manager.
The Board of Managers may delegate a part of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers shall determine the responsibilities and the remuneration (if there is any) of these agents, the
term of their mandates and any other conditions of t heir mandate.
The resolutions of the Board of Managers shall be passed by unanimity of the Managers in office.
In the absence of unanimity, at an initial meeting, the Board of Managers must meet on a second occasion, at the latest
fifteen days after the initial meeting, for the purpose of deliberating again on the same Agenda and according to the same
rules.
Art. 13. The Manager or Managers shall not by virtue of their office contract any personal liability in relation to com-
mitments properly entered into by them on behalf of the Company.
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers conferred upon the General Meeting of shareholders.
In the case of a plurality of shareholders, each shareholder may participate in passing collective resolutions, whatever
the number of shares he holds. Each shareholder shall have the right to vote in relation to the number of shares he
holds. Collective resolutions shall only be validly passed on unanimity of shareholders holding the entirety of the shares
comprising the share capital of the Company.
Finally, the Transfer within the sense of Article 10 of the present Articles of all or some of the shares of the Subsid-
iaries or their real property assets must be authorised by collective resolution of the shareholders.
Art. 15. The financial year shall commence on the first day of January and close on the thirty first day of December
of the same year.
Art. 16. Each year, at the end of the financial year, the accounts of the Company shall be drawn up and the Manager,
or in the case of a plurality of Managers the Board of Managers, shall prepare an inventory containing an indication of
the value of the assets and liabilities of the Company.
Any shareholder may peruse the said inventories and balance sheet at the Registered Office.
Art. 17. The gross profits of the Company indicated in the Annual Accounts, after deduction of general costs, de-
preciation and charges shall constitute the net profit. From the net profit shall be taken five per cent to form the legal
reserve, until it reaches ten per cent of the share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholders in proportion to their holdings in the share
capital of the Company.
Interim dividends may be distributed at any time.
Art. 18. At the time of dissolution of the Company, the liquidation shall be ensured by one or more liquidators,
whether shareholders or not, appointed by the shareholders, who shall determine their powers and their remuneration.
Art. 19. For everything, which is not subject to specific provision in the present Articles, reference shall be made to
the Law»
<i>Transitory provisionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2003.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-
diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:
1) Are appointed Managers of the Company with the powers defined in Article twelve (12):
A Manager:
The company MATIGNON ABBEVILLE, a « société par actions simplifiée», governed by laws of France, established
and having its registered office in 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, entered in Trade and Company Reg-
ister of Paris (France), B number 392843298.
14145
B Manager:
Mr Dirk Cornelius Oppelaar, Lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signature of the A Manager with the B Man-
ager.
3) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the French language, followed by a translation into English, the
French version being prevailing in case of divergences between the French and the English text.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.
Signé: P. Gallasin, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2003, vol. 875, fol. 23, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004161.4/239/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT FONCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 91.742.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,
1A, Heienhaff.
2.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf
Center, 1A, Heienhaff.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-
ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT FONCIER
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas
de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-
culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Belvaux, le 18 février 2003.
J.J. Wagner.
14146
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
14147
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2004.
<i>Souscription et libération i>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-
vingt-dix euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,
1A, Heienhaff.
2.- Monsieur Brunello Donati, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.
3.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- Monsieur Thierry Schmit prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Mademoiselle Geneviève Baué, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
14148
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la société. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003, vol. 875, fol. 3, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004162.4/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
MOLENTOR, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 91.743.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirty-first day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) Mr Håkan Öster, company director, residing in Drotsvägen 1, SE-19133 Sollentuna (Sweden),
here represented by:
Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him, on January 17, 2003;
2) Mr Magnus Wahlbäck, company director, residing in Sveavägen 7, SE-13334 Saltsjöbaden (Sweden),
here represented by:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
by virtue of a proxy given to him, on January 17, 2003;
3) Mr Fredrik Armandt, company director, residing in Allévägen 66, SE-19276 Sollentuna (Sweden),
here represented by:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
by virtue of a proxy given to him, on January 17, 2003;
4) Mr Thomas Hedlund, company director, residing in Logdnasvägen 8, SE-17442 Sundbyberg (Sweden),
here represented by:
Mrs. Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her, on January 17, 2003;
5) Mr Tommie Berglind, company director, residing in Mikaelsvägen 5B, SE-18451 Österskär (Sweden),
here represented by:
Mrs. Martine Kapp, prenamed,
by virtue of a proxy given to her, on January 17, 2003;
and
6) Mr Thomas Berg, company director, residing in Pyrolavägen 13, SE-18160 Österkär (Sweden),
here represented by:
Mr Martine Kapp, prenamed,
by virtue of a proxy given to her, on January 17, 2003;
The prementioned six (6) proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby
form among themselves as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the
law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a
single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.
Art. 2. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Belvaux, le 13 février 2003.
J.J. Wagner.
14149
Art. 3. Name
The name of the Company is MOLENTOR.
Art. 4. Duration
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 6. Capital
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500)
shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares
If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-
tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-
holders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 14. Powers of the managers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
14150
Art. 15. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A manager together with one B Manager or
by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.
Art. 18. General meetings of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The documents
evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the
same year.
Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a
balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits
The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of overhead, depreciation and pro-
visions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners, who shall determine their
powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided
All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared:
Mr Eric Leclerc and Mrs. Martine Kapp, prenamed,
acting in their capacity as duly authorised attorney in fact of the prenamed associates, by virtue of the above-men-
tioned proxies and declared to subscribe and pay up the issued shares in such capacity as follows:
Associates
Subscribed capital
Number
Paid in capital
of shares
1) Mr Håkan Öster, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,275.- EUR
131
3,275.- EUR
2) Mr Magnus Wahlbäck, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,550.- EUR
62
1,550.- EUR
3) Mr Fredrik Armandt, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,150.- EUR
126
3,150.- EUR
4) Mr Thomas Hedlund, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,400.- EUR
56
1,400.- EUR
5) Mr Tommie Berglind, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,725.- EUR
69
1,725.- EUR
6) Mr Thomas Berg, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,400.- EUR
56
1,400.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.- EUR
500
12,500.- EUR
14151
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2003.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, through their both proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.
A Managers:
1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
B Manager:
Mr Håkan Öster, company director, residing in Drotsvägen 1, SE-19133 Sollentuna (Sweden).
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Håkan Öster, administrateur de société, demeurant à Drotsvägen 1, SE-19133 Sollentuna (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 17 janvier 2003;
2) Monsieur Magnus Wahlbäck, administrateur de société, demeurant à Sveavägen 7, SE-13334 Saltsjöbaden (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 17 janvier 2003;
3) Monsieur Fredrik Armandt, administrateur de société, demeurant à Allévägen 66, SE-19276 Sollentuna (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 17 janvier 2003;
4) Monsieur Thomas Hedlund, administrateur de société, demeurant à Logdnasvägen 8, SE-17442 Sundbyberg (Suè-
de),
ici représenté par:
Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 17 janvier 2003;
5) Monsieur Tommie Berglind, administrateur de société, demeurant à Mikaelsvägen 5B, SE-18451 Österskär (Swe-
den),
ici représenté par:
Madame Martine Kapp, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 17 janvier 2003;
et
6) Monsieur Thomas Berg, administrateur de société, demeurant à Pyrolavägen 13, SE-18160 Österkär (Suède),
ici représenté par:
Madame Martine Kapp, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 17 janvier 2003.
Les six (6) procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Forme
Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé par les
présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
14152
La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs asso-
ciés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la So-
ciété.
Art. 2. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de MOLENTOR
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
14153
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.
Art. 18. Assemblée générale des associés
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et
consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les
procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices
Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale
Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
14154
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite ont comparu:
Monsieur Eric Leclerc et Madame Martine Kapp, prénommés,
agissant en leur qualité de mandataires dûment autorisés des associés prénommés en vertu des procurations ci-des-
sus décrites et ont déclaré souscrire et libérer les parts sociales émises en cette qualité comme suit
Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2003.
<i>Coût, évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés prénommés, par leurs mandataires susnommés, se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-
ordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.
Gérants A:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Gérant B:
Monsieur Håkan Öster, administrateur de société, demeurant à Drotsvägen 1, SE-19133 Sollentuna (Suède).
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J.J.Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2003, vol. 875, fol. 9, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004163.4/239/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2003.
SOLIDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 15.614.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat aux 31 décembre 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le
18 février 2003, réf. LSO-AB02257, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
février 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2003.
(003694.3/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2003.
Associés
Capital souscrit
Nombre de
Libération
parts sociales
1) M. Håkan Öster, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.275,- EUR
131
3.275,- EUR
2) M. Magnus Wahlbäck, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550,- EUR
62
1.550,- EUR
3) M. Fredrik Armandt, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150,- EUR
126
3.150,- EUR
4) M. Thomas Hedlund, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.400,- EUR
56
1.400,- EUR
5) M. Tommie Berglind, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.725,- EUR
69
1.725,- EUR
6) M. Thomas Berg, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.400,- EUR
56
1.400,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,- EUR
500
12.500,- EUR
Belvaux, le 11 février 2003.
J.J. Wagner.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
14155
ARLINGTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.749.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social
à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,
représentée aux fins des présentes par Madame Carine Ravert, employée privée, 4, avenue Guillaume, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 14 janvier 2003.
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par les intervenants à l’acte et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
2. La société dénommée SFA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, bou-
levard du Prince Henri,
représentée aux fins des présentes par Madame Patricia Prima, employée privée, 43, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 14 janvier 2003.
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par les intervenants à l’acte et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARLINGTON INVESTISSEMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à US$ 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),
représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
14156
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
14157
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
mardi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinai-
res.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
14158
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mardi du mois de juin 2004 à 15.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq mille actions représentant l’in-
tégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de US$ 50.000,- (cinquante mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le capital social est évalué à EUR 47.514,97.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les sociétés comparantes, préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente
assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
-1. M. Bernard Foucart, administrateur de sociétés, 17, rue Margueritte, F-75017 Paris;
-2. M. Jérôme Leclerc, administrateur de sociétés, 39, rue Balard à F-75015 Paris;
-3. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SFA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri, représentée par Mme Patricia Prima, employée privée, 43, rue Basse à Steinsel, Luxembourg.
3. M. Jeannot Wengler, employé privé, 47, rue de Hobscheid à Steinfort, a été appelé aux fonctions de commissaire
aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2009.
5. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social est fixé au 43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux mandataires des sociétés comparantes, tous connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ravert, P. Prima, J. Delvaux.
1. La société CORMORAN PARTICIPATIONS S.A., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . 4.990
2. La société SFA S.A., dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
14159
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 137S, fol. 82, case 5. – Reçu 469,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004309.4/208/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 79.141.
—
In the year two thousand and three, on the tenth of January at 16.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES AR-
DENNE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, inscribed at Luxembourg trade register section B under number 79.141, incorporated by deed dated on No-
vember 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 453 page 21705 of June
18, 2001 and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed drawn up on December 11,
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 595 page 28250 of August 2, 2001.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares it held are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 8,692,100 (eight million six hundred and ninety-two thousand one hun-
dred) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the registered office of the Company.
2.- Amendment of article four of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to transfer the registered office of the Company from 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to
6, rue de Mamer, L-8081 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article four of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«Art. 4. The Company has its registered office in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may
be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le dix janvier à 16.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme INTERNATIONAL FLAVORS
& FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.141, constituée suivant acte reçu le 27
novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453, page 21705, du 18 juin 2001
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 11 décembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595, page 28520, du 2 août 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Luxembourg, le 11 février 2003.
J. Delvaux.
14160
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Le seul actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 8,692,100 (huit million six cent quatre-vingt-douze mille cent) actions
ordinaires, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’actionnaire a été
préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert de siège social de la société.
2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 6, rue de
Mamer, L-8081 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article quatre des
statuts pour lui donner le teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 137S, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004316.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES ARDENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 79.141.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 fé-
vrier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004317.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2003.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.
Antinos S.A.
Luxizz S.A.
Luxizz S.A.
Saralux
Saralux
Dipol Finance, S.à r.l.
Volos S.A.
A.V.P., Audio Visual Productions S.A.
La Maison du Riz, S.à r.l.
La Maison du Riz, S.à r.l.
Immobilière Joseph II S.A.
Cleanoz Luxembourg S.A.
HRD Luxembourg II
United Consulting S.A.
United Consulting S.A.
United Consulting S.A.
Index Luxembourg S.A. Holding
Centrum Z Luxembourg, S.à r.l.
Société Européenne de Développement Foncier S.A.
Molentor
Solidus S.A.
Arlington Investissements S.A.
International Flavors & Fragrances Ardenne, S.à r.l.
International Flavors & Fragrances Ardenne, S.à r.l.