11665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 244

6 mars 2003

S O M M A I R E

A2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11676

Interprince Investment Company S.A.,  Luxem- 

A2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11676

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11703

ABC Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11712

Interprince Investment Company S.A.,  Luxem- 

AGIFEP, Arbed Group Investors for Electronic 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11704

Purchasing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11706

Ivoire Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11702

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11689

Karimpol Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . . . 

11692

BFI Venture Capital S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .

11690

Karman S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11699

Billecarte Expansion Holdings S.A., Luxembourg. .

11688

Karman S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11700

Caragana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11689

(J.P.) Lasserre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11696

Clamar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

11667

LSF Star Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

11672

Clamar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

11668

LSF  Tokyo  Star  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11677

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11669

Lycaon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11685

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem- 

M. Giuliana SCI, Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

11700

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11685

M. Giuliana SCI, Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

11701

Cognis  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,   Luxem- 

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

11696

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11688

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

11698

Coriolis S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11686

Marmara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11694

Crown Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

11691

MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A., Lu- 

Dolce  Far  Tutto  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11670

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11707

MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A., Lu- 

Economic Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11710

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11670

European Media Investors S.A., Luxembourg . . . . .

11671

MexSpa Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11682

F.O.R. International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

11694

MexSpa Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11671

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg  . . . . . . .

11689

Newco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11704

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg  . . . . . . .

11689

Participation Exchange Holding S.A., Luxembourg

11708

Finvela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11668

Rancois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11669

Flottenstützpunkt Holding S.A., Luxembourg  . . . .

11707

Rancois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11669

Flottenstützpunkt Holding S.A., Luxembourg  . . . .

11707

Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11666

Flottenstützpunkt Holding S.A., Luxembourg  . . . .

11707

Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11666

Grunt, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11683

S.L.P., Société Luxembourgeoise de Placements 

HCD Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11688

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11701

Hurlingate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11682

S.L.P., Société Luxembourgeoise de Placements 

Hurlingate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11682

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11702

Hurlingate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11683

Saviolux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11668

I.F.A.,  International Finance Assistance Holding 

Synergic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11671

S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11666

Tesab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11670

Imperial Luxembourg S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . .

11691

Vanilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11690

Imperial Luxembourg S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . .

11691

Vanilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11690

Independant Business and Sales Advisers S.A., Lu- 

Wireless Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . 

11695

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11681

Wireless Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . 

11696

Inter-House Project, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . .

11705

11666

I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 39.702. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2003

L’assemblée acte la démission au 15 janvier 2003 de M. Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur-dé-

légué et lui donne quitus pour son mandat.

Elle décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit:
M. François Boudry, Monsieur John Boudry, Madame Marie-Jo Boudry.
Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-

rale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 24 janvier 2003

Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur François Boudry, administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09732/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.748. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son

siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant au 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09797/694/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.748. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09798/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

11667

CLAMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.111. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLAMAR INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 août 1995, publié au Mémorial C, en
1995 page 26992.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Délibération sur la poursuite des activités de la société anonyme dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2.- Conversion du capital social en euros et suppression des différentes classes d’actions.
3.- Augmentation de capital à concurrence de 1.076.053,24 

€ pour le porter de son montant actuel de 123.946,76 €

à 1.200.000,- 

€ par incorporation de créance, émission et souscription de nouvelles actions.

4.- Modification de l’article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les pertes de la société étant supérieures à son capital social, l’assemblée décide néanmoins de poursuivre les activi-

tés de la société. Cette décision étant prise en application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions de francs belges en euros et de supprimer les diffé-

rentes classes d’actions A et B. Le capital après conversion sera de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule
soixante-seize Euro (123.946,76 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million soixante-seize mille cinquante-

trois virgule vingt-quatre euro (1.076.053,24 EUR) pour le porter de son montant de cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six virgule soixante-seize Euro (123.946,76 EUR) à un million deux cent mille euro (1.200.000,- EUR) et émis-
sion de huit mille six cent quatre-vingt-deux (8.682) actions sans désignation de valeur nominale.

Les huit mille six cent quatre-vingt-deux (8.682) nouvelles actions sont souscrites par la société SIGNATURES HOL-

DINGS.

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la société dé-

tenue par le souscripteur. L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de VAN GEET DERICK &amp; CO RE-
VISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en date du 10 décembre 2002, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

Dans le contexte actuel, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’obser-

vation à formuler sur la valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

11668

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à un million deux cent mille euro (1.200.000,- EUR) représenté par neuf mille six cent qua-

tre-vingt-deux (9.682) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: B. Felten, E. Adam, F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 30, case 2. – Reçu 10.760,53 euros. 

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09618/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CLAMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.111. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09620/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FINVELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09783/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SAVIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 24.591. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(09944/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Senningerberg, le 20 janvier 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 27 janvier 2003.

Extrait sincère et conforme
FINVELA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

11669

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09781/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 19 décembre 2002, les mandats des adminis-

trateurs:

Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09784/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.512. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Rogiers Werner, directeur de sociétés, demeurant au 8, avenue
des Arts à B-1210 Bruxelles, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son
siège social 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, directeur de sociétés, demeurant 8, ave-

nue des Arts à B-1210 Bruxelles au poste d’administrateur de la société et le nomme jusqu’à l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09789/694/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11670

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09785/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MeesPierson INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.116. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on 27 January 2003,

vol. 579, fol. 45, case 9 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 30 January
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 30 January 2003.

(09786/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MeesPierson INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.116. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 12 décembre 2002, le siège social a été trans-

féré du 12-16 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Bart de Haas, Administrateur, Amsterdam
Monsieur Bas Schreuders, Administrateur, Luxembourg
Monsieur Hans de Graaf, Administrateur, Luxembourg
Monsieur Maarten van de Vaart, Administrateur, Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les

comptes se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, Réviseurs d’entreprises, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les

comptes se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09788/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Extrait sincère et conforme
TESAB S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>For MeesPierson INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme
H. de Graaf
<i>Director

<i>Pour MeesPierson INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

11671

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09787/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.921. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on 27 January 2003,

vol. 579, fol. 45, case 9 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 30 January
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 30 January 2003.

(09790/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MexSpa PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.569. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 31 décembre 2002, un contrat de domiciliation a été conclu et

signé entre:

Société domiciliée:
MexSpa PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 90.569
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 28.967
Durée: Indéterminée.
Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09791/694/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Extrait sincère et conforme
SYNERGIC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>For EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., société anonyme
H. de Graaf
<i>Director

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

11672

LSF STAR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Star REOC HoldCo, Ltd., established in Bermuda, represented by Mr Benjamin Drew Velvin III, with professional ad-

dress in Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, acting in his capacity as Vice Presi-
dent,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Dallas on the 8th January, 2003. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LSF STAR INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000),

represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

11673

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 1,000 shares have been subscribed by Star REOC HoldCo, Ltd., prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand

Euros (EUR 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand one hundred (3,100.-) Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

11674

- Mr John Donald Dell, attorney, born in Wisconsin, USA, on 22nd October, 1960, with professional address in 717

N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;

- Mr Michael Duke Thomson, attorney, born in Texas, USA, on 27th August, 1961, with professional address at 1434

Kirby Road, McLean, VA 22101DC 20004-1008, United States;

- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, born in Texas, USA, on 17th July, 1964, with professional

address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3) The shareholders decide to confer signatory powers to Mr Yves Damon, Financial Controller Europe, born in Ril-

lieux-La-Pape, France, on 9th January, 1971, with professional address in 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, on
the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR 5,000.-. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Star REOC HoldCo, Ltd., établie aux Bermudes, représentée par Monsieur Benjamin Drew Velvin III, ayant son adres-

se professionnelle à Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en tant que
Vice Président,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 8 janvier 2003;
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF STAR INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

11675

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les 1.000 parts sociales ont toutes été souscrites par Star REOC HoldCo, Ltd., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

11676

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois mille cent (3.100,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. 
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur John Donald Dell, mandataire de sociétés, né au Wisconsin, Etats-Unis, le 22 octobre 1960, ayant son

adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis; 

- Monsieur Michael Duke Thomson, mandataire de sociétés, né au Texas, Etats-Unis, le 27 août 1961, ayant son adres-

se professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101DC 20004-1008, Etats-Unis;

- Monsieur Benjamin Drew Velvin III, professionnel immobilier, né au Texas, Etats-Unis, le 17 juillet 1964, avec adres-

se professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2) Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3) Les associés décident de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Yves

Damon, Financial Controller Europe, né à Rillieux-La-Pape, France, le 9 janvier 1971, ayant son adresse professionnelle
à 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, pour toutes transactions n’excédant pas  EUR 5.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 85, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10119/230/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 mai 2002 à 15.30 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Messieurs B. Ewen, G. Trom-

betta et de Madame D. Vervaet, Administrateurs, et de Monsieur P. Schill, Commissaire aux Comptes, pour un terme
venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09920/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.004. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

(09933/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

11677

LSF TOKYO STAR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TOKYO STAR HOLDINGS, L.P., established in Bermuda, represented by Mr Benjamin Drew Velvin III, acting in his

capacity as Vice President of Lone Star Management Co. III, Ltd., as general partner of Lone Star Partners III, L.P., as
general partner of Lone Star Fund III (U.S.), L.P., as general partner of TOKYO STAR HOLDINGS, L.P., with professional
address in Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Dallas on the 8th January, 2003. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LSF TOKYO STAR INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000),

represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share
each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

11678

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 1,000 shares have been subscribed by TOKYO STAR HOLDINGS, L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand

Euros (EUR 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand one hundred (3,100.-) Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

11679

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr John Donald Dell, attorney, born in Wisconsin, USA, on 22nd October, 1960, with professional address in 717

N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;

- Mr Michael Duke Thomson, attorney, born in Texas, USA, on 27th August, 1961, with professional address at 1434

Kirby Road, McLean, VA 22101DC 20004-1008, United States;

- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, born in Texas, USA, on 17th July, 1964, with professional

address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3) The shareholders decide to confer signatory powers to Mr Yves Damon, Financial Controller Europe, born in Ril-

lieux-La-Pape, France, on 9th January, 1971, with professional address in 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, on
the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR 5,000.-. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOKYO STAR HOLDINGS, L.P., établie aux Bermudes, représentée par Monsieur Benjamin Drew Velvin III, agissant

en tant que Vice Président de Lone Star Management Co. III, Ltd., agissant en tant que general partner de Lone Star
Partners III, L.P., agissant en tant que general partner de Lone Star Fund III (U.S.), L.P., agissant en tant que general par-
tner de TOKYO STAR HOLDINGS, L.P., ayant son adresse professionnelle à Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen
Street, Hamilton HM 11, Bermudes,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 8 janvier 2003;
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF TOKYO STAR INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

11680

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

11681

<i>Souscription et Libération

Les 1.000 parts sociales ont toutes été souscrites par TOKYO STAR HOLDINGS, L.P., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois mille cent (3.100,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. 
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur John Donald Dell, mandataire de sociétés, né au Wisconsin, Etats-Unis, le 22 octobre 1960, ayant son

adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis; 

- Monsieur Michael Duke Thomson, mandataire de sociétés, né au Texas, Etats-Unis, le 27 août 1961, ayant son adres-

se professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101DC 20004-1008, Etats-Unis;

- Monsieur Benjamin Drew Velvin III, professionnel immobilier, né au Texas, Etats-Unis, le 17 juillet 1964, avec adres-

se professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

2) Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3) Les associés décident de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Yves

Damon, Financial Controller Europe, né à Rillieux-La-Pape, France, le 9 janvier 1971, ayant son adresse professionnelle
à 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, pour toutes transactions n’excédant pas EUR 5.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 85, case 3. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10120/230/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

INDEPENDANT BUSINESS AND SALES ADVISERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 71.469. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme INDEPENDANT BUSINESS

AND SALES ADVISERS S.A., tenue l’an deux mille trois (2003), le 13 janvier, à 11.00 heures, à son siège social à Luxem-
bourg, que les actionnaires ont décidé:

- l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 tels que présentés.
- Le report de la perte à la clôture est reporté sur l’exercice 2002.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 29 janvier 2003, vol. 129, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2003, vol. 129, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(10086/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature.

11682

MexSpa INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.568. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 31 décembre 2002, un contrat de domiciliation a été conclu et

signé entre:

Société domiciliée:
MexSpa INVEST S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 90.568
et
Domicilitaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 28.967
Durée: Indéterminée
Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09792/694/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.231. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09796/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.231. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 2002, les mandats des administrateurs:
Monsieur Roger Frick, gestionnaire de sociétés, CH-1073 Savigny,
Monsieur Cédric Sarbach, administrateur de sociétés, CH-1603 Grandvaux,
Monsieur Jean-Pierre Wespi, administrateur de sociétés, CH-1053 Cugy,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
TESTATORIS AG, Bahnhofstrasse 27, CH-6301 Zug
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 27 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09799/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

11683

HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.231. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09793/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GRUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Olga Gerbst, analyste financier, née le 30 décembre 1977 à Tchernovtsy, Ukraine, demeurant au 142-144,

rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet d’effectuer des missions d’analyse de l’état du commerce électronique, de ses débou-

chés ou des fréquences d’utilisation des plus grands organismes implantés au Luxembourg, d’une part ainsi que la gestion
des ressources humaines, d’autre part.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de GRUNT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

11684

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. 

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Olga Gerbst, prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (EUR

12.400,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

11685

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
(1.300.-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
1) Est nommée gérante de la société, pour une durée indéterminée, Madame Olga Gerbst, analyste financier, née le

30 décembre 1977 à Tchernovtsy, Ukraine, demeurant au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, laquelle
pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2652 Luxembourg, 142-144 rue Albert Unden.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention de la comparante, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que la comparante reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. Gerbst, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 86, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10121/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.602. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 19 décembre 2002, un contrat de domiciliation a été conclu et

signé entre:

Société domiciliée:
LYCAON HOLDING S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 54.602
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 28.967
Durée: Indéterminée
Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09794/694/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.512. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09795/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

11686

CORIOLIS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zwanzigsten Januar.
Vor Uns Maître Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtssitz in Hesperingen, handelnd in Vertretung seines momentan

abwesenden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die ge-
genwärtige Urkunde verwahren wird.

Sind erschienen:

1) MAG. HARALD JESCHEK G.m.b.H, Handelsregisternummer FN216924g, eine Gesellschaft mit Sitz in Treustrasse

29, A-1203 Wien, Österreich,

2) Mag. Harald Jeschek, Gesellschaftsverwalter, geboren am 5 Juli 1968 in Wien, wohnhaft in Mukentalerweg 4, A-

1190 Wien, Österreich,

beide hier vertreten durch Frau Ioulia Gachkova, Privatbeamte, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-

xemburg,

auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 16 Januar 2003.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentieren-

den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung un-
terworfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CORIOLIS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nütz-
lich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in dreitausendeinhun-

dert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) Euro (EUR) pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. 

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

11687

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Te-

lefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Juli um 13.00 Uhr

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. 
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Ak-
tionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Rein-
gewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewie-
sen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:

1) MAG. HARALD JESCHEK GmbH, vorgenannt, dreitausendneunundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069
2) Mag. Harald Jeschek, vorgenannt, einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: dreitausendeinhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

11688

a) Dr Horst Jeschek, Gesellschaftsverwalter, geboren am 4 August 1937 in Wien, wohnhaft in Mukentalerweg 2A, A-

1190, Wien, Österreich,

b) Mag. Andreas Prokers, Gesellschaftsverwalter, geboren am 29 Juli 1959 in Wien, wohnhaft in Hintzerstrasse 9/7,

A-1030 Wien, Österreich und

c) Mag. Harald Jeschek, Gesellschaftsverwalter, geboren am 5 Juli 1968 in Wien, wohnhaft in Mukentalerweg 4, A-

1190, Wien, Österreich.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», geboren am 15. Mai 1941 in Uccle, wohn-

haft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brüssel.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2008.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Signé: I. Gachkova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 54, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10122/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09897/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

BILLECARTE EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09898/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

HCD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09899/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

BILLECART EXPANSION HOLDINGS
Signatures
<i>Administrateurs

HCD HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11689

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 28 février 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes et de Messieurs Jean

Quintus, Joseph Winandy et Koen Lozie, Administrateurs.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09909/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>extraordinairement le 30 décembre 2002 à 11.00 heures à Luxembourg 

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A. ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill.

– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale qui approuvera les comptes au 30 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09918/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(09928/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CARAGANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.100. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(09926/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

11690

VANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.890. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 24 mai 2002 à 10.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Statutaire approuvant les comptes du 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09922/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

VANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.890. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 71, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(09931/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

BFI VENTURE CAPITAL S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1638 Luxemburg, 78, Rue du Golf.

Luxemburg B 11.436. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.

Erschienen heute:

1) Die Gesellschaft BFI BANK AG, mit Sitz in Dresden, vertreten durch: 
Herrn Marc Hayard, Direktor, wohnhaft in Steinfort,
welcher in seiner Funktion bestätigt wurde und vorbenannte Gesellschaft rechtgültig durch seine alleinige Unter-

schrift verpflichten kann aufgrund eines Beschlusses, einregistriert in Luxemburg A.C. am 3. Oktober 2002, Band 574,
Blatt 100, Feld 11, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C. 

2) Herr Patrick Eschette, Privatbeamter, wohnhaft in Esch-surAlzette, 73, rue du Viaduc
Die Erschienenen baten um Beurkundung der nachfolgenden Erklärungen: 

<i>Präambel

Aufgrund des plötzlichen Ablebens des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Michael Petzold, Vorstand, wohnhaft in D-

01069 Dresden, Hübnerstrasse 13, beschliesst der einzige Gesellschafter, die BFI BANK AG die Ernennung des Herrn
Marc Hayard, Direktor, wohnhaft in L-8415 Steinfort, 16, Cité Herrenfeld, zu neuen alleinigen Geschäftsführer der Ge-
sellschaft, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

<i>Geschäftsanteilübertragung

Die Gesellschaft BFI BANK AG, vertreten wie vorerwähnt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l, mit Sitz in L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. September 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Nummer 193 vom 14. März 2001, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Oktober 2002, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial C.

Die Gesellschaft BFI BANK AG, vorbenannt, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rech-

tens alle ihre fünfundzwanzig (25) Anteile in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l,
an Herrn Patrick Eschette, Privatbeamter, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc, und dies annehmend, zu dem
zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf fünfundsiebzig tausend Euro (EUR
75.000.-), worüber Quittung.

Somit hat die BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l. ein Gesellschaftskapital von fünfundzwanzig tausend Euro (EUR

25.000,-) und ist in fünfundzwanzig (25) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt, wel-
che alle von Herrn Partrick Eschette, Privatbeamter, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc, als alleinigen Ge-
sellschafter, gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

11691

Die Erschienenen beauftragen den Notar zum Vollzug dieses Vertrages tätig zu werden und Änderungen und Ergän-

zungen vorzunehmen, soweit dies verfahrensrechtlich zur Durchführung des Vertrags erforderlich sein sollte. Er ist be-
rechtigt, Anträge aus dieser Urkunde zu stellen und zurückzunehmen.

Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzuges trägt die Erwerberin und die Übertragende je zur Hälfte.
Der Notar hat die Erschienenen und die Übertragende darüber belehrt, dass die sie für die nicht erbrachten Geld-

einlagen und die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen unbeschränkt haften.

Der Notar hat die Erschienenen darüber belehrt, dass die von ihnen vertretenen Parteien unbeschadet der Regelun-

gen in dieser Urkunde gesamtschuldnerisch für die Kosten der Beurkundung haften.

Der Notar hat die Urkunde und die Anlagen den Erschienenen laut vorgelesen, sie wurden von den Erschienenen

genehmigt und von ihnen und dem amtierenden Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Hayard, P. Eschette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 11. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(09938/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

IMPERIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 63.095. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(09942/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

IMPERIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 63.095. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(09943/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

CROWN LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.118.000.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.544. 

—

Une convention de transfert de parts sociales a été signée le 20 décembre 2002 entre la société CTF HOLDINGS

LIMITED, demeurant à Suite 2, 4 Irish Place, Gibraltar, «le Vendeur», et la société EXPERTICA LIMITED, demeurant à
TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, «l’Acquéreur».

Le Vendeur a transféré à l’Acquéreur 10.118 parts sociales numérotées de 1 à 10.118 d’une valeur nominale de USD

1.000 chacune, représentant 100% du capital de CROWN LUX HOLDINGS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10026/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Senningerberg, den 23. Januar 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 20 décembre 2003.

Signature.

11692

KARIMPOL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zwanzigsten Januar.
Vor Uns Maître Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtssitz in Hesperingen, handelnd in Vertretung seines momentan

abwesenden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die ge-
genwärtige Urkunde verwahren wird. 

Sind erschienen:

1) KARA HANDELSGESELLSCHAFT m.b.H, Handelsregisternummer FN 84051f, eine Gesellschaft mit Sitz in

Treustrasse 29, A-1203 Wien, Österreich,

2) EXIMPOL INDUSTRIEWAREN HANDELSGESELLSCHAFT m.b.H, Handelsregisternummer FN 102749b, eine

Gesellschaft mit Sitz in Treustrasse 29, A-1203 Wien, Österreich,

beide hier vertreten durch Frau Ioulia Gachkova, Privatbeamte, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-

xemburg,

auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 16 Januar 2003.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentieren-

den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung un-
terworfen zu werden.

Welche Komparentinnen, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu grün-

den gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung KARIMPOL LUXEMBOURG S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nütz-
lich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in dreitausendeinhun-

dert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) Euro (EUR) pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. 

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

11693

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Te-

lefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Juli um 13.00 Uhr

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. 
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Ak-
tionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Rein-
gewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewie-
sen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

1) KARA HANDELSGESELLSCHAFT mbH, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) EXIMPOL INDUSTRIEWAREN HANDELSGESELLSCHAFT mbH, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfzig

Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: dreitausendeinhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

11694

2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Dr Horst Jeschek, Gesellschaftsverwalter, geboren am 4 August 1937 in Wien, wohnhaft in Mukentalerweg 2A, A-

1190 Wien, Österreich,

b) Mag. Andreas Prokers, Gesellschaftsverwalter, geboren am 29 Juli 1959 in Wien, wohnhaft in Hintzerstrasse 9/7,

A-1030 Wien, Österreich, und

c) Mag. Harald Jeschek, Gesellschaftsverwalter, geboren am 5 Juli 1968 in Wien, wohnhaft in Mukentalerweg 4, A-

1190 Wien, Österreich.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», geboren am 15. Mai 1941 in Uccle, wohn-

haft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brüssel.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2008.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Signé: I. Gachkova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 54, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10123/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.871. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09948/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MARMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée a accepté la démission de Madame Laurence Braun de son mandat d’Administrateur et lui donne pleine

et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Ont été réélus Administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007:

- Monsieur Marc Van Hoek, Expert-Comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg,

- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg,

- Est élu administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Domenico De Acetis, em-

ployé privé, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2007,

Est réélue Commissaire aux comptes pour la même période:
- LUXFIDUCIA, S.à r.l., dont le siège est à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10085/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signatures

11695

WIRELESS PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. LÜBECK PARTNERS ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.140. 

—

L’an deux mille trois, le treize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LÜBECK PARTNERS ASSOCIATION S.A., R.C. B N

°

 86 140, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 837

du 1

er

 juin 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent cin-

quante (350) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en WIRELESS PARTNERS S.A. et modification subséquente

du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Démission de Madame Annie Swetenham, de Monsieur Fernand Heim et de Monsieur Marc Schmit de leurs fonc-

tions d’administrateurs et décharge à leur donner.

3. Nomination de Messieurs Ben Christian Rispoli, Nicola Savoretti et Pietro Hagemann comme nouveaux adminis-

trateurs.

4. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’élire en son sein un administrateur-délégué.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de LÜBECK PARTNERS ASSOCIATION S.A. en WIRELESS PAR-

TNERS S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

 alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WIRELESS PARTNERS S.A.»

<i>Deuxième résolution

La démission de Madame Annie Swetenham, de Monsieur Fernand Heim et de Monsieur Marc Schmit de leurs fonc-

tions d’administrateurs est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’à ce jour.

Sont nommés en leur remplacement à partir de ce jour:
- Monsieur Ben Christian Rispoli, entrepreneur, demeurant au 13, avenue des Papalins, MC-98000 Monaco, Princi-

pauté de Monaco,

- Monsieur Nicola Savoretti, entrepreneur, demeurant au 136, Albert Palace, Mansions Lurline Gardens, SW1 14DJ

Londres, Royaume-Uni, et

- Monsieur Pietro Hagemann, corporate manager, demeurant au 5, Amselweg, D-64367 Muehltal, République Fédé-

rale d’Allemagne.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale auto-

rise le Conseil d’Administration à élire parmi ses membres Monsieur Ben Christian Rispoli aux fonctions d’administra-
teur-délégué, lequel pourra engager valablement la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.

11696

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09946/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

WIRELESS PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. LÜBECK PARTNERS ASSOCIATION S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.140. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 34 du 13 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09947/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

J.P. LASSERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 80.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2003, vol. 326, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10000/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, R.C. number B 13.583, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated in the form of a «société à responsabilité limitée» under the denomination of WEBBER WENTZEL
&amp; Co, S.à r.l., pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing at Pétange, dated January 13, 1976, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 83 of April 23,1976.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated

December 1, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 96 of January 28, 2000.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Alain Donvil, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional ad-

dress at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and seventy-two (372) shares of a par value of one thousand euro (

€ 1,000.-), representing the total capital of three

hundred and seventy-two thousand euro (372,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regu-
larly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of 

€ 28,000.- by the issue of 28 new shares of

a par value of  

€ 1,000.- each. Payment in cash together with a share premium of  € 12,500.- per share.

2. To reintroduce an authorized capital of  

€ 3,700,000.-.

3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
 After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003.

Signature.

11697

<i>First resolution

The share capital of the Company is increased by an amount of 

€ 28,000.-, so as to raise it from its present amount

of  

€ 372,000.- to  € 400,000.- by the creation and issue of 28 new shares with a par value of € 1,000.-.

These new shares have been entirely subscribed as follows:
- for 14 new shares by Mr John B. Mills, consultant, residing at 7, rue de la Libération, L-5659 Itzig, and
- for 14 new shares by Mr John Whillis, company director, residing at 15, Brewery Wharf, Victoria Road, Isle of Man

IOM9 1EU,

both here represented by Mr Alain Donvil, prenamed,
by virtue of two proxies given in Luxembourg respectively in the Isle of Man, on January 13, 2003.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

 The new shares have been entirely paid up in cash together with an issue premium of 

€ 12,500.- per share, as has

been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to this, so that the aggregate amount of 

€ 378,000.-

is as of now available to the Company. 

<i>Second resolution

It is resolved to reintroduce an authorized capital of 

€ 3,700,000.- and to authorize the Board to issue further shares

so as to bring the total issued capital of the Company up to the total authorized capital in whole or in part from time
to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the
fifth anniversary of the publication of the deed dated January 14, 2003 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.»

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of four hundred thousand (400,000.-) euro (EUR) divided into four hundred

(400) shares having a par value of one thousand (1,000.-) euro (EUR) each, all of which have been fully paid up in cash
or in kind.

5.2. The Company shall have an authorized capital of three million seven hundred thousand (3,700,000.-) euro (EUR)

divided into three thousand seven hundred (3,700) shares having a par value of one thousand (1,000.-) euro (EUR) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven-thirty.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de MAITLAND MANAGEMENT SERVICES. R.C. B N

°

 13.583, constituée sous la forme

d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WEBBER WENTZEL &amp; CO, S.à r.l., suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 1976, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 83 du 23 avril 1976.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire,

en date du 1

er

 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 96 du 28 janvier

2000.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

soixante-douze (372) actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital

social de trois cent soixante-douze mille euros (

€ 372.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en

conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

11698

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 

€ 28.000,- par l’émission de 28 actions nouvelles

d’une valeur nominale de  

€ 1.000,- chacune. Libération en espèces ensemble avec une prime d’émission de  € 12.500,-

par action.

2. Réintroduction d’un capital autorisé de 

€ 3.700.000,-.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de 

€ 28.000,- pour le porter de son montant actuel de  €

372.000,- à  

€ 400.000,- par la création et l’émission de 28 actions nouvelles d’une valeur nominale de  € 1.000,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été intégralement souscrites comme suit:
- pour 14 actions nouvelles par Monsieur John B. Mills, consultant, demeurant au 7, rue de la Libération, L-5659 Itzig,

et

- pour 14 actions nouvelles par Monsieur John Whillis, administrateur de sociétés, demeurant au 15, Brewery Wharf,

Victoria Road, Isle de Man IOM9 1EU,

tous les deux ici représentés par Monsieur Alain Donvil, préqualifié,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg respectivement dans l’Ile de Man, le 13 janvier 2003.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission de  

€ 12.500,-

par action, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, de sorte que le montant total
de  

€ 378.000,- est dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de 

€ 3.700.000,- et d’autoriser le Conseil à émettre des actions sup-

plémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une
fois ou en tranches successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans
un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 janvier 2003 au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille (400.000,-) euros (EUR) divisé en quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, libérées entièrement en espèces ou en na-
ture.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions sept cent mille (3.700.000,-) euros (EUR) divisé en trois

mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Donvil, M. Ait-Mahmoude, B. Collette, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 85, case 12. – Reçu 3.780 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09957/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

(anc. WEBBER WENTZEL &amp; CO, S.à r.l.

respectivement WEBBER WENTZEL, S.à r.l.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

42 du 14 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09958/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

11699

KARMAN S.A., Société Anonyme,

(anc. KARMAN HOLDING S.A.).

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 70.065. 

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent, lequel restera dé-
positaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Strassen sous la

dénomination de KARMAN HOLDING S.A., R. C. B N° 70.065, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N° 607 du 11 août 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Tristano Marusi Guareschi, comptable, demeu-

rant à Parme, Italie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Lauritzen, dirigeant industriel, demeurant à Par-

me, Italie.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de cinquante
mille (EUR 50.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Etablissement du siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. Modification subséquente du 2ième alinéa de l’article 1

er

 et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts.

3. Changement de la dénomination sociale de la Société en KARMAN S.A.
4. Transformation du statut de la Société de société anonyme holding en société de participations financières (SO-

PARFI).

5. Modification subséquente des articles 1

er

, 1

er

 alinéa, et 2 des statuts.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
En conséquence le 2ième alinéa de l’article 1

er

 et le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 1

er

., alinéa 2. Le siège social est établi à Strassen.»

«Art. 9., alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à

seize heures à Strassen, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de KARMAN HOLDING S.A. en KARMAN S.A.
En conséquence l’article 1, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur:

«Art. 1

er

., alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KARMAN S.A.»

<i>Troisième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable, et

ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

11700

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: T. M. Guareschi, L. Lauritzen, R. Thill, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09953/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

KARMAN S.A., Société Anonyme,

(anc. KARMAN HOLDING S.A.).

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 70.065. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 53 du 16 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09954/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

M. GIULIANA SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Luigi Marcucci, administrateur de sociétés, demeurant à Castelvecchio Pascoli (Lucca), Italie,
2) Madame Maria Cristina Marcucci, chirurgien dentiste, demeurant à Via Nicotra Angolo Ciro Menotti, Rome, Italie.
tous les deux ici représentés par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 respectivement le 30 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile immoblière M. GIULIANA SCI, ayant son siège social

à Luxembourg-Kirchberg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange,
en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 397 du 1

er

 septembre

1993.

- Le fonds social était représenté par cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale antérieure de mille (LUF 1.000)

francs luxembourgeois chacune.

- Le fonds social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à EUR 2.478,94.
- Le fonds social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 21,06 pour le porter de son montant actuel de

EUR 2.478,94 à EUR 2.500,- sans émission de parts d’intérêt nouvelles.

L’augmentation de capital a été mise à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, ce dont

quittance réciproque.

- La valeur nominale des parts d’intérêt est fixée à EUR 25,-.
- Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le fonds social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros (EUR), divisé en cent (100) parts d’intérêt

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Les parts d’intérêt sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Weinandy.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Luigi Marcucci, préqualifié, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Maria Cristina Marcucci, préqualifiée, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11701

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09951/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

M. GIULIANA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 49 du 16 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09952/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

S.L.P., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.977. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de S.L.P., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., R. C. Luxembourg B 36.977, ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 16 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 416 du 4 novembre 1991.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire en date du 21 mai 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N° 595 du 17 avril 2002.

La séance est ouverte à midi trente sous la présidence de Monsieur Sébastien Andre, employé privé, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Magali Maccioni, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Lieve de Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

douze mille cinq cents (212.500) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de
cinq cent trente mille (530.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression des alinéas 3 à 6 de l’article 5 des statuts.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.989.982,- pour le porter de son montant actuel de EUR

530.000,- à EUR 2.519.982,- sans émission d’actions nouvelles et libération à concurrence de EUR 1.970.118,- euros par
conversion partielle de créance et à concurrence de EUR 19.864,- par incorporation de résultats reportés.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les alinéas 3 à 6 de l’article 5 des statuts sont supprimés.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.989.982,- pour le porter de son montant actuel de EUR 530.000,-

à EUR 2.519.982,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 1.989.982,- a été entièrement libéré comme suit:
1. pour EUR 115.889,29 en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie de la créance

que l’actionnaire LOVETT OVERSEAS S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a sur la
Société.

2. pour EUR 1.854.228,71 en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie de la créan-

ce que l’actionnaire VICAT S.A., avec siège social à Paris La Défense Cedex, France, a sur la Société.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

11702

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 18 décembre 2002 par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins à l’augmentation projetée, à savoir EUR 1.970.118,-.»

Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles.
3. pour EUR 19.864,- par incorporation de résultats reportés.
La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan intérimaire au 31

octobre 2002 lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5., alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-deux euros (EUR 2.519.982,-), représenté par deux cent douze mille cinq cents (212.500) actions sans désignation
de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Andre, M. Maccioni, L. de Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 47, case 4. – Reçu 19.701,18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09955/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

S.L.P., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.977. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1781 du 31 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09956/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

IVOIRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 79.603. 

—

<i>Résiliation

Entre:
1. Maître Henon Christel, avocat, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau
et
2. la société IVOIRE INVESTMENT S.A. avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B n

°

 79.603, ici représentée par deux de ses

administrateurs, Monsieur Jean Zeimet et Monsieur Jean Vandeworde:

I.- Il est décidé par les parties contractantes, et ce d’un commun accord, de résilier le contrat pour le 1

er

 janvier 2003.

II.- Décharge est donnée à Maître Henon pour l’exécution des obligations en qualité de domiciliataire.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10042/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

IVOIRE INVESTMENT S.A.
J. Zeimet - J. Vandeworde / C. Henon
<i>Administrateurs

11703

INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERPRINCE FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.064. 

—

L’an deux mille trois, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de INTERPRINCE FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., R.C. B N

°

 85.064,

constituée originairement sous la dénomination de PRINCE BANDAR FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

°

 550 du 9 avril 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 2002, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1454 du 8 octobre 2002.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec

adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large du terme,

de même que toutes les prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rapprochement
et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société ne pourra en aucun cas se livrer à des activités de domiciliation de sociétés visées par la loi du 31 mai 1999.
La Société aura pour activité également tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes pres-

tations administratives et de gestion en matière de droit social.

La Société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de INTERPRINCE FINANCE AND INVESTMENT COMPANY

S.A. en INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large

du terme, de même que toutes les prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rap-

11704

prochement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant à Luxembourg qu’à
l’étranger.

La Société ne pourra en aucun cas se livrer à des activités de domiciliation de sociétés visées par la loi du 31 mai 1999.
La Société aura pour activité également tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes pres-

tations administratives et de gestion en matière de droit social.

La Société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Reinert, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09959/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.064. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

51 du 16 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09960/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.046. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2002

ad 4) L’Assemblée générale prend acte de la démission de: 

Après avoir remercié les administrateurs démissionnaires pour les éminents services rendus à la société, l’Assemblée

générale nomme comme nouveaux administrateurs: 

Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une période de 4 ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’As-

semblée générale à tenir en 2006, statuant sur l’exercice 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10039/571/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

MM. José Dahm, Président

Alphonse Kugeler, Administrateur
Claude Wilwers, Administrateur

MM. Michel Decker, Président

Gérard Evrard, Administrateur
Jacques Nilles, Administrateur

Pour extrait conforme
J. Dahm
<i>Le Président

11705

INTER-HOUSE PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) VERACRUZ HOLDING S.A., R.C Luxembourg B n

°

 90.371, une société avec siège social au 49, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Joram Moyal, juriste, demeurant professionnellement, à 49, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2003. 
2) EUROPALUX HOLDING S.A., R.C Luxembourg B n

°

 33.156, une société avec siège social au 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alain Lutgen, indépendant, né le 16 avril 1976 à Ettelbruck, demeurant au 7, rue Verte,

L-9135 Schieren,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bereldange, le 15 janvier 2003.
3) Monsieur Alain Lutgen, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition, la vente et la location d’immeu-

bles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles. 

En général la Société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter son extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de INTER-HOUSE PROJECT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en cinq cent vingt (520) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 

11706

Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

leur signature conjointe:

- Gérant technique: Monsieur Phillippe Risch, employé privé, né le 1

er

 mars 1952 à Niederfeulen, avec adresse pro-

fessionnelle au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

- Gérant administratif: Monsieur Phillippe Sonnhalter, indépendant, né le 21 janvier 1975 à Esch-sur-Alzette, avec

adresse professionnelle au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

2) Le siège social de la Société est établi au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Moyal, A. Lutgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 54, case 1. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10124/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AGIFEP, ARBED GROUP INVESTORS FOR ELECTRONIC PURCHASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.006. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 72, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10041/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

1) VERACRUZ HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260
2) EUROPALUX HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
3) Monsieur Alain Lutgen, préqualifié, cinquante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Total: cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

11707

DOLCE FAR TUTTO INTERNATIONAL. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

Bureau de liaison de la société de droit irlandais DOLCE FAR TUTTO INTERNATIONAL Limited, constituée le 20 

novembre 2002, N

°

 de registre : 454.82.82,au capital de mille livres sterling, ayant son siège social au 330 Petrestreet 

S48LU Sheffield UK.

—

Dénomination du bureau de liaison: DOLCE FAR TUTTO INTERNATIONAL
Dotation du capital: Deux mille cinq cent euros
Est nommé directeur: Mademoiselle Duponcheel Ilse Stasegemstraat 12 à B-8540 Deerlijk (Belgique)
Siège social du bureau de liaison: 43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
Activité à Luxembourg: Création événementielle

Les associés de la société de droit anglais DOLCE FAR TUTTO INTERNATIONAL LTD réunis en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire à Luxembourg, ce 30 janvier 2003, ont décidé l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg

avec comme:
Dénomination du bureau de liaison: DOLCE FAR TUTTO INTERNATIONAL
Dotation du capital: 2.500,- euros
Est nommé directeur: Mademoiselle Duponcheel Ilse Stasegemstraat 12 à B-8540 Deerlijk (Belgique)
Siège social du bureau de liaison: 43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
Activité à Luxembourg: Création événementielle 

Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2003, vol. 139, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(10131/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. LuxembourgB 64.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10138/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10139/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

(10140/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature
<i>Le rapporteur

<i>Pour FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour FLOTTENSTÜTZPUNKT HOLDING S.A.
Signature

11708

PARTICIPATION EXCHANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

 1) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, né le 10 juillet 1948 à Dudelange, avec adresse pro-

fessionnelle au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 

 2) Monsieur Patrick Nieles, informaticien, né le 29 mars 1962 à Dudelange, demeurant au 20, rue Théodore Gillen,

L-1625 Luxembourg, 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PARTICIPATION EXCHANGE HOL-

DING S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en soixante-deux (62) actions d’une

valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

11709

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante (1.350,-) euros.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Nieles, informaticien, demeurant au 20, rue Théodore Gillen, L-1625 Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Nguyen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et

c) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST S.A., une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

 1) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 2) Monsieur Patrick Nieles, préqualifié, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 Total: soixante deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

11710

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

5) L’adresse de la société est fixée au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Hespérange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: G. Vogel, P. Nieles, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 54, case 6.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10134/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ECONOMIC CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaetano Gracco, économiste, demeurant au 2, rue Nestor Bauvir, B-6790 Aubange, Belgique, 
2) Madame Anne Van den Bulcke, administrateur de sociétés, demeurant au Château de Blessac, F-23200 Blessac,

France.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECONOMIC CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’activité de conseil économique et ce tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Luxembourg, le 29 janvier 2003

A. Schwachtgen.

11711

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gaetano Gracco, économiste, demeurant au 2, rue Nestor Bauvir, B-6790 Aubange, Belgique, 
b) Madame Anne Van den Bulcke, administrateur de sociétés, demeurant au Château de Blessac, F-23200 Blessac,

France, et

c) Madame Ariane Gracco, administrateur de sociétés, demeurant au 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

4070 Esch-sur-Alzette.

1) Monsieur Gaetano Gracco, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Anne Van den Bulcke, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11712

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A., une société avec siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Gaetano Gracco, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule si-
gnature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Gracco, A. Van den Bulcke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 86, case 1. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10125/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

ABC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.861. 

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<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2003

L’an deux mille trois (2003) le 28 janvier, à 17.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale extra-

ordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ABC SERVICES, S.à r.l.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société
La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur André Marcel Guide, demeurant à Contern.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Michèle Faber, épouse Guide, demeurant à Con-

tern.

L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nom-

bre des parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés pré-
sents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de Luxembourg, (L-2430)

9, rue Michel Rodange à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, dans le Centre d’affaires Graham Turner (GRAHAM
TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.).

Après délibération la résolution est adoptée avec unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2003, vol. 579, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10043/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les associés

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

I.F.A., International Finance Assistance Holding S.A.

Ruben International S.A.

Ruben International S.A.

Clamar Investissements S.A.

Clamar Investissements S.A.

Finvela S.A.

Saviolux S.A.

Rancois Holding S.A.

Rancois Holding S.A.

CNCP-NKBK International Finance S.A.

Tesab S.A.

MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A.

MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A.

Synergic S.A.

European Media Investors S.A.

MexSpa Participations S.A.

LSF Star Investments, S.à r.l.

A2 S.A.

A2 S.A.

LSF Tokyo Star Investments, S.à r.l.

Independent Business and Sales Advisers S.A.

MexSpa Invest S.A.

Hurlingate Holding S.A.

Hurlingate Holding S.A.

Hurlingate Holding S.A.

Grunt, S.à r.l.

Lycaon Holding S.A.

CNCP-NKBK International Finance S.A.

Coriolis S.A.

Cognis Holding Luxembourg, S.à r.l.

Billecarte Expansion Holdings S.A.

HCD Holding S.A.

Aldebaran Holding S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Caragana S.A.

Vanilux S.A.

Vanilux S.A.

BFI Venture Capital S.à r.l.

Imperial Luxembourg S.A.

Imperial Luxembourg S.A.

Crown Lux Holdings, S.à r.l.

Karimpol S.A.

F.O.R. International, S.à r.l.

Marmara Holding S.A.

Wireless Partners S.A.

Wireless Partners S.A.

J.P. Lasserre, S.à r.l.

Maitland Management Services S.A.

Maitland Management Services S.A.

Karman S.A.

Karman S.A.

M. Guiliana SCI

M. Guiliana SCI

S.L.P., Société Luxembourgeoise de Placements S.A.

S.L.P., Société Luxembourgeoise de Placements S.A.

Ivoire Investment S.A.

Interprince Investment Company S.A.

Interprince Investment Company S.A.

Newco, S.à r.l.

Inter-House Project, S.à r.l.

AGIFEP, Arbed Group Investors for Electronics Purchasing S.A.

Dolce Far Tutto International Limited

Flottenstützpunkt Holding S.A.

Flottenstützpunkt Holding S.A.

Flottenstützpunkt Holding S.A.

Participation Exchange Holding S.A.

Economic Consult S.A.

ABC Services, S.à r.l.