11569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

6 mars 2003

S O M M A I R E

Advisors S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11585

Finexco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11584

Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11588

Frate S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11592

Airport Center Luxembourg, GmbH, Luxemburg .

11590

G - 3 - 7 S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11615

Alifinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11589

G.P.G. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11583

Amatungulu International S.A.H., Luxembourg. . .

11588

G.P.G. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11583

Amberes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11582

Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11610

Amergin, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . .

11597

Gefilux S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11612

Archimed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11576

Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11611

Arsag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11581

Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11611

Atlantico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11590

Gestion Magma S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11610

Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11613

Gestion Magma S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11610

Banque  Nagelmackers  1747  (Luxembourg)  S.A., 

Globalux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11606

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11582

Golf Shack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11614

BCD Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

11614

Guido, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11572

BMB-Benelux Masterbuilders S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11577

Héliandre Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11614

Bonvent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11590

Hill 27 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11612

Breef S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11588

Hill 27 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11612

C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11595

Hospitec, S.à r.l.,, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . 

11573

C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11599

House Hold and Bodycare Products Company S.A.,

Car Testing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11591

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11591

Caribou Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11573

House Hold and Bodycare Products Company S.A.,

CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .

11608

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11591

Continental Trade Company S.A., Luxembourg  . .

11594

I.F. Invest, Initiative & Finance Invest S.A.H., Luxem-

Dastin-Handelshaus AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

11615

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11607

Deborah S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11576

Immoint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11609

Distrilook S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11615

Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11609

Eastern Cement Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

11577

International Progress Holding S.A., Luxembourg

11616

Ecoreal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11585

International Progress Holding S.A., Luxembourg

11616

Ecoreal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11585

International Progress Holding S.A., Luxembourg

11616

EFG Consolidated Holdings S.A., Luxembourg  . . .

11579

International Progress Holding S.A., Luxembourg

11616

EFG Consolidated Holdings S.A., Luxembourg  . . .

11579

Iptom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11583

Estelle Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11606

Irico, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11586

Estelle Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11606

Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11596

Euro Trading Business S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11593

Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11596

European  Marketing  Group  (Luxembourg)  S.A., 

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11611

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11573

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11611

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11579

Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . 

11595

Faune Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11572

Kredos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11607

Febex Technique S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11607

Latem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11589

Febex Technique S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11607

Latem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11589

11570

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.822. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 janvier 2003

Au conseil d’Administration de T.C.G. GESTION S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit, avec effet au 1

er

janvier 2003:

1. D’accepter la démission de Madame Christelle Ferry en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
2. D’accepter la démission de Monsieur Guillaume Martin-Saudax en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société
3. D’accepter la démission de Mademoiselle Séverine Canova en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société
4. De nommer Monsieur Guillaume Martin-Saudax en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
5. De nommer Mademoiselle Séverine Canova en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Tim Van Dijk
Monsieur John Beers
Monsieur Michel Van Krimpen
- L’Administrateur-délégué est:
Monsieur Tim Van Dijk
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Madame Sandrine Martz
Mademoiselle Karine Vautrin
Monsieur José Corrreia
Madame Valérie Ingelbrecht
Monsieur Ronald Chamielec
Monsieur Guillaume Martin-Saudax
Mademoiselle Séverine Canova
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Monsieur Gilles Lecomte
Mademoiselle Alexandra Petitjean
Monsieur Patrice Cultrera
Monsieur Delio Cipolletta

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09736/710/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Latem S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11589

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11571

Latem S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11589

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11572

Luxury Car Invest S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . 

11594

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11572

Manzoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11580

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11572

Marfi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11613

Solid Partners Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

11580

Marfi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11613

Solid Partners Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

11581

Megève S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11580

Splendide   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Mercator Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11605

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11584

Mercator Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11605

Splendide   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Mipa S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11581

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11584

Obeche S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11576

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11609

Onda International Holding S.A., Luxembourg . . . 

11592

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11570

Onda International Holding S.A., Luxembourg . . . 

11592

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

11604

OPI S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11583

Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11605

Payroll International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11605

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11600

Van Dale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11596

S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11608

Van Dale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11597

S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11608

VDFinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11593

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11571

VDFinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11593

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11571

Werby S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11604

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11571

Werby S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11604

Saskia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11571

T. Van Dijk
<i>Administrateur-délégué

11571

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1994, 1995, 1996, 1997,
1998, 1999 et 2000.

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09490/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09493/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09494/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09498/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09499/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Les mandats de

Madame Gaby Trierweiler
Madame Nathalie Carbotti Prieur
Monsieur Guido Deprez

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

11572

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09501/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09503/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09505/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GUIDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 89.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09164/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth,
Madame Marie-José Reyter,
MONTEREY SERVICES S.A.
Monsieur Pierantonio Dal Lago,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09709/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>pour FAUNE HOLDING S.A.,
M.J. Reyter
<i>Administrateur

11573

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09671/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HOSPITEC, S.à r.l.,, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 34, rue du Grünewald.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré vol. 579, fol. 55, case 3, a été déposé au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.
(09639/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CARIBOU FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CARIBOU FINANCES S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

11574

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000.-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000.-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100.-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

11575

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le troi-

sième vendredi du mois de décembre à 10.30 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Luc Hansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

11576

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09458/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ARCHIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 50, rue Arthur Herchen.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09672/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

DEBORAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 369 du 30 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 555 du 9 octobre 1997. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 797 du 25 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09674/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

OBECHE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

 330 du 9 septembre

1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 juillet 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 592 du 29 octobre 1997. Le capital social a été converti en

euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 850 du 5 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09677/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Signature.

DEBORAH
Société anonyme holding
Signature

OBECHE
Société anonyme holding
Signature

11577

BMB-BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.818. 

—

Le Cabinet d’Avocats René Faltz «Activités Fiduciaires et Domiciliations» dénonce le siège social de la société BMB-

BENELUX MASTERBUILDERS S.A. à compter du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09678/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.818. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A. (en liqui-

dation), having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette dated 6

th

 November, 1995, published in the Mémorial C, number 23 of 13

th

 January 1996,

which articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of the prenamed notary Kesseler,
dated 26

th

 November, 1999, published in the Mémorial C number 77 of 24

th

 January 2000.

The company was put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 20

th

 of November 2002, not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is presided over by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
who appointed as secretary Mrs Andrea Witt, employée privée, residing in Konz (D).
The meeting elected as scrutineer Mrs Alexia Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of this extraordinary meeting is the following:
1. Auditors’ report on liquidation.
2. Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments. 

3. Closing of the liquidation.
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during

the legal period of five years.

5. Powers to be given in view to the final settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing 87,71% of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

<i>First resolution

The meeting hears the report of the auditor to liquidation, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, on the

control of the documents of the liquidation and on the management of the liquidator.

<i>Second resolution

The meeting complies with the recommendation of the auditor, approves the report of the liquidator and grants full

discharge, without any restriction, to Mrs Arlene Nahikian Kyprianou, Financial Administrator, resident of 44A Ithakis
Street, 2400 Engomi, Nicosia (Cyprus), in regard of the liquidation. The meeting grants also discharge to the auditor to
the liquidation.

The meeting grants also discharge to the former directors and the statutory auditor in regard of the accomplishment

of their mission until today.

<i>Third resolution

The meeting decides to close the liquidation and states that the company EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A. has

ceased to exist.

Signature
CABINET RENE FALTZ
Activités Fiduciaires et Domiciliations

11578

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the accounts and records of the company will be deposited and kept for a duration of five

years as of this date at L-1528 Luxembourg, 5 Bd de la Foire.

There being no other items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergencies between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A. (en liquida-

tion) avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous
le numéro B 52.818, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 23 du 13 janvier 1996, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Kesseler, le 26 novembre 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 77 du 24 janvier 2000.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 novembre 2002,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Andrea Witt, employée privée, demeurant à Konz (D).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Rapport du réviseur à la liquidation.
2.- Décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes, au liquidateur et au réviseur à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision de l’endroit où seront déposés les livres et documents sociaux pour une durée de cinq ans.
5.- Pouvoirs donnés en vue de la clôture de la liquidation et des démarches administratives nécessaires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires. 
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 87,71% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du réviseur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, LUXEMBOURG, sur l’examen des do-

cuments de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

<i>Seconde résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Madame Arlene Nahikian Kyprianou, Financial Administrator, demeurant 44A
Ithakis Street, 2400 Engomi, Nicosia (Chypre), de sa gestion de liquidation de la Société. L’assemblée accorde également
décharge au réviseur à la liquidation.

L’assemblée donne également décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A. a

définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1528 Luxembourg, 5 Bd de la Foire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

11579

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Lentz, A. Witt, A. Uhl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09640/202/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.997. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2002

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, Luxembourg, a été réélue au poste de commissaire aux comptes

de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(09680/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.997. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 43, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09681/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en remplacement de Madame Judith Petitjean.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09710/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Senningerberg, le 21 janvier 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

<i>pour FAMIROLE S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

11580

MEGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.235. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2003

La démission de Monsieur Tognana Antonio de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée.

Est nommé administrateur en son remplacement Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, employée privée, demeurant à L-
1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09687/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MANZONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09688/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SOLID PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 83.534. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLID PARTNERS LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à 40, cité Grand-Duc Jean, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 2 août 2001, publié au Mémorial C, numéro 159 du 30 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhardt von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur André Triolet, chef-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Pour extrait sincère et conforme
MEGEVE S.A.
Signatures

MANZONI S.A.
Signatures

11581

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean à L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Deuxième résolution

L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Luxembourg.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents Euro (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. von Ketelhodt, A. Triolet, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09610/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SOLID PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 83.534. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09611/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.  

(09690/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ARSAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.860. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Madame Astrid Galassi. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09697/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Senningerberg, le 27 janvier 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 27 janvier 2003.

MIPA S.A.
Signatures

<i>pour ARSAG HOLDING S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

11582

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026. 

Constituée le 1

er

 mars 1989 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, et

publié au Mémorial C n

o

 87 du 5 avril 1989; statuts modifiés le 27 septembre 1990 suivant acte reçu par le même

notaire et publié au Mémorial C n

o

 413 du 9 novembre 1990 et le 24 octobre 1997 suivant acte reçu par le notaire

André Schwachtgen et publié au Mémorial C n

o

 92 du 12 février 1998, et le 26 février 1999 par l’Assemblée

Générale Extraordinaire - conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en EUR - et publié au Mémorial C n

o

 413 du 4 juin 1999

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la BANQUE NAGELMACKERS 

<i>1747 S.A. à Bruxelles, le 5 décembre 2002 à seize heures

PART I

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires s’est tenue le cinq décembre deux mille deux à Bruxelles, 23,

avenue de l’Astronomie sous la présidence de Monsieur Leendert Keemink qui déclare l’assemblée ouverte à 16 heures
et désigne Monsieur Joris Cnockaert comme secrétaire.

L’assemblée constitue immédiatement son bureau et désigne comme scrutateur Monsieur Peter De Proft.
Le Président expose que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour la proposition de nomination de Monsieur Pierre Dochen, rue de la

Barrière 10 à L-1215 Luxembourg (Luxembourg) en tant qu’administrateur-délégué pour une durée venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

2. Et constate:
- que l’entièreté du capital social est représentée, à cette Assemblée, par les deux actionnaires, DELTA LLOYD BAN-

KENGROEP NV, Joan Muyskenweg 4 à NL-1096 CJ Amsterdam, ici valablement représentée par Leendert Keemink et
BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., avenue de l’Astronomie 23 à B-1210 Bruxelles, ici valablement représentée par
Geoffroy Vermeire;

- que dès lors il n’est pas justifié de l’envoi des convocations;
- que l’Assemblée se considère, elle-même, comme valablement constituée et déclare pouvoir délibérer sur les points

formulés dans l’ordre du jour.

<i>Délibération et Vote

L’assemblée discute de la proposition de nomination et approuve à l’unanimité la nomination de Monsieur Pierre Do-

chen, rue de la Barrière 10, L-1215 Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué pour une durée venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale de 2004.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun point n’étant soulevé, la séance est levée à 16.20 heures, après lecture et ap-

probation du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09696/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2002, les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09706/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Sigature / Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Actionnaires / Le Scrutateur

<i>pour AMBERES
G. Fasbender
<i>Administrateur

11583

G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.368. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09698/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.368. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 9 décembre 2002, les mandats des administra-

teurs

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 9 décembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09699/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09691/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

IPTOM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.287. 

—

A-B INTERNATIONAL met fin, à dater de ce jour, à ses relations avec la société IPTOM S.A.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09740/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>pour G.P.G. S.A.,
société anonyme holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>pour G.P.G. S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

OPI S.A.
Signature

A-B INTERNATIONAL S.A.
Signature

11584

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003

(09700/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 9 décembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’ad-

ministration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Moyse Dargaa en remplacement de Madame Astrid
Galassi.

Ensuite l’Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour un nouveau terme d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une nouvelle période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09702/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FINEXCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.984. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002, les mandats des administrateurs
Monsieur Daniel Bisetti,
Monsieur Jürg Kocher,
Monsieur Michael Leahy,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
Monsieur Aloyse Scherer Jr.,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09708/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
société anonyme holding
M. Dargaa
<i>Administrateur

<i>pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme,
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

11585

ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09704/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2002, les mandats des administrateurs
Edward Bruin, Administrateur, maître en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Gérard Birchen, Administrateur, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Guy Fasbender, Administrateur, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Marie-José Reyter, Administrateur, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Dirk Van Reeth, Administrateur, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Paul Wolff, Administrateur, ingénieur commercial, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Astrid Galassi, Administrateur, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Isabelle Wieme, Administrateur, licenciée en sciences économiques, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Jacques Claeys, Administrateur, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monique Juncker, Administrateur, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Serge Hirsch, Administrateur, Directeur administratif et comptable, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a été renouvelé pour une période d’un an qui

prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

L’Assemblée Générale tenue exceptionnellement le 3 décembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration

du 13 mai 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Virginia Matagne en remplacement de Madame
Francine Herkes.

Cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration du 13 août 2002 de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Christian Agata en remplacement de Madame Virginia Matagne. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09705/029/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09707/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>pour ECOREAL S.A.
société anonyme holding
C. Agata
<i>Administrateur

<i>pour ECOREAL S.A.
C. Agata
<i>Administrateur

<i>pour ADVISORS S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

11586

IRICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, Boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

 Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de IRICO, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 093 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 094 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

11587

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

 Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège

social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq Euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société J. H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, Boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

11588

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
(signé): H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 8, case 8. – Reçu 194,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09754/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BREEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Benoît Duvieusart. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(09714/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin,
Madame Marie-José Reyter
Monsieur Guy Fasbender,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09715/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09716/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour BREEF S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour AGIV HOLDING
G. Fasbender
<i>Administrateur

11589

ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09717/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme.

(09711/029/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme.

(09712/029/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme.

(09713/029/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 novembre 2002, le Conseil d’Administration

se compose désormais comme suit:

Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

<i>Pour ALIFINCO S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

11590

<i>Commissaire aux Comptes

La société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09722/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ATLANTICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Madame Judith Petitjean.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Isabelle Wieme
Monsieur Dirk Van Reeth
Monsieur Guy Fasbender
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09718/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09887/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 39.228. 

—

Suite à des cessions parts du 20 mars 2001, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09841/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour LATEM S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ATLANTICO S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

BONVENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BENELUX REAL ESTATE AG, Warburgstrasse 50, D-20354 Hamburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.235 parts sociales
RSE Grundbesitz und Beteiligungsaktiengesellschaft, Warburgstrasse 50, D- 20354 Hamburg. .

765 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 parts sociales

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

Signature.

11591

HOUSE HOLD AND BODYCARE PRODUCTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09746/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HOUSE HOLD AND BODYCARE PRODUCTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 janvier 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09809/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CAR TESTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.762. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 janvier 2003

L’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Sean O’Brien en tant qu’administrateur de la société avec effet au 13 no-

vembre 2002.

Décharge est accordée à Monsieur Sean O’Brien pour l’exercice de sa fonction jusqu’au 13 novembre 2002.
Réduction du nombre d’administrateurs de 5 à 4 membres.
Suite aux résolutions précédentes, la liste des membres du Conseil d’Administration se compose comme suit:
Camille Paulus, Patrick Lorenzato, Eric Vanderkerken, Stephane Biver ayant leur adresse professionnelle au 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 579, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09719/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Paolo Bergamaschi, entrepreneur, demeurant à Crema (Italie), président;
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Dûment autorisé
Signature

11592

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09747/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.126. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 décembre 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09811/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FRATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.708. 

—

Le Conseil d’Administration est nommé comme suit:
- RADIUS S.A., 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur-délégué
- Monsieur V. Reyter, L-1724 Luxembourg, administrateur
- Monsieur Ed. Kremer, L-1724 Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux Comptes:

ERABLE, S.à r.l., L-8055 Bertrange
La société est valablement engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09720/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

M.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Mmes Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour le Conseil
Signature

11593

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.783. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09800/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.783. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 12, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09801/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

EURO TRADING BUSINESS, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille trois, le 27 janvier à 18.00 heures.

S’est réunie au siège social, rue Jean Engling, 8, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ano-

nyme EURO TRADING BUSINESS, constituée suivant acte reçu par M

e

 Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 19 mai 1999.

L’Assemblée est présidée par la société VISCAYA TRADING INC. qui désigne la société BIB SOFTWARE INC. en

qualité de secrétaire et la société ABTF SERVICES INC. en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération, prend à l’unanimité

la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg au 23, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

11594

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 250,00 

€.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2003

<i>Liste des Présences 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09743/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

LUXURY CAR INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 69.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2002

L’Assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit:
M. François Boudry, GEFILUX S.A., I.F.A. HOLDING S.A.
Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme Commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 juillet 2002

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur François Boudry administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09721/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CONTINENTAL TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.007. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille un, le 2 décembre à 11 heures.

S’est réunie au siège social, rue Jean Engling, 8, L-1466 Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société anonyme CONTINENTAL TRADE COMPANY S.A., constituée suivant acte reçu par M

e

 Seckler,

notaire en résidence à Junglinster, en date du 5 avril 2002 et enregistrée au registre de commerce N

°

 B 87.007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Michigan, administrateur de société, qui désigne en qualité

de secrétaire Monsieur Manuel Rocaspana et comme scrutateur la société FIRE DRAGON LTD.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
II.- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.

qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg aux 6-12,

place d’Armes, 4

ème

 étage, L-1136 Luxembourg.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Nom de l’actionnaire

<i>Nombre de

<i>parts

<i>Signature

VISCAYA TRADING INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450

Signature

A.B.T.F. SERVICES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

Signature

11595

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 250,00 

€.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, le Président a levé la séance à 12 heu-

res. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2002

<i>Liste des présences 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09742/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.168. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 17 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- D’accepter la démission de Mademoiselle Samantha Watts en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 10

janvier 2003

- De nommer Monsieur Michel Van Krimpen en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09723/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.653. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Charles Muller.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2002, les mandats des administrateurs:
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09741/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

<i>Nom de l’actionnaire

<i>Nombre de

<i>parts

<i>Signature

FIRE DRAGON LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Signature

CAMBRIDGE INVESTMENT LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Signature

T. van Dijk
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

11596

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.417. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579,

fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09802/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.417. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 12 décembre 2002, les mandats des adminis-

trateurs:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mars 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mars 2002.

Luxembourg, le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09804/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 13 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09806/694/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour JADOF INVEST S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

11597

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.331. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09808/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AMERGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

 Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

 Art. 2. La société prend la dénomination de AMERGIN S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

11598

par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 091 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 092 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

 Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège

social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

11599

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 20.445,03 (vingt mille quatre cent quarante-cinq Euros trois cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
La société J. H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 8, case 7. – Reçu 194,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09755/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.168. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 janvier 2003

Au conseil d’Administration de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit, avec effet au 1

er

 jan-

vier 2003:

1. D’accepter la démission de Madame Christelle Ferry en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
2. D’accepter la démission de Monsieur Guillaume Martin-Saudax en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société
3. D’accepter la démission de Mademoiselle Séverine Canova en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société
4. De nommer Monsieur Guillaume Martin-Saudax en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
5. De nommer Mademoiselle Séverine Canova en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Tim Van Dijk
Monsieur John Beers
Monsieur Michel Van Krimpen
- L’Administrateur-délégué est:
Monsieur Tim Van Dijk
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Madame Sandrine Martz
Mademoiselle Karine Vautrin
Monsieur José Correia
Madame Valérie Ingelbrecht
Monsieur Ronald Chamielec
Monsieur Guillaume Martin-Saudax
Mademoiselle Séverine Canova
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Monsieur Gilles Lecomte
Mademoiselle Alexandra Petitjean
Monsieur Patrice Cultrera
Monsieur Delio Cipolletta

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09726/710/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 janvier 2003.

J. Elvinger.

T. Van Dijk
<i>Administrateur-délégué

11600

PAYROLL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighth day of January,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

There appeared:

PAYROLL SERVICE GUERNSEY LTD, a company incorporated in Guernsey, with registered office in St Peter Port,

Channel Islands.

Here represented by Mr Guy Benzeno, employee, residing at Strassen (Luxembourg) by virtue of a proxy given on

the eighth january 2003, in Guernsey.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PAYROLL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12.500,- EUR), repre-

sented by five hundred (500) shares of twenty five Euros (25,- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of Article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

11601

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

The first Company’s year shall begin today and shall terminate on the 31st of December 2003.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Alain Lam, auditor, residing in Mersch.
2) The address of the company is fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
3) The statutory auditor will be CERTIFICA, S.à.r.l., having its registered office in Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

11602

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt quatre décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société PAYROLL SERVICE GUERNSEY LTD, société immatriculée à Guernsey, avec siège social à St Peter Port,

Guernsey, Channel Islands,

 ici représentée par Monsieur Guy Benzeno, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration en

date à Guernsey du 8 janvier 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PAYROLL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.

11603

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Mesures transitoires

A titre exceptionnel, le premier exercice social de la société commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre

2003. 

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cents Euros.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch.
2) L’adresse de la Société est fixé à Luxembourg, L-1526, 50, Val Fleuri.
3) Le commissaire aux comptes sera: CERTIFICA, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 50 Val Fleuri.

11604

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Benzeno, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 7, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09756/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.582. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de CORPORATE MANAGEMENT Corp., ayant son siège

social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), de CORPORATE COUNSELORS Ltd, ayant son
siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et de CORPORATE ADVISORY SERVICES
Ltd, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ainsi que le mandat de com-
missaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 27 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09803/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.582. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09805/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09888/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

TRUTH TECH HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11605

VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09807/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 5 décembre 2002, les mandats des administra-

teurs:

Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09810/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MERCATOR EQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.408. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on 27 January 2003,

vol. 579, fol. 45, case 9 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 30 January
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 30 January 2003.

(09818/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MERCATOR EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.408. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 18 décembre 2002 a nommé aux fonctions d’adminis-

trateur A Monsieur Arie Bouman, Parnassusweg 126, NL-1076 AT Amsterdam, en remplacement de Monsieur Jan An-
karcrona.

Ensuite cette Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur B Monsieur Benoît Nasr, employé privé, 59 Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Edward Bruin et Monsieur Koen van Baren, directeur
commercial, 59 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Madame Elisa Amedeo.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Ensuite cette Assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes ELPERS &amp; Co, REVISEURS D’ENTRE-

PRISES, S.à r.l., 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

<i>Pour VALAMOUN S.A., société anonyme holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour VALAMOUN S.A.
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>For MERCATOR EQUITY S.A., société anonyme
K. van Baren
<i>Director

11606

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur Monsieur Bill Andreasson a été renouvelé pour un

nouveau terme d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09819/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ESTELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière anticipée le 14 janvier 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

1

er

 juillet 2002 et de Mme Emanuela Brero décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 2 juillet 2002.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle, 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg, au 73 côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13 Rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09812/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

ESTELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09813/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GLOBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 78.894. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Remich le 30 janvier 2003, vol. 177, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09901/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

<i>Pour MERCATOR EQUITY S.A.
K. van Baren
<i>Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Signature.

11607

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 5 décembre 2002, les mandats des administra-

teurs:

Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09814/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09815/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09900/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

KREDOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.437. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09889/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A., société anonyme holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

KREDOS INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11608

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 5 décembre 2002, les mandats des administra-

teurs:

Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mars 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 mars 2002.

Luxembourg, le 5 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09816/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579,

fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09817/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.525. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 janvier 2003

Au conseil d’Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit, avec

effet au 1

er

 janvier 2003:

1. D’accepter la démission de Madame Christelle Ferry en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
2. D’accepter la démission de Monsieur Guillaume Martin-Saudax en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société
3. D’accepter la démission de Mademoiselle Séverine Canova en tant que Fondé de Pouvoirs B de la Société
4. De nommer Monsieur Guillaume Martin-Saudax en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
5. De nommer Mademoiselle Séverine Canova en tant que Fondé de Pouvoirs A de la Société
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Tim Van Dijk
Monsieur John Beers
Monsieur Michel Van Krimpen
- L’Administrateur-délégué est:
Monsieur Tim Van Dijk
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Madame Sandrine Martz
Mademoiselle Karine Vautrin
Monsieur José Correia
Madame Valérie Ingelbrecht
Monsieur Ronald Chamielec
Monsieur Guillaume Martin-Saudax
Mademoiselle Séverine Canova

<i>Pour S.J.M. FINANCE
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour S.J.M. FINANCE, société anonyme holding
M-J. Reyter
<i>Administrateur

11609

- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Monsieur Gilles Lecomte
Mademoiselle Alexandra Petitjean
Monsieur Patrice Cultrera
Monsieur Delio Cipolletta

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09733/710/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.537. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Charles Muller.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 13 mai 2002 de

nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09724/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.822. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 17 janvier 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de T.C.G. GESTION S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- D’accepter la démission de Mademoiselle Samantha Watts en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 10

janvier 2003

- De nommer Monsieur Michel Van Krimpen en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09725/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de
Madame Francine Herkes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 12 décembre  

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09737/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

T. Van Dijk
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour INTERLIGNUM S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

T. van Dijk
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour IMMOINT S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

11610

GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.623. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09820/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue en date du 28 août 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION MAGMA S.c.a. tenue en date

du 28 août 2002 que la démission de MM. Andrea Manzitti et Wouter Muller de leur fonction de membres de conseil
de surveillance a été accepté et que M

e

 Roberto Truffi et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. ont été nom-

més en remplacement.

Le mandat de Mme Juliette Lorang a été reconduit pour la période d’un an.
Dès lors, le conseil de surveillance est composé des membres suivants:
- M

e

 Roberto Truffi, avocat, demeurant à Milan, Italie, Via Visconti Di Modrone 8/1

- Mme Juliette Lorang, employée privée, demeurant à L-Neuhäusgen, Kiischtewee 19
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 27 avenue Monterey
Tous les mandats arriveront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09821/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.449. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 28 octobre 1999

de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Ensuite cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration du 20 décembre 1999 de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Paul Wolff en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2002, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09728/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour GALILEO S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

11611

GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.769. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09822/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.769. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue en date du 28 août 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION J.P. S.c.a. tenue en date du 28

août 2002 que la démission de Messieurs Andrea Manzitti et Wouter Muller de leur fonction de membres de conseil
de surveillance a été accepté et que M

e

 Roberto Truffi et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. ont été nom-

més en remplacement.

Le mandat de Mme Juliette Lorang a été reconduit pour la période d’un an.
Dès lors, le conseil de surveillance est composé des membres suivants:
- M

e

 Roberto Truffi, avocat, demeurant à Milan, Italie, Via Visconti Di Modrone 8/1

- Mme Juliette Lorang, employée privée, demeurant à L-Neuhäusgen, Kiischtewee 19
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 27 avenue Monterey
Tous les mandats arriveront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09823/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09829/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur, Monsieur Paul Wolff, in-

génieur commercial, Luxembourg, portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 12 décembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’ad-

ministration du 28 octobre 1999 de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement
de Monsieur Benoît Duvieusart.

Ensuite l’Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration du 13 mai 2002 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A., société anonyme holding
I. Wieme
<i>Administrateur

11612

MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2000.

Le mandat du Commissaire aux comptes
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

l’exercice se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09830/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 39.701. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2003

L’Assemblée acte la démission au 15 janvier 2003 de M. Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur-dé-

légué et lui donne quitus pour son mandat.

Elle décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit:
M. François Boudry, Monsieur John Boudry, Madame Marie-Jo Boudry.
Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme Commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 janvier 2003

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur François Boudry administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09727/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09831/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 décembre 2002 a appelé aux fonctions

d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en remplacement de Madame Ma-
rie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant
au 31 décembre 2002.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour un nouveau terme d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour un nouveau terme d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.
I. Wieme
<i>Administrateur

<i>Pour HILL 27 S.A., société anonyme holding
D. Van Reeth
<i>Administrateur

11613

Luxembourg, le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09832/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2002, les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09824/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.600,- EUR

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.700. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol.

579, fol. 45, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2003.

(09826/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

MARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 12.600,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.700. 

—

Par décision des associés en date du 28 août 2002, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de BGL-MeesPierson
TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09827/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour HILL 27 S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

<i>Pour BALDI HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour MARFI, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

11614

HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.414. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 2002, les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09825/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

BCD TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.558. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2002, les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
ANDERSEN (anc. ARTHUR ANDERSEN), Société Anonyme, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09828/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée les mandats des administrateurs
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09734/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

<i>Pour HELIANDRE HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour BCD TECHNOLOGY S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour GOLF SHACK S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

11615

G - 3 - 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 69.579. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2002

L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit:
M. François Boudry, GEFILUX S.A., I.F.A. HOLDING S.A.
Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-

rale de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 24 juillet 2002

Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur François Boudry, administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09729/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

DISTRILOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 45.662. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2002

L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour un terme de 6 ans constitué comme suit:
M. François Boudry, GEFILUX S.A., I.F.A. HOLDING S.A.
Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-

rale de 2007.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 14 février 2002

Le Conseil décide de nommer Monsieur François Boudry, administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09730/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

DASTIN-HANDELSHAUS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 72.027. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom Freitag, den 13. September 2002

Tagungsort: Büro der Gesellschaft, 11A, bd. Joseph II, L-1840 Luxembourg
Beginn: 11.00 Uhr
Anwesend:
Herr Chmidt Franz
Herr Reger Vladislav
Herr Chmidt Alexei
Herr Kvassov Vladislav
Welche, nachdem sie sich Rechtens einberufen erklärten, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernnant Herr Chmidt Franz.

<i>Zweiter Beschluss

Alle vorhergehenden Beschlüsse zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten und zur Zeichnungsberechtigung

im Namen der Gesellschaft werden hiermit mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

<i>Dritter Beschluss

Entsprechend den Festlegungen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Mai 2000 wird dem Verwal-

tungsratsmitglied Herrn Chmidt Franz die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber
Dritten übertragen. Der Administrateur-délégué ist allein zeichnungsberechtigt und somit befugt die Gesellschaft durch
seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2003, vol. 579, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09836/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

Luxemburg, den 13. September 2002.

F. Chmidt / V. Reger / A. Chmidt / V. Kvassov.

11616

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09902/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09903/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09908/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09907/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

T.C.G. Gestion S.A.

Saskia Holding S.A.

Saskia Holding S.A.

Saskia Holding S.A.

Saskia Holding S.A.

Saskia Holding S.A.

Saskia Holding S.A.

Saskia Holding S.A.

Saskia Holding S.A.

Guido, S.à r.l.

Faune Holding S.A.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

Hospitec, S.à r.l.,

Caribou Finances S.A.

Archimed S.A.

Deborah

Obeche

BMB-Benelux Masterbuilders S.A.

Eastern Cement Holdings S.A.

EFG Consolidated Holdings S.A.

EFG Consolidated Holdings S.A.

Famirole S.A.

Megeve S.A.

Manzoni S.A.

Solid Partners Luxembourg S.A.

Solid Partners Luxembourg S.A.

Mipa S.A.

Arsag Holding S.A.

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.

Amberes

G.P.G. S.A.

G.P.G. S.A.

OPI S.A.

Iptom S.A.

Splendide International Holding S.A.

Splendide International Holding S.A.

Finexco Holding S.A.

Ecoreal S.A.

Ecoreal S.A.

Advisors S.A.

Irico, S.à r.l.

Breef S.A.

Amatungulu International S.A.

Agiv Holding

Alifinco S.A.

Latem S.A.

Latem S.A.

Latem S.A.

Latem S.A.

Atlantico S.A.

Bonvent S.A.

Airport Center Luxembourg, GmbH

House Hold and Badycare Products Company S.A.

House Hold and Badycare Products Company S.A.

Car Testing S.A.

Onda International Holding S.A.

Onda International Holding S.A.

Frate S.A.

VDFinco S.A.

VDFinco S.A.

Euro Trading Business

Luxury Car Invest

Continental Trade Company S.A.

C.A.S. Services S.A.

Kapinvest Europe Holding S.A.

Jadof Invest S.A.

Jadof Invest S.A.

Van Dale Holding S.A.

Van Dale Holding S.A.

Amergin, S.à r.l.

C.A.S. Services S.A.

Payroll International Luxembourg, S.à r.l.

Werby S.A.

Werby S.A.

Truth Tech Holding S.A.

Valamoun S.A.

Valamoun S.A.

Mercator Equity S.A.

Mercator Equity S.A.

Estelle Financière S.A.

Estelle Financière S.A.

Globalux S.A.

Febex Technique S.A.

Febex Technique S.A.

I.F. Invest, Initiative &amp; Finance Invest S.A.

Kredos Investments S.A.

S.J.M. Finance

S.J.M. Finance

CMS Management Services S.A.

Interlignum S.A.

T.C.G. Gestion S.A.

Immoint S.A.

Gestion Magma S.C.A.

Gestion Magma S.C.A.

Galileo S.A.

Gestion J.P. S.C.A.

Gestion J.P. S.C.A.

Jofad Holding S.A.

Jofad Holding S.A.

Gefilux S.A.

Hill 27 S.A.

Hill 27 S.A.

Baldi Holding S.A.

Marfi, S.à r.l.

Marfi, S.à r.l.

Héliandre Holding S.A.

BCD Technology S.A.

Golf Shack S.A.

G - 3 - 7 S.A.

Distrilook S.A.

Dastin-Handelshaus AG

International Progress Holding S.A.

International Progress Holding S.A.

International Progress Holding S.A.

International Progress Holding S.A.