9505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 199

25 février 2003

S O M M A I R E

BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.063. 

—

Le bilan rectifié au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 15, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06937/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Aeroclim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9531

(Den) Holzspiecht, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . 

9542

Aeroclim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9531

I.L.M. S.A., I.L.M. (Immobilière Laurent Menager),

BBB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9547

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9532

Berkley & Simons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9526

Immobilière du Hameau S.A., Luxembourg . . . . . 

9531

Berkley & Simons S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

9525

Jap Nordic Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9546

BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg  . . .

9505

Jap Nordic Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9547

Bonaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9541

Jawer (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

9529

Camelia Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

9550

Joint  Enterprise  Equity  Resources  S.A.,  Luxem-

China Garden, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . .

9531

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9530

Cliplight International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9532

Linby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9541

Cliplight International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9532

LSF Toulon Liberté Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

9529

Colleoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9518

Maître Mesure S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

9530

Colleoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9519

Nordessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9546

Cordius Luxinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

9545

Northern Beach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

9547

Corporate Law & Consultants S.A., Luxembourg  .

9549

Pensioninvest , Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9506

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9543

Pfizer  Asset  Management  Luxembourg,  S.à r.l., 

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9545

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9512

Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

9543

Potter Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9538

Européenne  de  Diversification  -  EURODIV  S.A., 

Realease Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9529

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9535

Realease Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9530

eFin@nce International S.A., Luxembourg . . . . . . .

9548

Scribe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9520

Framas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9527

Semillion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9546

Global  Air  Movement  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-

Timba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9549

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9548

Transefi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9547

H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9529

Woodbine International S.A., Luxembourg  . . . . . 

9528

Hedwige Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9522

Woodbine International S.A., Luxembourg  . . . . . 

9528

Hoist Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9549

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

9506

PENSIONINVEST, Altersvorsorge-Sparvereinigung.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Lindner Roland J., wohnhaft in L-5222 Sandweiler, 29, am Steffesgaart,
vertreten durch Frau Anne Contreras, Avocat, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxembourg, am 19. Dezember 2002;
2.- Herr Wiesner Ernst-Dieter, wohnhaft in L-8129 Bridel, 2, um Feitekneppchen, als Vertreter der HVB BANQUE

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg vertreten durch Frau Anne Contreras, Avocat, wohnhaft in Luxemburg, 

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 19. Dezember 2002;
3.- Herr Janietz Bernd, wohnhaft in L-1139 Luxemburg, 50, rue des Sept-Arpents, als Vertreter der HVB BANQUE

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg vertreten durch Frau Anne Contreras, Avocat, wohnhaft in Luxemburg, 

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 19. Dezember 2002.
4.- Herr Keller Arnould, wohnhaft in L-3621 Kayl, 47, rue Notre-Dame, vertreten durch Frau Anne Contreras, Avo-

cat, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 19. Dezember 2002.

Die erteilten Vollmachten, ordnungsgemäss ne varietur durch die Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleiben

diesem Dokument beigefügt und werden mit diesem zusammen den Registerbehörden eingereicht.

A. Gründung

Die Erschienenen, in amtlicher Eigenschaft handelnd, erklären, eine Vereinigung, in Form einer Altersvorsorge-Spar-

vereinigung (association d’épargne-pension «assep») zu gründen. Diese Vereinigung wird PENSIONINVEST genannt und
ihr Sitz befindet sich in Luxemburg.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Auslagen jeglicher Form, die der Vereinigung im Zusammenhang mit ihrer

Gründung entstanden sind, werden auf etwa fünftausend Euro (5.000,- EUR) veranschlagt.

<i> Übergangsregelungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Vereinigung und endet am 31. Dezember 2003.
Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2004 abgehalten. 

B. Satzung - Abschnitt I

Name - Sitz - Dauer - Zweck der Vereinigung 

Art. 1. Name
Zwischen den Gründern und allen jenen, die zu einem späteren Zeitpunkt Gesellschafter werden, besteht eine Al-

tersvorsorge-Sparvereinigung mit mehreren Teilfonds unter dem Namen PENSIONINVEST (nachfolgend die «Vereini-
gung»).

Art. 2. Sitz
Der Sitz der Vereinigung befindet sich in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Zweigstellen oder andere Büros

können durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg
errichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat annehmen, dass aussergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse die normale Ge-

schäftsabwicklung am Sitz der Vereinigung oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Sitz der Vereinigung und dem
Ausland beeinträchtigen, kann er den Sitz der Vereinigung durch einfachen Beschluss bis zur Wiederherstellung von nor-
malen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird die Vereinigung die luxemburgische Nationalität jedoch
behalten.

Art. 3. Dauer
Die Vereinigung ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 4. Zweck der Vereinigung 
Ausschliesslicher Zweck der Vereinigung ist die Ansammlung von Geldern und deren Anlage, um auf diese Weise die

Anlagerisiken zu streuen und die Ergebnisse ihrer Vermögensverwaltung zu maximieren, und den Mitgliedern zum Zeit-
punkt ihres Ruhestandes ein Kapital oder eine Rente und eventuelle zusätzliche Leistungen zur Verfügung zu stellen.

Die Vereinigung kann im weitesten Sinne und entsprechend dem abgeänderten Gesetz vom 8. Juni 1999 zur Grün-

dung von Pensionsfonds in Form einer Altersvorsorge-Spargesellschaft mit variablem Kapital (société d’épargne-pension
à capital variable - sepcav) und einer Altersvorsorge-Sparvereinigung (association d’épargne-pension - assep) (das «Ge-
setz vom 8. Juni 1999») jegliche Massnahme ergreifen und Transaktionen ausführen, welche sie für die Erfüllung und Aus-
führung dieses Vereinigungszweckes für nützlich erachtet.

Abschnitt II 

Vermögen der Vereinigung

 Art. 5. Aktiva und technische Rückstellungen
Die gebildeten technischen Rückstellungen hinsichtlich bereits bestehender oder zukünftiger Leistungen sind ständig

durch das Aktivvermögen der Vereinigung, abzüglich eventueller Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, gedeckt.

9507

Die technischen Rückstellungen der Vereinigung dürfen entsprechend der gesetzlichen Bestimmung zur Zeit fünf Mil-

lionen Euro (5.000.000,- Euro) nicht unterschreiten. Dieser Mindestbetrag ist innerhalb einer Frist von zehn Jahren ab
Zulassung der Vereinigung zu erreichen.

Der Verwaltungsrat kann Teilfonds («Teilfonds») im Sinne von Artikel 33 des Gesetzes vom 8. Juni 1999 einrichten.

In diesem Falle wird jeder Teilfonds wie eine eigenständige Einheit behandelt. Im Verhältnis zu Dritten und insbesondere
im Verhältnis zu den Gläubigern der Vereinigung bildet die Gesellschaft eine einzige Rechtsperson. Die Vermögenswerte
eines bestimmten Teilfonds haften jedoch nur für die Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen dieses Teilfonds.

Art. 6. Einkommen der Vereinigung
Die Gesellschafter sind zu keinerlei Beiträgen verpflichtet.
Das Einkommen der Vereinigung setzt sich folgendermassen zusammen:
- die eventuellen Anfangsbeiträge der Beitragszahler gemäss Artikel 24 des Gesetzes vom 8. Juni 1999;
- die entrichteten Beiträge der Beitragszahler wie in der Pensionsordnung definiert;
- Schenkungen und Vermächtnisse;
- der Ertrag aus dem Vermögen der Vereinigung;
Der Verwaltungsrat kann die Erbringung von Beiträgen durch Sachwerte gestatten, insofern diese dem Gesetz vom

8. Juni 1999 konform entrichtet werden, insbesondere in bezug auf die Verpflichtung zur Erbringung eines Wertgutach-
tens des Wirtschaftsprüfers der Vereinigung und insofern sich diese Beiträge im Rahmen der Anlageziele und der Anla-
gepolitik des betroffenen Teilfonds bewegen.

Abschnitt III 

Gesellschafter

Art. 7. Gesellschafter
Die Anzahl der Gesellschafter ist unbegrenzt, darf jedoch in keinem Falle unter das gesetzlich vorgesehene Minimum

fallen. Unter den Gesellschaftern müssen sich mindestens ein Vertreter des oder der beitragszahlenden Unternehmen(s)
und zwei Mitglieder, davon, wenn vorhanden ein derzeitiger Leistungsempfänger befinden. Existiert kein Leistungsemp-
fänger, muss die Assep mindesten zwei Mitglieder zu ihren Gesellschaftern zählen.

Die ersten Gesellschafter sind die Gründer.

 Art. 8. Beitritt von Gesellschaftern
Das Beitrittsgesuch ist schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten. Es wird durch den Verwaltungsrat auf die Tages-

ordnung der nächsten Generalversammlung gesetzt. Diese Generalversammlung beschliesst durch einfache Mehrheit
der Stimmen der anwesenden und vertretenen Gesellschafter über die Aufnahme. Die Entscheidung der Generalver-
sammlung ist verbindlich und nicht zu rechtfertigen.

Die Gesellschafter erbringen keine Leistungen zur Aufstockung des Gesellschaftsvermögens.

Art. 9. Austritt und Ausschluss der Gesellschafter
Es steht jedem Gesellschafter frei, seinen Austritt aus der Vereinigung zu erklären. Die Austrittsmitteilung ist per Ein-

schreiben wenigstens drei Monate vor Wirksamkeit des Austrittes an den Verwaltungsrat zu richten.

Jeder Gesellschafter kann nach vorheriger Zustimmung durch die für die Vereinigung zuständige Aufsichtsbehörde

(die «Aufsichtsbehörde») wegen jeglichen Übertretens der Satzungsbestimmungen sowie jedem Tun oder Unterlassen,
welches dem Zweck der Vereinigung zuwiderläuft, von der Vereinigung ausgeschlossen werden.

Der Ausschluss wird von der Generalversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden und vertretenen

Gesellschafter beschlossen, nachdem der Betroffene ordnungsgemäss eingeladen wurde und Gelegenheit hatte, sich zu
rechtfertigen. Die Entscheidung wird dem Betroffenen schriftlich mitgeteilt und drei Tage nach Bekanntgabe wirksam.
Der austretende, ausgeschlossene oder verstorbene Gesellschafter wird anlässlich der nächsten Generalversammlung
ersetzt. Der Nachfolger wird ein Mitglied, ein derzeitiger Leistungsempfänger oder ein Vertreter des oder der beitrags-
zahlenden Unternehmen(s) sein, sodass das vorgegebene Gleichgewicht nicht gestört wird.

Der austretende oder ausgeschlossene Gesellschafter hat keinen Anspruch auf das Vermögen der Vereinigung, un-

beschadet seiner Ansprüche als Mitglied der Vereinigung.

Art. 10. Haftung der Gesellschafter
Die Gesellschafter können in Ihrer Eigenschaft als Gesellschafter nicht persönlich für Handlungen der Vereinigung

haftbar gemacht werden. 

Abschnitt IV

Mitglieder und Leistungsbegünstigte 

Art. 11. Mitglieder
Als Mitglieder des von der Vereinigung erstellten Zusatzrentensystems kommen in Frage Angestellte, Führungskräfte,

Beauftragte, Vertreter, Mitglieder oder Gesellschafter jedes Verbandes, Unternehmens oder jeder Personenvereinigung
oder anderen Organisationen, die hauptberuflich eine gewerbliche, industrielle, handwerkliche, landwirtschaftliche, freie
Aktivität, oder eine Aktivität zur Wahrung gemeinsamer Interessen ausüben, so wie in der Pensionsordnung aufgeführt.

Art. 12. Leistungsbegünstigte
Leistungsbegünstigte der Vereinigung werden die Mitglieder im Zeitpunkt des Ruhestandes sowie deren bezugsbe-

rechtigte Rechtsnachfolger, wie diese in der (den) anzuwendenden Pensionsordnung(en) definiert werden.

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Abschnitt V 

Aufsicht und Verwaltung 

Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder
Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat bestehend aus wenigstens drei Mitgliedern (Gesellschafter oder

nicht) verwaltet. Die Dauer des Mandats der Mitglieder beträgt höchstens drei (3) Jahre.

Auf jeden Fall besteht der Verwaltungsrat aus:
- 2 Mitgliedern, welche den oder die Beitragszahler vertreten;
- 1 Mitglied, welche die Mitglieder und Begünstigten der Vereinigung vertreten.
Die Generalversammlung kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates durch einstimmigen Beschluss verän-

dern.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss der anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter ernannt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch die Generalversammlung

wieder abberufen werden.

Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds sind die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats be-

rechtigt, die freie Stelle zeitweilig neu zu besetzen, wobei das neue Verwaltungsratsmitglied dieselbe Person oder den-
selben Personenkreis vertreten muss, wie das ausscheidende Verwaltungsratsmitglied; in diesem Fall treffen die
Gesellschafter im Rahmen der nächsten Generalversammlung eine endgültige Entscheidung über die Ernennung.

Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl und die Dauer der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Verwaltungsratsmitglieder können wiedergewählt werden.

Art. 14. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat kann aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden bestimmen. Er kann einen Sekretär bestimmen,

der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss und der die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Generalver-
sammlungen erstellt und verwahrt. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder zweier
Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort zusammen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Generalversammlungen. In seiner Ab-

wesenheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mehrheitlich ein anderes Mitglied des Verwaltungs-
rats, oder im Fall der Generalversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauftragen.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, die er für die Ausführung der Geschäftsführung der Vereinigung für

erforderlich hält, ernennen. Diese Ernennungen können jederzeit vom Verwaltungsrat rückgängig gemacht werden. Die
leitenden Angestellten müssen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats oder Gesellschafter sein. Vorbehaltlich anderweiti-
ger Bestimmungen durch die Satzung haben die leitenden Angestellten die Rechte und Pflichten, welche ihnen vom Ver-
waltungsrat übertragen werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden zu jeder Verwaltungsratssitzung wenigstens vierundzwanzig Stunden vor

dem entsprechenden Datum schriftlich eingeladen, ausser in Notfällen, in welchen Fällen die Art des Notfalls in der Ein-
ladung vermerkt wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder an-
dere ähnliche Kommunikationsmittel verzichtet werden. Eine eigene Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, welche
zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt worden wa-
ren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung aufgrund einer schriftlichen, durch Tele-

gramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht durch ein anderes Verwaltungsratsmit-
glied vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telefonischen Konferenz-

schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung
einander hören können, teilnehmen. Diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat kann nur auf ordnungsgemäss einberufenen Verwaltungsratssitzungen handeln.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die

Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.

Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die, Protokolle werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsrats-

sitzung unterzeichnet. Auszüge aus diesen Protokollen, welche zu Beweiszwecken in gerichtlichen oder sonstigen Ver-
fahren erstellt werden, sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtsgültig zu unterzeichnen.

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Im

Falle einer Stimmengleichheit während einer Verwaltungsratssitzung fällt dem Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung
das entscheidende Stimmrecht zu. 

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels eines oder mehrerer Schriftstücke tref-

fen, welche durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel übermittelt werden und bei denen
die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll zum Nachweis der Beschlussfassung bildet.

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrats
Im Rahmen des Gesetzes vom 8. Juni 1999 verfügt der Verwaltungsrat über die umfassende Befugnis, alle Verfügungs-

und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Zwecks der Vereinigung und im Einklang mit der Anlagepolitik gemäss Ar-
tikel 18 dieser Satzung vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass sich die Vereinigung mit mehreren Pensionsordnungen ausstattet, die wie

vom Rat bestimmt, auf die unterschiedlichen Teilfonds anwendbar sind.

9509

Art. 16. Zeichnungsbefugnis
Gegenüber Dritten wird die Vereinigung rechtsgültig durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier Mitglieder des

Verwaltungsrats oder durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift von Personen, welche hierzu vom Verwal-
tungsrat ermächtigt wurden, verpflichtet.

Die Verwaltungsratsmitglieder gehen hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Vereinigung keinerlei persönliche Ver-

pflichtung ein. 

Art. 17. Übertragung von Befugnissen
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen Geschäftsführung der Vereinigung im

Rahmen des Zwecks der Vereinigung sowie deren Vertretung im Zusammenhang mit dieser Geschäftsführung an eine
oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen, wobei diese Personen nicht Mitglieder des Verwaltungs-
rates sein müssen und diese Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des Verwaltungsrates, weiter delegieren kön-
nen.

Die Vereinigung wird, wie ausführlich in der anwendbaren Pensionsordnung beschrieben, einen Vermögensverwal-

tungsvertrag mit einem oder mehreren Vermögensverwaltern abschliessen, welche(r) der Vereinigung Ratschläge und
Empfehlungen bezüglich der in Artikel 18 der vorliegenden Satzung beschriebenen Anlagepolitik der Vereinigung zukom-
men lassen (lässt) und welche(r), im Sinne von Artikel 43-3 des Gesetzes vom 8. Juni 1999 auf einer täglichen Geschäfts-
grundlage nach ihren (seinem) Ermessen Wertpapiere und andere Vermögenswerte der Gesellschaft gemäss den
Bestimmungen des schriftlichen Vertrages kaufen oder verkaufen werden (wird).

Die Vereinigung wird gegebenenfalls wie ausführlich in der anwendbaren Pensionsordnung beschrieben, einen Passiv-

verwaltungsvertrag mit einem Passivmanager abschliessen, im Sinne von Artikel 44-3 des Gesetzes vom 8. Juni 1999.

Der Verwaltungsrat kann auch Einzelvollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde übertragen.

Art. 18. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, auf der Grundlage des Grundsatzes der Risikostreuung, (1) die Anlagepolitik für

jeden Teilfonds, (2) die hinsichtlich jedes Teilfonds anzuwendenden Techniken zur Risikodeckung und (3) die Grundsät-
ze, welche im Rahmen der Verwaltung und der Geschäftstätigkeit der Vereinigung Anwendung finden zu bestimmen,
jedoch innerhalb der unter Berücksichtigung der anwendbaren Gesetze und Verordnungen aufgestellten Anlagebe-
schränkungen.

Der Verwaltungsrat kann, im wohlverstandenen Interesse der Vereinigung und in der Weise, wie in der Pensionsord-

nung beschrieben, nach Zustimmung der Aufsichtsbehörde beschliessen, dass (1) alle oder ein Teil der Vermögenswerte
der Vereinigung oder eines Teilfonds auf gesonderter Grundlage gemeinsam mit anderen Vermögenswerten anderer
Anleger, einschliesslich anderer Pensionsfonds und/oder Organismen für gemeinsame Anlagen und/oder deren Teilfonds
verwaltet werden oder dass (2) alle oder ein Teil der Vermögenswerte zweier Teilfonds auf gesonderter Grundlage
oder gemeinsam verwaltet werden.

Anlagen jedes Teilfonds können unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere hundertprozentig im Eigentum

der Vereinigung befindliche Tochtergesellschaften erfolgen, wie in der anwendbaren Pensionsordnung beschrieben. Be-
züge auf «Anlagen» und «Vermögenswerte» in dieser Satzung sollen dementsprechend entweder mittelbar oder unmit-
telbar durch die Vereinigung getätigte Anlagen oder beide Anlagesorten bezeichnen.

Die Vereinigung ist ermächtigt im Zusammenhang mit der effizienten Verwaltung des Vermögens, Techniken und In-

strumente, welche Wertpapiere zum Gegenstand haben, zu verwenden. Die Vereinigung kann ausserdem Techniken
und Instrumente zur Absicherung gegen Devisenkursrisiken im Zusammenhang mit der Verwaltung ihrer Vermögens-
werte und Verbindlichkeiten verwenden.

Art. 19. Interessenkonflikte
Kein Vertrag und sonstiges Geschäft zwischen der Vereinigung und einer anderen Gesellschaft oder einem anderen

Unternehmen wird dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Ge-
schäftsführer oder leitende Angestellte der Vereinigung an dieser anderen Gesellschaft oder an diesem anderen Unter-
nehmen ein persönliches Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer leitender
oder sonstiger Angestellter sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied, jeder Geschäftsführer und jeder leitende Angestellte
der Vereinigung, welcher Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer, leitender Angestellter oder einfacher Angestellter
in einer Gesellschaft oder einem Unternehmen, mit welcher/ welchem die Vereinigung Verträge abschliesst oder son-
stige Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder mit diesem an-
deren Unternehmen nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen
Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied, ein Geschäftsführer oder ein leitender Angestellter der Vereinigung im Zusam-

menhang mit einem Geschäftsvorfall der Vereinigung ein den Interessen der Vereinigung entgegengesetztes Interesse
hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied, dieser Geschäftsführer oder dieser leitende Angestellter dem Verwaltungsrat
dieses entgegengesetzte Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an Beratungen
oder Abstimmungen teilnehmen. In der nächstfolgenden Generalversammlung ist dann über diesen Geschäftsvorfall
ebenso wie über das Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Geschäftsführers oder leitenden Angestellten Bericht zu
erstatten.

Art. 20. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder
Die Vereinigung kann die geordnet entstandenen Ausgaben jedes Verwaltungsratsmitgliedes, Geschäftsführers, lei-

tenden Angestellten der Vereinigung, seiner Erben, Testamentsvollstrecker und anderer Empfangs berechtigte ersetzen,
welche durch ein Handeln oder eine Prozessbeteiligung in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsfüh-
rer oder leitende Angestellte der Vereinigung entstanden sind oder weil dieser auf Antrag der Vereinigung die Funktion
eines Verwaltungsratsmitgliedes, eines Geschäftsführers oder leitenden Angestellten einer anderen Gesellschaft einge-

9510

nommen hat, die mit der eigenen Vereinigung verbunden ist oder die zu der eigenen Vereinigung in einer Gläubigerstel-
lung steht und bei der eine Entschädigung nicht möglich ist. Eine solche Entschädigung erfolgt jedoch nicht bei
Verurteilung dieses Verwaltungsratsmitgliedes, Geschäftsführers, leitenden Angestellten der Vereinigung wegen schwe-
rer Unterlassung oder schuldhaft fehlerhafter Geschäftsführung. Im Falle einer aussergerichtlichen Vereinbarung ist eine
solche Entschädigung nur dann möglich, wenn die Vereinigung durch ihren Rechtsbeistand davon in Kenntnis gesetzt
wurde, dass das Verwaltungsratsmitglied, der Geschäftsführer oder der leitende Angestellte der Vereinigung seine
Pflichten nicht verletzt hat. Das Recht auf Entschädigung schliesst nicht andere Rechte zugunsten der Verwaltungsrats-
mitglieder, Geschäftsführer und leitenden Angestellten der Vereinigung aus.

Art. 21. Aufsicht der Vereinigung
Die Rechnungsdaten im Jahresbericht der Vereinigung werden durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher vom

Verwaltungsrat ernannt und von der Vereinigung bezahlt wird.

Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne des Gesetzes vom 8. Juni 1999.

Abschnitt VI 

Generalversammlungen - Rechnungsjahr

 Art. 22. Generalversammlungen
Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Gesellschafter. Ihre Beschlüsse binden alle Gesellschafter.

Sie hat die durch das Gesetz und durch die vorliegende Satzung zugedachten Befugnisse.

Die Generalversammlung tritt in Einklang mit dem Gesetz und der vorliegenden Satzung auf Einladung des Verwal-

tungsrates in all den Fällen zusammen, in denen dieser es für notwendig erachtet.

Sie kann auch auf Antrag von Gesellschaftern, welche wenigstens ein Fünftel der Gesellschafter repräsentieren, zu-

sammentreten.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes in der Stadt Luxemburg an

einem in der Einladung angegebenen Ort am 28. des Monats April um 10.00 Uhr abgehalten.

Wenn dieser Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am

nächstfolgenden Werktag abgehalten.

Die Generalversammlung genehmigt die Bilanzen der Vereinigung. Die Genehmigung der Bilanzen führt zur Entlastung

der Verwaltungsratsmitglieder.

Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Gesellschafter treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht

Tage vor der Generalversammlung an jeden Gesellschafter an dessen in dem Gesellschafterregister eingetragene Adres-
se versandt werden muss, zusammen. Die Mitteilung an die Gesellschafter muss auf der Versammlung nicht nachgewie-
sen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, ausser in den Fällen, in welchen die Versammlung
auf schriftlichen Antrag eines Fünftel der Gesellschafter zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zu-
sätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.

Die Einladungen zu der Versammlung können, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, in einer oder mehreren Luxemburger Zeitungen und in weiteren Zeitungen entsprechend
der Bestimmung des Verwaltungsrates veröffentlicht werden.

Sofern keine Veröffentlichungen erfolgen, werden die Mitteilungen per Einschreiben an die Gesellschafter versandt.
Sofern sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäss eingeladen und

vorher über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne förmliche Einladung
stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Gesellschafter zur Teilnahme

an einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten

sind sowie Angelegenheiten, welche im Zusammenhang zu solchen Vorgängen stehen.

Eine Behandlung von nicht auf der Tagesordnung stehenden Punkten durch die Generalversammlung ist nur dann

möglich, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich einstimmig dazu bereit erklären.

Sämtliche Gesellschafter besitzen das gleiche Stimmrecht. Jeder Gesellschafter verfügt über eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich bei jeder Generalversammlung mittels einer schriftlichen Vollmacht durch einen Bevoll-

mächtigten, welcher kein Gesellschafter sein muss und Verwaltungsratsmitglied der Vereinigung sein kann, vertreten las-
sen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Regelungen durch diese Satzung werden die Beschlüsse

auf der Generalversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, welche bei
diesen Versammlungen wählen, gefasst.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden den Gesellschaftern durch einfachen Brief mitgeteilt. Wenn das Ge-

setz es bestimmt, so werden sie Dritten durch Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations be-
kanntgegeben.).

Art. 23. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr der Vereinigung beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember des gleichen Jah-

res. Das erste Rechnungsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

9511

Abschnitt VII

 Schlussbestimmungen 

Art. 24. Depotbank
In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Vereinigung für die Verwahrung ihres Vermögens einen Depot-

bankvertrag mit der HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A., einer Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über
den Finanzsektor abschliessen («Depotbank»).

Die Depotbank wird die Pflichten erfüllen und die Verantwortung übernehmen, so wie im Gesetz vom 8. Juni 1999

vorgesehen.

Im Falle eines Rückzugs oder der Abberufung der Depotbank, wird der Verwaltungsrat sich bemühen, eine Nachfol-

gedepotbank innerhalb von zwei Monaten nach Wirksamkeit der Abberufung oder des Rückzugs und nach Zustimmung
der Aufsichtsbehörde zu finden.

Art. 25. Auflösung der Vereinigung
Die Vereinigung kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, wenn zwei Drittel

der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Sofern diese Bedingung nicht erfüllt wird, kann eine neue Versamm-
lung einberufen werden. Die zweite Versammlung entscheidet ordnungsgemäss unabhängig davon, wie viele Gesellschaf-
ter anwesend oder vertreten sind. Die Generalversammlung, beschliesst die Auflösung mit einer Mehrheit von drei
Vierteln der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Gesellschafter. Die Aufsichtsbehörde ist mindestens
einen Monat vor der Einberufung zu dieser Versammlung von der Tagesordnung in Kenntnis zu setzen.

Sollten die technischen Rückstellungen der Vereinigung zwei Drittel des in Artikel 5 dieser Satzung vorgeschriebenen

Mindestbetrags unterschreiten, muss der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Frage der Auflösung der Verei-
nigung unterbreiten. Die Bestimmungen des vorherigen Absatzes sind auf diese Generalversammlung anwendbar.

Die Frage der Auflösung der Vereinigung ist der Generalversammlung auch dann zu unterbreiten, wenn die techni-

schen Rückstellungen der Vereinigung ein Viertel des in Artikel 5 dieser Satzung vorgeschriebenen Mindestbetrags un-
terschreiten. Die Generalversammlung, kann über die Auflösung beschliessen wenn zwei Drittel der Gesellschafter
anwesend oder vertreten sind. Sofern diese Bedingung nicht erfüllt wird, kann eine neue Versammlung einberufen wer-
den. Die zweite Versammlung entscheidet ordnungsgemäss unabhängig davon, wie viele Gesellschafter anwesend oder
vertreten sind. Die Generalversammlung, beschliesst die Auflösung mit einfacher Mehrheit der bei der Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Die Einberufung hat so zu erfolgen, dass die Versammlung innerhalb einer Frist von vierzig Tagen abgehalten wird,

nachdem festgestellt wurde, dass die technischen Rückstellungen zwei Drittel bzw. ein Viertel des Mindestbetrags un-
terschreiten.

Art. 26. Liquidation
Nach der Auflösung der Vereinigung wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen,

welche natürliche oder juristische Personen sein können, von der Aufsichtsbehörde zugelassen und von der General-
versammlung, die auch über ihre Befugnisse und über ihre Vergütung entscheidet, ernannt werden.

Die Generalversammlung, welche über die Auflösung beschliesst, bestimmt auch über die Modalitäten der Liquidati-

on.

Die erworbenen Rechte eines jeden Mitglieds und derzeitigen Leistungsempfängers sind am Datum der Auflösung des

Pensionsfonds und seiner Liquidation festzuhalten und werden als Kapital fällig, sofern die Versammlung, welche mit ein-
facher Mehrheit beschliesst keine andere Verwendung, wie zum Beispiel die Übertragung der Rechte in einen oder meh-
rere zusätzliche Pensionsbereiche, vorsieht.

Art. 27. Änderung der Satzung und der Pensionsordnung 
Die Generalversammlung kann nur dann rechtsgültig über Satzungsänderungen beschliessen, wenn der Gegenstand

dieser Änderung zuvor von der Aufsichtsbehörde gebilligt wurde und im Einberufungsschreiben besonders angegeben
wird.

Die Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn zwei Drittel der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Sollte

diese Bedingung nicht erfüllt sein, kann eine neue Versammlung einberufen werden. Diese zweite Versammlung ist als-
dann, unabhängig von der Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, beschlussfähig. Jede Satzungsänderung
bedarf einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Die Pensionsordnung kann, nach vorheriger Zustimmung der Aufsichtsbehörde, gemäss mittels eines Beschlusses des

Verwaltungsrats, welche(r) mit einfacher Mehrheit abstimmt, geändert werden. Im Falle der Änderung der Pensionsord-
nung wird jedes Mitglied und Begünstigter schriftlich benachrichtigt und erhält gleichzeitig eine aktualisierte Fassung der-
selben.

Die Änderungen der Satzung und/oder der Pensionsordnung, welche zu einer Erweiterung der Verpflichtungen und/

oder einer Verringerung der Rechte derjenigen Personen führen, die durch die Annahme dieser Dokumente Verpflich-
tungen eingegangen sind, bedingen des weiteren deren einstimmiges Einverständnis.

Art. 28. Begriffsbestimmungen
Maskuline Bezeichnungen in dieser Satzung schliessen die korrespondierende feminine Bezeichnung ein und Bezüge

auf Personen oder Gesellschafter erfassen auch juristische Personen, Personengemeinschaften oder sonstige organisier-
te Personenvereinigungen.

Art. 29. Anwendbares Recht
Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 8. Juni 1999

einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen geregelt.

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<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Oben angeführte erschienene Personen haben anschliessend eine ausserordentlich Gesellschafterversammlung, zu

der sie sich als ordnungsgemäss einberufen bekennen, abgehalten und folgende einstimmige Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt. 
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates (dirigeants) werden ernannt:
1) Herr Lindner Roland J., Leiter Personalabteilung, HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in L-5222 Sand-

weiler, 29, am Steffesgaart, als Vertreter der Mitglieder und Begünstigten.

2) Herr Wiesner Ernst-Dieter, administrateur-délégué, HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in L-8129 Bri-

del, 2, um Feitekneppchen, als Vertreter des beitragszahlenden Unternehmens;

3) Herr Janietz Bernd, administrateur-délégué, HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in L-1139 Luxemburg,

50, rue des Sept-Arpents, als Vertreter des beitragszahlenden Unternehmens;

4) Herr Keller Arnould, Präsident des Betriebrates, HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in L-3621 Kayl,

47, rue Notre-Dame.

<i>Zweiter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, welche ein-

berufen wird, um über die Bilanzen des Jahres 2006 zu beschliessen.

<i>Dritter Beschluss

Adresse der Gesellschaft ist: L- 2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem die Urkunde zwecks Lesung an die Erschienenen gereicht wurde, haben sie mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Contreras, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2003, vol. 423, fol. 48, case 1. – Reçu 1.200 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt. 

(05202/242/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

PFIZER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limtiée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December. 
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven. 

There appeared the following:

The company PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in 73, côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, 

Represented by M

e

 Alex Schmitt, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on De-

cember 17, 2002.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is PFIZER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer

Mersch, den 14. Januar 2003.

H. Hellinckx.

9513

by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II. Capital - Parts 

Art. 7. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (

€ 12,500.-) divided into two hundred fifty

(250) parts having a par value of fifty Euro (

€ 50.-), all which have been fully paid up.

The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution. 

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended. 

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manger shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager. 

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman. 
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. 
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

In addition, any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of

Managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board
of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the company.

9514

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers. 

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association. 

Art. 14. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not whether Partners or not. 

Art. 15. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. General meeting of participants

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital. 

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. 

Title V. Financial year - Profits - Reserves 

Art. 17. The financial year of the company starts on the first of December and ends on the last day of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on December 31st, 2002 and with the exception of the second financial year, which shall start on January
1st, 2003 and end on November 30th, 2003. 

Art. 18. Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five per cent (5 %) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title. VI. Liquidation - Dissolution 

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at
the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII. General Provisions 

Art. 20. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of

association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of fifty Euro (EUR 50.-) per share by a contribution in cash of twelve

thousand five hundred Euro (

€ 12,500.-).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euro is as of now at the disposal of the company as has been

certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand Euro (

€ 1,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
2. The number of managers is fixed at three (3).

La société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., two hundred fifty parts . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

9515

3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Alan Roy Weiner, Senior Tax Counsel Pfizer Inc., PFIZER INC., residing at 17 Upland Drive, Chappaqua, New York,

NY 10514, USA,

- Bryan Byala, Senior Director, International Finance, Treasurers Division, PFIZER Inc., residing at 1775 York Avenue,

New York, NY 10128, USA,

- Laurent Lazard, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of participants of the year 2009, unless they previously resign

or are revoked.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée à New-

York, le 17 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La dénomination de la société est PFIZER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (

€ 12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250)

parts d’une valeur nominale de cinquante Euro (

€ 50,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le Collège de Gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves léga-

les) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Collège de Gérance en vue du rachat
de ses parts sociales par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées
ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution. 

9516

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III. Administration 

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nominés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée générale
des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg. 
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique

que celles prises lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou
tout autre moyen de communication.

En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit

collège par tout moyen de communication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège
de gérance présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être
entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit collège aux fins de calcul du quorum
et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du collège.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-

que est lancé de Luxembourg. 

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance. 

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. 

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à une ou

plusieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises
à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance ni associés. 

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

9517

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves 

Art. 17. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui

concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre
2002 et le deuxième exercice social qui commencera le premier janvier 2003 et finira le 30 novembre 2003. 

Art. 18. Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve, ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Titre VI. Liquidation - Dissolution 

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante Euro (

€ 50,-) par part par un apport en

numéraire de douze mille cinq cents Euro (

€ 12.500,-). 

Le montant de douze mille cinq cents Euro (

€ 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir de

ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille Euro (

€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2. Ont été élus gérants de la société:
- Alan Roy Weiner, Senior Tax Counsel Pfizer Inc., PFIZER Inc., demeurant au 17 Upland Drive, Chappaqua, New

York, NY 10514, USA, 

- Bryan BYALA, Senior Director, International Finance, Treasurers Division, PFIZER Inc., demeurant à 1775 York

Avenue, New York, NY 10128, USA,

- Laurent Lazard, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des associés de l’année 2009, à moins qu’ils n’aient préa-

lablement démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 3. – Reçu 125 Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06063/202/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

La société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9518

COLLEONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.732.

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLLEONI S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 23 septembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), pour le porter de son mon-

tant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission
de quinze mille (15.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

3.- Renonciation de l’actionnaire majoritaire la société CAPITAL INVESTMENT TRUST SpA, à son droit préférentiel

de souscription.

4.- Souscription et libération intégrale par apport en nature des quinze mille (15.000) actions nouvelles par Messieurs

Gastone, Ghisalberto et Galeazzo les Colleoni, et par Mesdames Margherita, Carla et Enrica les Colleoni, et paiement
sur chaque action nouvellement émise d’une prime d’émission de EUR 904,3033 soit au total la somme de treize millions
cinq cent soixante-quatre mille cinq cent cinquante euros (EUR 13.564.550,-).

5.- Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), pour

le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à celui de deux cent mille euros (EUR 200.000,),
par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire majoritaire de la société CAPITAL INVESTMENT TRUST SpA.,

ayant son siège à Brescia, Italie, a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription
des quinze mille (15.000) actions nouvelles, les souscripteurs suivants:

1.- Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à Verone, via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de six mille trois cent vingt-neuf (6.329) actions nouvelles;
2.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, entrepreneur, demeurant à Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de cinq mille neuf cent cinquante-cinq (5.955) actions nouvelles;
3.- Madame Margherita Colleoni, entrepreneur, demeurant à Genova, Corso Aurelio Saffi 3, Italie,
à concurrence de six cent quatre-vingt-onze (691) actions nouvelles;
4.- Madame Carla Colleoni, entrepreneur, demeurant à Verona, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de six cent quatre-vingt-onze (691) actions nouvelles;
5.- Madame Enrica Colleoni, entrepreneur, demeurant à Verona, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles,
6.- Monsieur Galeazzo Colleoni, entrepreneur, demeurant à Verona, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de quatre-vingt-quatre (84) actions nouvelles.

<i> Troisième résolution

Sont intervenus à l’instant:
1.- Monsieur Gastone Colleoni, prénommé,
2.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, prénommé,

9519

ici représenté par Monsieur Gastone Colleoni, prénommé,
3.- Madame Margherita Colleoni, prénommée,
ici représentée par Monsieur Gastone Colleoni, prénommé,
4.- Madame Carla Colleoni, prénommée,
ici représentée par Monsieur Gastone Colleoni, prénommé,
5.- Madame Enrica Colleoni, prénommée,
ici représentée par Monsieur Gastone Colleoni, prénommé,
6.- Monsieur Galeazzo Colleoni, prénommé,
ici représenté par Monsieur Gastone Colleoni, prénommé, en vertu de procurations délivrées,
lesquels par leur représentants susnommés, ont déclaré souscrire aux quinze mille (15.000) actions nouvellement

émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et déclarent libérer les actions assorties d’une
prime d’émission de EUR 904,3033 par action, faisant au total la somme de treize millions cinq cent soixante-quatre
mille cinq cent cinquante euros (EUR 13.564.550,-) pour les primes d’émission et cent cinquante mille euros (EUR
150.000,-) en capital, et les ont libérées par apport en nature consistant en:

a.- quatre-vingt-dix-huit pour cent (98%) des parts sociales de la société ERICA S.r.l., ayant son siège à Soave (Verona)

Via Albinoni 2, (Italie), au évalué à un million cinq cent soixante-huit mille euros (EUR 1.568.000,-),

b.- quatre-vingt pour cent (80%) des parts sociales de la société L’AUTOMOBILE S.r.l., ayant son siège à Soave (Ve-

rona), Via Manzoni 3, Italie, évalué à deux millions sept cent vingt mille euros (EUR 2.720.000,-),

c.- quatre-vingt-un virgule quatre-vingt-dix-sept pour cent (81,97%) soit huit millions cent quatre-vingt-seize mille

sept cent vingt-sept (8.196.727) actions de la société TOPPETTI 2 S.p.a., ayant son siège à Soave (Verona), Via Manzoni
3, Italie, évalué à neuf millions quatre cent vingt-six mille cinq cent cinquante euros (EUR 9.426.550,-).

Ces apports ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsa-

bilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:
«Conclusion
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 13.714.550,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 15.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- cha-
cune de COLLEONI S.A. à émettre en contrepartie assorties d’une prime d’émission de EUR 13.564.550,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de la société.»
Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts de la Société afin de refléter la conver-

sion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en

vingt mille (20.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les apports en nature faits à la Société ayant pour résultat que la Société détient 98% du patrimoine de la société

ERICA S.r.l, respectivement 80% du patrimoine de la société L’AUTOMOBILE S.r.l. et 81,97% du patrimoine de la so-
ciété TOPPETTI S.p.A., trois sociétés établies en Italie, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, G. Colleoni, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06089/242/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COLLEONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.732. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06090/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9520

SCRIBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Michel Falguere, Imprimeur, demeurant à F-73800 Montmelian, Chemin de la Caronnière.
2) Monsieur Eric Praire, Indépendant, demeurant à F-73000 Chambéry, 110, rue des Bois.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SCRIBE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le conseil en publicité, la réalisation de projets et applications multimédia, le conseil

en communication interne et externe, le conseil en développement commercial et dans le domaine du marketing ainsi
que les réalisations sur tous supports de communication.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

9521

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution. 

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mil quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Michel Falguere, prénommé,
b) Monsieur Eric Praire, prénommé,
c) Madame Ginette Boiton, employée privée, demeurant à F-73670 Entremont Le Vieux, Hameau «Les Perrets».
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué: 
Monsieur Eric Praire, prénommé.

1. Monsieur Jean-Michel Falguere, prénommé, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

 2. Monsieur Eric Praire, prénommé, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

9522

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.-M. Falguere, E. Praire, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 62, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06066/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

HEDWIGE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de HEDWIGE FINANCES S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trent

et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9523

de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100.-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

9524

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le troi-

sième lundi du mois de novembre à 10:00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i> Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Luc Hansen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

9525

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06055/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

BERKLEY &amp; SIMONS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BERKLEY &amp; SIMONS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 60.658. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am einunddreissigsten Dezember. 
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der BERKLEY &amp; SIMONS HOL-

DING S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet würde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Ed-
mond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 24. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C vom 3. Dezember 1997, Nummer 676. 

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Annick Leblon, Jurist, Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Jean-Hugues Doubet, Jurist, Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Streichung des Nominalwertes der 84 Aktien und Umwandlung des Gesellschaftskapitals von US Dollar in Euro,

zum Kurs (27. Dezember 2002) von 1,04059 US Dollar für 1,- Euro.

2.- Kapitalerhöhung von 1.609.650,28 Euro um es von seinem jetzigen Betrag von 40.361,72 Euro auf 1.650.012,- Euro

zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien, sondern durch Erhöhung des Nominalwertes der 84 bestehenden Aktien,
um diesen von seinem jetzigen Betrag von 480,50 Euro auf 19.643,- Euro zu bringen, durch Einbringen von eingetragenen
Gewinnen.

3.- Abänderung von Artikel drei, Absatz eins der Satzung.
4.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um das Statut einer Holdinggesellschaft aufzugeben und das Statut einer

SOPARFI anzunehmen.

5.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
6.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in BERKLEY &amp; SIMONS S.A.
7.- Abänderung von Artikel eins der Satzung.
8.- Verlegung der Adresse nach 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg.
9.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Streichung des Nominalwertes der vierundachtzig (84) Aktien und die Umwandlung

des Gesellschaftskapitals von US Dollar in Euro, zum Kurs (27. Dezember 2002) von 1,04059 US Dollar für 1,- Euro.

Das Gesellschaftskapital von zweiundvierzigtausend US Dollar (42.000,- USD) wird somit umgewandelt in vierzigtau-

senddreihunderteinundsechzig Euro und zweiundsiebzig cent (40.361,72 EUR).

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Million sechshundertneuntausendsechshundertfünfzig

Euro und achtundzwanzig cent (1.609.650,28 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von vierzigtausenddrei-
hunderteinundsechzig Euro und zweiundsiebzig cent (40.361,72 EUR) auf eine Million sechshundertfünfzigtausendundz-
wölf Euro (1.650.012,- EUR) zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien, sondern durch Festsetzung eines
Nominalwertes von neunzehntausendsechshundertdreiundvierzig Euro (19.643,- EUR) pro Aktie.

Die Summe von einer Million sechshundertneuntausendsechshundertfünfzig Euro und achtundzwanzig cent

(1.609.650,28 EUR) wurde eingebracht durch eingetragene Gewinne, wie dies aus einem Buchungsbeleg hervorgeht.

Dieser Buchungsbeleg bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung abgeändert wie folgt:

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9526

«Art. 3. (Absatz eins).
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million sechshundertfünfzigtausendundzwölf Euro (1.650.012,-

EUR), eingeteilt in vierundachtzig (84) Aktien zu je neunzehntausendsechshundertdreiundvierzig Euro (19.643,- EUR)
Nominalwert.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um das Statut einer Holdinggesellschaft aufzugeben

und das Statut einer SOPARFI anzunehmen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel zwei der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunterneh-
mens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-

en-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von BERKLEY &amp; SIMONS HOLDING S.A. umzuän-

dern in BERKLEY &amp; SIMONS S.A.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel eins, Absatz eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. (Absatz eins). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BERKLEY &amp; SIMONS S.A.»

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft von L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener nach L-1931 Lu-

xemburg, 25, avenue de la Liberté zu verlegen.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, A. Leblon, J.-H. Doubet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2003, vol. 423, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06634/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

BERKLEY &amp; SIMONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.658. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06636/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9527

FRAMAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.878. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRAMAS HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, section B numéro 76.878,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 14 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2000,

page 41.622, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 18 août
2000, publié au Mémorial C de 2001, page 5.398.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparément, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Checchinato, L. Forget, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 137S, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société pénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06956/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 12 janvier 2003.

J. Delvaux.

9528

WOODBINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.248. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg le 4 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du

réviseur d’entreprises M. Hans-Peter Kraemer établi en date du 4 décembre 2002, a autorisé l’acquisition par la société
de 100.000 actions de la société FS HOTEL MILAN SpA avec siège social à Via del Lauro 7, I-20121 Milano, détenues
par ses actionnaires pour un montant de 100.000,- Euros.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06973/256/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

WOODBINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.248. 

—

<i>Auditor’s report on the purchase of shares

<i>from shareholders as at December 4, 2002

a. Appointment
We have been appointed by the Board of Directors of WOODBINE INTERNATIONAL S.A., a company incorpo-

rated under Luxembourg company law, to report on a purchase of shares from their shareholders to be made on or
about December 4, 2002.

b. Description of the purchase of shares
The purchase of shares is made by WOODBINE INTERNATIONAL S.A. The company has a capital of EUR 31,000.-

and is jointly owned by Mr. Peter Donnelly and Mr. Thomas Dowd, both residing in Dublin, Ireland.

The Luxembourg company is intending to buy all shares of FS HOTEL MILAN S.P.A., Milan, Italy, a company founded

on November 22, 2002 with a share capital of EUR 100,000.- (100,000 shares with a nominal value of EUR 1.- each and
fully paid up). Mr. Peter Donnelly and Mr. Thomas Dowd are holding 50,000 shares each.

c. Valuation method
The purchase of shares is valued for the 100,000 shares of FS HOTEL MILAN S.P.A. at EUR 100,000.- (nominal paid

up capital).

d. Work performed
The valuation of the purchase of shares is certified by an independent registered auditor («Réviseurs d’entreprises»).

The purpose of this report is to issue such certification. It may however not be used in any other circumstances, such
as a sale or as a supporting document for determining or justifying sales prices.

In conformity with the recommendations of the INSTITUT DES RÉVISEURS D’ENTREPRISES, the description and

the valuation of the shares of FS HOTEL MILAN S.P.A. is the responsibility of the Board of Directors of WOODBINE
INTERNATIONAL S.A. In accordance with the recommendations of the INSTITUT DES RÉVISEURS D’ENTREPRISES,
we have reviewed the description and the valuation of the shares of FS HOTEL MILAN S.P.A.

e. Conclusion
On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

shares of FS HOTEL MILAN S.P.A. which is at least equal to EUR 100,000.-

Luxembourg, December 4, 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06975/256/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

H. Krämer
<i>Réviseur d’Entreprises
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

9529

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

Suite à l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 octobre 2002, Monsieur Maurice Houssa, économiste,

demeurant à Luxembourg, est nommé comme nouvel administrateur à la place de Monsieur Aloyse Scherer. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07034/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 13.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 septembre 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Philippe Slendzak et Maurice Houssa ainsi que

Mademoiselle Ludivine Rockens. 

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

(07038/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

JAWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(07046/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

LSF TOULON LIBERTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.847. 

—

EXTRAIT

Des résolutions prises par le conseil de gérance de la société LSF TOULON LIBERTE LUX, S.à r.l., en date du 1

er

août 2002.

Le conseil de gérance a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, avec effet au 1

er

 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07063/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

P. Slendzak
<i>Administrateur

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

9530

MAITRE MESURE, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weicker, Centre Auchan.

R. C. Luxembourg B 56.688. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 décembre 2002

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Guillaume Gardon, administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Patrick Meyer;
- Monsieur Jérôme Boucheron.
et nomme comme commissaire la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2002.

(07039/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 22 octobre 2002

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur René Stéphane Andrieu, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Patrick Rochas.
L’assemblée générale nomme Monsieur Maurice Houssa comme nouvel administrateur à la place de Monsieur Aloyse

Scherer.

L’assemblée générale renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la société: MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG), ayant son siège social à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

(07040/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 janvier 2003 

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Yves Mertz;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Ludivine Rockens; 
et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

(07052/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

SFS MANAGEMENT
<i>Agent domiciliataire
Signature

9531

AEROCLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07043/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

AEROCLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07042/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

IMMOBILIERE DU HAMEAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 6 décembre 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Madame Fabienne Kieffer
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2002. 

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(07041/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CHINA GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 76.658. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est tenue en date du 10 janvier

2003 que:

l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris la résolution suivante:
- la fonction de gérant technique est attribuée à Monsieur MA LAP YAN, lequel pourra valablement engager la société

par sa signature exclusive ou de co-signature obligatoire avec le gérant administratif.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07065/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Y. Mertz
<i>Administrateur

Y. Mertz
<i>Administrateur

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Par mandat
M. Hengel

9532

CLIPLIGHT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. LuxembourgB 77.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 18, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07044/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CLIPLIGHT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07045/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

I.L.M. S.A., I.L.M. (IMMOBILIERE LAURENT MENAGER), Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),

ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 2002, numéro 10.910 de son répertoire.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands)

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 2002, numéro 10.909 de son répertoire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de I.L.M. (IMMOBILIERE LAURENT MENAGER) S.A., en abrégé I.L.M. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,

ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant,
et toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l’intermédiaire commercial et du marketing.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peu-
vent en favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Y. Mertz
<i>Administrateur

Y. Mertz
<i>Administrateur

9533

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, y compris la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toutes autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toutes autre manière de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunira

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

 Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

9534

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

 Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Barbier, avocat, demeurant à L-5619 Mondorf-les-Bains, 15, rue John Gruen
b) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil 2008.

4. Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Pascal Barbier, prénommé.
5. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 62, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06068/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9535

EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Maxime Laurent, dirigeant de société, demeurant à F-75116 Paris, 32, avenue Georges Mandel,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement: mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2002
2. Madame Cécile Laurent, dirigeant de société, demeurant à F-75116 Paris, 32, avenue Georges Mandel,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du

9 décembre 2002.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION
- EURODIV S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), représenté par 564.000 (cinq

cent soixante-quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

9536

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver -aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, noliunés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nominés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

9537

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 564.000 (cinq cent soixante-quatre mille) actions ont été souscrites comme suit:
- 563.000 actions par Monsieur Maxime Laurent, prénommé.
- 1.000 actions par Madame Cécile Laurent, prénommée.
Les actions ont été intégralement libérées par l’apport de 100% des actions de la société OGMF ayant son siège social

à F-75008 Paris, 28, avenue de Messine immatriculée au registre du commerce de Paris B 572 017 317, comme en atteste
le rapport établi en date du 20 décembre 2002 par BDO Compagnie Fiduciaire dont la conclusion se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-
leur globale des apports qui correspond au moins au nombre des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est à
dire 564.000 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant une contre-valeur de EUR 800.000,00».

Cet apport représente un apport de 100% des actions d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de

la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui concerne
le droit d’apport est sollicitée.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix mille deux cents euros

(EUR 10.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social 

9538

Signature catégorie A
1) Monsieur Maxime Laurent, dirigeant de société, demeurant à F-75116 Paris, 32, avenue Georges Mandel.
2) Madame Cécile Laurent, dirigeant de société, demeurant à F-75116 Paris, 32, avenue Georges Mandel.
Signatures catégorie B
3) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

4) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième resolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06071/202/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

POTTER FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de POTTER FINANCES S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9539

de toute autre manière, être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. Capital - Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social, 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles,

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue,
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

9540

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier mercredi du mois de décembre à 11.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i> Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Luc Hansen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

9541

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06056/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LINBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07047/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 14 novembre 2002 

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de: 
- Monsieur Freddy Martell.
- Monsieur Jean Hoss.
- Monsieur Pit Reckinger. 
Et nomme comme commissaire aux comptes: 
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
5, rue Emile Bian
L-1235 Luxembourg.
En lieu et place de:
MORET ERNST &amp; YOUNG AMSTERDAM
20, Drentestraat
NL-1084 HK Amsterdam.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

(07049/636/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

9542

DEN HOLZSPIECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 14, rue de Limapch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Kaufmann, gérant de société, demeurant à L-3932 Mondercange, 14, rue de Limpach
2.- Madame Pierrette Grethen, sans état particulier, demeurant à L-3932 Mondercange, 14, rue de Limpach.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DEN HOLZS-

PIECHT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets tous travaux forestiers, le débardage de bois, la vente de bois de combustion, le

commerce de sapins de noël et de sciure de bois, la vente d’engrais chimiques et naturels ainsi que d’écorces d’arbres,
le commerce d’articles de jardin et de plein air, ainsi le commerce d’articles de quincaillerie et d’équipements du foyer.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et
pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris

9543

jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes: 

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Kaufmann, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3932 Mondercange, 14, rue de Limpach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Kaufmann, P. Grethen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 41, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06082/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.918. 

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable EUROBLI FUND (ci-

après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.918.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 juin

1985, publié au Mémorial C numéro 194 du 5 juillet 1985.

L’assemblée débute à douze heures sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeu-

rant à Tintigny (Belgique).

1.- Monsieur Christian Kaufmann, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Pierrette Grethen, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 7 janvier 2003.

P. Bettingen.

9544

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant à Hettange-Grande

(France).

Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

«Luxemburger Wort», le «Letzeburger Journal» et le Mémorial C les 30 octobre 2002 et 14 novembre 2002.

Des lettres recommandées ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur trente-trois mille huit cent quatre-vingt-seize (33.896) actions en

circulation, douze (12) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 29 octobre 2002
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
Approbation de la fusion de la société avec DEXIA BONDS (la «SICAV»), une société d’investissement à capital va-

riable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir
entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fu-

sion») publié au Mémorial et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. le rapport de vérification prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé

par Monsieur Pierre Schill et PricewaterhouseCoopers, Luxembourg agissant en tant qu’expert indépendant concernant
la fusion pour la Société et la SICAV

a. approuver le Projet de Fusion;
b. approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de distribution respectivement de capitalisation de

la classe Classique de la SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la
date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les nouvelles actions en question étant émises dans la propor-
tion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c. décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la société avec DEXIA BONDS (la «SICAV»), une société d’investisse-

ment à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu:
- le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1410 du 28 septembre
2002,

le rapport de vérification prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé

par Monsieur Pierre Schill et PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, agissant en tant qu’experts indépendants concer-
nant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV,

l’assemblée décide:
a) d’approuver le Projet de Fusion;
b) d’approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de distribution respectivement de capitalisation

de la classe Classique de la SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à
la date où la fusion deviendra effective c’est-à-dire le 2 décembre 2002, (la «Date Effective»), les nouvelles actions en
question étant émises dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Guillaume, S. Kuchly, B. Kissel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 423, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06094/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9545

CORDIUS LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.792. 

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable CORDIUS LUXIN-

VEST (ci-après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.792.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 dé-

cembre 1998, publié au Mémorial C numéro 73 du 5 février 1999.

L’assemblée débute à onze heures sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeurant

à Tintigny (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant à Hettange-Grande

(France).

Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

«Luxemburger Wort», le «Letzeburger Journal» et le Mémorial C les 30 octobre 2002 et 14 novembre 2002.

Des lettres recommandées ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur un million huit cent treize mille six cent quatre-vingt-seize virgule

neuf cent soixante-et-onze (1.813.696,971) actions en circulation, cinquante-quatre mille quatre cent deux (54.402) ac-
tions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 29 octobre 2002
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Approbation de la fusion de la société avec DEXIA BONDS (la «SICAV»), une société d’investissement à capital va-

riable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir
entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fu-

sion») publié au Mémorial et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. le rapport de vérification prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé

par ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg et PricewaterhouseCoopers, Luxembourg agissant en tant qu’expert indépendant
concernant la fusion pour la Société et la SICAV

a. approuver le Projet de Fusion;
b. approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de distribution respectivement de capitalisation de

la classe Classique de la SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la
date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les nouvelles actions en question étant émises dans la propor-
tion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c. décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la société avec DEXIA BONDS (la «SICAV»), une société d’investisse-

ment à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu:
- le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1410 du 28 septembre
2002,

le rapport de vérification prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé,

par ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg et PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, agissant en tant qu’experts indépen-
dants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV,

l’assemblée décide:

9546

a) d’approuver le Projet de Fusion;
b) d’approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de distribution respectivement de capitalisation

de la classe Classique de la SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à
la date où la fusion deviendra effective, c’est-à-dire le 2 décembre 2002, (la «Date Effective»), les nouvelles actions en
question étant émises dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Guillaume, S. Kuchly, B. Kissel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2002, vol. 423, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06093/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

JAP NORDIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 65.324. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 décembre 2002, que:
- La société EuroSkandic S.A. 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg a été appelée Commissaire aux comptes en

remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
- M. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg ainsi que M

e

 René Faltz 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg ont été réélus dans leurs fonc-

tions d’administrateurs de la société de sorte que leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(06948/779/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SEMILLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.803. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07092/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

NORDESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07053/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

9547

BBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 14 novembre 2002 

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de: 
- Monsieur Philippe Slendzak.
- Monsieur Maurice Houssa.
- Madame Céline Stein.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société: EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(07050/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 69.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(07048/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

JAP NORDIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 65.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07054/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

NORTHERN BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 77.962. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 décembre 2002, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07073/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

P. Slendzak
<i>Administrateur

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9548

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.375.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.001. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés de la société lors d’une assemblée générale ordinaire

 <i>en date du 15 janvier 2003 à Luxembourg («l’Assemblée»)

L’assemblée a décidé de révoquer, avec effet au 15 janvier 2003, Monsieur Hannu Paitula en tant que gérant de la

société.

Suite à cette décision, le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Monsieur Gérard Becquer.
- Monsieur L. John Clark.
- Monsieur Marc Feider.
- Monsieur Jan Prising.
- Monsieur Allen Yurko. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 17, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07051/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

EFIN@NCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme eFin@nce INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden,
notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 698 du 27 septembre
2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Pour publication et réquisition
GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

9549

II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Longo, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2002, vol. 423, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06096/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07055/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07057/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

TIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.993. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 décembre 2002, en se référant à

l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(07068/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9550

CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CAMELIA PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social, 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles,

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

9551

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

  Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de décembre à 11.30 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

9552

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le ler juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Declaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i> Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 6. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06057/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Luc Hansen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

BJ Services International, S.à r.l.

Pensioninvest Altersvorsorge-Sparvereinigung

Pfizer Asset Management Luxembourg, S.à r.l.

Colleoni S.A.

Colleoni S.A.

Scribe S.A.

Hedwige Finances S.A.

Berkley &amp; Simons S.A.

Berkley &amp; Simons S.A.

Framas Holding S.A.

Woodbine International S.A.

Woodbine International S.A.

Realease Group

H.O.M.E. Holding S.A.

Jawer (Luxembourg) S.A.

LSF Toulon Liberté Lux, S.à r.l.

Maître Mesure

Realease Group

Joint Enterprise Equity Resources S.A.

Aeroclim S.A.

Aeroclim S.A.

Immobilière du Hameau

China Garden, S.à r.l.

Cliplight International S.A.

Cliplight International S.A.

I.L.M. S.A., I.L.M. (Immobilière Laurent Menager)

Européenne de Diversification - EURODIV S.A.

Potter Finances S.A.

Linby S.A.

Bonaco S.A.

Den Holzspiecht, S.à r.l.

Eurobli Fund

Cordius Luxinvest

Jap Nordic Invest S.A.

Semillion S.A.

Nordessa S.A.

BBB S.A.

Transefi, S.à r.l.

Jap Nordic Invest S.A.

Northern Beach S.A.

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.

eFin@nce International

Hoist Investments S.A.

Corporate Law &amp; Consultants S.A.

Timba S.A.

Camelia Participations S.A.