9457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 198

25 février 2003

S O M M A I R E

MONDIAL PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2002, vol. 272, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90380/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

A.I. Investment S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . .

9487

KASS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9483

Alufinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9503

(Die) Kranspezialisten S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . 

9481

Cafina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9502

(Die) Kranspezialisten S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . 

9482

Cafina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9502

Mavi Invest Company, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

9459

Cargomax Lux A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . .

9502

Mimab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9494

Carter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9484

Mondial Pericar S.A., Rombach/Martelange  . . . . . 

9457

Cassidy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9471

(le) mas S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . 

9504

Cegelux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9501

Nordpneus S.A., Huldange/Forge . . . . . . . . . . . . . . 

9492

Cegelux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9501

O.M.F.B. International Holding S.A., Luxembourg

9474

Cegelux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9501

Opson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9489

CORELYON S.A., Compagnie de Réassurance du

Opson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9490

Groupe Crédit Lyonnais, Luxembourg . . . . . . . . .

9482

SB Lottery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9462

Composition S.A. , Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . .

9470

Sidux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9498

Composition S.A. , Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . .

9471

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer Alli-

CRM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9458

bert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9462

CRM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9459

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer Alli-

Danyresto, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9491

bert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9462

EFA, European Fund Administration S.A., Luxem-

SOPREFIRA S.A., Société pour la Prévention et 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9499

le Financement des Risques par la Réassurance, 

EFA, European Fund Administration S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9503

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9501

Société  Financière  UCB  Holding  S.A.,  Luxem-

Fides Personnel Consult, S.à r.l., Luxemburg . . . . .

9493

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9470

(J.) Fischer & Co A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . .

9502

Sopafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9497

(J.) Fischer & Co A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . .

9502

SPIECE,  Société  de  Projets  Internationaux  Engi-

Green Touch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9467

neering, Communication and Environment S.A.,

GS Ré, Société de Réassurance du Groupe Gras

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9495

Savoye S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9503

Technifor Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

9474

Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . .

9490

Diekirch, le 5 novembre 2002.

Signature.

9458

CRM SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. HORATIUS LIFE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Piere Sauvage.

R. C. Luxembourg B 70.676. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORATIUS LIFE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée en Belgique par acte notarié passé devant Maître Baudouin Moerman, notaire de
résidence à Kortrijk, en date du 6 septembre 1996, publié dans l’Annexe au Moniteur belge du 25 septembre 1996 sui-
vant le numéro 960925-84.

La société a été transférée au Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 29 sep-
tembre 1999, numéro 725.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept cent cinquante (750) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de HORATIUS LIFE S.A. en CRM SERVICES».
2.- Modification de l’alinéa 2 de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante

«La société est une société commerciale et existe sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CRM

SERVICES.».

3. Démission de Monsieur Victor Elvinger, Monsieur Johan Hemelaere et de la société HORATIUS FINANCIAL

PLANNING GROUP N.V. (en liquidation) anciennement HOUDSTERMAAT-SCHAPPIJ COLORADO N.V., de leurs
fonctions d’administrateurs et décharge à leur accorder pour l’exécution de leur mandat.

4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs
- Monsieur Lieven Van De Kerckhove, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 2, rue François Baclesse.
- Monsieur Marc Van Geluwe, gérant de sociétés, demeurant à 139000 Gent, Maïsstraat 235.
- Madame Carla Van Caeneghem, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, O.-L.-Vrouwestraat 40,
en remplacement de Monsieur Victor Elvinger, Monsieur Johan Hemelaere et de la société HORATIUS FINANCIAL

PLANNING GROUP N.V. (en liquidation) anciennement HOUDSTERMAAT-SCHAPPIJ COLORADO N.V., démission-
naires.

La durée de leur mandat est de 6 ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de HORATIUS LIFE S.A. en CRM SERVICES.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 2).

La société est une société commerciale et existe sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CRM

SERVICES.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Victor Elvinger, Monsieur Johan Hemelaere et de la société HORA-

TIUS FINANCIAL PLANNING GROUP N.V. (en liquidation) anciennement HOUDSTERMAAT-SCHAPPIJ COLORA-
DO N.V., de leurs fonctions d’administrateurs et elle leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur
mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir 
- Monsieur Lieven Van De Kerckhove, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 2, rue François Baclesse.
- Monsieur Marc Van Geluwe, gérant de sociétés, demeurant à 139000 Gent; Maisstraat 235.
- Madame Carla Van Caeneghem, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, O.-L.-Vrouwestraat 40,

9459

en remplacement de Monsieur Victor Elvinger, Monsieur Johan Hemelaere et de la société HORATIUS FINANCIAL

PLANNING GROUP N.V. (en liquidation) anciennement HOUDSTERMAAT-SCHAPPIJ COLORADO N.V., démission-
naires.

La durée de leur mandat est de 6 ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, A. Uhl, P. Lentz, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 423, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05153/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CRM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Piere Sauvage.

R. C. Luxembourg B 70.676. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05154/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MAVI INVEST COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,
2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, administrateur de société, demeurant à 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’im-

meubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations finan-
cières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. La société prend la dénomination de MAVI INVEST COMPANY, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Mersch, le 6 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9460

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-). II est représenté par trois

cent dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

 Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés. 

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés. 

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Titre III.- Gérance et Surveillance 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. II peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants. 

1. Monsieur Roger Greden, prénommé, cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: Trois cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9461

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

 Art. 16. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à, la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais. 

Art. 17. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les, associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs. 

Art. 19. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, P-P. Boegen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2002, vol. 423, fol. 5, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05195/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Mersch, le 4 décembre 2002.

H. Hellinckx.

9462

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313. 

—

L’assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en date du 2 avril 2002 a:
- approuvé le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001,
- approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001,
- donné quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice

2001,

- renouvelé les mandats de Monsieur Roland Goossens, Monsieur Michel Cognet, Madame Maryse Delvigne, Madame

Françoise Luffin, et Monsieur Bernard-André Deconinck pour une durée d’un an,

- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société PricewaterhouseCoopers,
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06930/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313. 

—

Le Conseil d’Administration réuni en date du 2 avril 2002 a:
- approuvé le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 4 mars 2002,
- renouvelé le mandat de Monsieur Roland Goossens en qualité de Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06931/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SB LOTTERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola/Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale du 26 novembre 2001, dont copie restera annexée au présent acte pour être

enregistrée avec lui.

2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de SB LOTTERY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

9463

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions

de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’Euros (EUR 1.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre-du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

9464

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille Euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange. 
c) Madame Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
- ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg. 
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, 

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt dix-huit actions  . . . . . .

3.998

2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4.000

9465

There appeared:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office in Tortola/British Virgin Islands,

here represented by Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a general proxy dated 26th of November 2001, a copy will be annexed to this deed to be filed with

the registration authorities.

2.- Sylvie Theisen, prenamed, acting for his own behalf.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1

er

. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be SB

LOTTERY S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The purpose of the company is also the acquisition, the management, the exploitation by renting or in any other man-

ner, as the case may be, the sale of real estates in any form whatsoever in the Grand Duchy of Luxembourg or in foreign
countries.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand Euros (EUR 40,000.-), represented by four thousand (4,000)

shares of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares shall be bearer shares.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one million Euros (EUR

1,000,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

9466

 Title II: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

 Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless the majority of its members are present
or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be reeligible.

Title III: General Meeting and distribution of profits

 Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

 Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of June at 11.00 o’clock in the morn-

ing at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

2003.

2.- The first annual general meeting will be held in 2004.

<i> Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:  

The shares have- all been fully paid up in cash so that forty thousand Euros (EUR 40,000.-) are now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prenamed three thousand nine hundred and ninety-eight shares . . . . .

3,998

2.- Sylvie Theisen, prenamed, two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: four thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000

9467

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand Euros
(2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is L-2130 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Sylvie Theisen, consultant, residing, in Luxembourg,
b) Eliane Irthum, employee privée, residing in Helmsange.
c) Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg. 
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to designate a member of the board as managing
director with sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: S. Theisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 39, case 5. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05205/242/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

GREEN TOUCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan Voerman, commerçant, demeurant à Schelde 114 NL-7908 HM Hoogeveen,
2.- Madame Monique Van Mameren, employée, demeurant à Schelde 114, NL-7908 HM Hoogeveen,
ici représentée par Monsieur Jan Voerman, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bertrange, le 16 décembre 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GREEN TOUCH S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet le développement et la gestion de projets internationaux principalement dans le sec-

teur de la sylviculture et également l’offre de services comme par exemple la mise en place de ces projets.

La société aura également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9468

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et toutes
autres espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter ou emprunter,
avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9469

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Monsieur Jan Voerman, commerçant, demeurant à Schelde 114, NL-7098 HM Hoogeveen.
b.- Madame Monique Van Mameren, employée, demeurant à Schelde 114, NL-7098 HM Hoogeveen.
c.- Monsieur Johannus Florus Lodder, commerçant, demeurant à Smallandstraat, 58 NL-3195 AS Pernis Rotterdam.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
AACO, S.à r.l., L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Jan Voerman,

prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg et le siège administratif au 9, rue du Chemin de

Fer, L-8057 Bertrange. 

Dont acte, fait et passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Voerman, M. Van Mameren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2002, vol. 423, fol. 34, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05194/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

1. Monsieur Jan Voerman, prénommé, trois cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304

 2.- Madame Monique Van Mameren, prénommée, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9470

SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.500. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-

CIERE UCB HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Salentiny,
alors notaire de résidence à Capellen, en date du 17 octobre 1935, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 31 octobre 1935, numéro 76.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 no-
vembre 2000, numéro 804.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle de Cannart, licenciée en droit, demeurant à Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-deux mille six cent trente-cinq (32.635) actions, re-

présentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 2, paragraphe 4 des statuts pour le remplacer par le texte suivant
«La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés auxquelles elle est apparentée tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (quatrième alinéa).
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés auxquelles elle est apparentée tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. de Cannart, C. Haag, R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05149/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Composition S.A. Evénements sociaux et culturels, Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 11, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 72.732. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPOSITION S.A., avec

siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 janvier
2000, numéro 62.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 5 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 17 dé-
cembre 2001, numéro 1178.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Moulaert-Claessens, employée privée, demeurant à

Senningerberg.

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9471

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de société, demeurant à Senninger-

berg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président; le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.-Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société de L-1670 Senningerberg, 3 Gromscheed à L-5370 Schuttrange, 11, rue du Vil-

lage.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1670 Senningerberg, 3 Gromscheed, à L-5370 Schuttran-

ge, 11, rue du Village.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Schuttrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Moulaert-Claessens, S. Colombain, J. Moulaert, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2002, vol. 423, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05162/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

COMPOSITION S.A. Evénements sociaux et culturels, Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 11, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 72.732. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05163/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CASSIDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1.- HAYWORTH INC., ayant son siège social à Alofi (Niue), 5, Commercial Centre Square, P.O. Box 71,
ici représentée par Monsieur John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur John Weber, prénommé, agissant en nom personnel. 
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CASSIDY S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.

Mersch, le 8 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9472

II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, ’ nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

9473

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euro (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jay Smith, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 13, Chernovitz, Président.
b) Monsieur Alessandro Saccal, administrateur de sociétés, demeurant à 100144 Rome, 18, Via M. Peroglio.
c) Monsieur Gerrard Anderson, administrateur de sociétés, demeurant à F-60280 Lamorlaye, 28, 8ième Avenue.
4) Est nommé commissaire:
- EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2003, vol. 423, fol. 46, case 8. – Reçu 350 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05847/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

1.- HAYWORTH INC., prédésignée, trois cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

 2.- Monsieur John Weber, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  350

Mersch, le 16 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9474

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.689. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SUN S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son siege social à Provaglio d’Iseo, Italie,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, fut cons-

tituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 avril 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 juin 1996, numéro 279.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé (conversion en Euro) en date publié au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations C en date du 27 juillet 2000, numéro 537.

- La société a actuellement un capital social de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,- EUR), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (520,- EUR) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir SUN

S.P.A., prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- II reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société.
- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et en particulier, qu’il reprend

à son nom les comptes bancaires ouverts au nom de la société dissoute.

- Que la soussignée, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de la société est réglé ou dûment provi-

sionné.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Les livres et documents comptables de la société O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A. demeureront conser-

vés pendant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05150/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

TECHNIFOR FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-third of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

 There appeared:

TECHNIFOR HOLDING LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware with registered office

at C/o Castle Harlan Partner III, L.P., 150 East 58th Street, New York, NY 10155,

hereby represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Delaware, on

December 20, 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

 Art. 1. Name and Duration

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9475

There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of TECHNIFOR FINANCE, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

 Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

 Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

 Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

 Art. 5. Profit sharing
Each share entities to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

 Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

 Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the power, subject to compliance with compliance with applicable law acquire shares in its

own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

 Art. 8. Management
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

 Art. 9. Meeting of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

9476

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of urgency, resolutions signed by

all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signa-
tures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter,
telefax or telex.

Art. 10. Representation - Authorized signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

 Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

 Art. 12. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 13. Annual general meeting
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

 Art. 14. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. 
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

 Art. 15. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-

ers’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

9477

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

 Art. 16. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

 Art. 17. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

 Art. 18. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

 Art. 21. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

 Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended, the Company

need only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be ap-
pointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

 Art. 23. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Souscription - Paiement

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) shares representing the total sub-

scribed share capital of the Company. 

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash in an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros),

so that the sum of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) is to be allocated as follows: (i) an

amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company and (ii) an amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand and five hundred euros) is to be allocated
to the premium reserve account of the Company.

<i>Transitory provisions

By way of derogation article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is to

run from December 23, 2002 to December 31, 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.- (two thousand euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The sole shareholder appoints as its manager, Mr Gérard Guyard, company director, residing in 3556 Piedmont

Road, Unit 4-103, Atlanta, Georgia 30305, USA, for an unlimited period.

2) The registered office is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

9478

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu

TECHNIFOR HOLDING LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social à C/o Castle Harlan Partner III, L. P., 150 East 58th Street, New York, NY 10155.

ici représentée par Maître Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Delaware, le 20 décembre, 2002.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I. - Nom - Durée - Objet- Siège

 Art. 1. Nom et Durée
II existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination TECHNIFOR FINANCE,

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations dans toute entreprise quel qu’en soit la forme, ainsi que l’administration, la gestion et le développement de ces
participations.

La Société peut investir dans l’immobilier, peut établir, gérer, développer et utiliser ses actifs de la manière dont ils

sont composés de temps à autre, c’est-à-dire, mais sans limitation, son portefeuille de titres quelqu’en soit l’origine, pour
participer à la création, le développement et le contrôle d’entreprise, d’acquérir, par voie d’investissement, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, des titres et tout droit de propriété intellectuelle et les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou accorder des licences/permis pour tout droit de propriété in-
tellectuelle et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou in-
directe et/ou à leurs filiales toute assistance y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toute activité industrielle ou commerciale favorisant directement ou indirectement l’ac-

complissement de son objet social. 

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’actions/titres, notes, titres, obligations,

et certificats, à la condition que ceux-ci ne soient pas librement négociables et que leur émission soit nominative.

 Art. 3. Siège Social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social

 Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

 Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

 Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

 Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, sous réserve d’être en accord avec la loi applicable racheter les parts sociales de son propre capital

social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées

 Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.

9479

L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants. 

L’assemblée générale des associés décidera des termes et conditions du/des mandats du/des gérants ainsi que de sa/

leur rémunération.

 Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
II peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

 Art. 10. Représentation - Signature autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-dé-
légué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

 Art. 11. - Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions de la loi applicable.

Chapitre IV. - Secrétaire

 Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. II effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du conseil de gérance (s’il y en a). II aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

9480

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

 Art. 13. Assemblées générales annuelles
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

 Art. 14. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

 Art. 15. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

 Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

 Art. 17. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

 Art. 18. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 15 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

 Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

 Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
 Conformément à l’article 200 de la loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, la

Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la loi Luxembourgeoise sur les so-
ciétés commerciales n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

 Art. 23. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la loi applicable.

<i> Souscription - Paiement

La partie comparante déclare vouloir souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital

social souscrit de la Société.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire d’une montant total de EUR 50.000,- (cin-

quante mille euros) de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Cet apport, d’un montant total de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), sera affecté comme suit: (i) un montant de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sera affecté au compte du capital social nominal de la Société et (ii) un mon-
tant de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) sera affecté à la réserve de prime d’émission de la Société.

9481

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence le 23 décembre 2002 et finit

le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. L’associé unique désigne, Monsieur Gérard Guyard, directeur de société, demeurant à 3556 Piedmont Road, Unit

4-103, Atlanta, Georgia 30305, USA, gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi à 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 43, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05206/242/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3691 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

H. R. Luxemburg B 72.000. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am dreizehnten Januar.
Vor der Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., mit Sitz in L-5540 Remich, 36 rue de la Ga-

re, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 72.000

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven, am

17. September 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C Nummer 953 vom 13. Dezem-
ber 1999,

die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Paul Bettingen, am

7. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C Nummer 789 vom 20. September
2001,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Michel Lindemann, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Herrnshei-

merhauptstrasse 48.

Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Michèle Sensi-Bergami, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Agnese Fantauzzi-Monte, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I. Sämtliche Aktien wurden der Notarin vorgelegt, welche dies bestätigt.
II. In Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktieninhaber tagt die Generalversammlung regelmässig

und beschliesst rechtswirksam über alle Punkte der Tagesordnung.

III. Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5540 Remich, 36 rue de la Gare nach L-3961 Ehlange/Mess, 7A, am Brill

und diesbezüglich Abänderung des 1. Absatzes von Artikel 2.

2) Ernennung von Herrn Martin Voth als neuer Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Christian Hess und Neu-

wahl des Aufsichtskommissars.

Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5540 Remich, 36 rue de la Gare nach L-3961

Ehlange/Mess, 7A, am Brill zu verlegen.

Demgemäss wird der 1. Absatz des 2. Artikels wie folgt abgeändert:

«Art. 2 - 1. Absatz. Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehlange/Mess.»

Mersch, le 13 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9482

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission des aktuellen Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Christian Hess sowie

des aktuellen Aufsichtskommissars an und entbindet sie bis zum heutigen Tag von ihren Mandaten.

Wird an Stelle des zurücktretenden Verwaltungsratsmitgliedes ernannt:
Herr Martin Voth, Technischer Leiter, wohnhaft in D-67346 Speyer, Blaulstr. 22.
Die Verwaltungsratsmitglieder stellen sich wie folgt zusammen:
1) Herrn Martin Voth, vorbenannt;
2) Herr Bernd Horn, Betriebswirt, wohnhaft in D-67551 Worms, Herrmann-Ehlers-Str. 6;
3) Herr Michel Lindemann, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Herrnsheimerhauptstrasse 48.
Die Generalversammlung beschliesst folgenden Aufsichtskommissar zu ernennen:
FIACCOM S.A., mit Sitz in L-3961 Ehlange/Mess, 7A am Brill.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneral-

versammlung des Jahres 2005.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber protokoll, aufgenommen in Ehlange/Mess, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lindemann, Bergami, A. Monte, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003, vol. 884, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(05518/272/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3691 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.

H. R. Luxemburg B 72.000. 

—

Koordinierte Statuten eingetragen am 20. Januar 2003 im Firmenregister Luxemburg, zwecks Veröffentlichung im Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations

(05519/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 13 mai 2001 a:
- donné quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs mandats durant l’exercice

2001;

- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. Ce mandat expirera à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2003 statuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2002;

- approuvé le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
- approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement;

- renouvelé le mandat de l’ensemble des Administrateurs, à savoir Messieurs Baudoin Lucas, Pierre Borie, Bernard

Darmayan, Philippe Duche, le CREDIT LYONNAIS, et le CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A. pour une durée de trois ans, venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice social de 2004 ces six Administrateurs sortants. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06921/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, den 15. Januar 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, den 15. Januar 2003.

B. Moutrier.

9483

KASS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 4, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Martine Kass, commerçante, demeurant à L-2620 Luxembourg, 1, rue Joseph Tockert.
2) Monsieur Paul Kass, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros de produits alimentaires et non-alimentaires, l’importation et

l’exportation de ces produits, l’entretien d’un dépôt de marchandises des mêmes branches et la représentation de mai-
sons étrangères et indigènes. La société pourra traiter toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet ou qui sont de nature à favoriser le développement des affaires, y compris la création de dépôts,
bureaux et agences.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de KASS, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant. Les héri-
tiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont pas trouvé
un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société, trois mois après une
mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d’expertise.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

9484

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i> Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente juin deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Martine Kass, commerçante, demeurant à L-2620 Luxembourg, 1, rue Joseph Tockert.
b) Monsieur Paul Kass, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse Munchen.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
2. Le siège social est fixé à L-1143 Luxembourg, 4, rue Astrid.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kass, P. Kass et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 53, case 9. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05574/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CARTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SELLA TRUST LUX S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Samuel Haas, prénommé, agissant en son nom personnel. Laquelle procuration après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CARTER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

 1) Madame Martine Kass, prénommée: trois cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

 2) Monsieur Paul Kass, prénommé: trois cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: six cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

F. Baden.

9485

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

9486

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents Euro
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Samuel Haas, employé, privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Yves Bayle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Haas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2003, vol. 423, fol. 43, case 10. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05845/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

1.- SELLA TRUST LUX S.A., prédésignée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Samuel Haas, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 16 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9487

A.I. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 20, am Bounert.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Strock, licencié en sciences économiques, demeurant à L-6975 Rameldange, 20, am Bounert,
agissant en son nom personnel.
2. Madame Annette Arens, graduée en marketing, épouse séparée en biens de Monsieur Jean Strock, demeurant à L-

6975 Rameldange, 20, am Bounert.

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1. II est formé une société anonyme sous la dénomination de A.I. INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Rameldange (Niederanven). Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

 Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix des propriétaires, en titre unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Les transmissions d’actions par

voie de liquidation et communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration. 
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expira-

tion du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans les délais ci-dessus impartis, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le con-
sentement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en, cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de
la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera pro-
cédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du Conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

9488

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatre du mois d’avril à 18.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros.

1. Monsieur Jean Strock, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

 2. Madame Annette Arens, épouse de Monsieur Jean Strock, prénommée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . .

300

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

9489

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Jean Strock, licencié en sciences économiques, demeurant à L-6975 Rameldange, 20, am Bounert,
b. Madame Annette Arens, graduée en marketing, épouse séparée en biens de Monsieur Jean Strock, demeurant à L-

6975 Rameldange, 20, am Bounert.

c. Monsieur André Bley, directeur de société, demeurant à L-3318 Bergem, 4, am Fuertwee.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-6975 Rameldange (Niederanven), 20, am Bounert.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: J. Strock, A. Arens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 884, fol. 68, case 7. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(05842/272/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

OPSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.971. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OPSON HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, R.C. Luxembourg section B numéro 87.971,
constituée suivant acte reçu le 21 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros)
par l’émission de 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003.

B. Moutrier.

9490

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros),
par l’émission de 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, les action-

naires actuels, en proportion de leur participation dans la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

 Ensuite les actionnaires actuels, représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu de deux des pro-

curations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été

admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 80, case 6. – Reçu 1.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05540/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

OPSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.971. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05541/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.737. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

(06934/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

9491

DANYRESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Daniel Englaro, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 69, route de Mondorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la gérance d’un ou de plusieurs établissements de restauration, le

commerce de produits gastronomiques et comestibles, l’organisation de dîners, banquets, réceptions, cocktails et de
toutes autres entreprises de traiteur et de restaurateur généralement quelconques, la location de tous matériels et la
prestation de tous services s’y rattachant directement ou indirectement.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 3. La société prend la dénomination de DANYRESTO, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales, d’une valeur de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Daniel Englaro, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 69,

route de Mondorf.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

9492

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Felice Di Pinto, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 3, rue René Weimerskirch.
- Monsieur Daniel Englaro, employé privé, demeurant à Frisange, 69, route de Mondorf.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Englaro, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2003, vol. 423, fol. 46, case 4. – Reçu 125 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05846/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

NORDPNEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange/Forge, 3, op der Schmëtt.

R. C. Diekirch B 5.168. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2002

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la démission de Monsieur Léon Hanf en tant qu’administrateur-délégué et en tant que membre

du conseil d’administration. L’Assemblée donne décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire et à l’administrateur
démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve la nomination de Madame Brigitte Henn-Bernard, comptable, demeurant à L-8720 Rippweiler,

5, an der Brem’chen, comme nouveau administrateur de la société.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée nomme Monsieur Marc Renard, demeurant à B-4960 Malmedy-Xhoffraix, 5, Chemin du Raideu, admi-

nistrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.  

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2003, vol. 145, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(90390/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Mersch, le 16 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée générale 

9493

FIDES PERSONNEL CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am sechsten Januar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

 Ist erschienen:

FIDES INTER-CONSULT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue

Philippe II,

hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht, Herrn Robert Lang-

mantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung FIDES PERSONNEL CONSULT, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Einmann-

gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet. 

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung der Personal- und Unternehmensberatung, insbesondere

im Executive Search, der Suche und Auswahl von Führungskräften und Spezialisten, die Durchführung von Management-
Audits, Coachings, Assessment Center, Personalentwicklungssystemen, die Organisation und Durchführung von Semi-
naren auf den Gebieten des Personalwesens, Unternehmensführung, Managerausbildung und Kommunikation.

Gesellschaftszweck ist ebenfalls die Beratung und Abwicklung bei Unternehmens-Nachfolgeregelungen sowie bei Un-

ternehmenskäufen, Unternehmenszusammenschlüssen und beim going public; die Einführung von Kommunikations-, Ma-
nagement- und Qualitätssicherungssystemen in Unternehmen sowie die Herausgabe von Büchern, Magazinen und
Zeitungen. 

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobi-

lien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn tausend Euro (15.000,- EUR), eingeteilt in ein (1) Anteil zu fünfzehn

tausend Euro (15.000,- EUR).

Der Anteil wurde gezeichnet von FIDES INTER-CONSULT S.A. eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz

in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

Der Gesellschafter hat seinen Anteil voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten gegen-

über erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder wenn
sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann. 

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaf-
tern bestehen sind die Beschlüsse der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle nur dann rechtswirksam, wenn

sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2003.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfälle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.

9494

Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung. 

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Un-

einigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Abän-

derungsgesetze, anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf ungefähr ein tausend Euro (1.000,- EUR). 

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i> Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Heinz D. Merz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-7516 Rollingen/Mersch, 12, rue Belle-Vue.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Langmantel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2003, vol. 423, fol. 50, case 6. – Reçu 150 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt. 

(05850/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

MIMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.111. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue au siège social de la société le 7 janvier 2003

Le Conseil d’Administration de la société a décidé d’octroyer les pouvoirs de signatures suivants:
Sans préjudice des pouvoirs de signatures accordés par l’article 13 des statuts et par la réunion du conseil d’adminis-

tration du 21 février 2000, les pouvoirs de signature spéciaux sont accordés comme suit:

- Monsieur Zoubir Mabrouki signe isolément pour tous les actes rentrant dans la gestion journalière (financière, com-

merciale, etc.) de la société.

- Monsieur Frédéric Deflorenne signe conjointement avec Monsieur Zoubir Mabrouki pour tous les actes rentrant

dans la gestion commerciale de la société.

- Madame Sabine Mineo signe conjointement avec Monsieur Zoubir Mabrouki pour tous les actes rentrant dans la

gestion commerciale de la société.

Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2003

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06882/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

Mersch, le 16. Januar 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

9495

SPIECE, SOCIETE DE PROJETS INTERNATIONAUX ENGINEERING, COMMUNICATION AND 

ENVIRONMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Kremer, gérant de société, demeurant à 135, avenue Gustave Latinis B-1030 Bruxelles (Schaer-

beek).

2.- Monsieur Jacques Maubert, responsable groupe, demeurant à 9, rue de la Crête, B-7880 Flaubecq,
ici représenté par Monsieur François Dostert, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 24 décembre 2002.
3.- Monsieur Gérard Burnet, administrateur délégué, demeurant à 49, rue Sonnetty B-6700 Arlon,
ici représenté par Monsieur François Dostert, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 26 décembre 2002.
4.- Monsieur Guy Poullain, chef d’entreprises, demeurant à 65, rue Lauriston, F-75116 Paris.
5.- Monsieur Enrique Gomez Quinterio, économiste, demeurant à 110 Ctra Zamanes E-36110 Vigo,
ici représenté par Monsieur François Dostert, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 décembre 2002.
6.- Monsieur Enrique Gomez Anton, étudiant, demeurant à 110 Ctra Zamanes E-36110 Vigo.
ici représenté par Monsieur François Dostert, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 décembre 2002.
7.- Monsieur Karl-Heinz Bertram, chef d’entreprise, demeurant à 4a, Im Tappen D-37647 Polle.
8.- Madame Jeannine Weis, employée privée, demeurant à 33, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig,
ici représentée par Monsieur François Dostert, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 5 janvier 2003. 
9.- Monsieur François Dostert, chef d’entreprise, demeurant à 7, rue François Dostert, L-7397 Hunsdorf,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE DE PROJETS INTER-

NATIONAUX ENGINEERING, COMMUNICATION AND ENVIRONMENT S.A. en abrégé SPIECE S.A.

Le siège social est établi à Pétange.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la commercialisation et l’installation d’équipements de gestion

en eau, électriques et électroniques en tout genre. Elle pourra réaliser toutes les opérations de sous-traitance dans les
domaines de l’électricité, de l’électronique et de la mécanique.

Plus particulièrement, la société réalise des ensembles clés en main dans les domaines de:
- la gestion des ressources en eau
- le suivi d’inondations, crues
- le contrôle d’irrigations, sécheresse
- l’auscultation permanente de barrages
- la gestion du trafic routier
- l’aide au contrôle qualité de processus de fabrication.
La société peut accomplir de manière générale, toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciai-

res, mobilières, immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet
social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille Euros (96.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-seize (96)

actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) ac-

tions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de fixer cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires. 

9496

Le conseil d’administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou déci-

dera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net
en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin. 

Art. 4. Les actions sont créés sous la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera con-
fiée par les membres présents à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et, dans les limites de la gestion jour-

nalière, par la signature de son administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l’article 3 des présents statuts. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte
sur dividendes. 

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- Monsieur Jean Kremer, prénommé, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2.- Monsieur Jacques Maubert, prénommé, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

3.- Monsieur Gérard Burnet, prénommé, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

4.- Monsieur Guy Poullain, prénommé, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

5.- Monsieur Enrique Gomez Quinterio, prénommé, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

9497

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-seize mille Euros (96.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
Euros (2.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur François Dostert, chef d’entreprise, demeurant à 7, rue François Dostert, L-7397 Hunsdorf.
b.- Monsieur Guy Geffroy, chef d’entreprise, demeurant à 33, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig.
c.- Monsieur Gabriel Bechoux, employé privé, demeurant à 14, rue Mathieu B-6792 Halanzy.
4) Est nommé commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne L-1361 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Kremer, F. Dostert, G. Poullain, K.H. Bertram, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2003, vol. 423, fol. 50, case 8. – Reçu 960 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05853/242/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 29 novembre 2002 que:
elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-

semblée générale approuvant les comptes au 30 septembre 2003:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06919/749/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

6.- Monsieur Enrique Gomes Anton, prénommé, huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

7.- Monsieur Karl-Heinz Bertram, prénommé, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

8.- Madame Jeannine Weis, prénommé, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

9.- Monsieur François Dostert, prénommé, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

Mersch, le 16 janvier 2003.

H. Hellinckx

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9498

SIDUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.369. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIDUX S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 78.369,

constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 13.180.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg. 

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, 

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SIDUX S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

9499

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, C. Watteyne, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06910/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

EFA, EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.766. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN FUND ADMINISTRA-

TION, en abrégé EFA, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 56.766, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 25 du 23 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1233 du 27 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Barthel, Administrateur-Direc-

teur, Membre du Comité de Direction de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Bergem,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emile Lutgen, directeur des Ressources Humaines, demeurant à Heisdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Jean-Paul Thomas, directeur de la Production, demeurant à Arlon

et Monsieur Claude Hoffmann, directeur commercial, demeurant à Biwer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société d’un montant de EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros) pour le porter de

EUR 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille euros) à EUR 13.250.000,- (treize millions deux cent cinquante
mille euros) par l’émission de 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) cha-
cune.

2. Souscription de ces actions par les actionnaires actuels d’EFA en proportion des actions existantes détenues par

eux.

3. Libération des actions nouvelles à 100 % par l’apport des créances existantes des actionnaires envers la Société à

concurrence d’un total de EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros).

4. Constatations de ces souscriptions et libérations
5. Rapport du réviseur d’entreprises en conformité des articles 26-1 et 32-1 (1) et (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales.

6. Modification de l’article 5 des statuts de la société comme suit pour tenir compte de l’augmentation de capital de

la Société:

«Le capital social est fixé à treize millions deux cent cinquante mille euros (EUR 13.250.000,-) représenté par cin-

quante-trois mille (53.000) actions de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

J. Delvaux.

9500

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille euros) à EUR
13.250.000,- (treize millions deux cent cinquante mille euros) par l’émission de 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles
de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

<i> Souscription et libération

Les 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels dans la proportion de leur

participation, comme suit:

- 6.020 (six mille vingt) actions nouvelles sont souscrites par la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, avec

siège social Luxembourg, 1, Place de Metz, ici représentée par Monsieur Camille Thommes, chef du Service Fund and
Custody Relationship Department, demeurant à Kayl,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2002.
- 3.780 (trois mille sept cent quatre-vingts) actions nouvelles sont souscrites par la BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 49, Boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Pierre Ahlborn, Administrateur-
Délégué de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Mersch,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.
- 7.280 (sept mille deux cent quatre-vingts) actions nouvelles sont souscrites par la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy, ici représentée par Monsieur Robert Scharfe,
Membre du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Niederanven,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2002.
- 10.920 (dix mille neuf cent vingt) actions nouvelles sont souscrites par la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOI-

SE, avec siège social à Luxembourg, 43, boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Barthel, Administra-
teur-Délégué, Membre du Comité de Direction de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Bergem,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2002.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les souscripteurs ont libéré les actions souscrites par eux par l’apport et la transformation en capital des créances

qu’ils détiennent contre la Société comme suit:

- conversion de la créance en capital de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT au montant de EUR

1.505.000,- (un million cinq cent cinq mille euros)

- conversion de la créance en capital de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. au montant de EUR 945.000,- (neuf

cent quarante-cinq mille euros)

- conversion de la créance en capital de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG au montant de EUR 1.820.000,-

(un million huit cent vingt mille euros;

- conversion de la créance en capital de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE au montant de EUR

2.730.000,- (deux millions sept cent trente mille euros).

L’évaluation des créances ainsi converties en capital a fait l’objet d’un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

réviseur d’entreprises, Strassen, en date du 18 décembre 2002 qui conclut comme suit:

la valeur des 28.000 actions ayant une valeur nominale de EUR 250,- chacune.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte du rapport du réviseur d’entreprises que les créances des actionnaires sont certaines, liquides et exigibles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit pour tenir

compte de l’augmentation de capital de la Société.

«Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions deux cent cinquante mille euros (EUR 13.250.000,-) représenté par

cinquante-trois mille (53.000) actions de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de EUR 75.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Barthel, E. Lutgen, J.-P. Thomas, C. Hoffmann, C. Thommes, P. Ahlborn, R. Scharfe et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 53, case 12. – Reçu 70.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05705/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

F. Baden.

9501

EFA, EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.766. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05706/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2003.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 11, Esplanade.

R. C. Diekirch B 2.793. 

—

Par la présente, Madame M.-C. Spronck donne sa démission de son mandat d’administrateur de la société CEGELUX

S.A. à partir du 31 décembre 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2003, vol. 272, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(90385/591/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 11, Esplanade.

R. C. Diekirch B 2.793. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2002

L’an deux mille deux, le trente et un décembre à 11.00 heures, les actionnaires de la société CEGELUX S.A., Diekirch,

Esplanade 11, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à Diekirch pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouveau administrateur.
2) Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire.
Il a été dressé une feuille de présence, qui a été signée par tous les actionnaires présents et représentés à l’assemblée.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur René Creutz qui désigne comme secrétaire

Madame Mariette London.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Cécile Spronck.
Le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Marie-Cécile Spronck en tant qu’administrateur de la société et décide

de nommer Madame Mariette London, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée por-
tant sur l’exercice 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2003, vol. 272, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90386/591/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.793. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 21 janvier 2003, vol. 272, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90396/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

F. Baden.

Rocourt, le 15 décembre 2002.

M.-C. Spronck.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Diekirch, le 22 janvier 2003.

Signature.

9502

J. FISCHER &amp; CO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 5.044. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten in Luxemburg, am 11. November 2002

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate für das zum 31. Dezember 2001 endende Geschäftsjahr volle Entlastung erteilt wurde.

Luxemburg, den 11. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90391/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

J. FISCHER &amp; CO A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90395/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

CARGOMAX LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98 case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90393/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2003.

CAFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317. 

—

L’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en date du 16 mai 2002 a:
- donné quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour leur gestion durant l’exercice clos au 31 janvier

2002;

- renouvelé le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06932/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

CAFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317. 

—

Le Conseil d’Administration réuni en date du 16 avril 2002 a:
- validé définitivement les comptes de l’exercice 2001, au vu du projet de rapport du réviseur d’entreprises la société

PricewaterhouseCoopers;

- approuvé le rapport de gestion à présenter à la prochaine assemblée générale, sous réserve des modifications re-

tenues en séance;

- convoqué l’assemblée générale ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l’exercice 2001 pour le 16 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06933/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

9503

GS RE, SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.131. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 4 août 2000 a:
- pris acte de l’opinion du Réviseur d’Entreprises indépendant sur l’exercice clos le 31 décembre 2002 et de l’absence

de toute réserve;

- déclaré approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000 et constate que la société n’a dégagé aucun

bénéfice au titre de cet exercice;

- ratifié la nomination de Monsieur Dominique Boinot comme Administrateur.
Monsieur Dominique Boinot restera en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

Monsieur Dominique Boinot a déclaré accepter ces fonctions et ne pas tomber sous le coup des incapacités, des in-

terdictions ou déchéances prévues par la loi.

- déclaré donner quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat durant l’exercice clos le 31 décembre

2000

- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société PricewaterhouseCoopers. Ce mandat expirera à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2001 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

- donné tout pouvoir à la société UML, porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à

l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publication.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06926/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOPREFIRA, SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA 

REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 3 mai 2002 a:
- constaté que Madame Annie Grégoire et Messieurs François Tardan, Philippe Duché et Jean-Charles Levy sont ar-

rivés au terme de leur mandat, et décide de les réélire pour une durée de six ans, venant à expiration lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 2007,

- constaté que le mandat de Monsieur Patrick Wirotius est également arrivé à échéance et prend acte de la décision

de Monsieur Patrick Wirotius de ne pas se représenter aux suffrages de l’assemblée. Elle le remercie de sa contribution
au développement de la société;

- renouvelé le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers. Ce mandat expirera à l’issue

de l’Assemblée Générale de l’an 2008 statuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007,

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06928/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.030. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée HOLDFIN S.A., établie et ayant son siège social à 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social au 19-21 boulevard du Prin-

ce Henri L-1724 Luxembourg, elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Monsieur Christophe Velle, tous
deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 27 décembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée ALUFINANCE S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B

50.030, et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ci-après dénommée «la Société»,

9504

a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder alors notaire de résidence à Mersch, le 23 janvier

1995, publié au Mémorial C de 1995, page 10047, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même
notaire en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 8260;

* que le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante-neuf mille Euro (EUR 459.000,-) représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euro (EUR 153,-) par action;

* que la société HOLDFIN S.A., préqualifiée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par

MONTBRUN (REVISION) S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, désigné «commissaire à la
liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06898/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

le mas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2002, vol. 272, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90381/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Delvaux.

Diekirch, le 5 novembre 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mondial Pericar S.A.

CRM Services S.A.

CRM Services S.A.

Mavi Invest Company, S.à r.l.

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer Allibert

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer Allibert

SB Lottery S.A.

Green Touch S.A.

Société Financière UCB Holding

Composition S.A. Evénements sociaux et culturels

Composition S.A. Evénements sociaux et culturels

Cassidy S.A.

O.M.F.B. International Holding S.A.

Technifor Finance, S.à r.l.

Die Kranspezialisten S.A.

Die Kranspezialisten S.A.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du groupe Crédit Lyonnais

KASS

Carter Holding S.A.

A.I. Investment S.A.

Opson Holding S.A.

Opson Holding S.A.

Inversud Investment Fund, Sicav

Danyresto, S.à r.l.

Nordpneus S.A.

Fides Personnel Consult, S.à r.l.

Mimab S.A.

SPIECE, Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.

Sopafin S.A.

Sidux S.A.

EFA, European Fund Administration

EFA, European Fund Administration

Cegelux S.A.

Cegelux S.A.

Cegelux S.A.

J. Fischer &amp; Co A.G.

J. Fischer &amp; Co A.G.

Cargomax Lux A.G.

Cafina

Cafina

GS Ré, Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye

SOPREFIRA, Société pour la Prévention et le Financement des Risques par la Réassurance

Alufinance S.A.

le mas S.A.