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9553

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 200

25 février 2003

S O M M A I R E

SASTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.125.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 décembre 2002, que:
- EuroSkandic S.A. 14, rue des Capucins a été appelée Commissaire aux comptes de la société en remplacement de

la COMPAGNIE DES SERVICES FIDUCIAIRES, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06947/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Adrenaline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9597

Info Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9585

Aischener Stuff, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . .

9583

Lunard Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

9587

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., Lu-

Reipa Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9570

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9597

Sanichaufer Participations, S.à r.l., Dudelange . . .

9592

Boggart Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9556

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

9590

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9571

Sanichaufer, S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

9591

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9576

Sapiens Tech S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

9577

Carlyle (Luxembourg) Participations 4 S.C.A., Lu-

Sastro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9553

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9554

Socera Assets Management S.A. Holding, Luxem-

Cipriani International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9597

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9581

Compétence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9584

Socera Assets Management S.A. Holding, Luxem-

Connecta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9565

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9579

Ellepi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9581

Société Européenne d’Isolation S.A., Luxem-

Ellepi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9582

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9565

Entreprise Valentin, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . .

9566

Sofinc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9570

Errol Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

9594

Sofinc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9570

Finshop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9562

Somutch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9567

Gap Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9576

Winky Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9598

Gentiane Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

9559

Pour la société
Signature
Un mandataire

9554

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A.,

Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.016.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-first of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4

S.C.A., (the «Company») partnership limited by shares, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered in the commercial register under section B, number 71.016, incorporated by notarial deed of the
undersigned notary on July 23, 1999, published in the Mémorial, Recueil C of October 21, 1999 No. 784 and whose
bylaws haven been amended for the last time on March 21, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

The meeting is chaired by Mrs Sansrine Witehouse, employée, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Anne-Caroline Meyer, jurist, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs. Véronique Cochais-Widmer, employée, residing at Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. That, pursuant to an extraordinary shareholders’ meeting dated June 27, 2002, it was decided to dissolve and liq-

uidate the Company.

III. That this extraordinary general meeting of the shareholders has been duly convened by registered mail addressed

to all registered shareholders on November 13, 2002.

III. As appears from the said attendance list, that the ( ) Management Shares, ( ) Class A Shares and ( ) Class B Shares

out of a total of twenty one thousand (21,000) Management Shares, one million three hundred thousand (1,300,000)
Class A Shares and one hundred (100) Class B Shares, representing together cent per-cent (100 %) of the share capital
of the Company, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on
all the items of its agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the liquidator and the liquidation auditor’s reports.
2. Discharge of the liquidator and the liquidation auditor for the exercise of their mandate.
3. Decision to deposit and keep the company’s books at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg after the close of

the liquidation for a period of 5 years.

4. Decision to consign the funds, which could not be distributed to creditors or shareholders on the Company’s ex-

isting bank account.

5. Close of the liquidation.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to approve the liquidator and the liquidation auditor’s reports.
Approve 100 %
Disapprove
Abstention

Second resolution

The meeting resolves to discharge the liquidator and the liquidation auditor for the exercise of their mandate.
Approve 100 %
Disapprove
Abstention

Third resolution

The meeting resolves to deposit and keep the company’s books of the Company at 26, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, after the close of the liquidation, for a period of 5 years.

Approve 100 %
Disapprove
Abstention

Fourth resolution

The meeting resolves to consign the funds, which could not be distributed to creditors or shareholders on the Com-

pany’s existing bank account.

Approve 100 %
Disapprove
Abstention

Fifth resolution

The meeting resolves to close the liquidation of the Company.

9555

Approve 100 %
Disapprove
Abstention

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently shareholders meeting are estimated at approximately

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CARLYLE

(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A., (la « Société ») ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce section B sous le numéro 71.016, constituée en date du 23 juillet 1999,
publié au Mémorial, Recueil C du 21 octobre 1999, n

784 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par

acte notarié du 21 mars 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Whitehouse, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Cochais-Widmer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que, suite à une assemblée extraordinaire des actionnaires du 27 juin 2002, il a été décidé de dissoudre et de

procéder à la liquidation de la société.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par courrier recommandé adressé

à tous les actionnaires nominatifs en date du 13 novembre 2002.

IV. Qu’il appert de cette liste de présence que les ( ) actions de commandité, ( ) actions de catégorie A et ( ) actions

de catégorie B sur un total de vingt et un mille (21.000) actions de commandité, un million trois cent mille (1.300.000)
actions de catégorie A et cent (100) actions de catégorie B, représentant ensemble cent pour-cent (100 %) du capital
social de la Société, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire a la liquidation pour l’exercice de leurs mandats.
3. Décision de déposer et conserver les documents sociaux de la Société à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

pendant cinq ans suivant la clôture de la liquidation.

4. Décision de consigner les sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux associés et dont la remise n’aurait pu

leur être faite sur le compte en banque actuel de la société.

5. Clôture de la liquidation de la Société.
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
Approbation 100 %
Non-approbation
Abstention

Deuxième résolution

L’assemblée décide de décharger le liquidateur et le commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats.
Approbation 100 %
Non-approbation
Abstention

9556

Troisième résolution

L’assemblée décide de déposer et de conserver les documents sociaux de la Société à 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg pendant une période de cinq ans suivant la clôture de la liquidation.

Approbation 100 %
Non-approbation
Abstention

Quatrième résolution

L’assemblée décide de consigner les sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux associés et dont la remise

n’aurait pu leur être faite sur le compte en banque actuel de la société.

Approbation 100 %
Non-approbation
Abstention

Cinquième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société.
Approbation 100 %
Non-approbation
Abstention

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme ...

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Whitehouse, A-C. Meyer, V. Covhais-Widmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05240/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BOGGART FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 145, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BOGGART FINANCES S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

9557

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social,

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles,

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

9558

sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier mardi du mois de décembre à 9.30 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Luc Hansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

9559

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 3. – Reçu 310 Euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06059/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

GENTIANE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GENTIANE PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9560

au développement et/ou au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000.-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social,

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles,

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

d’administrateur, ou

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

9561

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le qua-

trième lundi du mois de décembre à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

9562

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 52, case 4. – Reçu 310 Euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06061/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

FINSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formée une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINSHOP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9563

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juillet à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9564

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Carlo Cacciola, vendeur-représentant, demeurant à Messina, via a. Manzino (Italie).
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s) chargé(s) de la

gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Carmelo Cac-

ciola, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa re-
présentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 36, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06091/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- WALBOND INVESTMENT Ltd, prédésignée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 17 décembre 2003.

H. Hellinckx.

9565

CONNECTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.552.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07058/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE D’ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2003

L’an 2003, le jeudi 9 janvier, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la S.A. SOCIETE EUROPEENNE

D’ISOLATION à L-2146 Luxemboug.

1. Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Vincent Le Roy.
Monsieur le Président choisit comme secrétaire Monsieur Steve Herter.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Theis.

2. Exposé du président

Le président rappelle que l’assemblée générale a été convoquée conformément aux statuts de la société et que l’ordre

du jour s’établit comme suit:

1. Présentation et soumission de l’accord de vente d’actions, en vue de son approbation par les actionnaires.
2. Nouvelle répartition du capital.
3. Questions diverses.

3. Constatation de la validité de l’assemblée:

Tous les faits exposés par le Président étant reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci reconnaît être valablement

constituée et apte à délibérer sur l’objet reçu à l’ordre du jour.

4. Délibérations

1. Un accord de vente d’actions est présenté aux actionnaires présents et/ou représentés qui l’acceptent à l’unanimi-

té.

2. En conséquence, le capital de la S.A. SOCIETE EUROPEENNE D’ISOLATION est réparti comme suit:
Répartition initiale:

Nouvelle répartition après acceptation de l’accord de vente d’actions:

3. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2003, pour servir et valoir ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 25, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07081/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Signature
Un mandataire

Actionnaires

Nombre d’actions détenues

% du capital représenté

VALMY TECHNOLOGIES S.A. . . . . . . . . . . .

238

76,78 %

Mr. Steve Herter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,90 %

Mr. Jean-Marc Theis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00 %

Mr. Vincent Le Roy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,32 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

100 %

Actionnaires

Nombre d’actions détenues

% du capital représenté

VALMY TECHNOLOGIES S.A. . . . . . . . . . . .

238

76,78 %

Mr. Steve Herter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,90 %

WILLBURN CONSULTING, S.à r.l. . . . . . . .

10,00 %

Mr. Vincent Le Roy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,32 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

100 %

Pour SOCIETE EUROPEENNE D’ISOLATION S.A.
V. Le Roy / J-M. Theis / S. Herter
Président / Scrutateur / Secrétaire

9566

ENTREPRISE VALENTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Gerhard Valentin, Maurermeister, Eiweilerstr. 51B, D-66571 Wiesbach.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung ENTREPRISE VALENTIN, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remerschen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung von Hoch- und Tiefbauarbeiten, den Transport und die Ver-

mietung von Gütern aller Art - hauptsächlich Baumaschinen und Baumaterialien, sowie den diesbezüglichen Handel und
Vertrieb.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle hundert (100) Anteile wurden von Herrn Gerhard Valentin, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab heu-

te der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

9567

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren; in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ein tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird, für eine unbestimmte Dauer, Herr Gerhard Valentin, ernannt, welcher die Ge-

sellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich an folgender Adresse: L-5445 Schengen, 1C, rue du Vin.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Valentin, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 62, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(06072/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SOMUTCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer,

ici représentée par Monsieur Denis Colin, expert-comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2002.

2) Monsieur Denis Colin, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SOMUTCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.

Senningerberg, den 17. Januar 2003.

P. Bettingen.

9568

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la diffusion commerciale et la représentation de marchandises dans le domaine du

vêtement prêt-à-porter.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-

€), représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

9569

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mil quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Myriam Galloy, gérante de société, demeurant à F-51390 Gueux, 1, rue de l’Eglise,
b) La société LE COMITIUM INTERNATIONAL, prénommée.
c) La société CAN’NELLE S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit luxembourgeois LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56,

boulevard Napoléon I

4. Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué: Madame Myriam Galloy, prénommée
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Colin, P. Bettingen

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 30, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06073/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

1. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Denis Colin, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9570

SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est au siège social à Luxembourg le 12 septembre

2002 que:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Madame Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

12 septembre 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extra-

ordinaire au siège social à Luxembourg en date du 12 septembre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-
Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «admi-
nistrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs et l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07001/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui sera

accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-

micile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07002/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

REIPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.578.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2003, vol. 579, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06940/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour inscription-réquisition
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Signature.

9571

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.801.

—

In the year two thousand two, on the fifth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CA.P.EQ. HP I S.C.A., (R. C. Luxembourg, section

B number 75.801), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed
of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on April 28, 2000, published in the Mémorial C number
653 of September 13, 2000,

the articles of incorporation of which have been amended by deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on May

15, 2000, published in the Mémorial C number 703 of September 28, 2000.

The Meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Manuel Gavin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the seventy thousand (70,000) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Acceptance of the resignation of the «réviseur d’entreprises» Mr Fons Mangen.
2.- Amendment of the last paragraph in article 22 of the articles of incorporation by replacing the terms «Réviseurs

d’entreprises» by the terms «Experts-comptables».

3.- Acceptance of the resignation of the members of the Supervisory Board: Mr Giorgio Ravazzolo, Mr Torquato Bo-

nilauri, Mr Herman J.J. Moors.

4.- Discharge to the resigning members of the Supervisory Board.
5.- Appointment of Mr Vincent Goy, INTERAUDIT, S.à r.l., and Mr Vincent Dogs, as members of the Supervisory

Board.

6.- Acceptance of the report of the Supervisory Board pronouncing on the financial year ending on December 31,

2001.

7.- Approval of the annual accounts of December 31, 2001.
8.- Discharge to the members of the Supervisory Board.
9.- Increase of the share capital by an amount of three hundred and seventy thousand euros (EUR 370,000.-), in order

to raise it from its present amount of seven hundred thousand euros (EUR 700,000.-) up to one million seventy thousand
euros (EUR 1,070,000.-) by the issue of thirty-seven thousand (37,000) new shares having a par value of ten euros (EUR
10.-) each, by incorporation of liquid and due claims.

10.- Subsequently amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Mr Fons Mangen, as «réviseur d’entreprise», and gives him full and

entire discharge for the execution of his mandate.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the last paragraph of Article twenty-two of the articles of incorporation in order to

replace the terms «Réviseurs d’entreprises» by the terms «Experts-Comptables», the last paragraph of article 22 will
now read as follows:

«Art. 22. Last paragraph. In addition, the General Meeting may appoint one ore more «Experts-Comptables» who

shall assist the Supervisory Board in the fulfilment of its duties.»

Third resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Mr Giorgio Ravazzolo, Mr Torquato Bonilauri and Mr Herman J.J.

Moors as members of the Supervisory Board.

Fourth resolution

The Meeting resolves to gives full and entire discharge to the resigning members of the Supervisory Board for the

execution of their respective mandates.

Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint as new members of the Supervisory Board:
1.- Mr Vincent Goy, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
2.- INTERAUDIT, S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
3.- Mr Vincent Dogs, private employee, residing in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
The mandates of the new members will expire at the ordinary general meeting pronouncing on the annual accounts

of December 31, 2002.

9572

Sixth resolution

The Meeting resolves to accept the report of the Supervisory Board pronouncing on the financial year ending on

December 31, 2001.

Seventh resolution

The Meeting resolves to approve the annual accounts of December 31, 2001.

Eighth resolution

The Meeting resolves to gives full and entire discharge to the members of the Supervisory Board.

Ninth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of three hundred and seventy thousand euros (EUR

370,000.-), in order to raise it from its present amount of seven hundred thousand euros (EUR 700,000.-) up to one
million seventy thousand euros (EUR 1,070,000.-) by the issue and creation of thirty-seven thousand (37,000) new
shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

Tenth resolution

The meeting after having stated that the existing shareholders waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the thirty-seven thousand (37,000) new shares the following:

1.- MASELUX SERVICES S.A., having its registered office in 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
to the extent of twelve thousand four hundred and eight (12,408) new shares;
2.- ATHENA GROUP INVESTMENTS LTD, having its registered office in Akara Building, 24 De Castro Street, Wick-

ams Cay 1, Tortola, Road Town, British Virgin Islands,

to the extent of four thousand and seventy-one (4,071) new shares;
3.- STRASFIN S.A., having its registered office in Via Cantonale, 33, CH-6944 Cureglia (TI),
to the extent of three thousand five hundred and sixty-eight (3,568) new shares,
4.- NEVADA INVESTMENTS S.A., having its registered office in 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
to the extent of two thousand seven hundred and thirty (2,730) new shares;
5.- PARFIN PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.A., having its registered office in Palazzo del Sole, CH-6535 Rovede-

do (GR), Switzerland,

to the extent of two thousand and thirty-six (2,036) new shares;
6.- EPSOM SERVICES LTD, having its registered office in Akara Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Tor-

tola, Road Town, British Virgin Islands;

to the extent of one thousand nine hundred and ninety-two (1,992) new shares;
7.- Mr Domenico Schiavon, residing in Via Monte Spinale 37, I-38084 Madonna di Campiglio (TN),
to the extent of one thousand seven hundred and twenty-four (1,724) new shares;
8.- Mr Giovanni Tamburi, residing in Via Domodossala 3, I-Milano,
to the extent of one thousand four hundred and thirty-seven (1,437) new shares;
9.- Mr Vittorino Lazzaro, residing in Via Cagni, 38, I-35100 Padova (PD),
to the extent of one thousand one hundred and ninety-seven (1,197) new shares;
10.- Mr Guiseppe Brivio, residing in Via Garibaldi 1, I-Besana Brianza,
to the extent of eight hundred and sixty-two (862) new shares;
11.- Mr Giulio Caprioli, residing in Via Boifava, 23/a, I-25123 Brescia (BS),
to the extent of seven hundred and eighteen (718) new shares;
12.- REDCLIFFE & ASSOCIATED LTD, having its registered office at Euro Canadian Centre, P.O. Box N-4901-Nas-

sau, Bahamas;

to the extent of seven hundred and eighteen (718) new shares;
13.- Mrs Amelia Fiorenzato, residing in Via Falcone, 11, I-35010 Vigodarzere (PD),
to the extent of five hundred and ninety-nine (599) new shares;
14.- TRENTO 82 S.p.a., having its registered office at Via dante Santori 6, I-38050 Trento-Villanzano,
to the extent of five hundred and ninety-nine (599) new shares;
15.- CA.P.EQ., S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
to the extent of five hundred and forty-nine (549) new shares;
16.- Mrs Paola Tarnold, residing in Via Ciro Menotti 21, I-Verona,
to the extent of four hundred and seventy-nine (479) new shares;
17.- Mrs Carla Rettondini, residing in Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD),
to the extent of four hundred and thirty-one (431) new shares;
18.- Mr Giorgio Ravazzolo, residing in Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD);
to the extent of four hundred and thirty-one (431) new shares;
19.- PVM FIDUCIARIA, having its registered office in Conso Porta Vittoria 18, I-Milano;
to the extent of two hundred and eighty-seven (287) new shares;
20.- PARKACE LTD, having its registered office in Pembroke House, 7, Brunswick Square, B52 8PE Bristol, U.K.
to the extent of one hundred and sixty-four (164) new shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
1.- MASELUX SERVICES S.A., prenamed,
2.- ATHENA GROUP INVESTMENTS LTD, prenamed

9573

3.- STRASFIN S.A., prenamed,
4.- NEVADA INVESTMENTS S.A., prenamed,
5.- PARFIN PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.A., prenamed,
6.- EPSOM SERVICES LTD, prenamed,
7.- Mr Domenico Schiavon, prenamed,
8.- Mr Giovanni Tamburi, prenamed,
9.- Mr Vittorino Lazzaro, prenamed,
10.- Mr Guiseppe Brivio, prenamed,
11.- Mr Giulio Caprioli, prenamed,
12.- REDCLIFFE & ASSOCIATED LTD, prenamed,
13.- Mrs Amelia Fiorenzato, prenamed,
14.- TRENTO 82 S.p.a., prenamed,
15.- CA.P.EQ., S.à r.l., prenamed,
16.- Mrs Paola Tarnold, prenamed,
17.- Mrs Carla Rettondini, prenamed,
18.- Mr Giorgio Ravazzolo, prenamed,
19.- PVM FIDUCIARIA, prenamed,
20.- PARKACE LTD, prenamed,
all of them represented by Mr Eric Biren, prenamed, by virtue of proxies given,
the proxies, after having been signed by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to

this deed to be filed with it to the registration authorities.

The appearing person, after having taken notice of the foregoing by the lecture made to him by the undersigned no-

tary, and after having declared having perfect knowledge of the articles of incorporation of the company and after being
duly charged for the present has required the undersigned notary to state that in the name and on behalf of the aforesaid
subscribers, he subscribes to the thirty-seven thousand (37,000) newly issued shares, each of them to the number of
shares for which he has been admitted, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation, by
means of twenty (20) certain, liquid and due claims existing on the debit of the company and in favour of the subscribers.

The existence of said claims has been justified to the undersigned notary by a report of INTERAUDIT, S.à r.l., L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, dated November 5, 2002,

the conclusion of which is the following:
«Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribu-

tion which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

The report, signed ne varietur by all the persons appearing and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Eleventh resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at one million and seventy thousand euros (EUR 1,070,000.-)

and is divided into one hundred and seven thousand (107,000) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each
fully paid in.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six thousand euros.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CA.P.EQ.

HP I S.C.A. (R. C. Luxembourg numéro B 75.801), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la
Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 653 du 13 septembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 703 du 28 sep-
tembre 2000.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

9574

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- II ressort de la liste de présence que les soixante-dix mille (70.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission du «réviseur d’entreprises» Monsieur Fons Mangen.
2.- Modification du dernier alinéa de l’article 22 des statuts en y remplaçant les termes «Réviseurs d’entreprises» par

les termes «Experts-comptables».

3.- Acceptation de la démission de Monsieur Giorgio Ravazzolo, Monsieur Torquato Bonilauri, et de Monsieur Her-

mann J.J. Moors comme membres du Conseil de Surveillance.

4.- Décharge aux membres du Conseil de Surveillance démissionnaires.
5.- Nomination de Monsieur Vincent Goy, INTERAUDIT, S.à r.l. et Monsieur Vincent Dogs, comme membres du

Conseil de Surveillance.

6.- Acceptation du rapport du Conseil de Surveillance statuant sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.
7.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
8.- Décharge aux membres du Comité de Surveillance.
9.- Augmentation de capital à concurrence de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-) pour le porter de

son montant actuel de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) à un million soixante-dix mille euros (EUR 1.070.000,-) par
la création et l’émission de trente-sept mille (37.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, par incorporation de créances certaines et exigibles.

10.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission du réviseur d’entreprise Monsieur Fons Mangen, et lui accorde pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article vingt-deux des statuts en y remplaçant les termes «révi-

seurs d’entreprises» par les termes «experts-comptables», cet alinéa aura désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Dernier alinéa. En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts-comptables qui assiste-

ront le Conseil de Surveillance dans l’exercice de ses fonctions.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Giorgio Ravazzolo, Monsieur Torquato Bonilauri et de

Monsieur Herman J.J. Moors, comme membres du Conseil de Surveillance.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs aux membres

du Conseil de Surveillance démissionnaires.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance:
1.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
2.- INTERAUDIT, S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
3.- Monsieur Vincent Dogs, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Les mandats des nouveaux membres expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-

nuels au 31 décembre 2002.

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accepter le rapport du Conseil de Surveillance statuant sur l’exercice social se terminant le 31

décembre 2001.

Septième résolution

L’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.

Huitième résolution

L’Assemblée donne entière décharge aux membres du Conseil de Surveillance.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,),

pour le porter de son montant actuel de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) à un million soixante-dix mille euros
(EUR 1.070.000,-) par la création et l’émission de trente-sept mille (37.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.

9575

Dixième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trente-sept mille (37.000) actions nouvelles les souscripteurs suivants:

1.- MASELUX SERVICES S.A., ayant son siège social à 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
à concurrence de douze mille quatre cent huit (12.408) actions nouvelles;
2.- ATHENA GROUP INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickams

Cay 1, Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques

à concurrence de quatre mille soixante-et-onze (4.071) actions nouvelles;
3.- STRASFIN S.A., ayant son siège à Via Cantonale, 33, CH-6944 Cureglia (TI),
à concurrence de trois mille cinq cent soixante-huit (3.568) actions nouvelles,
4.- NEVADA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
à concurrence de deux mille sept cent trente (2.730) actions nouvelles;
5.- PARFIN PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.A., ayant son siège social à Palazzo del Sole, CH-6535 Rovededo

(GR), Suisse,

à concurrence de deux mille trente-six (2.036) actions nouvelles;
6.- EPSOM SERVICES LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay 1, Tortola,

Road Town, Iles Vierges Britanniques,

à concurrence de mille neuf cent quatre-vingt-douze (1.992) actions nouvelles;
7.- Monsieur Domenico Schiavon, demeurant à Via Monte Spinale 37, I-38084 Madonna di Campiglio (TN),
à concurrence de mille sept cent vingt-quatre (1.724) actions nouvelles;
8.- Monsieur Giovanni Tamburi, demeurant à Via Domodossala 3, I-Milano,
à concurrence de mille quatre cent trente-sept (1.437) actions nouvelles;
9.- Monsieur Vittorino Lazzaro, demeurant à Via Cagni, 38, I-35100 Padova (PD),
à concurrence de mille cent quatre-vingt-dix-sept (1.197) actions nouvelles;
10.- Monsieur Guiseppe Brivio, demeurant à Via Garibaldi 1, I-Besana Brianza,
à concurrence de huit cent soixante-deux (862) actions nouvelles;
11.- Monsieur Giulio Caprioli, demeurant à Via Boifava, 23/a, I-25123 Brescia (BS),
à concurrence de sept cent dix-huit (718) actions nouvelles;
12.- REDCLIFFE & ASSOCIATED LTD, ayant son siège social à Euro Canadian Centre, P.O. Box N-4901-Nassau,

Bahamas,

à concurrence de sept cent dix-huit (718) actions nouvelles;
13.- Madame Amelia Fiorenzato, demeurant à Via Falcone, 11, I-35010 Vigodarzere (PD),
à concurrence de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) actions nouvelles;
14.- TRENTO 82 S.p.a., ayant son siège social à Via dante Santori 6, I-38050 Trento-Villanzano,
à concurrence de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) actions nouvelles;
15.- CA.P.EQ., S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
à concurrence de cinq cent quarante-neuf (549) actions nouvelles;
16.- Madame Paola Tarnold, demeurant à Via Ciro Menotti 21, I-Verona,
à concurrence de quatre cent soixante-dix-neuf (479) actions nouvelles;
17.- Madame Carla Rettondini, demeurant à Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD),
à concurrence de quatre cent trente-et-une (431) actions nouvelles;
18.- Monsieur Giorgio Ravazzolo, demeurant à Via G. Marconi, 27, I-35122 Padova (PD),
à concurrence de quatre cent trente-et-une (431) actions nouvelles;
19.- PVM FIDUCIARIA, ayant son siège social à Conso Porta Vittoria 18, I-Milan;
à concurrence de deux cent quatre-vingt-sept (287) actions nouvelles;
20.- PARKACE LTD, ayant son siège social à Pembroke House, 7, Brunswick Square, B52 8PE Bristol, U.K.
à concurrence de cent soixante-quatre (164) actions nouvelles.

Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1.- MASELUX SERVICES S.A., prédésignée,
2.- ATHENA GROUP INVESTMENTS LTD, prédésignée,
3.- STRASFIN S.A., prédésignée,
4.- NEVADA INVESTMENTS S.A., prédésignée,
5.- PARFIN PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.A., prédésignée,
6.- EPSOM SERVICES LTD, prédésignée,
7.- Monsieur Domenico Schiavon, prénommé,
8.- Monsieur Giovanni Tamburi, prénommé,
9.- Monsieur Vittorino Lazzaro, prénommé,
10.- Monsieur Guiseppe Brivio, prénommé,
11.- Monsieur Giulio Caprioli, prénommé,
12.- REDCLIFFE & ASSOCIATED LTD, prédésignée,
13.- Madame Amelia Fiorenzato, prénommée,
14.- TRENTO 82 S.p.a., prédésignée,
15.- CA.P.EQ., S.à r.l., prédésignée,
16.- Madame Paola Tarnold, prénommée,
17.- Madame Carla Rettondini, prénommée,

9576

18.- Monsieur Giorgio Ravazzolo, prénommé,
19.- PVM FIDUCIARIA, prédésignée,
20.- PARKACE LTD, prédésignée,
tous ici représentés par Monsieur Eric Biren, prénommé, en vertu de procurations lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,

Lequel comparant, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire ins-

trumentant et après avoir déclaré, avoir parfait connaissance des statuts de la société et être dûment mandaté aux fins
des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom des souscripteurs prénommés, il souscrit
l’intégralité des trente-sept mille (37.000) actions nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel
il a été admis et qu’ès qualité, il libère cette souscription a due concurrence par compensation, moyennant vingt (20)
créances certaines, liquides et exigibles existants à charge de la société et au profit des souscripteurs.

II a été justifié au notaire instrumentant de l’existence des créances dont il s’agit par un rapport établi par INTERAU-

DIT, S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, daté du 5 novembre 2002,

et qui conclut comme suit:
«Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribu-

tion which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Onzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million soixante-dix mille euros (EUR 1.070.000,-), repré-

senté par cent sept mille (107.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libé-
rées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: V. Goy, E. Biren, M. Gavin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2002, vol. 422, fol. 92, case 9. – Reçu 3.700 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06099/242/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06100/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

GAP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 76.966.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07027/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9577

SAPIENS TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence Niederanven.

Ont comparu:

1- SAPIENS TECHNOLOGY, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer
ici représentée par Monsieur Henri Delwaide, avocat, Luxembourg, 8, rue de la Grève,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 18 décembre 2002.
2.- NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social à

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer

ici représentée par sa société de gestion NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A. ayant son siège so-

cial à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer

ici représentée par Monsieur Henri Delwaide, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 17 décembre 2002.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SAPIENS TECH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, la commercialisation et l’exploitation de logiciels d’assistance à la

gestion financière, soit en qualité de propriétaire, soit sous licence ou autres accords similaires. La société peut notam-
ment dans le cadre de l’exploitation de ces logiciels, accorder à des 1/3 des droits de licence.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
le développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention

financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et égale-
ment exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par neuf mille neuf

cent quatre-vingt dix-neuf (9.999) actions de catégorie A et une (1) action de catégorie B sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

La nomination et la révocation des administrateurs se fera par résolution adoptée à la fois à la majorité des action-

naires de classe A et à la fois à la majorité des actionnaires de classe B.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

9578

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

1) SAPIENS TECHNOLOGY, neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions de classe A . . . . . . . . . . . . .

9.999

2) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., une action de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

9579

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500)

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Gonze, administrateur de société, demeurant 12, rue de la Bruyère, B-1428 Lillois, Belgique
b) Monsieur Mark Tluszcz, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue des Dalhias, L-1411 Luxembourg
c) Monsieur Howard Hartenbaum, administrateur de sociétés, demeurant 74, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxem-

bourg

d) Monsieur Michael Charles James Cable, administrateur de sociétés, demeurant Dwersbos 133, B-1650 Beersel,

Belgique.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
4. Est nommé administrateur délégué:
- Philippe Gonze, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4221 Esch sur Alzette, 66, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Delwaide, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06075/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SOCERA ASSETS MANAGEMENT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 81.376.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft SOCERA ASSETS

MANAGEMENT S.A. HOLDING, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II die gegründet wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 23. März
2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 937 vom 30. Oktober 2001. Die Satzungen der Gesellschaft wurden ab-
geändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Edmond Schroeder, am 4. April 2001, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 1004 vom 14. November 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Sylvia Gudenburg, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Varga Emöke, Studentin, wohnhaft in Trier.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von den Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-

raphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III.- Da sämtliche fünftausendsiebenhundertfünfzig (5.750) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder de-

ren Beauftragte vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über
die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nennwertes der bestehenden Aktien.

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

9580

2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR gemäss dem Wechselkurs von 40,3399 LUF gegen 1,- EUR,

so dass sich das gesamte Gesellschaftskapital auf EUR 142.538,78 beläuft, und eingeteilt ist in 5.750 Aktien ohne Nenn-
wert.

3.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von EUR in USD gemäss dem Wechselkurs von 1,- EUR gegen 0,96711

USD, so dass sich das gesamte Gesellschaftskapital von nun an auf USD 137.851,- beläuft, und eingeteilt ist in 5.750 Ak-
tien ohne Nennwert.

4.- Kapitalerhöhung von USD 5.899,- um es von seinem jetzigen Stande -nach Umwandlung- von USD 137.851,- auf

USD 143.750,- zu bringen, ohne Schaffung neuer Aktien.

5.- Wiederherstellung des Nominalwertes des Aktien auf USD 25,- pro Aktie und Ermächtigung des Verwaltungsra-

tes, einerseits zur Umsetzung der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in USD und andererseits zum Umtausch der
Aktien ohne Nennwert in 5.750 Aktien mit einem Nennwert von je USD 25,-.

6.- Kapitalerhöhung von fünfhunderttausend amerikanischen Dollars (USD 500.000,-) um es von seinem jetzigen Stan-

de von einhundertdreiundvierzigtausendsiebenhundertfünfzig amerikanischen Dollars (USD 143.750,-) auf sechshun-
dertdreiundvierzigtausendsiebenhundertfünfzig amerikanischen Dollars (USD 643.750,-) zu bringen durch Ausgabe von
zwanzigtausend (20.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig amerikanischen Dollars (USD 25,-).

7.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 jeweils in der deutschen und englischen Fassung der Sat-

zung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Deutsche Fassung

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshundertdreiundvierzigtausendsiebenhundertfünf-

zig amerikanische Dollars (USD 643.750,-), eingeteilt in fünfundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig (25.750) Aktien mit
einem Nominalwert von je fünfundzwanzig amerikanischen Dollars (USD 25,-), voll eingezahlt.»

Englische Fassung

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at six hundred and forty-three thousand seven hundred

and fifty United States dollars (USD 643,750.-), represented by twenty-five thousand seven hundred and fifty (25,750)
shares of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each, fully paid in.»

Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Nennwert der fünftausendsiebenhundertfünfzig (5.750) bestehenden Aktien

abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum

Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von fünf Millionen siebenhundertfünfzigtausend Lu-
xemburger Franken umgewandelt wird in einhundertzweiundvierzigtausendfünfhundertachtunddreißig Euro achtund-
siebzig Cents (EUR 142.538,78).

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von Euro in USD umzuwandeln zum Kurs von 1,- EUR

für 0,96711 USD, so dass das Gesellschaftskapital von einhundertzweiundvierzigtausendfünfhundertachtunddreißig Euro
achtundsiebzig Cents (EUR 142.538,78) umgewandelt wird in einhundertsiebenunddreißigtausendachthunderteinund-
fünfzig amerikanische Dollars (USD 137.851,-).

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünftausendachthundertneunund-

neunzig amerikanische Dollars (USD 5.899,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrage -nach der Umwandlung-
von einhundertsiebenunddreißigtausendachthunderteinundfünfzig amerikanische Dollars (USD 137.851,-) auf einhun-
dertdreiundvierzigtausendsiebenhundertfünfzig amerikanische Dollars (USD 143.750,-) zu bringen, ohne Schaffung neu-
er Aktien.

Die Bareinzahlung, welche durch die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital getätigt wurde,

wurde dem Notar nachgewiesen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Nominalwert der Aktien wieder herzustellen und denselben auf fünfund-

zwanzig amerikanische Dollars (USD 25,-) festzulegen und beschließt des weiteren den Verwaltungsrat zu ermächtigen,
einerseits die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in USD umzusetzen und andererseits die Aktien ohne Nennwert
gegen fünftausendsiebenhundert (5.750) Aktien mit jeweils einem Nominalwert von fünfundzwanzig amerikanischen
Dollars (USD 25,-) umzutauschen.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünfhundertausend amerikanische

Dollars (USD 500.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand, von einhundertdreiundvierzigtausendsiebenhun-
dertfünfzig amerikanische Dollars (USD 143.750,-) auf sechshundertdreiundvierzigtausendsiebenhundertfünfzig ameri-
kanische Dollars (USD 643.750,-) zu bringen durch die Schaffung von zwanzigtausend (20.000) neuen Aktien mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig amerikanischen Dollars (USD 25,-).

Sämtliche zwanzigtausend (20.000) neue Aktien wurden durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Betei-

ligung am Gesellschaftskapital gezeichnet und in bar eingezahlt so dass die Summe von fünfhunderttausend amerikani-

9581

schen Dollars (USD 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung jeweils in der deutschen und in

der englischen Fassung umzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Deutsche Fassung

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshundertdreiundvierzigtausendsiebenhundertfünf-

Englische Fassung

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at six hundred and forty-three thousand seven hundred

and fifty United States dollars (USD 643,750.-), represented by twenty-five thousand seven hundred and fifty (25,750)
shares of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each, fully paid in.»

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Kapi-

talerhöhung erwachsen oder berechnet werden wird auf zirka siebentausend Euro abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Gudenburg, S. Schieres, V. Emöke, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 2002, vol. 422, fol. 85, case 6. – Reçu 5.231,04 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(06097/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

SOCERA ASSETS MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.376.

—

(06098/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ELLEPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.272.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLEPI HOLDING S.A., avec

siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Paul Bettingen, en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial
C, numéro 530 du 21 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant à Metz (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Du-

delange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Mersch, den 17. Januar 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 janvier 2003.

H. Hellinckx.

9582

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par renonciation de créances à concurrence de 119.013,31 EUR, pour le porter de

son montant actuel de 30.986,69 EUR à 150.000,- EUR, sans création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant
la valeur nominale de chaque action.

2. Fixation de la nouvelle valeur nominale des actions à 120,- EUR.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille treize virgule trente et un euro

(119.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euro (30.986,69 EUR) à cent cinquante mille euro (150.000,- EUR) sans création et émission d’actions nouvelles mais
en augmentant la valeur nominale de chaque action.

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence de créances des associés à l’égard de la

société.

L’existence de ces créances est certifiée par un rapport de Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet en date du 10 décembre 2002, dont la conclusion se lit comme suit:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins à l’augmentation projetée, à savoir 119.013,31 EUR.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que suite à l’augmentation de capital la valeur nominale des actions sera fixée à cent vingt

euro (120,- EUR).

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

) des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent cinquante mille euro (EUR 150.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions de cent vingt euro (EUR 120,-) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Duc, A.-F. Fouss, R. Rocha Melanda, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case 8. – Reçu 1.190,13 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06142/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

ELLEPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.272.

—

Senningerberg, le 8 janvier 2003.

(06144/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

Senningerberg, le 8 janvier 2003.

P. Bettingen.

9583

AISCHENER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8466 Eischen, 29, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur José Comor, restaurateur, demeurant à L-8466 Eischen, 29, rue de l’Ecole.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AISCHENER

STUFF, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Eischen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation et la gérance d’un ou plusieurs établissements de l’industrie hôtelière

et de restauration, le commerce de produits gastronomiques et comestibles, l’organisation de dîners, banquets, récep-
tions, cocktails et de toutes autres entreprises de traiteur et de restaurateur généralement quelconques, la location de
tous matériels et la prestation de tous services s’y rattachant directement ou indirectement.

L’activité de la société comprendra encore toutes autres opérations commerciales, industrielles, mobilières, immo-

bilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toutes autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

9584

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2003.

Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur José Comor, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur José Comor, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-8466 Eischen, 29, rue de l’Ecole.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Comor, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 49, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06078/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.974.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2003, vol. 579, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(07060/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Senningerberg, le 17 janvier 2003.

P. Bettingen.

Signature
Un mandataire

9585

INFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Michel Toscane, employé privé, demeurant à F-66420 Le Bacarès, 150 La Presqu’île.
2) Madame Brigitte Laurent, vendeuse, demeurant à F-66250 Saint-Laurent de la Salanque, 33 avenue d’Alsace-Lor-

raine.

Représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de INFO FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la diffusion et la publication journalistique d’informations dans les domaines de l’éco-

nomie, de la finance et de l’épargne, sur des supports papiers ou des supports numériques ou électroniques.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-

€), représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,-

€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

9586

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mil quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,-

€) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire

soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Michel Toscane, prénommé
b) Madame Brigitte Laurent, prénommée.
c) Madame Charlotte Lottin, employée privée, demeurant à L-2538 Luxembourg 3, rue Nicolas Simmer.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1. Monsieur Jean-Michel Toscane, prénommé, neuf cent quatre-vingt dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2. Madame Brigitte Laurent, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

9587

Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Michel Toscane, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Toscane, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 48, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06079/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2003.

LUNARD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Mitre Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LUNARD PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement, accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation, émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Senningerberg, le 16 janvier 2003.

P. Bettingen.

9588

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;