This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 169

18 février 2003


PNEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.308. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 décembre 2002 que EuroSkandic

S.A, 14 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg a été élue comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement
de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(05129/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Believe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Larchamp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Believe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Larchamp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BRE/Nicolaus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Magalor Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 


Cartera Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Magni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cartera Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Magni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Curvet Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Manaus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Curvet Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Mischabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Emresa S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mischabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Emresa S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nexium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Emresa S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nexium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Equinox  Management  Company  S.A.,   Luxem- 

Orvieto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Overland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Equinox  Management  Company  S.A.,   Luxem- 

Pneu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poltrona Frau International S.A., Luxembourg. . . 


EuropaHandelsgesellschaft S.A., Wasserbillig. . . . .


Poltrona Frau International S.A., Luxembourg. . . 


G-Six-G S.A.H., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Romada FI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gesfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Romada FI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


InterFact, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Silverfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


InterFact, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Silverfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


<i>Pour la société
<i>Un mandataire


CARTERA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 88.284. 

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the associates of the Luxembourg company CARTERA HOLDING,

S.à r.l., société à responsabilité limitée holding, having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer,
R. C. Luxembourg number B 88.284, 

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1385 on the 24th of September 2002.

The extraordinary general meeting is opened at 3.45 p.m., by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally

in Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christiane Tamble, employée privée, residing professionally

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of 

€ 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to raise it from € 12,500 (twelve

thousand five hundred Euros) to 

€ 25,000 (twenty-five thousand Euros) by the issuance of 100 (hundred) shares of €

125 (one hundred twenty-five Euros) each, to be issued at par, against cash and benefiting of the same rights and advan-
tages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 100 new shares by CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMITED, Hamilton, Ber-


3. Amendment of article six of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- 

€) divided into two hundred (200)

shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (125.- 

€) per share.

The two hundred (200) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company CREDIT SUISSE LIFE

&amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMITED, Hamilton, Bermuda, fully paid in by the same associate.

4. Declaration of the sole associate that the company was established as a 1929 holding company and will remain with

its whole activity within the limits established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of
the amended law of August 10th, 1915, and that article 2 of the by-laws has the following wording:

«Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding, companies and by article 209 of the amended law of August 10th,

II) The shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder, and the number of shares

owned by the shareholder are shown on an attendance-list which, signed by his proxy and by the bureau of the meeting,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 

€ 12,500.- (twelve

thousand five hundred Euros), so as to raise it from its present amount of 

€ 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)


€ 25,000.- (twenty-five thousand Euros), by the creation and the issuance of 100 (hundred) new shares with a par

value of 

€ 125.- (one hundred twenty-five Euros) per share.


<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the sole associate, the company CREDIT SUISSE LIFE &amp; PEN-

SIONS (BERMUDA) LIMITED, having its registered office in Hamilton, Bermuda, formerly denominated PREMIER LIFE
(BERMUDA) LTD., to the subscription of the 100 (hundred) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMITED, previously named, represented as indicated

in the attendance-list, declares to subscribe to the 100 (hundred) new shares with a par value of 

€ 125.- (one hundred

twenty-five Euros) per share and to fully pay up in cash each share by payment of 

€ 125.- (one hundred twenty-five

Euros) per share.

The subscriber declares and all participants of the extraordinary meeting recognize that each new share issued has

been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of the capital increase of 

€ 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euros), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records
this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the following para-

graphs of article 6 of the Articles of Incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- 

€) divided into two hundred

(200) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (125.- 

€) per share.

The two hundred (200) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company CREDIT SUISSE LIFE

&amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMITED, Hamilton, Bermuda, fully paid in by the same associate.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting declares that the company was established as a 1929 holding company and will

remain with its whole activity within the limits established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by
article 209 of the amended law of August 10th, 1915, and confirms the wording of article 2 of the by-laws:

«Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately one thousand three hundred (1,300.-) Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.00 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this


The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences be-
tween the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée holding luxembour-

geoise CARTERA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.284,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1


 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro

1385 du 24 septembre 2002.

La séance est ouverte à 15.45 heures, sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane Tamble, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à


Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 12.500 (douze mille cinq cent euros) pour le porter de son

montant actuel de 

€ 12.500 (douze mille cinq cent euros) à € 25.000 (vingt-cinq mille euros) par l’émission de 100 (cent)

parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de 

€ 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, à libérer chacune intégralement

en espèces et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Souscription des 100 nouvelles parts sociales par la société CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMI-

TED, Hamilton, Bermuda.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- 

€), représenté par deux cents (200) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) par part sociale.

Les deux cents (200) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société CREDIT SUISSE

LIFE &amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMITED, Hamilton, Bermuda, et libérées intégralement en numéraire.»

4. Déclaration de l’associé unique que la société a été constituée sous forme de société holding 1929 et que son objet

restera dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, et que l’article 2 des statuts a la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient,

laquelle, après avoir été signée par son mandataire et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte
pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’actionnaire représenté, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera éga-

lement annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 

€ 12.500,-

(douze mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de 

€ 12.500,- (douze mille cinq cent euros) à €

25.000,- (vingt-cinq mille euros) par la création et l’émission de 100 (cent) parts sociales nouvelles, d’une valeur nomi-
nale de 

€ 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales exis-


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’admettre l’associé unique, la société CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS

(BERMUDA) LIMITED, Hamilton, Bermuda, anciennement dénommée PREMIER LIFE (BERMUDA) LTD., à la souscrip-
tion des 100 (cent) parts sociales nouvelles.

<i>Souscription et paiement

Ensuite la société CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMITED, prénommée, représentée comme indi-

quée sur la liste de présence, déclare souscrire les 100 (cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale 

€ 125,-

(cent vingt-cinq euros) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison de 

€ 125,-

(cent vingt-cinq euros) par part sociale.

Le souscripteur déclare et tous les participants de l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément

que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de 

€ 12.500,- (douze mille cinq

cent euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:


«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- 

€), représenté par deux cents (200) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) par part sociale.

Les deux cents (200) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société CREDIT SUISSE

LIFE &amp; PENSIONS (BERMUDA) LIMITED, Hamilton, Bermuda, et libérées intégralement en numéraire.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire déclare que la société a été constituée sous forme de société holding 1929 et

que son objet restera dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi du
10 août 1915 tel que modifiée et que l’article 2 des statuts a la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, C. Tamble, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2003, vol. 518, fol. 80, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05075/213/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CARTERA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 88.284. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05076/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 40.245. 

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 décembre 2002

Siège social
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société GESFIN S.A. du L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau, au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et ce avec effet au 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05066/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Grevenmacher, le 15 janvier 2003.

J. Gloden.

J. Gloden.

<i>Le Conseil d’Administration


InterFact, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. InterFact S.A.).

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.263. 

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-


Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of the company InterFact S.A. (the

«Company»), having its registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated by a deed of Maître
Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-
Eich, on May 3, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, No 1113 dated December 5,

The Meeting is opened at 12.15 p.m. by Mr Steve Deitz, company director, residing in Luxembourg, acting as chairman

and appointing M


 Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting. The Meeting appoints

as scrutineer Mr Jean Fell, chartered accountant, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the Meeting draws up the attendance sheet, which, after having been

signed ne varietur by the shareholders present, by the proxy holders representing the shareholders and by the members
of the board and the notary will remain attached to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

31,000.- (thirty-one thousand Euros) is validly represented at the Meeting. The Meeting can thus validly deliberate and
decide on all subjects mentioned on the following agenda without having been convened:

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the existing shares and their nominal value and replacement by 1,240 shares without any nominal


2. Change of the Company’s legal form from a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée»;
3. Subsequent amendment of the Company’s articles of association to reflect the said amendments;
4. Termination of the mandates of the directors and the auditor;
5. Full discharge to the directors and the auditor for the execution of their mandates;
6. Fixing the number of the managers and of the auditor; 
7. Appointment of new managers and of an auditor;
8. Authorisation to the board of managers to delegate the day-to-day management of the Company to any manager;
9. Ratification of the documentation entered on December 16, 2002 relating to upstream guarantees granted by the

Company in favor of its parent company; 

10. Miscellaneous.

III. The whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The shareholders meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to cancel the 15,500.- (fifteen thousand five hundred) existing shares as well as the nom-

inal value of the shares and to replace them by 1,240 (one thousand two hundred forty) shares without nominal value.
As a consequence, as from now the corporate capital of the company amounting to EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros) is represented by 1,240 (one thousand two hundred forty) shares without any nominal value.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the legal form of the Company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», without interruption or discontinuity of its legal personality or status.

The transformation shall be effective as of today 1.00 p.m.
All the shares had been integrally subscribed and fully paid in before the transformation of the Company.
The change of legal status is made on the basis of a certificate issued by Mr Steve Dietz, chief finance officer of the

M.A.C.H. group as per December 30, 2002, a copy of which, after having been signed ne varietur by the shareholders
present, the proxy holders, the members of the board and the notary, will remain attached to the present deed to be
filed with it to the registration authorities.

It results from this certificate that the net book value of the Company is not below the amount of the share capital

and that the Company can therefore keep its share capital with the same number of share/corporate units.

The reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations, the appreciations,

the depreciations.

The Company will continue the book entries and accountancy held by the Société Anonyme after the conversion into

a «Société à responsabilité limitée».


<i>Third resolution

The general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company and to set

them as follows:

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a corporation with limited liability (société à responsabilité lim-

itée), under the name of InterFact, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The registered office of the company is established in Bertrange, Grand Duchy of Lux-


It may be transferred to any other place in the municipality of Bertrange by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 3. Duration. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. Object. The purpose of the company is the operation and delivery of interconnection services to telecom


The purpose of the company is also the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations

in whichever form in local and foreign companies.

The company may also grant loans and more generally grant any support, advance or guarantee in favour of a group

company including the shareholders of the Company and in general any kind of upstream guarantee.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all securities by way of subscription, purchase, exchange, sale

or otherwise.

The company may hold interests in partnerships.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented

by 1,240 (one thousand two hundred forty) units without any nominal value.

Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognise only

one holder per ordinary unit; in case such a unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of
unit will have to name a unique proxy to represent the unit in relation to the company. The company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to that units until one person has been appointed as the sole owner in relation
to the company.

The company may purchase its own units.

Art. 6. General meeting of members. Any regularly constituted meeting of members of the company shall rep-

resent the entire body of members of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the operations of the company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented and voting.

The capital and other provisions of these articles of statutes may, at any time, be changed by a majority of members

representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the company by an
unanimous decision.

The Board of managers or the statutory auditor may convene a general meeting.
A member may act at any meeting of members by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax or by

email another person who need not be a member.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the meeting, the chairman of the board or any two directors.

Art. 7. Sole member. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the gen-

eral meeting.

The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-

utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

Art. 8. Transferability of corporate units. If the company has at least two members, the corporate units are

freely transferable between the members.


The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the company’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving

Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of a member. Death, suspension of civil

rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring the company to an end.

Art. 10. Seals. For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or doc-

uments of the company.

Title III.- Management

Art. 11. Board of managers. The company is managed by a board of managers composed of at least three man-

agers, either members or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of mem-
bers which may at any time remove them.

Art. 12. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex, telefax,

or by email another manager as his proxy.

In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

Votes may also be cast in writing or by telegram, telex, telefax, or by email. The board of managers can deliberate or

act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such Meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers) de-
liberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their

Art. 15. Representation of the company. The company will be bound by the joint signature of two managers or

the single or joint signature of any person to whom such signature power shall have been delegated by the board of

Art. 16. Responsibility of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally

responsible for the obligations of the company. As agents of the company, they are responsible for the correct perform-
ance of their duties.

Title IV.- Supervision

Art. 17. Statutory auditors. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the

general Meeting of members which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.

Title V.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the company shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on 31st of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts - Appropriation of profits. The annual accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal of the members at the registered office of the company.


Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

main of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law gov-

erning «Sociétés à responsabilité limitée» and under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward;
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general Meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Title VI.- Winding up - Liquidation

Art. 20. Winding up - Liquidation. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VII.- General provisions

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these articles of company shall be determined in accordance

with the law of August 10, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The general meeting acknowledges the subsequent termination of the mandates of the current directors and termi-

nation of the mandate of the current statutory auditor.

The general meeting grants them discharge for the exercise of their mandates from the date of their appointment

until today.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to allocate to the shareholders of the Company, ADVENT MIDAS S.A. and FREE 2

ROAM S.A., two companies incorporated under the laws of Luxembourg, the newly issued units as follows:

- 1,239 (one thousand two hundred thirty-nine) newly issued units without any nominal value to the company AD-


- 1 (one) newly issued unit without any nominal value to the company FREE 2 ROAM S.A.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to fix the number of managers at three (3) and to appoint the following persons as

managers of the Company with immediate effect for a term that shall end at the annual general meeting of the members
of the Company approving the accounts for the financial year closing on December 31, 2003.

- Mr Tom Van Boxstael, company director, residing at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy;
- Mr James Geddes, company director, residing at Banstead Surrey SM7 3AH, 5 Stag Leys Close, United Kingdom;
- Mr Steve Deitz, company director, residing at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

<i>Seventh resolution

The general meeting authorises the board of managers to delegate the day-to-day management of the Company to

any manager of the Company.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to appoint as auditor KPMG AUDIT Société Civile, having its registered office at L-2520

Luxembourg, 51, allée Scheffer, for a term that shall end at the annual general meeting of the members of the Company
approving the accounts for the financial year closed in 2003.

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to ratify all the documentation entered into by Company pursuant to resolutions, taken

by the board of directors on December 16, 2002, including but not limited to an accession letter in connection with a
credit facility entered into on November 15, 2002 by ADVENT MIDAS S.A. and the Société Générale.

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to empower any new manager of the Company or any lawyer of the law firm

WILDGEN AND PARTNERS to implement the above-mentioned conversion of the legal form of InterFact, S.à r.l. and
to do all acts or things, which may be necessary or desirable in relation thereto.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

current deed incurs, is approximately EUR 2,600.- (two thousand six hundred Euros).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme InterFact S.A. (la «Société»),

avec siège social à L-8080 Bertrange 75, route de Longwy, constituée par acte de Maître Martine Decker, notaire de
résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 3 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n


 1113 en date du 5 décembre 2001.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Steve Deitz, admi-

nistrateur de société, demeurant à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Maître Hervé Leclercq, avocat, demeu-
rant à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Fell, comptable demeurant à Luxembourg.
Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée rédige la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur

par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal avec les procurations.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant la totalité du capital social de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) sont valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut valablement délibérer et décider
sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans qu’il soit nécessaire au préalable de convocations.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Annulation des actions existantes et de leur valeur nominale et remplacement par 1.240 actions sans valeur nomi-


2. Transformation de la forme de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
3. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la Société;
4. Déchéance des mandats des administrateurs et du mandat du commissaire aux comptes;
5. Décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat;
6. Détermination du nombre de gérant et de commissaire aux comptes;
7. Nomination de nouveaux gérants et du commissaire aux comptes;
8. Autorisation au conseil de gérance de déléguer la gestion journalière de la Société à tout gérant;
9. Ratification des documents signé le 16 décembre 2002 concernant des garanties données par la Société en faveur

de sa maison mère;

10. Divers.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant qu’ils ont été avertis en bonne et due forme et ont eu connaissance de l’agenda préala-
blement à cette assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. L’assemblée se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les déclarations du Président, dé-

libère et passe les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions existantes ainsi que la valeur no-

minale des actions et de les remplacer par 1.240 (mille deux cent quarante) actions sans valeur nominale. Par consé-
quent, à partir de maintenant le capital social de la Société d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est
représenté par 1.240 (mille deux cent quarante) actions sans valeur nominale.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société de «société anonyme» en «société à res-

ponsabilité limitée» sans changement de sa personnalité juridique.

La transformation est effective à partir de ce jour à 13.00 heures.
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées avant la transformation de la Société.
La transformation se fait sur base d’un certificat émis par Steve Deitz, directeur financier du groupe M.A.C.H. du 30

décembre 2002, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires, les
membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Il résulte de ce certificat que la valeur comptable de la société n’est pas en dessous du montant du capital social et

que la Société peut par conséquent garder son capital social avec le même nombre d’actions/parts sociales.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les plus-values et les moins-values.

La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme après la

conversion en société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter comme



Titre I


.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1


. Forme - Nom. Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société à responsabilité

limitée portant la dénomination de InterFact, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si des événements politiques ou économiques surviennent ou sont imminents et ont un effet sur le fonctionnement

normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et l’étranger, le siège social peut
être déclaré avoir été transféré de manière provisoire et jusqu’à la complète cessation de ces circonstances anormales.

De telles décisions n’affecteront toutefois pas la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège

social est nécessaire et doit être portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société la plus apte à connaître
d’une telle situation dans de telles circonstances.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution du

Conseil de gérance.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est l’opération et la fourniture de services d’interconnexion à des opérateurs

de télécommunications.

La Société peut s’engager dans toute autre transaction, qui est directement ou indirectement lié à l’objet cité ci-des-


En outre, la société peut acquérir, développer, accomplir et disposer de droit réel localisé au Luxembourg ou à


La Société pourra également accorder des prêts et plus généralement fournir toute assistance, avance ou garantie en

faveur d’une société du groupe, y compris aux actionnaires de la Société et en général toute forme de garantie vers le

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
Dans la poursuite de son objet social peut assister financièrement les sociétés du groupe.
De plus la société peut acquérir, gérer, développer et disposer de propriété immobilière située au Luxembourg ou à


D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière

qui pourrait être dans le champ des titres ou de la propriété immobilière, susceptibles d’augmenter ou de compléter les
objets mentionnés ci-dessus.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.240 (mille

deux cent quarante) parts sociales sans valeur nominale.

Chaque part donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La Société ne recon-

naîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme le seul propriétaire
en relation avec la Société.

La société peut racheter se propres part sociales.

Art. 6. Assemblée générale des associés. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société

représente l’intégralité des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés ou par une ma-

jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Le conseil de gérance et le commissaire aux comptes peut convoquer une assemblée générale.
Un associé peut acter à toute assemblée des associés en nommant par écrit ou câble télégramme, télex, télécopie ou

par e-mail une autre personne qui ne doit pas être associé.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Des copies ou extraits des procès-verbaux d’une assemblée produits judiciairement ou autrement seront signés par

le président de l’assemblée, le président du conseil ou deux gérants.

Art. 7. Associé unique. Si la société a un associé unique, ce membre unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée


Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentées sur un pro-

cès-verbal ou établies par écrit.

Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions



Art. 8. Transfert des parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre les associés.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 9. Décès, suspension des droits civiles, banqueroute ou faillite d’un associé. Le décès, la suspension

des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à l’existence de la

Art. 10. Sceaux. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont auto-

risés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un Conseil de gérance composé d’au moins trois gé-

rants, associés ou non associés.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur

mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leur remplaçant soit élu.

Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée générale

des associés.

En cas d’une ou plusieurs vacances dans le conseil de gérance pour cause de mort, démission ou autre, les gérants

restants peuvent co-opter en conformité avec la loi. Dans un tel cas, l’assemblée générale ratifie une telle élection à la
prochaine assemblée.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

Dans le cas où un seul gérant serait présent au conseil de gérance, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire qui

ne doit pas être un gérant et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil de gérance.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le

président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société pour exécuter tous les actes d’administration et de disposition en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale, à un ou plusieurs membres
du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer
leur rémunération.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de

Art. 16. Responsabilité des gérants. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables per-

sonnellement des engagements de la Société.

En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.


Titre IV.- Surveillance

Art. 17. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n’ont pas à être associé.

Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur nombre et

leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission qui ne peut excéder six ans.

Le ou les commissaires aux comptes peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par ré-

solution de l’assemblée générale des associés.

Titre V.- Année comptable - Distribution des bénéfices

Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un

mars de l’année suivante.

Art. 19. Comptes sociaux - Allocation des profits. A la fin de chaque exercice, le Conseil de gérance prépare

les comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi sur les

sociétés commerciales sur les «Sociétés à responsabilité limitée» et sous les conditions suivantes:

1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
2. ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés;
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés;
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plu-

sieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en ac-

cord avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte du terme des mandats des administrateurs ainsi que de l’actuel mandat du commis-

saire aux comptes.

L’assemblée générale leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat jusqu’à aujourd’hui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’allouer aux associés de la Société, ADVENT MIDAS S.A. et FREE 2 ROAM S.A., deux sociétés

constituées selon les lois du Luxembourg, les parts sociales suivantes:

- 1.239 (mille deux cent trente-neuf) nouvelles parts sociales sans valeur nominale à la société ADVENT MIDAS S.A.;


- 1 (une) part sociale sans valeur nominale à la société FREE 2 ROAM S.A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer les personnes suivantes comme

gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée qui arrivera à terme à l’assemblée générale approuvant les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003:

- Monsieur Tom Van Boxstael, administrateur de société, demeurant à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy;
- Monsieur James Geddes, administrateur de société, demeurant à Banstead Surrey SM7 3AH, 5 Stag Leys Close, Uni-

ted Kingdom;

- Monsieur Steve Deitz, administrateur de société, demeurant à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil de gérance à déléguer la gestion journalière de la Société à tout

gérant de la Société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes KPMG AUDIT, société civile, ayant son

siège social au L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer pour une durée qui arrivera à terme à la prochaine assemblée
générale approuvant les comptes pour l’exercice social clos en 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier tous les documents signés par la Société suite aux résolutions prises par le

conseil d’administration le 16 décembre 2002, comprenant notamment un lettre d’accession en rapport avec un prêt
conclu entre ADVENT MIDAS S.A. et la Société Générale.


<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de donner pouvoir à tout nouveau gérant de la société ou à tout avocat de la société

WILDGEN &amp; PARTNERS pour mettre en oeuvre la susdite conversion de forme sociale de InterFact, S.à r.l. et de faire
tous actes et choses, qui peuvent être désirables ou nécessaires en rapport.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ EUR 2.600,- (deux mille six cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l’ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Deitz, H. Leclercq, J. Fell, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 137S, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(05080/222/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

InterFact, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.263. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05081/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.


Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 63.425. 

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 8. Januar 2003

<i>Erster Beschluss

Der Rücktritt von Frau Christina Hubertz, wohnhaft in D-54329 Konz, 24, Brunostrasse, als Verwaltungsratsvorsit-

zende wird angenommen.

Ihr wird volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes:
Herr Wayne van Zeeland, wohnhaft in Residence Royal, Königslacherstrasse, 25, D-60259 Frankfurt am Main.
Der Mandat des soeben genannten Verwaltungsratmitgliedes endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2005.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Wayne van Zeeland, zum Verwaltungsratsvorsitzen-

den zu ernennen.

<i>Verwaltungsratssitzung vom 8. Januar 2003

Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt mit der Ermächtigung der Generalversammlung, Herrn Wayne van Zee-

land, zum Verwaltungsratsvorsitzenden mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Wasserbillig, den 8. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05063/720/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2003.

T. Metzler.



ROMADA FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.758. 

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ROMADA FI S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 85.758, constituée suivant acte reçu en date du 28 janvier 2002, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 746 du 16 mai 2002 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 20 décembre 2002;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ROMADA FI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à quatre cent mille

euros (EUR 400.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-)
chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000)

et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa prédite réunion du 20 décembre 2002 et en conformité des pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé
et notamment à concurrence de trois cent douze mille euros (EUR 312.000,-), en vue de porter le capital de son mon-
tant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à sept cent douze mille euros (EUR 712.000,-), par la création et
l’émission de sept cent quatre-vingts (780) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-)
chacune, jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 décembre 2002, après avoir constaté que les deux action-

naires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des ac-
tions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme de droit italien 4S HOLDING S.p.A, ayant son siège
social à I-70100 Bari (Italie), Via Tenente Casale Y Figoroa, 27.

V.- Que les sept cent quatre-vingts (780) actions nouvelles ont été souscrites par la société 4S HOLDING S.p.A.,

prédésignée et libérées intégralement par l’apport d’actions représentant huit pour cent (8%) du capital social de la so-
ciété de droit italien AMMERCO S.r.l., ayant son siège social à Bari (Italie), 10, Via Nickmann, Zone Industrielle.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, et qui conclut de la manière suivante: 


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.»
Signé: Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent douze mille euros (EUR 712.000,-), représenté par

mille sept cent quatre-vingts (1.780) actions de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille six cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Masson, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 80, case 12. – Reçu 3.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05175/233/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.


ROMADA FI S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.758. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05176/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.145. 

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLTRONA FRAU INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 82.145, constituée suivant acte reçu en date du 22 mai 2001,
publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 1109 du 5 décembre 1997 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant à Metz


L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Boulehais, employée privée, demeurant à Hayange (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cent cinquante (550) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 545.000,- (cinq cent quarante-cinq mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros) à EUR 600.000,- (six cent mille
euros) par création de 5.450 (cinq mille quatre cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.

2. Souscription et libération par la société POLTRONA FRAU S.r.l. des 5.450 (cinq mille quatre cent cinquante) nou-

velles actions ainsi créées par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de EUR 545.000,- (cinq cent qua-
rante-cinq mille euros). Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 545.000,- (cinq cent quarante-cinq mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros) à EUR 600.000,- (six cent
mille euros), par la création et l’émission de 5.450 (cinq mille quatre cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent euros) chacune, et ce par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due con-
currence détenue à charge de la société POLTRONA FRAU INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Les 5.450 (cinq mille quatre cent cinquante) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les ac-

tions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription des 5.450 (cinq mille quatre cent cinquante) actions nouvelles, la société à respon-
sabilité limitée de droit italien POLTRONA FRAU S.r.l., ayant son siège social à I-10128 Torino (Italie), 42, Via Vincenzo

<i>Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la société POLTRONA FRAU S.r.l., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh


en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 décembre 2002, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles; 

Luxembourg, le 17 janvier 2003.


laquelle société, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant

mentionnée, et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exi-
gible d’un montant de EUR 545.000,- (cinq cent quarante-cinq mille euros), existant à son profit et à la charge de la
société POLTRONA FRAU INTERNATIONAL S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, et qui conclut de la manière suivante: 


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-

Luxembourg, le 30 décembre 2002.»
Signé: Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeu-

rera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à 600.000,- (six cent mille euros), représenté par 6.000 (six mille)

actions de 100,- (cent euros) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, N. Boulehais, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 2. – Reçu 5.450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05182/233/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.145. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05183/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BRE/NICOLAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.233. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 16 décembre 2002

Transfert du siège social de la société au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet le 16 décembre


Résiliation du contrat de domiciliation conclu entre MERCURIA SERVICES S.A. et BRE/NICOLAUS, S.à r.l. en date

du 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05060/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

<i>Pour BRE/NICOLAUS, S.à r.l.

<i>Un mandataire


MISCHABEL S.A., Société Anonyme,

(anc. MISCHABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.331. 

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MISCHABEL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.331, constituée suivant acte reçu en date du 9 août 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 44 du 23 janvier 2001 et dont les statuts n’ont subi à ce
jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant à Metz


L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Boulehais, employée privée, demeurant à Hayange (France).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 7.500 (sept mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1


 alinéa 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de MISCHABEL S.A.»
2. Modification de l’article deux des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

3.- Modification de l’article 15 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de MISCHABEL HOLDING S.A. en MISCHABEL

S.A. et conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Alinéa premier. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de MISCHABEL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-


treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, N. Boulehais, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05184/233/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MISCHABEL S.A., Société Anonyme,

(anc. MISCHABEL HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.331. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05185/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.


Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 65.679. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 2002,

enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002 au Volume 423, Folio 39, Case 7,

que la société anonyme MAGALOR INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par

acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 juillet 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 19 octobre 1998, numéro 753,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société,
qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1425 Luxembourg, 1A, rue

du Fort Dumoulin. 

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05147/242/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.


SILVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.102. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SILVERFIN HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.102, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 janvier 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 54 du 2 mars 1983
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions de l’assemblée géné-
rale statutaire des actionnaires tenue en date du 10 mai 2001, publiées par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 820 du 30 mai 2002. 

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-


Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Royemans, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Veerle De Lille, employée privée, demeurant professionnellement à


Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dernière phrase de l’article 1


 des statuts comme suit: «La durée de la société est illimitée.»

2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille

euros) à EUR 808.600,- (huit cent huit mille six cents euros), par la souscription et l’émission de 1.055 actions nouvelles,
par incorporation au capital social d’un montant adéquat à prélever sur les créances envers SILVERFIN HOLDING S.A.
de la société CONSEJO DE CAPITALE HANNE S.A., Costa Rica.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4.- Annulation de l’article 7 des statuts concernant l’affectation d’une action en garantie de l’exécution du mandat de

chacun des administrateurs et du commissaire aux comptes et renumérotation des articles suivants.

5.- Transfert du siège social du 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
6.- Acceptation de la démission des administrateurs M. Albert Pennacchio et Mme Birgit Mines-Honneff et nomination

de M. Christoph Kossmann, employé privé, avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée et en conséquence de modifier la dernière phrase de

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1


. Dernière phrase. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 548.600,- (cinq cent quarante-huit mille six

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) à EUR 808.600,-
(huit cent huit mille six cents euros), par la création et l’émission de 1.055 (mille cinquante-cinq) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacune, et ce par incorporation d’une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de EUR 548.600,- (cinq cent quarante-huit mille six cents euros) détenue à charge de la société
SILVERFIN HOLDING S.A., prédésignée.

Les 1.055 (mille cinquante-cinq) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existan-


<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription des 1.055 (mille cinquante-cinq) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir
la société de droit du Costa Rica CONSEJO DE CAPITAL HANNE S.A., ayant son siège social à Eleventh Avenue, Fifth
and Seventh Streets nr. 517, San Jose (Costa Rica).


<i>Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la société CONSEJO DE CAPITAL HANNE S.A., préqualifiée, ici représentée par Madame

Sandrine Citti, prénommée,

en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus; 
laquelle, par sa représentante susnommée a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant men-

tionnée, et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
d’un montant de EUR 548.600,- (cinq cent quarante-huit mille six cents euros), existant à son profit et à la charge de la
société SILVERFIN HOLDING S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marco Claude (LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.), Réviseur

d’Entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch et qui conclut de la manière suivante:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.»
Signé: Marco Claude, Réviseur d’entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeu-

rera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1


 paragraphe. Le capital social est fixé à huit cent huit mille six cents euros (EUR 808.600,-) divisé en

mille cinq cent cinquante-cinq (1.555) actions de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts concernant l’affectation d’une action en garantie de l’exécution

du mandat de chacun des administrateurs et du commissaire aux comptes et en conséquence de renuméroter les arti-
cles 8 à 12 des statuts qui deviendront désormais les articles 7 à 11.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Albert Pennacchio et de Madame Birgit Mines-Honneff de

leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet à ce jour et de leur donner pleine et entière décharge pour
l’exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Christoph Kossmann, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en qualité de nouvel administrateur.

Monsieur Christoph Kossmann, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des



Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille quatre cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Citti, C. Royemans, V. De Lille, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 8. – Reçu 5.486 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05188/233/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

SILVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.102. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05189/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.


OVERLAND, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.


In the year two thousand and two on the twentieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jacobus Adrianus Marcellus Wintermans, residing in B-2930 Brasschaat, Dorkseinde 9, Belgium 
here represented by Mr Roel Schrijen, tax adviser, residing in Bridel,
by virtue of a proxy with power of substitution given on December 19, 2002. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OVERLAND. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad


In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of each manager or, in case of plurality of managers by the sole

signature of any managers for all matters the financial value of which does not exceed two thousand five hundred euro
(EUR 2,500.-) and by the joint signature of any two managers for all other matters. 

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-


Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the thirty-first of December 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been fully paid in cash by Mr Wintermans, prenamed, so that the amount of EUR 12,500.- is at

the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated approximately at one thousand five hundred and
fifty euro (EUR 1,550.-). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr J.A.M. Wintermans, prenamed;


- Mr Hans de Graaf with address at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
2) The address of the company is fixed at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.


The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacobus Adrianus Marcellus Wintermans, demeurant à B-2930 Brasschaat, Dorkseinde 9, Belgique, 
ici représenté par Monsieur Roel Schrijen, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, 
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 19 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-

lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: OVERLAND.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.


Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance désigné par le ou les associés, pour toutes matières n’excédant pas deux mille cinq
cent euros (EUR 2.500,-), et par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toutes les autres

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-


1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces de Monsieur Wintermans, de

sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent cin-
quante euros (EUR 1.550,-). 

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:


- Monsieur J.A.M. Wintermans, préqualifié; 
- Monsieur Hans de Graaf, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant, par son

mandataire, l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivie d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: R. Schrijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 15, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05190/230/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CURVET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.204. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme CURVET EUROPE

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 85.204, constituée suivant acte reçu en date du 17 décembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 573 du 12 avril 2002 et dont les statuts n’ont subi à ce
jour aucune modification;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 13 décembre 2002;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme CURVET EUROPE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à soixante-

deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par six cent vingt-cinq (625) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’ar-
ticle trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa prédite réunion du 13 décembre 2002 et en conformité des pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé
et notamment à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-), en vue de porter le ca-
pital de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) à deux cent cinquante mille euros
(EUR 250.000,-), par la création et l’émission de mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement par incorporation d’une créance cer-
taine, liquide et exigible à due concurrence, lesdites actions nouvelles jouissant à partir du jour de la réalisation de l’aug-
mentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 décembre 2002, après avoir constaté que l’actionnaire mi-

noritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme de droit italien CURVET HOLDING Spa, ayant son siège social à
I-61020 Talacchio di Colbordolo (Italie), Via del Borgo, 24.

V.- Que les mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles ont été souscrites par la société CURVET HOL-

DING Spa, prédésignée et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, li-
quide et exigible d’un montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-), existant à son profit et
à la charge de la société CURVET EUROPE S.A., prédésignée, et ce en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, et qui conclut de la manière suivante: 


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-

Luxembourg, le 23 décembre 2002.»
Signé: Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.


Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Collarin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 6. – Reçu 1.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05186/233/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CURVET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.204. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05187/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.


Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.581. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2003.

(05113/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.


Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.581. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2003.

(05114/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Société Anonyme
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

Société Anonyme
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur


MANAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.


L’an deux mille deux.
Le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société OCHYR HOLDING S.A. dont le siège social est au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, ici repré-

sentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

 Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:


 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.


La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mars à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de mars en


 - Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société OCHYR HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz; licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à 16, rue Eugène Wolff,

L-2736 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;
c) La société SGA SERVICES S.A., établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 884, fol. 60, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(05201/219/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ORVIETO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.


In the year two thousand two.
On December twentieth.
Before Notary Francis Kesseler, having his official residence at Esch-sur-Alzette.

The following appeared:

1. La société DE LUXE HOLDING S.A., having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, here

represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing at Garnich, under the terms of a power of attorney given him
by private agreement;

2. Mr Norbert Schmitz, a graduate in commercial and consular sciences, residing at Luxembourg, here represented

by Miss Sofia Da Chao Conde, a private employee, residing at Differdange, under the terms of a power of attorney given
to her by private agreement.

Which appears, represented as aforesaid, requested the Notary acting in this matter to document as follows the stat-

utes of a société anonyme (public limited company) which they wish to constitute as between themselves.

Art. 1. A société anonyme (public limited company) under the name of 


is hereby formed between the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter created.

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of

the General Meeting passed in the manner laid down for amendments to the statutes. 

Art. 3. The Company’s seat shall be established at Luxembourg.
In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature liable to jeopardize normal business

at the seat of the Company or ready communications with the seat or between the seat and places abroad take place
or are imminent, the seat may be transferred provisionally to a foreign country until such time as the said abnormal
circumstances have completely ceased to obtain; nevertheless such provisional measure shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of its seat, shall remain a Luxembourg Com-

Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg

or foreign enterprises or companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind,
and the alienation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those
participations, in particular through the grant to the entreprises in which it is interested of all assistance, loans, advances

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2003.

F. Kesseler.


or guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transac-
tions related directly or indirectly to the Company’s objects or liable to contribute to its development.

The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 5. The Company’s capital shall be fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by three hun-

dred and ten (310) shares of a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-), each having a vote at the General Meet-

The shares shall be registered or bearer shares at the election of the Shareholder.
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Com-

pany, and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for Shareholders having the rights of
usufruct in the shares, to the exclusion of Shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property
rights, as determined by the ordinary law, shall be reserved for Shareholders holding the bare legal interest in the shares
to the exclusion of Shareholders having the interest of usufruct.

The authorized capital shall be fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-) represented by ten thousand (10,000)

shares of a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

General Meeting of Shareholders passed in the manner laid down for amendments to the statutes.

For a period of five (5) years from the date of publication of this act, the Board of Directors shall be authorized to

increase at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases
may be subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the Board
of Directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves.

The Board of Directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing Shareholders a

preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate any board member,
manager, proxy-holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the
shares representing the whole or part of the increase in capital.

Each time the Board of Directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this

article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made.

The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of

usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the ac-
tuarial tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 6. The Company shall be administered by a Board of Directors made up of a minimum of three members.
Members of the Board of Directors, who need not be Shareholders in the Company, shall be appointed for a term

of office which may not exceed six years. Directors may be re-elected.

The Directors may be divided in two different categories, category A and category B. The Directors may be dismissed

at any time and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders.

In the event of a post of Director appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining Directors so ap-

pointed shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the defin-
itive election.

Art. 7. The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything
which is not reserved to the General Meeting by the statutes or by law shall be within its competence. It may in partic-
ular compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures

laid down by law.

The Board of Directors may delegate all or part of the day-to-day management of the Company’s business, together

with the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Admin-
istrators and/or Agents, whether members of the Company or not.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors, each sig-

natory representing one category of directors, if several categories of directors have been created, or the single signa-
ture of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits
of such power.

Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of Company by a Member

of the Board or the person delegated for that purpose by the Board.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors; they shall be appointed for a term which may

not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 10. The financial year shall commence on 1 January and end on 31 December each year.

Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company’s seat or at any other

place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the first Tuesday in June at 14.00. If that day should fall on a
holiday, the meeting shall be held on the first following working day.


Art. 12. Every Shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be Share-


Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit.

 The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital,

without any reduction in the stated capital.

Art. 14. For all points not dealt with in the present Statute, the parties shall defer to the provisions of the Law of

10 August 1915 and amending laws.

<i>Transitional Provision

- By way of exception, the first Ordinary Meeting of Shareholders shall be held on the first Tuesday in June 2004.
- By way of exception, the first financial year shall commence today and end on 31 December 2003.


The Company’s capital has been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.)

is now at the disposal of the Company, as has been proved to the Notary, who attests expressly to this fact.


The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary General Meeting

And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s capital,

held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the fol-
lowing unanimous resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following is appointed Directors:
- Mr Norbert Schmitz, graduate in commercial and consular sciences, residing at 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Lux-


- Mr Jean-Marie Poos, graduate in economics, residing at 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess;
- The company SGA SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of Auditors is fixed at one.
Mr Eric Herremans, sub-manager, residing in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Third resolution

The mandate of the directors and of the Auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the Statutory

General Meeting of 2008.

<i>Fourth resolution

The Company’s address is fixed at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
The General Meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new address within the locality of the

statutory seat of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

 1. The company DE LUXE HOLDING S.A., as aforesaid, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
 2. Mr Norbert Schmitz, as aforesaid, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310


2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg ici re-

présenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:


Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000,-) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être répartis en deux catégories, c’est-à-dire la catégorie A et la catégorie B. Les admi-

nistrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-


semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont chacun relèvera d’une catégorie d’administrateurs différente si plusieurs catégories ont été créées ou la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin en


- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.


 Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant au 16, rue Eugène Wolff

à L-2736 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess;
- La société SGA SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

- La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
 - M. Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310


<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 884, fol. 60, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05203/219/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BELIEVE FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BELIEVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 14.020. 

 L’an deux mille deux, le vingt décembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELIEVE HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 1


 juillet 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C numéro 213 du 6 octobre 1976, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 20 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 101 du 16 avril
1988. Le capital social a été converti en euro suivant une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du
12 octobre 2001, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 659 du 27 avril 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «La société a pour objet l’acquisition et l’aliénation d’avions ainsi que leur exploitation dans les limites des autorisa-

tions qui lui seront accordées. La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation
de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

 Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, ven-

te ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

 De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

 2. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2210 Luxembourg, 54, boule-

vard Napoléon 1



 3. Modification de la dénomination de la société et modification subséquente de l’article 1 des statuts, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELIEVE FINANCE S.A.»

 4. Divers.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2003.

F. Kesseler.


 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et l’aliénation d’avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées. La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’alié-
nation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle
peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

 Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, ven-

te ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

 De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1



<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de sorte que l’article 1 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

 «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELIEVE FINANCE S.A.»


 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, B. Tassigny, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 2, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05233/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BELIEVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 14.020. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05234/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Hesperange, le 13 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 janvier 2003.

G. Lecuit.


MAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.426. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAGNI S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 60.426, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août
1997, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 640 du 17 novembre 1997 et dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à


Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monica Rodriguez, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 154.937,07

(cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents), représenté par 300 (trois cents) actions sans
désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 445.062,93 (quatre cent quarante-cinq mille

soixante-deux euros et quatre-vingt-treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 154.937,07 (cent cin-
quante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents) à EUR 600.000.- (six cent mille euros) par création de
862 (huit cent soixante-deux) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription et libération par LOUV, S.à r.l. des 862 (huit cent soixante-deux) actions par incorporation d’une

créance certaine, liquide et exigible à due concurrence. 

5.- Le capital social de la société est désormais fixé à EUR 600.000.- (six cent mille euros) représenté par 1.162 (mille

cent soixante-deux) actions dans désignation de valeur nominale.

6.- Remplacement des 1.162 (mille cent soixante-deux) actions sans désignation de valeur nominale représentatives

du total du capital de la société par 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Attribution desdites actions aux actionnaires de la société, au prorata de leur participation dans le capital social de la

7.- Le capital social de la société est désormais fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par 600 (six

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

8.- Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les formalités nécessaires avec les résolutions prises ci-des-


11.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) et modification subsé-

quente de l’article 3 des statuts.

10.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

 Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du

rapport du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en lires italiennes en euros, au taux

de conversion légal, le capital social étant dès lors fixé à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-
sept euros et sept cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 445.062,93 (quatre cent quarante-cinq mille

soixante-deux euros et quatre-vingt-treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 154.937,07 (cent cin-
quante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR
600.000,- (six cent mille euros), par la création et l’émission de 862 (huit cent soixante-deux) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, et ce par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence
détenue à charge de la société MAGNI S.A., prédésignée.

Les 862 (huit cent soixante-deux) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions exis-


<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 862 (huit cent soixante-deux) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à sa-
voir la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.

<i>Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, pré-


en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus; 
laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant men-

tionnée, et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
d’un montant de EUR 445.062,93 (quatre cent quarante-cinq mille soixante-deux euros et quatre-vingt-treize cents),
existant à son profit et à la charge de la société MAGNI S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due con-

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à

L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, et qui conclut de la manière suivante:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-

Luxembourg, le 18 décembre 2002.»
Signé: Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Le capital social de la société est désormais fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par 1.162 (mille

cent soixante-deux) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.162 (mille cent soixante-deux) actions sans désignation de valeur existantes,

représentatives de la totalité du capital social de la société, par 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune et d’attribuer lesdites actions aux actionnaires de la société au prorata de leur participation
dans le capital social de la société.

Le capital social de la société est désormais fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par 600 (six cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i> Sixième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour accomplir les formalités en rapport avec les résolutions

prises ci-dessus, notamment annuler les actions anciennes et les remplacer par les actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), de sorte que le capital social pourra être porté de son
montant actuel de EUR 600.000,- (six cent mille euros) à EUR 2.000.000.- (deux millions d’euros), et ce par la création
de 1.400 (mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de capital
réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Huitième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas

de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:


«Art. 3.
Alinéa 1


. Le capital social est fixé à 

€ 600.000,- (six cent mille euros), représenté par 600 (six cents) actions de €

1.000,- (mille euros) chacune. 

Alinéa 3. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de 

€ 1.400.000,- (un

million quatre cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de 

€ 600.000,- (six cent mille euros) à €

2.000.000,- (deux millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 1.400 (mille quatre cents) actions de 

€ 1.000,- (mille

euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille trois cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Collarin, N. Schroeder, M. Rodriguez, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 3. – Reçu 4.450,63 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05228/233/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.426. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05229/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

G-SIX-G S.A.H., Société Anonyme Holding.


Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R. C. Luxembourg B 84.317. 

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PEPE INTERNATIONAL HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 352 du 4 mars 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés près
le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 84.317, et dont les comparants déclarent que les
statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à Har-

lange, rue Monseigneur Falize, 14,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Haag, réviseur d’entreprises, demeurant à Bastogne, 4, rue

des Cerisiers.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux

La procuration des actionnaires représentés, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte.

Madame la Présidente constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente

Ceci exposé, Madame la Présidente met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité:

<i>Première résolution

La dénomination est changée en G-SIX-G S.A.H.
En conséquence, dans l’article 1


 des statuts PEPE INTERNATIONAL HOLDING S.A. est remplacé par G-SIX-G


Luxembourg, le 14 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.


<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est transféré à L-9647 Doncols, Bohey 36.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit

«Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge.
Puis elle élit le nouveau conseil d’administration comme suit:
- Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Falize, pré-

qualifiée et qui accepte le mandat,

- la société ADAMAS S.A., avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, pour laquelle accepte son administra-

teur-délégué: Madame Madeleine Meis, ci-dessus mentionnée,

- la société KROSSWORD LTD, société de droit des British Virgin Islands avec siège à Tortola, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay 1, Road Town, pour laquelle accepte Madame Madeleine Meis, préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge, puis elle élit

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l. avec siège à Luxem-
bourg, 28, rue Henri VII.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, V. Mehly-Baraton, M. Haag, C. Mines. 
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2002, vol. 426, fol. 54, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05232/225/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

EMRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.


L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg;
2) Monsieur Pierre Neuen, pensionné, demeurant à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande Duchesse Charlotte;
3) Monsieur Jacques Neuen, docteur en droit, demeurant à L-1420 Luxembourg, 286, avenue Gaston Diderich;
4) Monsieur Marc Hansen, employé privé, demeurant à L-8706 Useldange, 17, Pallerwee;
5) Monsieur Patrick Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxembourg.
Les comparants sub 2 à 5 sont ici représentés par Monsieur Marc Neuen, comparant sub 1 en vertu de quatre pro-

curations sous seing privé données le 5 et le 6 décembre 2002.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMRESA S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de ladite commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capellen, le 13 janvier 2003.

C. Mines.


 Art. 4. La société a pour objet l’organisation d’événements, la conception et la mise en oeuvre de programmes in-

citatifs et de motivation pour les personnels d’entreprises (à l’exclusion de la recherche, de la sélection et de la mise à
disposition, provisoire ou non, de personnel), l’aide aux démarches de la vie courante, la négociation, la gestion et la
communication d’avantages commerciaux de toute nature pour elle-même ou pour compte de tiers.

En général, la société peut exercer toutes activités et opérations de nature commerciale, industrielle ou financière,

et prendre des participations et intérêts dans toute société ou entité de droit luxembourgeois ou étranger, en relation
directe ou indirecte avec son objet ou susceptibles d’en favoriser l’accomplissement. La Société peut exécuter son objet
soit directement, soit par l’intermédiaire de tiers, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, à tous endroits
et de toutes les façons appropriées. 

Les énumérations figurant au présent article sont exemplatives et non limitatives, et s’entendent dans le sens le plus


Titre II. Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) qui sera représenté par trente-deux mille (32.000)

actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte

de constitution, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, ou as-

sortis d’un droit de souscription ou remboursables en actions ou en autres valeurs mobilières, sous forme d’obligations
au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d’obligations convertibles ou remboursable en actions ne pourra se faire que dans le cadre du capital

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions seront uniquement sous forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la


La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. 6.1. Droit de préemption
Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descendant en

ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la société
par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres
conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de 30 jours le droit de ma-
nifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que dé-
terminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au Conseil.
Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir
se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de 60 jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs de la
cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est dé-
finitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de 60 jours
au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à leur valeur marchande.

6.2. Droit de sortie conjointe 
Dans le cas où un actionnaire de la société possédant plus de 66% du capital, reçoit une offre de bonne foi d’un tiers

pour l’achat de ses actions de la société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions
spécifiques, cet actionnaire transmettra immédiatement aux actionnaires minoritaires une notification, mentionnant (a)


le nombre d’actions de la société concernée par la susdite offre d’achat, (b) le nom et l’adresse du tiers offrant, (c) le
prix proposé et les termes et conditions de paiement offerts par le tiers offrant, et (d) que le tiers offrant a été informé
des droits de sortie conjointe prévus par cet article 6.3 et a accepté d’acheter aux mêmes conditions les actions de la
société détenues par les autres actionnaires, qui auront un délai de 15 jours à compter de cette notification pour exercer
leur droit de sortie conjointe prévu au présent article 6.2. en notifiant leur décision au tiers offrant

Titre III. Administration

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération éventuelle et la durée de leur mandat sont fixés par l’as-

semblée générale des actionnaires de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président. Il

peut choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura la charge de dresser les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, courrier électronique ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex, courrier électronique ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Le conseil d’administration peut créer à sa guise des comités ou sous-comités, dont les membres ne doivent pas né-

cessairement être des actionnaires ou des administrateurs de la société, à l’effet de conseiller le conseil d’administration
dans des domaines spécifiques et dans des conditions à déterminer par le conseil d’administration.

 Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Surveillance

 Art. 12. Le contrôle des comptes de la société sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut
excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 3


 mardi du mois de mars à 17.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.


Titre VII. Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
Euros (EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée venant à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle

des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2003: 

- Monsieur Marc Neuen, prénommé;
- Monsieur Jacques Neuen, prénommé;
- Monsieur Patrick Hansen, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée venant à expiration lors de l’assemblée

générale ordinaire annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2008:

La société FIDUCIAIRE REUTER - WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social 134, route d’Arlon, à 8008


4. Le siège social de la société est fixé à L-4391 Pontpierre, Commune de Mondercange, 29, rue de Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme président et administrateur-
délégué Monsieur Marc Neuen préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Neuen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 24, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05212/220/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

1) Monsieur Marc Neuen, prénommé, dix-neuf mille vingt et un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2) Monsieur Pierre Neuen, prénommé, deux mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


3) Monsieur Jacques Neuen, prénommé, mille trois cent trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


4) Monsieur Marc Hansen, prénommé, mille trois cent trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


5) Monsieur Patrick Hansen, prénommé, huit cent trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.


EMRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMRESA S.A., avec siège social à Mon-

dercange, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 6 décembre 2002, en cours de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29,

rue de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:
1.Augmentation du capital social de EMRESA S.A. d’un montant de 178,75 euros par l’émission de 143 actions nou-

velles d’une valeur nominale de 1,25 euro chacune, à souscrire et à libérer par les apports en espèces suivants, ensemble
avec une prime d’émission de 48,31 euros par action:

- 60,- euros par Jacques Neuen, ensemble avec une prime d’émission de 2.318,88 euros
- 60,- euros par Marc Hansen, ensemble avec une prime d’émission de 2.318,88 euros
- 35,- euros par Patrick Hansen, ensemble avec une prime d’émission de 1.352,68 euros
- 23,75 euros par Marc Neuen, ensemble avec une prime d’émission de 917,89 euros
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cent soixante-dix-huit euros soixante-quinze cents

(EUR 178,75) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille cent
soixante-dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR 31.178,75) par l’émission de cent quarante-trois (143) actions nou-
velles d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en espèces, ensemble avec une prime
d’émission de quarante-huit euros trente et cents (EUR 48,31) par action, comme suit:

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes, les souscripteurs suivants, tous ici représentés par Monsieur Marc Neuen com-

parant aux présentes, en vertu de 3 procurations données le 6 décembre 2002, lesquels ont déclaré souscrire à la pré-
sente augmentation de capital dans les proportions suivantes:

- Par Monsieur Jacques Neuen, docteur en droit, demeurant à L-1420 Luxembourg, 286, avenue Gaston Diderich,

pour quarante-huit (48) actions nouvelles, assortie d’une prime d’émission d’un montant de deux mille trois cent dix-
huit euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 2.318,88) soit un montant total de deux mille trois cent soixante-dix-huit
euros quatre-vingt-huit cents (EUR 2.378,88);

- Par Monsieur Marc Hansen, employé privé, demeurant à L-8706 Useldange, 17, Pallerwee, pour quarante-huit (48)

actions nouvelles, assortie d’une prime d’émission d’un montant de deux mille trois cent dix-huit euros et quatre-vingt-
huit cents (EUR 2.318,88) soit un montant total de deux mille trois cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-huit cents
(EUR 2.378,88);

- Par Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg, pour dix-neuf

(19) actions nouvelles, assortie d’une prime d’émission d’un montant de neuf cent dix-sept euros quatre-vingt-neuf cents
(EUR 917,89), soit un montant total de neuf cent quarante et un euros soixante-quatre cents (EUR 941,64); 

- Par Monsieur Patrick Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxem-

bourg, pour vingt-huit (28) actions nouvelles, assortie d’une prime d’émission d’un montant de mille trois cent cinquan-


te-deux euros soixante-huit cents (EUR 1.352,68), soit un montant total de mille trois cent quatre-vingt-sept euros
soixante-huit cents (EUR 1.387,68).

Toutes les actions ainsi que la prime d’émission, ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant

de sept mille quatre-vingt-sept euros huit cents (EUR 7.087,08) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve
du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1


 de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille cent soixante-dix-huit euros soixante-quinze

cents (EUR 31.178,75) représenté par vingt-quatre mille neuf cent quarante-trois (24.943) actions d’une valeur nominale
de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, A. Braquet, M. Neuen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 24, case 2. – Reçu 70,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05213/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

EMRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05214/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483. 

 L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg:

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARCHAMP S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 60.483, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août
1997, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 648 du 20 novembre 1997 et dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à


 Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monica Rodriguez, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

 Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux cents (200) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à deux cent millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.


<i>Ordre du jour:

 1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 2.- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 103.291,38

(cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros et trente-huit cents), représenté par 200 (deux cents) actions sans
désignation de valeur nominale.

 3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 239.654,84 (deux cent trente-neuf mille six

cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 103.291,38
(cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros et trente-huit cents) à EUR 342.946,22 (trois cent quarante-deux
mille neuf cent quarante-six euros et vingt-deux cents) par création de 465 (quatre cent soixante-cinq) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

 4. Souscription et libération par MAGNI S.A. des 465 (quatre cent soixante-cinq) actions par incorporation d’une

créance certaine, liquide et exigible à due concurrence.

 5.- Le capital social de la société est désormais fixé à  342.946,22 (trois cent quarante-deux mille neuf cent quarante-

six euros et vingt-deux cents) représenté par 665 (six cent soixante-cinq) actions dans désignation de valeur nominale. 

 6.- Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 42.946,22 (quarante-deux mille neuf cent quaran-

te-six euros et vingt-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 342.946,22 (trois cent quarante-deux
mille neuf cent quarante-six euros et vingt-deux cents) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) par apurement des per-
tes reportées au 31/10/2002 et ce par annulation de 83 (quatre-vingt-trois) actions.

 7.- Le capital social de la société est désormais fixé à  300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 582 (cinq cent

quatre-vingt-deux) actions dans désignation de valeur nominale.

 8.- Remplacement des 582 (cinq cent quatre-vingt-deux) actions sans désignation de valeur nominale représentatives

du total du capital de la société par 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Attribution desdites actions aux actionnaires de la société au prorata de leur participation dans le capital social de la

 9.- Le capital social de la société est désormais fixé à 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 300 (trois

cents) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille euros) chacune.

 10.- Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les formalités nécessaires avec les résolutions prises ci-


 11.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) et modification subséquente

de l’article 3 des statuts.

 12.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

 Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du

rapport du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en lires italiennes en euros, au taux

de conversion légal, le capital social étant dès lors fixé à EUR 103.291,38 (cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze
euros et trente-huit cents).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 239.654,84 (deux cent trente-neuf mille six

cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 103.291,38
(cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros et trente-huit cents), tel que résultant de la conversion qui précède,
à EUR 342.946,22 (trois cent quarante-deux mille neuf cent quarante-six euros et vingt-deux cents), par la création et
l’émission de 465 (quatre cent soixante-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et ce par incorpo-
ration d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence détenue à charge de la société LARCHAMP S.A.,

 Les 465 (quatre cent soixante-cinq) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions exis-


<i>Quatrième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté que les deux actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 465 (quatre cent soixante-cinq) actions nouvelles, l’actionnaire ma-
joritaire, à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois MAGNI S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.

<i>Souscription - Libération

 Ensuite est intervenue la société MAGNI S.A., préqualifiée, ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, pré-


 en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus; 


 laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant men-

tionnée, et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
d’un montant de EUR 239.654,84 (deux cent trente-neuf mille six cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-quatre
cents), existant à son profit et à la charge de la société LARCHAMP S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance
à due concurrence.

 Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, et qui conclut de la manière suivante: 

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-

 Luxembourg, le 18 décembre 2002.»
Signé: Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).
 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

 Le capital social de la société est désormais fixé à EUR 342.946,22 (trois cent quarante-deux mille neuf cent quarante-

six euros et vingt-deux cents) représenté par 665 (six cent soixante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 42.946,22 (quarante-deux mille neuf cent qua-

rante-six euros et vingt-deux cents) pour le ramener de son montant de EUR 342.946,22 (trois cent quarante-deux mille
neuf cent quarante-six euros et vingt-deux cents) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), par apurement des pertes
reportées au 31 octobre 2002, à due concurrence et ce par annulation de 83 (quatre-vingt-trois) actions.

 Le capital social de la société est désormais fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 582 (cinq

cent quatre-vingt-deux) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de remplacer les 582 (cinq cent quatre-vingt-deux) actions sans désignation de valeur existantes,

représentatives de la totalité du capital social de la société, par 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune et d’attribuer lesdites actions aux actionnaires de la société au prorata de leur participation
dans le capital social de la société.

 Le capital social de la société est désormais fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 300 (trois

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i> Septième résolution

 Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour accomplir les formalités en rapport avec les résolu-

tions prises ci-dessus, notamment annuler les actions anciennes et les remplacer par les actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), de sorte que le capital social pourra être porté de son mon-
tant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), et ce par la création de 700
(sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

 L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de capital
réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas

de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1


. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 300 (trois cents)

actions de 1.000,- (mille euros) chacune. 

Art. 3. alinéa 3. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de

EUR 700.000,- (sept cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros)
à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), le cas échéant par l’émission de 700 (sept cents) actions de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»


 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cent soixante-cinq euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Collarin, N. Schroeder, M. Rodriguez, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 13, case 4.– Reçu 2.396,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.


Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05230/233/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05231/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

NEXIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 90.429. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 décembre 2002, que con-

formément à l’article 7 de l’acte de constitution Monsieur Jörgen Ragnarsson, Woodspring, Tower Road, Hindhead
GU266 SN, Surrey, United Kingdom, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant Mme Edmée
Hinkel, administrateur démissionnaire. Le mandat se terminera à la prochaine assemblée des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(05127/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

NEXIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 90.429. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 11 décembre 2002, que, con-

formément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, 14, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et de la représentation de la société
dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(05130/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Pneu S.A.

Cartera Holding, S.à r.l.

Cartera Holding, S.à r.l.

Gesfin S.A.

InterFact, S.à r.l.

InterFact, S.à r.l.

EuropaHandelsgesellschaft S.A.

Romada.FI S.A.

Romada.FI S.A.

Poltrona Frau International S.A.

Poltrona Frau International S.A.

BRE/Nicolaus, S.à r.l.

Mischabel S.A.

Mischabel S.A.

Magalor Investissements S.A.

Silverfin Holding S.A.

Silverfin Holding S.A.


Curvet Europe S.A.

Curvet Europe S.A.

Equinox Management Company S.A.

Equinox Management Company S.A.

Manaus S.A.

Orvieto S.A.

Believe Finance S.A.

Believe Finance S.A.

Magni S.A.

Magni S.A.

G-Six-G S.A.H.

Emresa S.A.

Emresa S.A.

Emresa S.A.

Larchamp S.A.

Larchamp S.A.

Nexium S.A.

Nexium S.A.