8113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 170

18 février 2003

S O M M A I R E

ECOGEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100 , rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 86.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2003, vol. 272, fol. 77, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05165/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Aerotruck, GmbH, Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8152

Juanmax (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

8136

ASC Euro-Montage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8124

(C.) Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg 

8136

Auto Markt Lu A.G., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8133

Loan Servicing Company, S.à r.l., Luxembourg  . . 

8158

Bamco International Holding S.A., Luxembourg . .

8132

Mediawin & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8153

Blackstone Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8119

Medpharm  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-  

BRE/Thames Exchange, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

8132

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8129

British Conservative Association of Luxembourg, 

Medpharm  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-  

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8142

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8129

Caput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8118

Mensa Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg-Cents . 

8114

Caput International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

8118

MTS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8158

Dalifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8133

Nuova Era S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8125

Didier Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8125

Pneu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8145

Docarpa Corporation N.V., Strassen . . . . . . . . . . . .

8119

Rhodialux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8144

Ecogec Immobilière S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . .

8113

S.A.B.B. 2002 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8153

F.I.S. Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8143

Taïga Computer Europe S.A., Dudelange . . . . . . . 

8145

Fiduciaire Régionale, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

8131

Technical Services & Maintenance (TSM) S.A., Lu- 

Fidura S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8144

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8135

Geomak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8152

Trageroute, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8132

Hohe Salve S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8158

(Les) Trois Anneaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8136

International Finance System S.A., Luxembourg . .

8130

Willy’s Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8130

International Paper Investments (Luxembourg), 

Willy’s Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8130

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8147

Willy’s Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8130

ITEC  International  Trade  Exhibition  Company 

Willy’s Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8130

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8141

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

8114

MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg-Cents, 167, rue de Trèves.

—

Les soussignés:
Pascale Begma, employé, demeurant 23, rue Aloyse Meyer, L-4407 Belvaux, de nationalité luxembourgeoise (par pro-

curation)

Sonja Bley, employée, demeurant 9, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Catherine Bourg, élève, demeurant 13, rue de l’Eglise, L-9167 Heiderscheid, de nationalité luxembourgeoise
Pit Dostert, élève, demeurant 15, rue J.P. Glaesener, L-7358 Lorentzweiler, de nationalité luxembourgeoise (par pro-

curation)

Pol Dostert, élève, demeurant 15, rue J.P. Glaesener, L-7358 Lorentzweiler, de nationalité luxembourgeoise (par pro-

curation)

Alphonse Grüneisen, employé, demeurant 90, route de Crauthem, L-3390 Peppange, de nationalité luxembourgeoise

(par procuration)

Claude Hoffmann, fonctionnaire, demeurant 28, Val Fleuri, L-6618 Wasserbillig, de nationalité luxembourgeoise
Cornelia Kauffmann, élève, demeurant 9, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Raphaël Kauffmann, élève, demeurant 9, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise (par

procuration)

Jean-Jos Kirps, instituteur, demeurant 26, rue de la Montée, L-3321 Berchem, de nationalité luxembourgeoise
Alain Liltz, employé, demeurant 7, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise 
Paul Ludig, CFL, demeurant 25, rue de la Libération, L-5969 Itzig, de nationalité luxembourgeoise
Anne Niedercorn, employée, demeurant 132, rte d’Arlon, L-8008 Strassen, de nationalité luxembourgeoise (par pro-

curation) 

Ronald Oestreicher, fonctionnaire, demeurant 2, am Roudebierg, L-9357 Bettendorf, de nationalité luxembourgeoise 
Martine Regenwetter, éducatrice, demeurant 43, rue de Waltzing, L-8478 Eischen, de nationalité luxembourgeoise

(par procuration)

Chantal Reuter, A.T.M., demeurant 14, cité op Gewaennchen, L-4383 Ehlerange, de nationalité luxembourgeoise
Yves Schaaf, étudiant, demeurant 20, Baerendall, L-8212 Mamer, de nationalité luxembourgeoise
Romain Scheuren, employé, demeurant 15, rue du Cimetière, L-4974 Dippach, de nationalité luxembourgeoise
Christine Schmit, étudiante, demeurant 55, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange, de nationalité luxembourgeoi-

se (par procuration)

Nico Schott, cultivateur, demeurant 19, rte de Luxembourg, L-5408 Bous, de nationalité luxembourgeoise
J.-Claude Strottner, administrateur, demeurant 5, Jean Schortgen, L-4318 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembour-

geoise (par procuration) 

Patrick Thill, ing. techn., demeurant 27, rue P. Binsfeld, L-8119 Bridel, de nationalité luxembourgeoise
Li Thoma, élève, demeurant 45A, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange, de nationalité luxembourgeoise 
Jean-Claude Thoma, administrateur, demeurant 14, rue Mathias Perrang, L-8160 Bridel, de nationalité luxembour-

geoise 

Pierre Wagner, artiste, demeurant 35, rue Rham, L-6142 Junglinster, de nationalité luxembourgeoise
Marc Wolff, expéditionnaire, demeurant 12, rue des Prés, L-3744 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise
agissant en leur propre nom ou par procuration, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Association Sans But Lu-

cratif, A.s.b.l., qu’ils ont fondée entre eux et pour tous ceux qui y adhéreront par la suite, conformément à la loi du 21
avril mille neuf cent vingt-huit: 

Art. 1

er

. a) La dénomination de l’association est: MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l. Le nom MENSA LETZEBUERG,

A.s.b.l., peut être utilisé alternativement.

b) Le siège de l’association est établi à Luxembourg, 167, rue de Trèves.
Par décision de l’assemblée générale, il peut être transféré à toute autre adresse au Luxembourg.
Art. 2. a) L’association a pour but, conformément à la constitution et aux obligations de MENSA INTERNATIONAL,

d’identifier et de développer l’intelligence humaine pour le bénéfice de l’humanité; d’encourager la recherche sur la na-
ture, les caractéristiques et les emplois de l’intelligence; de fournir un environnement intellectuel et social stimulant pour
ses Membres.

b) MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l., est affiliée à MENSA, société internationale, ainsi qu’à toute autre MENSA qui la

constituent. En tant qu’affiliée, MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l., utilise le nom de MENSA ainsi que son logo en accord
avec MENSA et MENSA INTERNATIONAL LIMITED (MIL), le propriétaire légal du nom et de l’enseigne. Une fois re-
connue en tant qu’entité nationale, MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l., devra contribuer au financement de MENSA IN-
TERNATIONAL par une rémunération proportionnelle à ses revenus versée à MIL, en accord avec les politiques
adoptées par le Conseil d’administration de MENSA INTERNATIONAL (IBD).

c) MENSA LUXEMBOURG offre un forum pour les échanges intellectuels entre ses Membres. Ses activités compren-

nent notamment l’échange d’idées au moyen de conférences, de discussions, de publications, de groupes d’intérêts spé-
ciaux et de réunions aux niveaux local, régional, national et international; les enquêtes sur les opinions et les attitudes
de ses Membres; aide aux chercheurs au sein de MENSA LUXEMBOURG comme à l’extérieur, dans des programmes
de recherche ayant trait à l’intelligence ou à la MENSA; et l’aide spécifique aux enfants et aux adultes doués de talents
intellectuels particulièrement remarquables.

d) MENSA LUXEMBOURG comprend des Membres représentant de nombreux points de vue.

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En conséquence MENSA LUXEMBOURG:
- n’exprimera pas d’opinion comme étant celle de MENSA LUXEMBOURG en tant qu’organisation, n’entreprendra

pas d’autre action en matière de politique générale que la publication du résultat de ses enquêtes et n’aura pas d’affilia-
tion idéologique, philosophique, politique ou religieuse.

- les Membres de MENSA LUXEMBOURG, individuellement ou en groupe, peuvent exprimer des opinions en tant

que Membres de la MENSA, pourvu que leurs opinions ou actions ne soient pas présentées comme étant celles de MEN-
SA en tant qu’organisation.

Art 3. Le nombre des Membres n’est pas limité. Son minimum est fixé à cinq. Chaque membre bénéficie des mêmes

droits.

Art 4. Les premiers associés qui assumeront provisoirement les fonctions suivantes sont:
Président et Trésorier: J.-Claude Thoma, directeur financier, demeurant 14, rue Mathias Perrang à Bridel 
Vice-président et Secrétaire: Sonja Bley, secrétaire, demeurant 9, avenue du Bois à Luxembourg 
Administrateur: Jos Kirps, instituteur, demeurant 26, rue de la Montée à Berchem
Administrateur: Ronald Oestreicher, fonctionnaire d’état, demeurant 2, am Roudebierg à Bettendorf 
Administrateur: Chantal Reuter, ATM, demeurant 14, cité op Gewaennchen à Ehlerange
Réviseur de caisse: Patrick Thill, ing. techn., demeurant 27, rue P. Binsfeld à Bridel
Toutes ces fonctions sont accomplies à titre honorifique et exercées à titre gratuit. Cependant, tous les frais occa-

sionnés pour le bon fonctionnement de l’association et payés par l’un des membres lui sera remboursé.

Art. 5. La cotisation ne pourra pas être supérieure à EUR 400,-. 
Art. 6. a) Toute personne ayant obtenu, lors d’un test d’évaluation de quotient d’intelligence reconnu par le Psycho-

logue-Conseil International, et administré et surveillé dans des conditions satisfaisantes, un nombre de points la situant
dans les deux pour cent supérieurs de la population générale, est qualifiée pour devenir Membre de MENSA. II n’existe
aucun autre critère d’admission.

b) Toute personne répondant aux critères d’admission et ne souhaitant pas devenir Membre de MENSA LUXEM-

BOURG peut être admise, sur demande spécifique, et avec l’accord du Conseil d’Administration International, comme
Membre de la MENSA Nationale de son pays d’origine; ou Membre international direct.

c) Pour devenir et rester Membre de MENSA LUXEMBOURG, l’on doit: 
- se conformer à la constitution de MENSA LUXEMBOURG
- payer sa cotisation annuelle telle que fixée et modifiée à intervalles par l’Assemblée Générale de MENSA LUXEM-

BOURG;

- autoriser la publication de son nom, de son adresse, de la nationalité, de son téléphone et de ses centres d’intérêt

dans les listes officielles de MENSA LUXEMBOURG et de MENSA INTERNATIONAL.

- Ne pas faire l’objet d’une sanction imposée par le conseil d’administration ou le Comité de Direction international. 
Le défaut de paiement, par un Membre, de la cotisation prévue dans cet article équivaut, sans autre avis, à sa démis-

sion.

Art. 7. Les pouvoirs de l’assemblée générale sont ceux des articles 4 à 8 de la loi du 21 avril mille neuf cent vingt-

huit. Notamment de nommer et de révoquer les administrateurs, d’approuver les comptes et les budgets, de modifier
les statuts et dissoudre l’association conformément à la loi. 

Art. 8. a) Chaque année, il y aura au moins une assemblée générale des Membres. Elle se tiendra au premier semestre

de l’année, au Luxembourg. Chaque fois que le conseil d’administration en décidera, ainsi que dans les cas prévus par la
loi, il y aura une assemblée générale.

b) La convocation se fera par le conseil d’administration, par lettre mentionnant l’ordre du jour, et expédiée au moins

un mois à l’avance.

c) Les Membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale en mandatant par écrit un autre Membre. Un

Membre ne peut représenter comme mandataire qu’un seul Membre absent. L’acte de mandat devra être établi sur des
formulaires prévus et distribués par le conseil d’administration en fonction.

d) Le vote par correspondance est admis.
e) L’assemblée générale est compétente pour toute affaire prévue par la loi, pour toute affaire pour laquelle le conseil

d’administration souhaite organiser une délibération et éventuellement un vote des Membres, ainsi que pour les articles
des présents statuts pour lesquels sa compétence a été établie.

f) L’assemblée pourra voter valablement:
- si le quorum des deux tiers des Membres (présents ou représentés) est atteint. Les décisions se prendront à la

majorité simple pour les affaires courantes, à la majorité des deux tiers des Membres présents ou représentés pour les
décisions qui engagent l’avenir de l’association, en particulier des modifications aux statuts ou la dissolution de l’asso-
ciation.

- si le quorum des deux tiers des Membres (présents ou représentés) n’est pas atteint, une seconde assemblée géné-

rale sera convoquée qui prendra ses décisions à la majorité simple des Membres présents ou représentés, sauf homo-
logation par le tribunal civil.

Art. 9. Les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans un registre spécial signé par le président et

le secrétaire et conservé au siège social où tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du
registre. Les tiers non associés devront obtenir l’autorisation du président ou de son remplaçant. 

Art. 10. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution ou la modification des statuts que con-

formément à la loi du 21 avril mille neuf cent vingt-huit. 

Art. 11. a) La gestion de l’association est assumée par le conseil d’administration qui comporte: 
- le président de l’association
- un vice-président 

8116

- un secrétaire
- un trésorier
- de 1 à 3 administrateurs
Les administrateurs tel que définis ci-avant sont nommés jusqu’aux élections qui auront lieu au plus tard le 30 juin

2002. Ils sont éligibles et rééligibles tous les deux ans.

La désignation du premier conseil d’administration se fera sans convocation, immédiatement après la constitution de

l’association.

b) Deux mois avant l’échéance du renouvellement du conseil d’administration, le secrétariat fera parvenir à chacun

des Membres associés un formulaire d’invitation à se présenter comme candidat. Les candidatures seront reçues par le
secrétariat qui en diffusera la liste auprès de tous les Membres de l’association. 

Le seul mode de scrutin autorisé pour l’élection du conseil d’administration est le vote par l’Assemblée Générale. 
c) Les candidats à un poste donné seront élus à la majorité simple.
d) Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés exclusivement à l’assemblée générale sont attribués au conseil d’admi-

nistration.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et s’achève le 31 décembre.
L’Assemblée Générale annuelle statutaire devra approuver ou rejeter les comptes de l’année écoulée, ainsi que le

budget pour l’exercice suivant, tous les deux dressés par le conseil d’administration.

Il sera nommé un réviseur de caisse qui aura accès aux divers livres de l’association et qui devra rendre compte de

sa mission devant l’assemblée générale.

Art. 13. Le Règlement d’Ordre Intérieur fait partie intégrante des statuts pour tous les points non couverts par ceux-

ci. 

Art. 14. Au cas où cette association serait dissoute, les biens seront donnés à une association bénévole.

Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2000 en autant d’exemplaires que de soussignés. 

<i>MENSA LUXEMBOURG - Listing des personnes inscrites 

J.-C. Thoma
<i>Président

NOM

PRENOM

NATIONALITE

RUE

CODE

LOCALITE

POSTAL

Andersen

Poul

danoise

rue Schetzel

L-2518

Luxembourg

Becker

Karin

française

rue Guillaume Serrig

L-4916

Bascharage

Begma

Pascale

luxembourgeoise rue Aloyse Meyer

L-4407

Belvaux

Berens

Marc

luxembourgeoise rue Clair-Chêne

L-4061

Esch-sur-Alzette

Bley

Sonja

luxembourgeoise avenue du Bois

L-1251

Luxembourg

Bodenroder

Jens

allemande

op Bierg

L-8217

Mamer

Bonem

Thierry

luxembourgeoise rue de Cessange

L-1321

Luxembourg

Bonet Filella

Nuria

espagnole

rue Principale

L-6990 

Hostert

Bonet Heras

Josep

espagnole

rue Principale

L-6990

Hostert

Bourg

Catherine

luxembourgeoise an der Gaass

L-9157

Heidersched

Conrad

Pierre

luxembourgeoise Duerefwee

L-9746

Drauffelt

Correia

João

portuguaise

rue du Kiem

L-1857 

Luxembourg

Cox

Marcel

luxembourgeoise rue de Bous

L-5353

Oetrange

De Nutte

Guy

belge

Hemerecht

L-6370

Haller

Dostert

Philippe

luxembourgeoise rue des Près

L-7246

Walferdange

Faber

Gaby

luxembourgeoise rue Pierre Olinger

L-9264

Diekirch

François

Eric Jean

luxembourgeoise rue de la Paix

L-3541

Dudelange

Gambuto

Nathalie

luxembourgeoise rue de Rolling

L-5402

Assel

Godefroid

Henri

luxembourgeoise rue Kopecht

L-3321 

Berchem

Grüneisen

Alphonse

luxembourgeoise rte de Crauthem

L-3390

Peppange

Hagen

Guy

luxembourgeoise rue Nicolas Welter

L-7570

Mersch

Heinen

Gérard

luxembourgeoise rue Anatole France

L-1530

Luxembourg

Hennus

Luc

belge

rue de Windhof

L-8384

Koerich

Hess

Lucien

luxembourgeoise rue des Champs

L-7443

Lintgen

Hirtz

Claude

luxembourgeoise rue des Près

L-4963

Clemency

Hoffmann

Claude

luxembourgeoise Val Fleuri

L-6618

Wasserbillig

Juknat

Michel

luxembourgeoise op Dirbett

L-3916

Mondercange

Kauffmann

Raphaël

luxembourgeoise avenue du Bois

L-1251

Luxembourg

Kayser

Patrick

luxembourgeoise rue Marcinelle

L-4234

Esch-sur-Alzette

Kirps

Jean-Joseph

luxembourgeoise rue de la Montée

L-3321

Berchem

Krapk

Claude

luxembourgeoise rue Auguste Neyen

L-2233

Luxembourg

Litz

Alain

luxembourgeoise rue de l’Indépendance

L-3238

Bettembourg

Lombry

Thierry

belge

rue des Fleurs

L-3395

Roeser

8117

<i>Résultats 2001 MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l.     

Loos

Michel

luxembourgeoise bd Robert Schman

L-8340

Olm

Louganov

Bojidar

luxembourgeoise rue Principal

L-5241

Luxembourg

Ludig

Paul

luxembourgeoise rue de la Libération

L-5969

Itzig

Ludwig

Marc

luxembourgeoise rue des Champs

L-1323

Luxembourg

Marienberg

Juha

finnoise

Cité Riedgen

L-8071

Bertrange

Mergeai

Christophe

luxembourgeoise rue GD Charlotte

L-9515

Wiltz

Milbert

Roby

luxembourgeoise rue Dr Junlien Berger

L-5670

Altwies

Moulin

Sébastien

française

rue Schoenfeis

L-8151

Bridel

Nidercorn

Anne

luxembourgeoise rte d’Arlon

L-8008

Strassen

Oestreicher

Debbie

luxembourgeoise am Roudebierg

L-9357

Bettendorf

Oestreicher

Ronald

luxembourgeoise am Roudebierg

L-9357

Bettendorf

Oestreicher

Dany

luxembourgeoise am Roudebierg

L-9357

Bettendorf

Penel

Hervé

française

rue Vauban

L-2663

Luxembourg

Petit

Bruno

belge

rue de Buvange

L-6700

Udange

Regenwetter

Martine

luxembourgeoise rue de Waltzing

L-8478

Eischen

Reuter

Chantal

luxembourgeoise cité op Gewaennchen

L-4383

Ehlerange

Ries

Mendaly

luxembourgeoise Baerendall

L-8212

Mamer

Risch

Paul

luxembourgeoise route de Boudersberg

L-3248

Dudelange

Schaack

Manon

luxembourgeoise rue de l’Eglise

L-7446

Lintgen

Schaaf

Yves

luxembourgeoise rue du Baerendall

L-8212

Mamer

Scheuren

Romain

luxembourgeoise rue du Cimetière

L-4974

Dippach

Schlesser

Alain

luxembourgeoise rue de Schifflange

L-3676

Kayl

Schmit

Viviane

luxembourgeoise rue de Holzem

L-8232

Mamer

Schmit-Majerus

Jacqueline

luxembourgeoise rue de Colmarberg

L-9169

Mertzig

Strottner

J-Claude

luxembourgeoise Jean Schortgen

L-4318

Esch-sur-Alzette

Thiel

Alex

luxembourgeoise rue des Jardins

L-3930

Mondercange

Thill

Patrick

luxembourgeoise rue P. Binsfeld

L-8119

Bridel

Thillmany

Patrick

luxembourgeoise rue Marcel Reuland

L-2426

Luxembourg

Thoma

Jean-Claude

luxembourgeoise rue Mathias Perrang

L-8160

Bridel

Thoma

Li

luxembourgeoise rue de Bettembourg

L-5810

Hesperange

Valovic

Martin

slovaque

rue de Trèves

L-2632

Findel

Vandivinit-Ries

Renée

luxembourgeoise Knupp

L-5483

Wormeldange

Wagner

Pierre

luxembourgeoise rue Rham

L-6142

Junglinster

Wolff

Marc

luxembourgeoise rue des Artisans

L-3712

Rumelange

RECETTES (LUF)
Cotisations 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.322

Cotisations 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.256

Recettes nettes tests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.142

Subsides  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

Résultat barbecue. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.007

Transfert MENSA Belgique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148.727

DEPENSES (LUF)
Frais timbres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.942

Frais publication   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.190

Résultat bowling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.050

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

890

Boissons, sandwiches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.383

MENSA INTERNATIONAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.428

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.137

Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.660

Enveloppes/papier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.306

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.986

Résultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.746

ACTIF

2001

2000

BCEE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  135.398

65.856

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.760

9.750

Total Actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  142.158

75.606

8118

Le 6 mars 2002. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l. 

<i>tenue au siège de la société le 25 avril 2002

Nominations statutaires:

<i>Conseil d’Administration 

1. Président et Trésorier: Jean-Claude Thoma, directeur financier, habitant 14, rue Mathias Perrang, L-8160 Bridel
2. Vice-Président: Jean-Joseph Kirps, instituteur, habitant 26, rue de la Montée, L-3321 Berchem
3. Secrétaire: Chantal Reuter, assistante technique, habitant 14, Cité op Gewaennchen, L-4383 Ehlerange
4. Administrateur: Marcel Cox, informaticien, habitant 2, rue de Bous, L-5363 Oetrange
5. Administrateur: Ronald Oestreicher, fonctionnaire, habitant 2, am Roudebierg, L-9357 Bettendorf
6. Administrateur: Pierre Wagner, artiste peintre, habitant 35, rue Rham, L-6142 Junglinster

<i>Réviseur de caisse 

Patrick Thill, employé privé, habitant 27, rue P. Binsfeld, L-8119 Bridel
Luxembourg, le 12 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04687/000/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

CAPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05124/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

CAPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.642. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 novembre 2002, que M. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été élu comme nouveau administrateur, en remplaçant
M

e

 René Faltz, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(05128/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

PASSIF
Fonds propres au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.606 p.m.

Résultat 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65.746

Transitoires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

806

Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  142.158

75.606

J.-C. Thoma / P. Thill
<i>Président / Réviseur

Pour extrait conforme
J.-C. Thoma

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8119

BLACKSTONE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.155. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 16 décembre 2002

Transfert du siège social de la société au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet le 16 décembre

2002.

Résiliation du contrat de domiciliation conclu entre MERCURIA SERVICES S.A. et BLACKSTONE LUX, S.à r.l. en

date du 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05061/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

DOCARPA CORPORATION N.V., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 104, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation with corporate seat in Curaçao, Netherland Antilles

under the denomination of DOCARPA CORPORATION N.V., incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Albert
Sperwer, notary in Curaçao, on August 25, 1998.

The meeting begins at ten forty-five a.m., Mr Jean Schutz, attorney at law, with professional address at 6, Avenue

Pescatore, L-2324 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six (6) shares

of a par value of one thousand (1,000.-) USD each, representing the entire paid up corporate capital of six thousand
(6,000.-) USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

I.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Conversion of the company’s share capital subscribed in USD to EUR.
2. Confirmation of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of shareholders held on 18th Decem-

ber 2002, which resolved, among others to transfer the registered office of the company from Curaçao to Luxembourg
as per 18th December 2002 and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and
to effect all the registrations and publications as well in Curaçao as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of
the effective place of the registered office and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Confirmation and acceptation of the Articles of Association of DOCARPA CORPORATION N.V. for the purpose

of the conversion of the company’s share capital and its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Confirmation of the transfer of the registered office to Luxembourg.
5. Confirmation of the patrimonial statement of DOCARPA CORPORATION N.V. as at 18th December, 2002, all

the assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Com-
pany which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments.

6. Confirmation of the registered office at route d’Arlon, 204, Strassen, L-8010 Luxembourg.
7. Appointment of the directors and of a statutory auditor.
8. Determination of the duration of the mandates of the directors and of the statutory auditor.
9. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting decides to delete the par value of the shares and to convert the share capital

from USD to EUR at the rate of 1 USD=0.7357449 EUR, so that it is fixed at eight thousand one hundred and fifty-five
euro (EUR 8,155.-) represented by six (6) shares without par value.

<i>Pour BLACKSTONE LUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

8120

To complete with Luxembourg legislation the share capital is increased by incorporating reserves for an amount of

EUR 23,845 so that its amount to EUR 32,000.-.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting confirms the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of share-

holders held on 18th December 2002, in Curaçao, which resolved, among others:

«........................................
- to transfer the registered office of the company to L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon;
.............................»

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to confirm the name of the Company to be DOCARPA CORPORATION N.V., So-

ciété Anonyme and adopts the Articles of Association of the Company, in form of a «Société anonyme», which after
having been accepted and confirmed in accordance with the applicable provisions of Luxembourg law, will have hence-
forth the following wording: 

Art. 1. There is hereby continued a limited corporation under the name of DOCARPA CORPORATION N.V., So-

ciété Anonyme.

The registered office is established in Strassen. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is the management of its real estate.
In general, the Company may carry out, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, all activities, transac-

tions or commercial, industrial, financial, real estate operations, which may directly or indirectly be deemed useful in the
accomplishment and development of its purposes. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euro, divided into six (6) shares without par

value. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8121

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or by way of circular resolutions.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Strassen at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at 11.00 a.m. 

The extraordinary general meetings may also be held abroad except the one stating on modifications of the Articles

of Incorporation.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Fourth resolution

The General meeting confirms with effect from 18th December, 2002, the transfer of the registered office, and the

continuation of the Company in Luxembourg and its submission to Luxembourg Law as from this date onwards.

<i>Fifth resolution

The General Meeting approves the balance sheet and the opening patrimonial statement of the Company specifying

all the patrimonial values as well as all the items of the Company’s balance sheet, established as of 18th December, 2002
and states that all the assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their
entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and com-
mitments.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sixth resolution

The General Meeting confirms the registered office at L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to appoint as directors of the Company:
a) Mr Graham James Wilson, barrister, with professional address at 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
b) Mr Robert Eichhorn, Businessman, residing Ducorp Capital B.V., Het Witte Huis, Winjhaven, 3B, WG Rotterdam,

3011,

c) Mr Leonardus Petrus Wilhelmus Mannaerts, Businessman, residing in 53, rue Baerendalll, L-8212 Mamer,
d) Mrs Tineke Inje Marijke Mannaerts, Businessman, residing in 53, rue Baerendalll, L-8212 Mamer.
The General Meeting resolves to appoint as statutory auditor:
- FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., with registered office at L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Eighth resolution

The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2007.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

8122

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the person appearing, he signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises

sous la dénomination de DOCARPA CORPORATION N.V., constituée par un acte reçu par Maître Henri Albert Spe-
rwer, notaire à Curaçao en date du 25 août 1998.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Jean Schutz, avocat, avec adresse pro-

fessionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six (6) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de six mille (6.000,-) USD
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social souscrit en USD en EUR.
2. Confirmation des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 18 décembre

2002 qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social d’Irlande à Luxembourg avec effet au 18 décembre 2002,
et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à tou-
tes les inscriptions et publications tant au Liechtenstein qu’au Luxembourg en vue du transfert du siège social et de la
continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

3.Confirmation et acceptation des statuts de DOCARPA CORPORATION N.V. concernant la conversion du capital

social et son transfert et sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg.

4 Confirmation du transfert du siège social à Luxembourg.
5. Approbation de la situation patrimoniale de DOCARPA CORPORATION N.V. établie au 18 décembre 2002, tous

les actifs et tous les passifs de la société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la Société qui continue à
détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

6. Confirmation de l’établissement du siège social à route d’Arlon, 204, Strassen, L-8010 Luxembourg.
7. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Détermination de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital

social de USD en EUR au cours de 1 USD=0,7357449 EUR en euros, de sorte qu’il est fixé à huit mille cent cinquante-
cinq euros (8.155,-) euros, divisé en six (6) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour être en conformité avec la loi luxembourgeoise le capital est augmenté en y incorporant des réserves pour un

montant de EUR 23.845 de sorte qu’il s’élève à EUR 32.000,- 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire confirme les résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires tenue à Curaçao, le 187 décembre 2002 par lesquelles il a été décidé entre autres:

«...................................
- de transférer le siège social à L-8010 Strassen,204, route d’Arlon, 
...............................................»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale confirme la dénomination de la société de DOCARPA CORPORATION N.V., Société Ano-

nyme et d’adopter les statuts de la société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembour-
geoise, auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de DOCARPA CORPORATION N.V., Société

Anonyme.

Le siège social est établi à Strassen. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

8123

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la gestion de ses immeubles.
En général, la Société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer faire toutes activités,

transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières, qui seront censées être utiles pour
l’accomplissement et le développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, divisé en six (6) actions sans désignation de

valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à

8124

l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert, avec effet au 18 décembre 2002, du siège social de la Société à Strassen

ainsi que la continuation de la Société à Luxembourg et sa soumission à la loi luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société, indiquant toutes les

valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 18 décembre 2002 et précise
que tous les actifs et tous les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui
continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège effectif d’activité de la Société à L-8010 Strassen,204, route

d’Arlon, avec effet au 18 décembre 2002.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs de la Société:
a) Monsieur Graham James Wilson, «barrister», avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

b) Monsieur Robert Eichhorn, commerçant, demeurant Ducorp Capital B.V., Het Witte Huis, Winjhaven, 3B, WG

Rotterdam, 3011,

c) Monsieur Leonardus Petrus Wilhelmus Mannaerts, commerçant, demeurant 53, rue Baerendalll, L-8212 Mamer,
d) Madame Tineke Inje Marijke Mannaerts, commerçante, demeurant 53, rue Baerendalll, L-8212 Mamer.
L’Assemblée Générale décide de nommer comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Huitième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2007.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Schutz, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05192/230/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ASC EURO-MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05131/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

8125

NUOVA ERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.207. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05111/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

DIDIER SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. B. &amp; B. IMMOBILIARE - GERMANA LANDI &amp; CIE.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple B. &amp; B. IMMOBI-

LIARE - GERMANA LANDI &amp; CIE., initialement constituée sous le droit italien et inscrite auprès du registre des entre-
prises de Gênes (Italie), et auprès du répertoire économique et administratif de Gênes sous le n° 389952, ayant eu en
Italie le numéro fiscal 01178710990, et avec siège social à Gênes (Italie), Ponte Andrea, Frazione Porto, constituée par
acte du notaire Umberto Morello, de résidence à Gênes, en date du 3 juillet 1976. Lors du transfert définitif du siège
social de la Société de l’Italie vers le Grand-Duché de Luxembourg, entériné en assemblée générale extraordinaire des
associés, tenue à Luxembourg par-devant le notaire instrumentaire en date du 5 novembre 2001, la Société a adopté de
nouveaux statuts, le procès-verbal de ladite assemblée générale a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, n° 338 du 1

er

 mars 2002. 

L’assemblée est ouverte à dix heures trente.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nicolas Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle au

12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Diane Heim, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, avenue

de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Les associés présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre de parts détenues ou représentées ont

été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les associés présents et les

mandataires des associés représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enre-
gistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

souscrit de la Société, soit EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), est dûment représenté à la présente assemblée, qu’en
conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préa-
lable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la Société, existant actuellement sous forme d’une société en commandite simple, en société

anonyme de droit luxembourgeois et sous la nouvelle dénomination de DIDIER SOPARFI S.A.

2. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur le projet de transformation en société anonyme. 
3. Refonte des statuts actuels de la Société avec adoption de statuts en conformité avec la législation luxembourgeoise

sur les sociétés anonymes. 

4. Arrêté et approbation des bilans, situation patrimoniale d’ouverture de la Société transformée en société anonyme,

avec la précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant existant sous la forme d’une société en com-
mandite simple, tout compris et rien excepté, sont repris par la Société anonyme qui devient propriétaire de tous les
actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société ci-avant existant sous forme de
société en commandite simple.

5. Souscription par et émission aux associés existants, commandité et commanditaires, d’actions dans le capital de la

société anonyme à constituer, contre annulation de toutes les parts de commanditaires et de commandité, avec fixation
du taux d’échange des actions nouvellement créées contre les parts de commandité et de commanditaires actuellement
existantes.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

8126

6. Décharge à la gérante-commanditée sortante. 
7. Nomination d’un conseil d’administration.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes.
9. Transfert du siège social.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société, existant actuellement sous forme d’une société en comman-

dite simple, en société anonyme de droit luxembourgeois et sous la nouvelle dénomination de DIDIER SOPARFI S.A.,
avec effet au 30 septembre 2002. L’assemblée générale prend acte que les fonctions de Madame Germana Landi, en tant
que gérante-commanditée, prennent de plein droit fin par l’effet de la prédite transformation en société anonyme. L’as-
semblée générale donne expressément acte à la gérante-commanditée sortante Germana Landi, qu’elle sera déchargée
à partir de ce jour de sa responsabilité en qualité de gérante-commanditée prévue à l’article 16 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, et ce notamment pour tous les actes qu’elle conclura en sa qualité de membre du conseil
d’administration ci-après désigné. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le contenu et les conclusions d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises Mon-

sieur Frédéric Goosse de Luxembourg, en date du 11 décembre 2002, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler dans le

cadre de la transformation de la forme juridique de la société B&amp;B IMMOBILIARE - GERMANA LANDI &amp; CIE, société
en commandite simple en société anonyme, en précisant que le capital social de la société anonyme sera libéré à con-
currence de 25%, soit EUR 125.000.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la transformation de la Société en société anonyme ci-avant décidée, l’assemblée décide de pro-

céder à une refonte des statuts actuels de la Société avec adoption de statuts en conformité avec la législation luxem-
bourgeoise sur les sociétés anonymes, et d’adopter en conséquence les statuts suivants:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme luxembourgeoise dénommée: DIDIER SOPARFI S.A., société anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être trans-
féré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a d’une façon générale pour objet les activités immobilières d’administration et de gestion pour

son compte propre d’immeubles qui sont la propriété de la Société, et par ailleurs l’achat et la vente, la location (aussi
financière) d’immeubles de toutes sortes. La Société pourra en outre exercer et poursuivre l’activité de construction
et toutes opérations dans le secteur immobilier, y compris la valorisation des biens immeubles (qui peuvent être à usage
commercial, industriel, civil, etc.) par des ouvrages de bâtiment, travaux de restauration, restructuration, entretien ex-
traordinaire, changement d’usage, pour un éventuel replacement sur le marché immobilier.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante

mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont émises sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

8127

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président a la

voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, au trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire, chaque action donnant droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

8128

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et situation patrimoniale arrêtés au 30 septembre 2002 comme bilan de clô-

ture des activités de la Société en tant que société en commandite simple et décide de reprendre ces mêmes comptes
sociaux pour être le bilan d’ouverture de la Société telle que transformée en société anonyme.

Ces bilan et situation patrimoniale resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Il est encore constaté que la Société, en tant que transformée en société anonyme, a repris tous les actifs et passifs,

tout compris et rien excepté, de la société ci-avant existante sous forme de société en commandite simple. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer à la gérante-commanditée et aux associés-commanditaires de la Société, ci-

avant existante sous forme de société en commandite simple, des actions émises par la Société, existant dorénavant
sous forme de société anonyme, dans le rapport de 234.000 (deux cent trente-quatre mille) actions en échange de la
seule part de commandité de l’associée-commanditée Germana Landi, et dans le rapport de 4.000 (quatre mille) actions
en échange pour chacune des 4 (quatre) parts de commanditaire ci-avant détenues par les associés commanditaires, soit
au total une émission de 250.000 (deux cent cinquante mille actions), représentant le capital intégral de la Société telle
que transformée en société anonyme.

Interviennent à cet instant les mandataires dûment autorisés de:
1) Madame Germana Landi, entrepreneur, demeurant à Zaogli (Italie), 46, via Aurelia, ci-avant gérante-commanditée

de la Société, représentée aux fins des présentes par Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, demeurant à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privé établie par Madame Germana
Landi en date du 18 novembre 2002, déclarant accepter l’attribution de 234.000 (deux cent trente-quatre mille) actions
à émettre dans le capital social de la Société existant dorénavant sous forme de société anonyme,

2) Monsieur Davide Palmiero, entrepreneur, demeurant à Genova, via G. Rossetti 49/1, ci-avant commanditaire de

la Société, représenté aux fins des présentes par Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privée établie par Monsieur Davide Pal-
miero en date du 18 novembre 2002, déclarant accepter l’attribution de 4.000 (quatre mille) actions à émettre dans le
capital social de la Société,

3) Monsieur Michele Oronti, entrepreneur, demeurant à Chaivari (Ge), via Liggia 4, ci-avant commanditaire de la So-

ciété, représenté aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privée établie par Monsieur Michele Oronti
en date du 18 novembre 2002, déclarant accepter l’attribution de 4.000 (quatre mille) actions à émettre dans le capital
social de la Société,

4) Madame Stefania Landi, entrepreneur, demeurant à Amsterdam (Nl), Stadionkade 34 1077 NV, ci-avant comman-

ditaire de la Société, représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat à la Cour, demeurant
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privée établie par Madame
Stefania Landi en date du 18 novembre 2002, déclarant accepter l’attribution de 4.000 (quatre mille) actions à émettre
dans le capital social de la Société,

5) Madame Sonia Abdel Wahed, entrepreneur, demeurant à Santa Margherita Ligure (Ge), 44, via alla Torre di San

Gioacchino, ci-avant commanditaire de la Société, représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Schaeffer,
avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous
seing privée établie par Madame Sonia Abdel Wahed en date du 18 novembre 2002, déclarant accepter l’attribution de
4.000 (quatre mille) actions à émettre dans le capital social de la Société.

L’assemblée générale décide que les parts de commandité et de commanditaire de la Société transformée sont annu-

lées et remplacées par les actions ci-avant émises.

L’assemblée générale prend acte que l’ensemble des actions ci-avant émises sont libérées à concurrence de 25%

(vingt-cinq pour cent).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge à Madame Germana Landi, préqualifée, pour

l’exercice de ses fonctions en qualité de gérante-commanditée de la Société jusqu’au jour du présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Giovanbattista Landi, femme d’affaires, demeurant à Santa Margherita Ligure (Ge), via Torre di San Gicac-

chino, 44;

- Monsieur Domenico Salerno, avec adresse professionnelle à MC-98000 Monaco, 13, boulevard Princesse Charlotte, 
- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont 

8129

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Les mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est transféré avec effet immédiat à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, D. Heim, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05193/230/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05096/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.511. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 6 janvier 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2001 dé-

passant plus des trois quarts du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-
cembre 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05097/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

8130

WILLY’S COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 69.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05067/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

WILLY’S COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 69.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05068/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

WILLY’S COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 69.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05069/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

WILLY’S COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 69.262. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2002 tenue au siège social

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
M. Stephano Dradi, Administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
Est renommée Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05070/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.362. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL FINAN-

CE SYSTEM S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.362, constituée suivant acte reçu en date du 12 décembre

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
WILLY’S COMPANY S.A.
Signatures

8131

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 220 du 7 avril 1998 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date
du 17 mai 2000, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 804 du 3 novembre 2000. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: P. Mestdagh, I. Donadio, A. Revelant, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05181/233/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

FIDUCIAIRE REGIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

—

Suivant courrier recommandé du 14 janvier 2003 adressé à FIDUCIAIRE REGIONALE, S.à r.l., Monsieur Jos Wagner,

demeurant à L-9013 Ettelbruck, 40, rue G. D. Charlotte, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05095/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

J. Wagner.

8132

BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.758. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 16 décembre 2002

Transfert du siège social de la société au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet le 16 décembre

2002.

Résiliation du contrat de domiciliation conclu entre MERCURIA SERVICES S.A. et BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l.

en date du 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05062/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

BAMCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 19 novembre 2002

Affectation du résultat: le bénéfice de USD 470.103,32 est distribué dans sa totalité sous forme de dividendes.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05071/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 53.638. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Joaquim Manuel Da Silva Correia, ouvrier, demeurant à L-9573 Wiltz, 25, rue Michel Thilges.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle TRAGEROUTE,

S.à r.l., avec siège social à Schuttrange, constituée sous la dénomination de ENTREPRISE DE VOIRIE ET D’EXCAVA-
TION FERNANDES DOS SANTOS JOSE, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 173 du 6
avril 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé (conversion en euro) en date du 20 décembre 2001,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 634 du 24 avril 2002.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village à L-9570 Wiltz, 11, rue des

Tondeurs. L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: J.M. Da Silva Correia, H. Hellinckx.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(05155/242/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

<i>Pour BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature.

Mersch, le 14 janvier 2003.

H. Hellinckx.

8133

DALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05112/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

AUTO MARKT LU A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 1, rue du Commerce.

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STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebten Januar.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Benjamin Rozenberg, Kaufmann, wohnhaft in L-1329 Dommeldange, 61, rue du Château;
2) Herr Suvalija Ismir, Automechaniker und Kaufmann, wohnhaft in B-4602 Vise Cheratte, allée des Basses Tiges, 30.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

 Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AUTO MARKT LU A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Foetz.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

 Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf von Neu- und Gebrauchtwagen und Ersatzteilen, sowie

das Betreiben einer Reparaturwerkstatt.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

 Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Verwaltung - Überwachung

 Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

 Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Fall der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

8134

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

 Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

 Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitglie-

dern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

 Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

 Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Uebertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

 Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

  Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

 Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monats Juli jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals ver-
treten, einen derartigen Antrag stellen. 

 Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

 Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

 Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. 

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

 Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

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<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

drei.

2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre zweitausendvier statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet von: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-

dreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-3895 Foetz, 1, rue du Commerce. 
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Benjamin Rozenberg, vorbenannt;
b) Herr Suvalija Ismir, vorbenannt;
c) Herr Christian Arend, Kaufmann, wohnhaft in L-5885 Hesperange, 323, route de Thionville. 
4) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Antonio Castellaneta, Vertreter, wohnhaft in L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon.
5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herr Christian Arend, vorbenannt, ernannt.
Bis zu einem Betrag von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) kann er die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-

schrift verpflichten.

6) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2008.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet. 

Gezeichnet: B. Rozenberg, S. Ismir, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 45, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(05207/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

TECHNICAL SERVICES &amp; MAINTENANCE (TSM) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 85.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxebourg, le 17 janvier 2003.

(05119/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

1) Herrn Benjamin Rozenberg, vorbenannt, neunundneunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Herrn Suvalija Ismir, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxemburg-Bonneweg, den 15. Januar 2003.

T. Metzler.

TECHNICAL SERVICES AND MAINTENANCE (TSM) S.A.
Signature

8136

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.625. 

—

EXTRAIT

¨Monsieur Graham J. Wilson, Monsieur Sean O’Brien et Mademoiselle Maire Gallagher ont démissionné en tant qu’ad-

ministrateurs de la société en date du 24 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05117/309/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05120/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

JUANMAX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

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STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. NATEBO (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., having its registered office in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lux-

embourg,

here represented by its managing director, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxem-

bourg, itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in L-5322 Contern, and Mr
Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald, acting in their capacity as proxyholders A.

2. Mr Johannes Hermanus Wilhelmus Van Kouwen, company director, residing in 4, avenue des Ligures, 7CT 62 Mo-

naco 98000,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, itself represented as thereabove mentioned,
by virtue of a proxy established on October 8, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of JUANMAX (LUXEMBOURG) S.A.

 Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Pour extrait conforme
Signature

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

8137

 Art. 3. The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

 Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

 Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

 Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

 Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

 Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

 Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

 Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations,
with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

 Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

 Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

 Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on June 30 at 10.30 a.m. and for the first time in 2004. 

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

 Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

 Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

8138

Business year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on January 1

st

 and ends on December 31

st

. The first business year begins today

and ends on December 31

st

, 2003.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

 Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company. 

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

 Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10

th

, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10

th

, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. NATEBO (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prenamed, three thousand ninety-eight shares (3,098)
2. Mr Johannes Hermanus Wilhelmus Van Kouwen, prenamed, two shares (2)
Total: three thousand one hundred shares (3,100)
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand

euros (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

eight hundred and sixty euros (EUR 1,860.-).

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2008:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2008:

EURAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more members of its members.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., pre-
named, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

8139

1. NATEBO (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortyun, prénom-
mée et Monsieur Patrick Van Denzen, prénommé, agissant en leur qualité de fondés de pouvoir A.

2. Monsieur Johannes Hermanus Wilhelmus Van Kouwen, administrateur de sociétés, demeurant à 4, avenue des Li-

gures, 7CT 62 Monaco 98000,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUANMAX (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

8140

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 10.30 heures et pour la première fois en 2004.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2003.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. NATEBO (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., préqualifiée, 
trois mille quatre-vingt-dix-huit actions (3.098)
2. Monsieur Johannes Hermanus Wilhelmus Van Kouwen, prénommé, 
deux actions (2)
Total: trois mille cent actions (3.100)

8141

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros (EUR 1.860,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Droogleever Fortuyn, P. Van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05210/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ITEC INTERNATIONAL TRADE EXHIBITION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.447. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 janvier 2003 que:
1. La démission de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED en tant qu’administrateur a été acceptée.
2. La nomination de Monsieur David Bondi, demeurant au 2, rue du Général Larminant, 75015 Paris, France, en tant

qu’administrateur de la société a été acceptée en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Celui-ci reprendra
le mandat de son prédécesseur avec pouvoir de signature conjointe.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05136/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Hesperange, le 13 janvier 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>(Agent domiciliataire)

8142

BRITISH CONSERVATIVE ASSOCIATION OF LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

Entre les soussignés.
Et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents
statuts.

Chapitre I

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination BRITISH CONSERVATIVE ASSOCIATION OF LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de l’association est établi au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. En vue de maintenir et d’entretenir des liens avec les filiales à l’Etranger du Parti Conservateur Britannique,

ainsi qu’avec les associations politiques européennes analogues.

Chapitre II - Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l’as-

sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’art. 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de l’assemblée générale. 

Art. 8. Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait

des dons à l’association.

Peut devenir membre associé toute personne ne voulant pas devenir membre mais souhaitant être tenue au courant

de nos manifestations.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée pour la 1

ère

 année à  EUR 25,- et pour membre associé à

EUR 5,-.

Art. 10. La qualité de membre se perd: 
1. par démission écrite au comité,
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave,

3. par décès,
4. pour non paiement de cotisation annuelle.

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembourse-

ment des cotisations.

Chapitre III - Du comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre

3 et 7 dont le président, le secrétaire et le trésorier.

Les membres du comité sont élus pour 6 ans par l’assemblé générale.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de 6 ans un président, un secrétaire et un trésorier. Ils

sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou

de 2 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du trésorier.

Chapitre IV - De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant du mois de juin aux jour, heure et lieu indi-

qués dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre

du jour.

8143

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage la

voix du président est prépondérante.

Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite.
Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L’Assemblée Générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.
Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Chapitre V - Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par les art. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 22. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Luxembourg le 25 novembre 2002 a approuvé les présents sta-

tuts. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considèrent comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution sui-
vante:

<i>Constitution du Comité

1. Roland Turkel, Fondateur.
2. Francis Hoogewerf, Président.
3. Marilyn Clark, Vice-Présidente et Secrétaire.
4. Herbert Christie, Trésorier.
5. Rodney Baldwin, Conseiller.
6. John Warren, Conseiller.
7. Ben Patterson, Conseiller. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05204/634/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 60.481. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décem-

bre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, volume 138S, folio 13, case 7, que la société anonyme F.I.S.
VENTURE HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.481, constituée suivant acte reçu en date du 12
août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 648 du 20 novembre 1997, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
préqualifiée, en date du 16 décembre 2002, en voie de formalisation, au capital de sept millions cent quatre-vingt-cinq
mille neuf cent vingt euros (EUR 7.185.920,-), représenté par quatorze mille trente-cinq (14.035) actions d’une valeur
nominale de cinq cent douze euros (EUR 512,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’action-
naire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., pré-
désignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05173/233/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

R. Turkel / F. Hoogewerf / M. Clark / H. Christie / R. Baldwin / J. Warren / B. Patterson
<i>Fondateur / Président / Vice-Présidente et Secrétaire / Trésorier / Conseillers

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

8144

FIDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 75.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05123/779/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

RHODIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 52, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 79.950. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Genérale Ordinaire pour l’exercice 2001 du 19 décembre 2002

MM. les actionnaires de la société anonyme RHODIALUX S.A., au capital de 800.000 EUR dont le siège social est 52,

rue de Strassen, Bertrange, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- M. Lesaffre Jérôme, préside l’assemblée.
- M. Floch Alain, est désigné comme secrétaire.
- M. Husson Didier, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2001 
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. II rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2001. 
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration. 
4. affectation du résultat de l’exercice 2001.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2001, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés. Cette résolution est adoptée à
l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. 

<i>Troisième résolution

L.’assembléegénérale affecte le résultat de l’année avec une perte de 315.699,68 EUR sur le compte résultats repor-

tés.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05134/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

8145

PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(05125/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

TAÏGA COMPUTER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit français JADE INTERNATIONAL SOURCING, ayant son siège social

à F-63240 Le Mont-Doré (France), Pontauzy, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand
(France) sous le numéro 443 658 992,

ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Damien Pradier, ingénieur-technicien, demeu-

rant à F-63240 Le Mont-Doré (France), Pontauzy.

2) Monsieur Pierre Pradier, technicien, demeurant à F-43150 Le Monastier sur Gazeille (France), 4, rue de l’Olivier.
3) Monsieur René Pradier, administrateur de sociétés, demeurant à F-43150 Le Monastier sur Gazeille (France), Cha-

banne Basse. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAÏGA COMPUTER EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le négoce de matériel infor-

matique et électronique, la fabrication, l’étude et la réalisation de matériel électrique, électronique, mécanique et infor-
matique ainsi que la sous-traitance pour de tels matériels.

D’une façon générale, elle peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières ou im-

mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature à en développer
ou à en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Signature
<i>Un mandataire

8146

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs. 

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

8147

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente-et-un décembre deux

mille trois et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, représen-

tant la contre-valeur de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), de sorte que cette somme se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment, par la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée JADE INTERNATIONAL SOURCING, prédésignée;
b) Monsieur Pierre Pradier, prénommé;
c) Monsieur René Pradier, prénommé.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

4. Le siège de la société est fixé à L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.
5. L’assemblée décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société à responsabilité limitée JADE IN-

TERNATIONAL SOURCING, prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Pradier, P. Pradier, R. Pradier, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 4. – Reçu 310 euros.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05209/233/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1.- La société à responsabilité limitée JADE INTERNATIONAL SOURCING, prédésignée, 
cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
2.- Monsieur Pierre Pradier, prénommé, soixante-dix-sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

3.- Monsieur René Pradier, prénommé, soixante-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

8148

IP HOLDINGS HOLLAND C.V., a company having its registered office at Kantoorschip HENDRIK, Wouldrichem-

straat, Steiger 2216, 3087 BR Rotterdam, The Netherlands, 

here represented by Mr Jean-Pierre Winandy, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on December 10, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 9, 12, 13 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds to participate in the creation, development and control of any enterprise,

the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises any support, loans,
advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of multiple managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represent-

ed by two hundred (200) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, all fully paid-
up and subscribed.

Art. 7. The Company may issue convertible funding instruments exclusively to its shareholders under the condition

that each shareholder subscribes for such instrument and for the same percentage as his interest in the share capital of
the Company. The issue of such instruments is subject to the unanimous approval (concerning the value of the contri-
bution, the conversion ratio and the conversion procedure) of the shareholders representing one hundred per cent
(100%) of the share capital. The transfer of one or more of the issued instruments to non-shareholders is subject to the
unanimous approval of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital.

Art. 8. The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value

of the shares to be redeemed, the redemption may only be undertaken to the extent that sufficient distributable re-
serves are available as regards the excess purchase price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be
taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an
extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 9. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 10. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 11. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 12. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of multiple shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law with the restriction that all transfers among persons to non shareholders are sub-
ject to an approval of one hundred per cent (100%) of the share capital.

The purchase price of the shares is calculated on the basis of the balance sheets of the three last years and if the

company does not have three years on the basis of the balance sheet of the last or the two last years. 

In case no profit has been distributed or if no agreement is reached on the price of acquisition mentioned in the pre-

vious paragraph, the price will in case of disagreement be determined by court. 

Art. 13. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

8149

Art. 14. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 14 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of multiple managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of multiple managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of multiple managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of multiple managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the man-

agers present or represented. Each manager may only represent one other manager. 

Any manager may participate in any meeting of the board of mangers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of multiple shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s financial year starts on the 1

st

 of January and ends on the 31

st

 of December of the same

year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall ter-
minate on the 31

st

 of December 2003.

Art. 18. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s financial statements are estab-

lished.

Each shareholder may inspect the above financial statement at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party declares that, all the shares have been fully paid-up in cash, together with a share premium on

the aggregate amount of nine million nine hundred eighty thousand United States dollars (USD 9,980,000.-), so that the
amount of ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the amount of 10,000,000.- USD is valuated at 9,751,340.- EUR.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 106,000.- EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
A managers:
- UNITED MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

- Mr Carl Speecke, Relationship Manager, residing at rue d’Allamont, L-1120, Luxembourg.
- Mr Koen van Baren, Director Commercial Relations, residing at 3, rue JP Wilhelm, L-8271 Mamer, Luxembourg.
B Managers:
- Mr Mark Guthrie, private employee, residing at 6 Barbisonlaan, 3090 Overijse, Belgique.
- Mrs Kristien Kaelen, private employee, residing at 412 D, Chaussée de Waterloo, Bruxelles, Belgique.
- Mrs Barbara Smithers, private employee, residing at 28 Ridgecrest East, Scarsdale NY 10583, Ver., USA.
2) The address of the corporation is fixed at L-2163 Luxembourg, 27 avenue Monterey.

8150

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

IP HOLDINGS HOLLAND C.V., une société dont le siège social est établi à Kantoorschip HENDRIK, Wouldrich-

temnstraat, Steiger 2216, 3087 BR, Rotterdam, Pays Bas,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Winandy, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 10 décembre 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 9, 12,
13 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats Unis (USD 20.000,-) représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats Unis (USD 100,-) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées.

Art. 7. La Société peut émettre des instruments financiers qu’exclusivement à ses associés, sous condition que cha-

que associé souscrive à un tel instrument et pour le meme pourcentage que son interêt dans le capital social de la so-
ciété. L’émission de tels instruments (concernant la valeur de l’apport, le ratio de conversion et la procédure de
conversion) doit être accepté par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Le transfert d’un ou plusieurs instruments émis à un non associé sera prise par un vote unanime des associés repré-

sentant cent pour cent (100%) du capital social.

Art. 8. La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 9. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital social peut-être modifié à tout moment par une dé-

cision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des
présents statuts.

Art. 10. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

8151

Art. 11. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 12. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi, avec la restriction que tous les transferts à
des non-associés sont sujets à un vote unanime de cent pour cent (100%) du capital social. 

Le prix d’achat des parts sociales est calculé sur base des bilans des trois dernières années et si la Société n’a pas trois

années d’existence sur base du bilan des deux dernières années. 

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
14 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société ne sera engagée que par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signa-

ture conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il y’en a) de ces gérants, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Tous gérants peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue de cette manière sera équivalante à une participation en per-
sonne à une telle réunion.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes annuels de la Société sont établis.Tout associé peut

prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. 

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

social de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces

ensemble avec une prime d’émission d’un montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt mille dollars des Etats Unis
(USD 9.980.000,-), de sorte que la somme de dix millions de dollars des Etats Unis (USD 10.000.000,-) est à la disposi-
tion de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

8152

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 10.000.000,- USD est évalué à 9.751.340,- EUR.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 106.000,- EUR.

<i>Décisions de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants: 
Gérants A:
- UNITED MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Monsieur Carl Speecke, Relationship Manager, demeurant rue d’Allamont, L-1120, Luxembourg.
- Monsieur Koen van Baren, Director Commercial Relations, demeurant 3, rue JP Wilhelm, L-8271 Mamer, Luxem-

bourg.

Gérants B:
- Monsieur Mark Guthrie, employé privé, demeurant 6, Barbisonlaan, 3090 Overijse, Belgique.
- Madame Kristien Kaelen, employé privé, demeurant 412 D, Chaussée de Waterloo, Bruxelles, Belgique.
- Madame Barbara Smithers, employé privé, demeurant 28, Ridgecrest East, Scarsdale NY 10583, Ver., USA.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant, repré-

senté comme dit est, l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Winandy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 7. – Reçu 98.463,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05211/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

GEOMAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.468. 

—

EXTRAIT

Il résulte des lettres reçues au siège social de la société en date du 14 janvier 2003 que:
1. Monsieur Francis N. Hoogewerf a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
2. La société ARDAVON HOLDINGS LIMITED a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
3. La société AVONDALE NOMINEES LIMITED a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
4. Monsieur Henri Vanherberghen a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05137/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

AEROTRUCK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8453 Steinfort, 1, rue Woetzkoellchen.

R. C. Luxembourg B 41.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2003, vol. 272, fol. 77, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05164/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Hesperange, le 13 janvier 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>(Agent domiciliataire)

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

8153

S.A.B.B. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 89.303. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 décembre 2002 à 16 heures

La réunion est présidée par Monsieur Gabriel Sebbag, président du Conseil d’Administration.
Sont présents Monsieur Doron Sebbag, administrateur et Monsieur Jonathan Sebbag, administrateur.
Monsieur le Président constate que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents et que par consé-

quent l’ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du Jour

1. Transfert du siège social;
2. Divers.
Monsieur le Président expose qu’il serait opportun pour la société de transférer son siège social, tout en demeurant

sur le territoire de la commune de Luxembourg tel que stipulé dans les statuts, du L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen
au L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au L-1946 Luxem-

bourg, 9-11 rue de Louvigny.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures, après lecture

et approbation du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2003, vol. 579, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(05139/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MEDIAWIN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 décembre 2002,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 décembre 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination MEDIAWIN &amp; PARTNERS S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces

M. Gabriel Sebbag / M. Doron Sebbag / pour M. Jonathan Sebbag
<i>Président / Administrateur / Administrateur

8154

mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet
La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité visant à fournir

des services de gestion d’actifs et des conseils en investissement à une ou plusieurs sociétés appartenant à son groupe
de sociétés.

La société ne fournira pas de services à des parties qui ne sont pas liées à son groupe de sociétés. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit de cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions, ayant chacune une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-). Le conseil d’administration est autorisé, pendant
une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la publication des statuts au Recueil du Mémorial, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé. De telles augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus
spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par
exemple: à déterminer le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les ac-
tions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération
des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de
la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou
à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps. 

Art. 6. Forme des Actions 
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. 
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification
des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

8155

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 13. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,

8156

de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 14. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs.

Art. 15. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le 17 juin de chaque année, à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 19. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée gé-
nérale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

8157

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2003. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à cinq (4) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004: la société
CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

3. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents Euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 10, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05219/211/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Actionnaires Capital 

souscrit

Nombre

Libération

d’actions

La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée  

50.000,- EUR

500

 50.000,- EUR

La société ST AYMAR S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . 

50.000,- EUR

500

 50.000,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000,- EUR

1.000

 100.000,- EUR

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

8158

HOHE SALVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.567. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décem-

bre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, volume 15CS, folio 80, case 10, que la société anonyme HOHE
SALVE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.567, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 978 du 8 novembre 2001, au capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme HOHE SALVE S.A.
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05174/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.387. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’associé unique prises le 13 janvier 2003

L’associé unique de LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, et ce avec effet au 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05177/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ce dernier représenté par Ma-

demoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée MTS HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

P. Strocchi
<i>Manager

8159

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’ apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’ achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment. 

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

8160

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2004: 
1.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3.- Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2004:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 137S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05218/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

1.- Monsieur Patrick Rochas, prénommé, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Philippe Slendzak, prénommé, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ecogec Immobilière S.A.

Mensa Luxembourg, A.s.b.l.

Caput International S.A.

Caput International S.A.

Blackstone Lux, S.à r.l.

Docarpa Corporation N.V.

ASC Euro-Montage S.A.

Nuova Era S.A.

Didier Soparfi S.A.

Medpharm Investments S.A. Holding

Medpharm Investments S.A. Holding

Willy’s Company S.A.

Willy’s Company S.A.

Willy’s Company S.A.

Willy’s Company S.A.

International Finance System S.A.

Fiduciaire Régionale, S.à r.l.

BRE/Thames Exchange, S.à r.l.

Bamco International Holding S.A.

Trageroute, S.à r.l.

Dalifin S.A.

Auto Markt LU A.G.

Technical Services &amp; Maintenance (TSM) S.A.

Les Trois Anneaux S.A.

C. Karp-Kneip Constructions S.A.

Juanmax (Luxembourg) S.A.

ITEC International Trade Exhibition Company S.A.

British Conservative Association of Luxembourg

F.I.S. Venture Holding S.A.

Fidura S.A.

Rhodialux S.A.

Pneu Investments S.A.

Taïga Computer Europe S.A.

International Paper Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Geomak Holding S.A.

Aerotruck, GmbH

S.A.B.B. 2002 S.A.

Mediawin &amp; Partners S.A.

Hohe Salve S.A.

Loan Servicing Company, S.à r.l.

MTS Holding S.A.