7729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 162

15 février 2003

S O M M A I R E

Aldringen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7745

Junanto Holz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7776

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7731

Junanto Holz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7776

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7731

Junanto Holz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7776

Bia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7731

Junanto Holz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7776

(Les) Bierts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7733

Kingston Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7747

Blue Finance International S.A., Ehlerange . . . . . . .

7745

L.L.M S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7732

Blue Machine International S.A., Ehlerange  . . . . . .

7763

Lunasun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7741

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Howald  .

7758

M.Z.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7738

C.I.G.D.  S.A., Consortium International  de  Ges-

MGE-RB Strategic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

7735

Gestion et de Développement S.A., Luxembourg 

7755

Naus Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7733

Commercial Investment Alcobendas (N°1), S.à r.l.,

Naus Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7734

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7757

(L’) Olivier, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7735

Commercial  Investment  Alicante  (N°1), S.à r.l., 

Planalto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7735

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7746

Planalto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7735

Commercial  Investment  Aljarafe  Sevilla (N°1), 

R.L.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7737

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7749

Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7733

Commercial Investment Cadiz (N°1), S.à r.l., Lu-  

Richardson  European  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7748

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7736

Commercial Investment Cordoba (N°1), S.à r.l.,  

Richardson European Investments, S.à r.l., Luxem-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7752

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7736

Commercial  Investment  Gallarte (N°1), S.à r.l.,

Richardson Investments (Castel Romano), S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7743

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7736

Commercial Investment Manregalery (N°1), S.à r.l., 

Richardson Investments (Roermond), S.à r.l., Lu-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7756

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7736

Commercial  Investment  San  Giuliano   (N°1),  

Ronos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

7764

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7751

Ronos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

7764

Commercial Investment Terragalery (N°1), S.à r.l.,  

Santiago Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7766

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7754

Scandi Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

7758

Ecotext, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7741

Scar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7742

Euro Nutri Santé S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .

7730

Scar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7743

Euroholding Fashion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

7730

Security Storage, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . 

7745

Europe  Fiduciaire  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Siggy Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7745

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7763

Société Européenne Mansard Holding S.A.,  Lu- 

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7730

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7773

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7730

(Albert) Streff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7750

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7730

Studimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7753

Hadan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7763

Studimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7754

Hadan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7763

System Solutions Luxembourg S.A., Strassen. . . . 

7775

Intekbio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7770

V2I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7732

Interstyle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7732

7730

EURO NUTRI SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 65.048. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 août 2002

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 9 août 2002 que le siège social de la société est transféré à

partir du 12 août 2002 au 2, rue Saint Sébastien, L-3752 Rumelange.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04400/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 4.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04479/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 4.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04478/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 4.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04477/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.772. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 2 septembre 2002

La séance est ouverte à 12.45 heures.
Présents: M. Omar Scafuro (qui assume la présidence), M. Michele D’Antuono, M. Franco Orlandi.
En vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue ce jour,

le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Omar Scafuro, B-1050 Bruxelles, Administrateur-
Délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance à 13.00 heures.
Signé: O. Scafuro, M. D’Antuono, F. Orlandi.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04483/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BILOREN S.A. / - 
Signature / L. Sunnen

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

7731

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901. 

—

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Emile Vogt, Administrateur, demeurant à L-5890 Dalheim
Monsieur Paul Köhler, Administrateur-délégué, demeurant à NL-6833 CM Velp
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur-délégué, demeurant à B-3080 Tervuren
Madame Françoise De Wael, Administrateur-délégué, demeurant à B-6700 Arlon

<i>Commissaire aux Comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(04373/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au 14, boulevard Royal, le 18 décembre 2002

Suite à l’autorisation donnée, par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 18 décembre

2002, au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, le
Conseil d’Administration nomme Messieurs Bernard Darimont et Paul Köhler ainsi que Madame Françoise De Wael
comme administrateurs-délégués.

Luxembourg, le 14 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(04374/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.421. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES S.A., une société organisée sous le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (le «mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 30 décembre 2002, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à
la formalité de l’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Que BIA FUND MANAGEMENT S.A. («la Société»), ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 30.421, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 11 avril 1989 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») n° 251 du 9 septembre 1989. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 20 mars 1992, publiés au Mémorial n° 394 le 11 septembre 1992.

II. Que le mandant est le propriétaire de toutes les trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre

euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) par action, représentant l’entièreté du capital en émission de la Société.

III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le mandant, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

Pour réquisition
ARTAL INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour copie conforme
ARTAL INTERNATIONAL S.A.
Signature

7732

V. Que le mandant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît qu’il sera, le cas

échéant, tenu personnellement des engagements sociaux de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Reimmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04507/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.378. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 19 septembre 2002

La séance est ouverte à 13.15 heures.
Présents: M. Omar Scafuro (qui assume la présidence), M. Michele D’Antuono, M. Franco Orlandi.
En vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue ce jour,

le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Omar Scafuro, B-1050 Bruxelles, Administrateur-
Délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance à 13.30 heures.
Signé: O. Scafuro, M. D’Antuono, F. Orlandi.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(04484/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.556. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 2 septembre 2002

La séance est ouverte à 13.00 heures.
Présents: M. Omar Scafuro (qui assume la présidence), M. Michele D’Antuono, M. Franco Orlandi.
En vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue ce jour,

le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Omar Scafuro, B-1050 Bruxelles, Administrateur-
Délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance à 13.30 heures.
Signé: O. Scafuro, M. D’Antuono, F. Orlandi.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(04485/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

L.L.M., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.746. 

—

Messieurs John Seil, Claude Zimmer et Guy Hornick ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs avec effet

immédiat.

AUDIEX S.A. a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04492/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>domiciliataire

7733

LES BIERTS, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 51.336. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 8 janvier 2003 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anct. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et LES

BIERTS en date du 20 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04488/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 51.340. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 8 janvier 2003 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anct. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et RE-

VEDAFLO en date du 10 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04489/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

NAUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.481. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., une so-

ciété anonyme holding, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 58.481, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 11 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 331 du 27 juin 1997.
Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 15 mai 2001, il a été

décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec la mo-
dification correspondante de l’article cinq des statuts de la Société; un extrait dudit procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire a été publié au Mémorial C numéro 1116 du 6 décembre 2001, page 53557. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
domiciliataire
Signature

7734

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon, avec effet immédiat, du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et adoption d’un objet social commercial général des sociétés de participations financières (soparfi).

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
3.- Modification de la raison sociale de la Société en NAUS MANAGEMENT S.A. et modification afférente de l’article

premier (1

er

) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (Holding).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social et de modifier ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la
teneur suivante:

 Art. 4.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution 

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme «Holding», de sorte que l’article
premier (1

er

) des statuts de la Société se lise comme suit: 

Art. 1

er

.

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NAUS MANAGEMENT S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheiffer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04514/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

NAUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.481. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04515/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

7735

L’OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.937. 

Constituée par-devant M

e

 J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 septembre 1990, acte publié au

Mémorial C n

°

 91 du 28 février 1991, capital converti en euros suivant avis publié au Mémorial C n

°

 418 du 15

mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04523/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MGE-RB STRATEGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.036. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 novembre 2001, acte publié 

au Mémorial C n

°

 530 du 5 avril 2002.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04525/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.431. 

Constituée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire alors de résidence à Niederkerschen, maintenant à Bascharage, en date

du 17 novembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en

date du 20 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 178 du 19 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04527/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.431. 

Constituée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire alors de résidence à Niederkerschen, maintenant à Bascharage, en date

du 17 novembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en

date du 20 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 178 du 19 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04528/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour L’OLIVIER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour MGE-RB STRATEGIC, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour PLANALTO S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour PLANALTO S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

7736

RICHARDSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 84.771. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 novembre 2001, acte publié 

au Mémorial C n

°

 462 du 22 mars 2002.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04529/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 84.769. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 novembre 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 462 du 22 mars 2002, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 27 février 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1070 du 12 juillet 2002, modifiée en date du 7 août 2002,

acte publié au Mémorial C n

°

 1495 du 16 octobre 2002, modifiée en date du 21 août 2002, acte publié au Mémorial

C n

°

 1511 du 19 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04530/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.562. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 février 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 940 du 20 juin 2002, les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 7 août

2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1497 du 17 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04531/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 84.770. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 novembre 2001, acte publié 

au Mémorial C n

°

 462 du 22 mars 2002.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04526/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour RICHARDSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND), S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

7737

R.L.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.

—

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de R.L.V. S.A., L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell, constituée

suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 23 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 337 du 21 novembre 1987, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
du 15 septembre 1988, publié au dit Mémorial, Numéro 324 du 9 décembre 1988, modifiée suivant acte Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains du 26 mars 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 363 du 8 octobre 1990, modifiée suivant acte
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 6 septembre 1994, publié au dit Mémorial, Numéro 519 du 12 décembre 1994,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 11 juillet 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 465 du 19
septembre 1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 25 janvier 2000, publié au dit Mémorial, Numéro
339 du 12 mai 2000, transformée en société anonyme suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 13 novembre 2002,
non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de
John Weber, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire
Guy Lanners, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur
Michel Zenner, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au pré-

sent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-

les.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion.
5. Constatation de la réalisation de la fusion au 1

er

 janvier 2002.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société. 
7. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
8. Divers.
III. Que dans leurs réunions respectives du 16 octobre 2002 les Conseils d’Administration de M.Z.I. S.A. et de R.L.V.

S.A. ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales approuvé un projet de fusion de la société
M.Z.I. S.A. et de la société R.L.V. S.A., par voie d’absorption de la dernière par la première.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1713 du 29 novembre

2002.

IV. Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et

un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises Anièl Gallo de Luxembourg en date du 16 octobre 2002 pour
les actionnaires de M.Z.I. S.A.

Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
V. Que, conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

VI. Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’Assemblée approuve ensuite l’exposé du Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée et

après en avoir délibéré, elle prend les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix et par votes séparés.

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés com-

merciales. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés com-

merciales.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

7738

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 1713 du 29 novembre 2002.
Suivant ce projet de fusion, les actionnaires de R.L.V. S.A. recevront pour les trois cent dix (310) actions qu’ils dé-

tiennent dans la société R.L.V. S.A. cent vingt-quatre (124) actions de M.Z.I. S.A. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Sixième résolution

L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois mille quatre cents (43.400,-) euros, représenté par quatre cent

trente-quatre (434) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Septième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur

mandat.

<i>Constatation

L’Assemblée constate que par cette opération de fusion par absorption, R.L.V. S.A. a cessé d’exister.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à mille deux cents (1.200,-) euros.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire déclare avoir

vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue de la fusion
opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le

Notaire.

Signé: J. Weber, G. Lanners, M. Zenner et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04534/223/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

M.Z.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.Z.I. S.A.).

Siège social: L-2417 Luxembourg, 7, rue de Reims.

—

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de M.Z.I. S.A., L-2417 Luxembourg, 7, rue de Reims, constituée sui-

vant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 6 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 519 du 12 décembre 1994, transformée en société anonyme suivant acte Frank Mo-
litor de Dudelange du 13 novembre 2002, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de
John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire
Guy Lanners, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur
Michel Zenner, commerçant, demeurant à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures de tous les actionnaires présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Dudelange, le 10 janvier 2003.

F. Molitor.

7739

1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-

les.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion.
5. Constatation de la réalisation de la fusion au 1

er

 janvier 2002.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
7. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
8. Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
9. Cession de parts.
10. Refonte des statuts.
11. Confirmation de l’adresse de la Société.
12. Nomination d’un gérant, avec fixation de l’étendue de ses pouvoirs et de la durée de ses fonctions.
13. Acceptation de la cession de parts par la Société.
III. Que dans leurs réunions respectives du 16 octobre 2002 les Conseils d’Administration de M.Z.I. S.A. et de R.L.V.

S.A. ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales approuvé un projet de fusion de la société
M.Z.I. S.A. et de la société R.L.V. S.A., par voie d’absorption de la dernière par la première.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1713 du 29 novembre

2002.

IV. Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et

un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises Richard Gordon de Luxembourg, en date du 16 octobre 2002
pour les actionnaires de M.Z.I. S.A.

Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
V. Que, conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

VI. Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’Assemblée approuve ensuite l’exposé du Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée et

après en avoir délibéré, elle prend les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix et par votes séparés. 

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés com-

merciales.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 1713 du 29 novembre 2002.
Suivant ce projet de fusion, les actionnaires de R.L.V. S.A. recevront pour les trois cent dix (310) actions qu’ils dé-

tiennent dans la société R.L.V. S.A. cent vingt-quatre (124) actions de M.Z.I. S.A. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Sixième résolution

L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à quarante-trois mille quatre cents (43.400,-) euros, représenté par quatre cent trente-

quatre (434) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la sociétés peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Septième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée transforme la société anonyme en société à responsabilité limitée, étant entendu que cette transforma-

tion n’est pas accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social.

<i>Neuvième résolution

John Weber, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne, cède à Michel Zenner, commerçant, L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg, la totalité des parts et

7740

droits indivis de parts qu’il détient dans la Société, à savoir quarante-trois (43) parts entières ainsi que quatre dixièmes
(4/10) d’une (1) part de la Société pour le prix de cent cinq mille (105.000,-) euros.

Ce prix a été payé à l’instant. 
Ce dont quittance.
L’entrée en jouissance est immédiate.

<i> Dixième résolution 

Suite à ces transformation respectivement cession de parts, les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de M.Z.I., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la vente de disques, cassettes vidéo, magazines, livres, articles de toilette et pour

fumeurs, friandises, articles en plastique, location et projection de cassettes et films vidéo ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-trois mille quatre cents (43.400,-) euros, représenté par quatre cent tren-

te-quatre (434) parts de cent (100) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites et libérées par Michel Zenner, commerçant, L-2230 Luxembourg, 60, rue

du Fort Neipperg.

<i>Onzième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2417 Luxembourg, 7, rue de Reims.

<i>Douzième résolution

Le nombre des gérants est fixé à un (1). 

<i>Treizième résolution

 Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Michel Zenner, commerçant, L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neip-

perg. 

<i>Quatorzième résolution

La société est engagée par la signature unique du gérant. 

<i>Quinzième résolution

La susdite cession est acceptée au nom de la Société par Michel Zenner, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant

de ladite Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à deux mille (2.000,-) euros. 

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire déclare avoir

vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbante en vue de la fusion
opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le

Notaire. 

Signé: J. Weber, G. Lanners, M. Zenner et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04533/223/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Dudelange, le 9 janvier 2003.

F. Molitor.

7741

ECOTEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3418 Dudelange, 28, rue Belair.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Marie-Louise Schmit, veuve de Robert Picard, sans état, demeurant à L-3418 Dudelange, 28, rue Belair,
ici représentée par Jean-Jacques Picard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2.- Nico Picard, employé privé, demeurant à L-3503 Dudelange, um Kraeizbierg;
3.- Jean-Jacques Picard, employé privé, demeurant à L-5530 Remich, 4, Montée de l’Église;
4.- Félicie Massard, épouse de Jean Moretti, sans état, demeurant à L-5532 Remich, 45, rue Enz,
ici représentée par Jean-Jacques Picard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de ECOTEXT, S.à r.l. avec siège social à L-3418 Dude-

lange, 28, rue Belair, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 235 du 15 juin 1994.

Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à raison de

a) Cent vingt-cinq (125) parts sociales pour Marie-Louise Schmit;
b) Cent vingt-cinq (125) parts sociales pour Nico Picard;
c) Cent vingt-cinq (125) parts sociales pour Jean-Jacques Picard;
d) Cent vingt-cinq (125) parts sociales pour Félicie Massard.
De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa

liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à leur
participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-3418 Dudelange, 28,

rue Belair.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Picard, J.-J. Picard et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 873, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04532/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LUNASUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04567/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Dudelange, le 6 janvier 2003.

F. Molitor.

Extrait sincère et conforme
LUNASUN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7742

SCAR S.A., Société Anonyme,

(anc. SCAR HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.189. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCAR HOLDING S.A., une société anonyme

soumis au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (ci-après:
la «Société»).

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.189

et a été constituée originairement sous la dénomination de ULURU S.A. suivant acte notarié du 25 novembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 97 du 28 février 1997.

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte notarié du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 127 du 17 mars 1997, acte contenant

changement de la dénomination de la société en SCAR HOLDING S.A.;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février 1998, publié au Mémorial C numéro 337 du 13

mai 1998.

Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 31 juillet 2001, il a

été décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de Lires Italiennes (ITL) en euros (EUR) avec la modifica-
tion correspondante de l’article cinq des statuts de la Société; un extrait dudit procès-verbal d’assemblée générale ex-
traordinaire, datée du 31 juillet 2001, a été publié au Mémorial C numéro 185 du 2 février 2002, page 8854.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur ci-après, la Société n’étant

par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding: 

Art. 4.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la raison sociale de la Société en SCAR S.A. et modification afférente de l’article premier (1

er

) des

statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

7743

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur reproduite ci-après, la Société n’étant par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding: 

Art. 4.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution 

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme «Holding», de sorte que l’article
premier (1

er

) des statuts de la Société se lise comme suit: 

Art. 1

er

.

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SCAR S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04510/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SCAR S.A., Société Anonyme,

(anc. SCAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.189. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04511/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COMMERCIAL INVESTMENT GALLARTE (N°1),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 369,800.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 84.833. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

on November 19, 2002. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 5, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations n

°

 468 of March 23, 2002 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 84.833.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

7744

II. That the Company has a share capital of three hundred sixty-nine thousand eight hundred Euros (EUR 369,800.-),

represented by seven thousand three hundred and ninety-six (7,396.-) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-)
each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 20, 2001, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 5 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 468 du

23 mars 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
84.833.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à trois cent soixante-neuf mille huit cents euros (EUR 369.800,-), repré-

senté par sept mille trois cent quatre-vingt seize (7.396,-) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) cha-
cune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 20 décembre 2001, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04582/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

 Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

7745

ALDRINGEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04540/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04541/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SECURITY STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 37.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04542/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BLUE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 76.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Eric Depiesse, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas

Roth;

- Monsieur Dominique Guiot, administrateur, demeurant à B-6700 Arlon, 132, avenue Général Patton;
- Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, administrateur, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Roger Brondelet, commissaire, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Le résultat est affecté:

- Dotation à la réserve légale de 6.100,- Euro;
- report du reste du bénéfice après déduction des impôts.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04621/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7746

COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 22,200.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 84.832. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

on November 19, 2002. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 5, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations n

°

 468 of March 23, 2002 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 84.832.

II. That the Company has a share capital of twenty-two thousand and two hundred Euros (EUR 22,200.-), represented

by four hundred and forty-four (444.-) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since November 5, 2001, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 5 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 468 du

23 mars 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
84.832.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à vingt-deux mille deux cents euros (EUR 22.200,-), représenté par quatre

cent quarante quatre (444,-) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 5 novembre 2001, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

7747

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04581/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

KINGSTON HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.957. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KINGSTON HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 946 du 10 décembre 1999. 

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Viginie Marchegiani, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3) Décision sur la clôture de la liquidation.
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
II. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du Commissaire vérificateur

La société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard Prince Henri, désignée comme commissaire vérificateur lors de l’assemblée générale extraordinaire précé-
dant immédiatement cette assemblée, a déposé au bureau son rapport sur l’examen des documents de la liquidation et
sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-

sent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

<i>II. Décharge au Liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire vérificateur.

<i>III. Clôture de la Liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme KINGSTON HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour.

L’assemblée constitue pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, la société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, aux fins de procéder à
la distribution des actifs nets de la liquidation à disposition des actionnaires suivant rapport du liquidateur du 9 décembre
2002.

<i>IV. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

7748

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes, à 11.30 heures.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Marchegiani, J.P. Caruso, A. S. Baranski, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2002, vol. 466, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04580/221/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 2,826,600.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.535. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

on November 19, 2002. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 540 of July 17, 2001 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 79.535.

II. That the Company has a share capital of two million eight hundred twenty-six thousand six hundred Euros (EUR

2,826,600.-), represented by fifty-six thousand five hundred thirty-two (56,532.-) shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 1, 2000, declares to have full knowl-

edge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 540

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

7749

du 17 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
79.535.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à deux millions huit cent ving-six mille six cents euros (EUR 2.826.600),

représenté par cinquante-six mille cinq cent trente-deux (56.532,-) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR
50,-) chacune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 1

er

 décembre 2000, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04583/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 958,050.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.534. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

on November 19, 2002.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 540 of July 17, 2001 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 79.534.

II. That the Company has a share capital of nine hundred fifty-eight thousand and fifty Euros (EUR 958,050.-), repre-

sented by nineteen thousand one hundred and sixty-one (19,161.-) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since September 6, 2001, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

7750

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 540

du 17 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
79.534.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à neuf cent cinquante-huit mille et cinquante euros (EUR 958.050,-), re-

présenté par dix neuf mille cent soixante et une (19.161) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) cha-
cune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 6 septembre 2001, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04584/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ALBERT STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04544/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7751

COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 313,550.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 84.834. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 19,

2002.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 5, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations n

°

 468 of March 23, 2002 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 84.834.

II. That the Company has a share capital of three hundred and thirteen thousand five hundred and fifty Euros (EUR

313,550.-), represented by six thousand two hundred and seventy-one (6,271) shares with a par value of fifty Euros (EUR
50.-) each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 20, 2001, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 5 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 468 du

23 mars 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
84.834.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à trois cent treize mille cinq cent cinquante euros (EUR 313.550,-), re-

présenté par six mille deux cent soixante et onze (6.271) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) cha-
cune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 20 décembre 2001, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

7752

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04585/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA (N°1),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 1,575,200.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.536. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 19,

2002.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

°

 540 of July 17, 2001 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 79.536.

II. That the Company has a share capital of one million five hundred seventy-five thousand two hundred Euros (EUR

1,575,200.-), represented by thirty-one thousand five hundred and four (31,504) shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 11, 2002, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

7753

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 540

du 17 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
79.536.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à un million cinq cent soixante-quinze mille deux cents euros (EUR

1.575.200,-), représenté par trente et un mille cinq cent quatre (31.504) parts sociales d’une valeur de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune. 

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 11 décembre 2000, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04586/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.331. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STUDIMMO S.A., ayant son siège social

à Steinfort, 38, route d’Arlon,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15

septembre 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998, page 41.683, inscrite au registre de commerce et des sociétés
près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 66.331 et dont les comparants déclarent que
les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Capellen
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant à Luxembourg, 43, rue Goethe.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

La procuration des actionnaires représentés, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante approuvée à l’unanimité:

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

7754

<i>Résolution

Le siège de la société est transféré à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe (adresse postale: BP 1235 L-1012 Luxem-

bourg).

En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, V. Mehly-Baraton, P. Marchal, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2002, vol. 426, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04520/225/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.331. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 5 décembre 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04521/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY (N° 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 1,169,300.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.538. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 19,

2002. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 540 of July 17, 2001 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 79.538.

II. That the Company has a share capital of one million one hundred sixty-nine thousand three hundred Euros (EUR

1,169,300.-), represented by twenty-three thousand three hundred eighty-six (23,386) shares with a par value of fifty
Euros (EUR 50.-) each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since April 25, 2001, declares to have full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.

Capellen, le 15 janvier 2003.

C. Mines.

Capellen, le 15 janvier 2003.

Signature.

7755

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 540

du 17 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
79.538.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à un million cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 1.169.300),

représenté par vingt-trois mille trois cent quatre-vingt six (23.386) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR
50,-) chacune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 25 avril 2001, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04587/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

C.I.G.D. S.A., CONSORTIUM INTERNATIONAL DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04546/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7756

COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 707,200.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.537. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 19,

2002. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 540 of July 17, 2001 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 79.537.

II. That the Company has a share capital of seven hundred and seven thousand two hundred Euros (EUR 707,200.-),

represented by fourteen thousand one hundred and forty-four (14,144) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50)
each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since April 25, 2001, declares to have full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 540

du 17 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
79.537.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à sept cent sept mille et deux cents euros (EUR 707.200,-), représenté

par quatorze mille cent quarante-quatre (14.144) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 25 avril 2001, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

7757

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04588/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 2,582,300.- EUR.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.533. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

on November 19, 2002. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following: 

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 539 of July 17, 2001 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,

under the number B 79.533.

II. That the Company has a share capital of two million five hundred eighty-two thousand three hundred Euros (EUR

2,582,300.-), represented by fifty-one thousand six hundred and forty-six (51,646) shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.

III. That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 1st, 2001, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV. That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

V. That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own. 

VI. That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII. That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
VIII. That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five (5) years at the

former registered office of the Company. 

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

7758

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée le 19 novembre 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I. Le comparant est le seul et unique associé de la Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire demeurant à Sanem, le 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 539

du 17 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B
79.533.

II. Que le capital social de la Société, s’élève à deux millions cinq cent quatre-vingt deux mille trois cents euros (EUR

2.582.300,-), représenté par cinquante et un mille six cent quarante six (51.646) parts sociales d’une valeur de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune.

III. Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 1

er

 décembre 2001, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV. Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution immé-

diate et à la liquidation de la Société.

V. Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI. Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII. Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société.

Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.-F. Henrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04589/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 78.351. 

—

<i>Résolutions adoptées le 19 novembre 2002 par l’associé unique de la société

L’associé unique a décidé de nommer administrateur Mlle Dominique Reiniche, directeur de sociétés, 7, avenue Bos-

quet, F-75007 Paris, portant ainsi le nombre d’administrateurs de la société de 4 à 5.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04591/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SCANDI TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ECOGEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

7759

 2.- PROFI S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
représentée par son président du conseil d’administration: 
Monsieur Per-Eric Andersson, administrateur-délégué, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
3.- CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 16,

rue des Capucins,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur John Nordlund, avocat, demeurant à SE-103 22 Stockholm, Hovslagargatan 5, 3tr, P.O. Box 16108,
b) Monsieur Lennart Stenke, commerçant, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Per-Eric Andersson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 décembre 2002,
Laquelle procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée

avec celui-ci. Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SCANDI TRUST S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la constitution, transformation, fusion, gestion, liquidation, domiciliation de sociétés,

prestation de services administratifs, ainsi que les études financières.

La société peut réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer qu’à l’unanimité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe des trois administrateurs. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

7760

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire soussigné.

<i> Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur John Nordlund, avocat, demeurant à SE-103 22 Stockholm, Hovslagargatan 5, 3tr, P.O. Box 16108,
b) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Le siège social est établi à L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes corpa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français et suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- ECOGEST S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,
represented by two of its directors:
a) Mr Jean-Paul Frank, chartered accountant, residing in Luxembourg,

1.- ECOGEST S.A., prénommée, sept cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

2.- PROFI S.A., prénommée, cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

3.- CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., prénommée, cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

7761

b) Mr Max Galowich, lawyer, residing in Luxembourg,
2.- PROFI S.A., a «société anonyme», having its registered office in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
represented by its chairman of the board:
Mr Per-Eric Andersson, delegate of the board, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
3.- CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., a «société anonyme», having its registered office in L-1313 Luxem-

bourg, 16, rue des Capucins,

represented by two of its directors:
a) Mr John Nordlund, attorney at law, residing in SE-103 22 Stockholm, Hovslagargatan 5, 3tr, P.O. Box 16108,
b) Mr Lennart Stenke, merchant, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Per-Eric Andersson, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on 16 December 2002,
The said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration au-

thorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1

er

. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SCANDI TRUST S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation. 

The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 2. The object of the company is the incorporation, transformation, merger, administration, liquidation and dom-

iciliation of companies as well as the provision of administrative services and financial studies.

The company may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly connect-

ed with its purposes and which are able to promote their development or extension. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000,-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31,-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail. 

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board are named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of any three directors.

 Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time. 

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-

vening notices on the second Thursday of the month of June at 10.00 a.m.. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day. 

7762

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is authorized to pay interim

dividends in accordance with the terms prescribed by Law. 

Art. 11. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and three.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and four.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
and fifty euros (1,750.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mr John Nordlund, attorney at law, residing in SE-103 22 Stockholm, Hovslagargatan 5, 3tr, P.O. Box 16108,
b) Mr Robert Elvinger, chartered accountant, residing in Luxembourg,
c) Mr Jean-Paul Frank, chartered accountant, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
LUX-AUDIT S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and eight.

5) The registered office of the Company is established in L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French and followed by an English transla tion; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, P.E. Andersson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 33, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04609/227/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

1.- ECOGEST S.A., previously named, seven hundred sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

2.- PROFI S.A., previously named, one hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

3.- CORPORATE LAW &amp; CONSULTANTS S.A., previously named, one hundred twenty shares . . . . . .

120

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

E. Schlesser.

7763

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04545/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04547/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04548/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BLUE MACHINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 47.384. 

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Eric Depiesse, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas

Roth;

- Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, administrateur, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, boulevard J. F. Kennedy.
- Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, administrateur, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 51, Joseph-Kumpsstraat.

<i>Commissaire aux comptes: 

- Monsieur Roger Brondelet, commissaire, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Le résultat est affecté:

- report à nouveau la totalité du bénéfice après déduction des impôts.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04622/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7764

RONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.736. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RONOS HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.736,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 46 du 8 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le même notaire en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374 du 5
août 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Laetitia Frisch, employée privée, de-

meurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article l45 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée géné-
rale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Frisch, A. Siebenaler, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04655/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

RONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.736. 

—

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

F. Baden

7765

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RONOS HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.736,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 46 du 8 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le même notaire en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374 du 5
août 1996. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 18 décembre 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2002, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme RONOS HOLDING S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Hénoumont, C. Waucquez, C. Huart et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04654/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

F. Baden.

7766

SANTIAGO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- EPSON HOLDINGS S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Josée Ludovissy, expert-comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2002.
La prédite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

2.- Madame Josée Ludovissy, prénommée, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTIAGO PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et de façon générale, la

gestion de tous immeubles pour compte propre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) représenté par deux cent trente (230)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 2 janvier 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

7767

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

trente mille euros (EUR 230.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

1) EPSON HOLDINGS S.A., prénommée, deux cent vingt-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

229 actions

2) Madame Josée Ludovissy, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: deux cent trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230 actions

7768

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 4.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Josée Ludovissy, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
b) Madame Claudine Bohnenberger, demeurant à L-5860 Hespérange, 27, rue Camille Mersch.
c) Madame Denise Muller, demeurant à L-5899 Syren, 1, place de l’Eglise.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Josée Mangen, demeurant à L-2628 Luxembourg, 81, rue des Trévires.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille huit.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the second day of January.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- EPSON HOLDINGS S.A., société anonyme holding, having its registered office at L-1330 Luxembourg, 54, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs Josée Ludovissy, expert-comptable, residing in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the December 24

th

, 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2.- Mrs Josée Ludovissy, above mentioned, in her own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SANTIAGO PROPERTIES S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the sale, the improvement, the renting and in general the man-

agement of all real estate properties for its own account either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 5. The corporate capital is fixed at two hundred and thirty thousand euros (EUR 230,000.-) represented by two

hundred and thirty (230) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

7769

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one million euros (EUR 1,000,000.-) by the

creation and the issue of new shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-), with the same rights and
advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years ending on the 2

nd

 January 2008 and may be renewed by a general

meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued
by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-

cember.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held on the last Tuesday of May at 4 p.m. in Luxembourg at the regis-

tered office or such other place as indicated in the convening notices.

7770

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and three.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and four.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred and thirty thousand

euros (EUR 230,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incor-

poration do not provide for the contrary. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation, or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at EUR 4,400.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Josée Ludovissy, residing in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
b) Mrs Claudine Bohnenberger, residing in L-5860 Hespérange, 27, rue Camille Mersch.
c) Mrs Denise Muller, residing in L-5899 Syren, 1, place de l’Eglise.
3) Has been appointed auditor:
Mrs Josée Mangen, residing in L-2628 Luxembourg, 81, rue des Trévires.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and eight.

5) The registered office is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, Grande-Duchesse Charlotte.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: J. Ludovissy et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 74, case 9. – Reçu 2.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04618/200/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

INTEKBIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORFI S.A., une société avec siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
ici représentée par son Administrateur Délégué Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, demeurant à

Luxembourg, 

2) MELODY HOLDING CORP., une société avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, 

1) EPSON HOLDINGS S.A., prenamed, two hundred and twenty-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 shares
2) Mrs Josée Ludovissy, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: two hundred and thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 shares

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

F. Baden.

7771

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Be-

lize, le 10 décembre 2002.

Lequel mandat général restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTEKBIO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, la distribution de matériels et accessoires dans le domaine médical

et para médical.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai de chaque année à 10.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

7772

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400.-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Corinne Marquilie, employée privée, demeurant à Leudelange,
c) Mademoiselle Jennifer Gyss, employée privée, demeurant à F-57855 Saint Privat La Montagne, 7, rue Saint Jacques.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Pierre Couesnon, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, la présente minute.

Signé: P. Chantereau - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04606/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

1) CORFI S.A., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) MELODY HOLDING CORP., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

 3.099

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

7773

SOCIETE EUROPEENNE MANSARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à 16, rue Eugène Wolff,

L-2736 Luxembourg, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège social - Objet social - Durée - Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

SOCIETE EUROPEENNE MANSARD HOLDING SA

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

7774

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le quatrième mercredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14.
La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

 Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.

7775

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois de juin

en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille Euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois
cents Euros(

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2008.
a) Monsieur Paul Lugen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;
b) Monsieur Luc Braun, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;
c) La société ARMOR SA, dont le siège social est à Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2008.
Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant 
à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 884, fol. 59, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04620/219/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.202. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04549/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7776

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.667. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en 

€ avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de 

€ 12.395,-. Le capital sera représenté par 500 parts sociales

d’une valeur nominale de 

€ 24,79 chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04424/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.667. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04425/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,-.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.667. 

—

L’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2002 a autorisé la cession de parts intervenue entre Mme Annet

Ivonne Fleurke, gérante de la société, demeurant 1, route de la Loire, F-37130 St Patrice et M. Tom E. Hoegen, gérant
de société, demeurant 1, route de la Loire, F-37130 St Patrice.

Les parts de la société sont réparties comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04426/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,-.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.667. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2002

L’assemblée a reçu la démission de la gérante Mme Annet Ivonne Fleurke et a nommé en remplacement M. Tom E.

Hoegen, demeurant 1, route de la Loire, F-37130 St Patrice.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04427/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour copie conforme
Signature

M. Tom E. Hoegen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Mme Juliette Hoegen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Mme Natalie Hoegen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Signature
<i>Gérant

Pour copie conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Euro Nutri Santé, S.à r.l.

Express Services S.A.

Express Services S.A.

Express Services S.A.

Euroholding Fashion S.A.

Artal International S.A.

Artal International S.A.

Bia Fund Management S.A.

V2I Holding S.A.

Interstyle Holding S.A.

LLM

Les Bierts

Revedaflo

Naus Management S.A.

Naus Management S.A.

L’Olivier, S.à r.l.

MGE - RB Strategic, S.à r.l.

Planalto S.A.

Planalto S.A.

Richardson European Investments, S.à r.l.

Richardson Investments (Castel Romano), S.à r.l.

Richardson European Holdings, S.à r.l.

Richardson Investments (Roermond), S.à r.l.

R.L.V. S.A.

M.Z.I. S.A.

Ecotext, S.à r.l.

Lunasun S.A.

Scar S.A.

Scar S.A.

Commercial Investment Gallarte (No. 1), S.à r.l.

Aldringen Invest S.A.

Siggy Investment S.A.

Security Storage, S.à r.l.

Blue Finance International S.A.

Commercial Investment Alicante (N˚ 1), S.à r.l.

Kingston Holding S.A.

Commercial Investment Cadiz (No. 1), S.à r.l.

Commercial Investment Aljarafe Sevilla (No. 1), S.à r.l.

Albert Streff, S.à r.l.

Commercial Investment San Giuliano (No. 1), S.à r.l.

Commercial Investment Cordoba (No. 1), S.à r.l.

Studimmo S.A.

Studimmo S.A.

Commercial Investment Terragalery (N˚ 1), S.à r.l.

C.I.G.D. S.A., Consortium International de Gestion et de Développement S.A.

Commercial Investment Manregalery (No. 1), S.à r.l.

Commercial Investment Alcobendas (No. 1), S.à r.l.

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Scandi Trust S.A.

Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.

Hadan, S.à r.l.

Hadan, S.à r.l.

Blue Machines International S.A.

Ronos Holding S.A.

Ronos Holding S.A.

Santiago Properties S.A.

Intekbio S.A.

Société Européenne Mansard Holding S.A.

System Solutions Luxembourg S.A.

Junanto Holz, S.à r.l.

Junanto Holz, S.à r.l.

Junanto Holz, S.à r.l.

Junanto Holz, S.à r.l.