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7681

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

14 février 2003

S O M M A I R E

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7726

Klarium Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

7722

Aloe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7724

Lacordaire Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

7698

Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7691

Lacordaire Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

7698

Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7698

Lacordaire Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

7699

Astinger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7718

Leven International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7722

Astinger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7719

Lexem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7701

Avroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7686

Lexem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7702

Axa L Fund Management S.A., Luxembourg . . . . .

7702

Linde Partners Asset Management S.A., Strassen

7705

Belair Management Company S.A., Luxembourg .

7706

Linde Partners Asset Management S.A., Strassen

7705

Belair Management Company S.A., Luxembourg .

7707

Locatem S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7697

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7727

Loriquet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7684

Brasserie A l’Abri, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . .

7693

Loriquet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7685

Business Management Group Holding S.A., Lu-

Lux Investcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

7699

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

Luxemburgische Immobilien-Verwaltung S.A., Lu-

C.L.A.A.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7692

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7724

Cat Umbrella Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7728

M.A.C.H., S.à r.l., Multinational Automated Clea-

Cedars Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

7726

ring House, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

7708

CPR Universe, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7722

M.A.C.H., S.à r.l., Multinational Automated Clea-

Credit Suisse MultiFund Management Company

ring House, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

7717

A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7683

Moda Brand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7717

Credit Suisse MultiFund Management Company

Nantex Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7692

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7684

Nantex Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7693

Desio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7690

Obegi Chemicals Group S.A.H., Luxembourg. . . .

7728

Desio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7690

Obegi Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7728

Desio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7691

(L’) Occitane International S.A., Luxembourg . . .

7723

Desio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7691

P.B.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7723

Desio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7691

Paoli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7687

Dit-Lux Euro Laufzeitfonds 2002 . . . . . . . . . . . . . . .

7686

Paoli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7690

Esprit Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7703

S.I. Engineering Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

7725

Fidint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7694

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

7726

Fidint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7695

Santatecla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7693

Figura International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7722

Schenectady Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

7718

Financière Melpar Holding S.A., Luxembourg . . . .

7700

Selet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7720

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 AG, Luxem-

Siggy Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7686

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7686

Sofidecor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7723

Finavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7721

Soparec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7700

Futura Investment S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

7700

Star Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7724

Galli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

Stris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7699

GS American Bond Income . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

Tenderness S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7727

Hydro Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7700

Unima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7695

International Capital Structures S.A., Luxem-

Unima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7697

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7718

Vaulux International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7721

Invecolux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7727

WM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

Invesphoto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7724

7682

GS AMERICAN BOND INCOME, Fonds Commun de Placement.

—

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to GS AMERICAN

BOND INCOME (the «Fund») and with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as custodian,
the Management Regulations of the Fund shall be amended in a manner that:

- In article 5) entitled «Investment Restrictions», point 14), the word «duration» is replaced by «interest rate expo-

sure».

This amendment will become effective on 28

February, 2003.

Luxembourg, 24

January, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2003, vol. 579, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08466/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2003.

WM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Abänderung des Sonderreglements von WM FUND

Durch Beschluss der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. in ihrer Eigenschaft als Verwal-

tungsgesellschaft, mit Zustimmung der HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. in ihrer Eigenschaft
als Depotbank, wird das Sonderreglement betreffend den Fonds WM FUND wie folgt abgeändert:

I) Artikel 9 wird wie folgt abgeändert
«Verschmelzung des Fonds und der Teilfonds
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates gemäss den nachfolgenden Bedingungen

beschliessen, zwei oder mehrere Teilfonds des Fonds zu verschmelzen oder den Fonds oder einen Teilfonds in einen
anderen Organismus für gemeinschaftliche Anlagen («OGA») oder einen Teilfonds dieses OGA, der von derselben Ver-
waltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen.
Die Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag ge-

fallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag auf 1,25 Millionen Euro festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds oder den Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds oder Teil-

fonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGA verstösst.

2. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGA oder Teilfonds ge-
gen Ausgabe von Anteilen an die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds.

3. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds wird jeweils in einer von

der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds
oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.

4. Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die

Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, gem. Artikel 9 des
Verwaltungsreglements zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt
haben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile des
aufnehmenden OGA ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

5. Der Beschluss, den Fonds bzw. einen Teilfonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines auslän-

dischen OGA zu verschmelzen, bedarf der Genehmigung der Versammlung der Anteilinhaber des Fonds bzw. Teilfonds.
Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds bzw. Teilfonds wird von der Verwal-
tungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung in einer
von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluss zur Genehmigung der Verschmelzung des Fonds
bzw. Teilfonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines ausländischen OGA unterliegt einem Anwe-
senheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindlichen Anteile und wird mit einer 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile gefasst, wobei nur diejenigen Anteilinhaber an den Beschluss gebunden
sind, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Die Anteile der Anteilinhaber, die der Verschmelzung zugestimmt ha-
ben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile des
aufnehmenden OGA oder Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

lm Hinblick auf die Anteilinhaber, die nicht an der Versammlung teilgenommen haben sowie im Hinblick auf alle An-

teilinhaber, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegangen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf
angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern keine Kosten berechnet werden.»

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Management Company / Custodian
S. Fujitsu / Y. Chono / J. de Smet
Chairman / Director & General Manager / Director & General Manager

7683

II) Artikel 10 wird wie folgt abgeändert
«Auflösung der Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das betreffende Netto-Teilfonds-

vermögen eines Teilfonds unter einen Betrag fällt, der von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Ge-
währleistung einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird und auf 1,25 Millionen Euro festgesetzt wurde
sowie im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehen-
der Teilfonds wird zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die die-

sem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräussert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Die nach
Abschluss der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs
Monaten bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Punkt 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements enthal-
tene Regelung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.»

III) Artikel 11 wird neu aufgenommen
«Inkrafttreten
Abweichend von Artikel 18 des Verwaltungsreglements treten Änderungen dieses Sonderreglements am Tag der Un-

terzeichnung des betreffenden Änderungsbeschlusses in Kraft.»

Luxemburg, den 23. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 579, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07717/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

CREDIT SUISSE MULTIFUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft,

(anc. CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 81.898.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den dreiundzwanzigsten Januar.
Vor Uns Maître Martine Weinandy, Notar mit dem Amtssitz in Clerf, handelnd in Vertretung ihres momentan abwe-

senden Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die gegenwär-
tige Urkunde verwahren wird.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY, mit Sitz

in Luxemburg, H. R. Nummer B 81.898, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Diese Gesellschaft wurde gegründet aufgrund einer durch Notar Reginald Neuman, damals mit dem Amtssitz in Lu-

xemburg, am 9. Mai 2001 aufgenommenen Urkunde, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 419 vom 7. Juni 2001, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um 14.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Direktor, CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean
Monnet.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Daniel Breger, mandataire, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Jacqueline Siebenaller, Vice-President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die fünfhundert Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von zweihundertfünfzig-
tausend (250.000,-) Schweizer Franken darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ord-
nungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden
und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustim-
men.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt zu-

sammen mit den Vollmachten gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in CREDIT SUISSE MULTIFUND MANAGEMENT COMPANY und

entsprechende Abänderung des Artikels 1 der Satzung.

2) Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung als Folge der Änderung des zu betreuenden Invest-

mentfonds.

3) Verschiedenes.

HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

7684

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Ue-

berprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig,
folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in CREDIT SUISSE MULTIFUND MANAGE-

MENT COMPANY abzuändern.

Infolgedessen wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CREDIT SUISSE MULTIFUND MANAGEMENT

COMPANY».

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als Folge der Änderung der Bezeichnung des zu betreuenden Investmentfonds

den ersten Absatz des Artikels 3 der Satzung dementsprechend abzuändern.

Infolgedessen wird Artikel 3, erster Absatz der Satzung in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem

Namen CREDIT SUISSE MULTIFUND (LUX)».

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um 14.30 Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: G. Trichies, D. Breger, J. Siebenaller, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 138S, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08672/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

CREDIT SUISSE MULTIFUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 81.898.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

66 du 23 janvier 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08673/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2003.

LORIQUET S.A., Société Anonyme,

(anc. LORIQUET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.693.

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LORIQUET HOLDING S.A., une société anony-

me holding, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.693, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial

C numéro 453 du 27 juin 2000.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis l’acte de constitution de la Société.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 27 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

7685

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Abandon, avec effet immédiat, par la Société du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding, régies par la loi du

31 juillet 1929 et adoption d’un objet social commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI).

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
3.- Modification de la raison sociale de la Société en LORIQUET S.A. et modification afférente de l’article premier

) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières, régies par la loi du 31 juillet 1929 (HOLDING).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social et de modifier ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la
teneur suivante:

Art. 4.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Troisième résolution

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme «HOLDING», de sorte que l’ar-
ticle premier (1

) des statuts de la Société se lise comme suit:

Art. 1

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LORIQUET S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04512/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LORIQUET S.A., Société Anonyme,

(anc. LORIQUET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.693.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04513/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

7686

DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2002, Fonds Commun de Placement.

—

AUFLÖSUNG

Die Verwaltungsgesellschaft hat den DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2002 per 30. Dezember 2002 aufgelöst.
Der Liquidationserlös beträgt EUR 60,81 je Anteil. Im Liquidationserlös ist ein ausschüttungsgleicher Ertrag in Höhe

von EUR 1,01 enthalten, Tag des Zuflusses ist der 2. Januar 2003.

Anteilinhaber erhalten den ihnen zustehenden Liquidationserlös von den Zahlstellen in Deutschland und Luxemburg.

Senningerberg, den 23. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2003, vol. 579, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07843/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2003.

AVROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 5.858.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 octobre 2002

L’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001, tels qu’ils lui sont présentés

par le conseil d’administration.

L’assemblée réélit VALOME INTERNATIONAL N.V., HOLCOM HOLDING FINANCIAL SERVICES N.V. et ADFI-

NANCE BELGIUM N.V. en tant qu’administrateurs, dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2003.

L’assemblée réélit FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, comme commissaire aux

comptes pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04107/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04112/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.696.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 décembre 2002 que:
suite à la démission du commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., a été nommée en remplacement la société

EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04473/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Pour AVROY S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

7687

PAOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.448.

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PAOLI S.A., R.C. B N° 35.448, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 11 décembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 168 du 8 avril 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

tenue en date du 23 novembre 2001, dont un extrait des minutes a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 477 du 26 mars 2002.

La séance est ouverte à midi quinze sous la présidence de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Magali Maccioni, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Lieve de Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 150.000,-

sans émission d’actions nouvelles et libération par incorporation d’un montant de EUR 119.013,31 provenant d’une con-
version partielle de créances d’actionnaires.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 150,-.
3. Réintroduction d’un capital autorisé de EUR 1.500.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émettre

des actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé.

4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 119.013,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 150.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 119.013,31 euros a été intégralement libéré par incorporation au capital social d’une partie d’une

créance envers la société, ladite créance appartenant solidairement à:

- A.Trembath, résidant à Bury-St Edmunds (UK)
- M.G. Henderson, résidant à Hambeldon
- C.R. Hubbard, résidant à Chichester (UK)
- PHARMACHEMICAL AB, ayant son siège social à Dyursholm (S)
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport

en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 20 décembre 2002 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
S.A., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins à EUR 119.013,31.»

Il résulte notamment d’une déclaration établie à Luxembourg le 17 décembre 2002 et signée par Messieurs Johan

Dahlstrand, Roeland P. Pels et Gilles Jacquet, administrateurs de la société PAOLI S.A. que cette créance existe toujours
aujourd’hui pour un montant de 743.808,34 EUR (sept cent quarante-trois mille huit cent huit euros et trente-quatre
centimes), qu’elle est à la disposition de la société et qu’elle n’a pas été partiellement ou totalement remboursée à ce
jour.»

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 150,- euros.

7688

Troisième résolution

Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de 1.500.000,- euros divisé en 10.000 actions d’une valeur nominale

de 150,- euros chacune et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des actions supplémentaires dans le cadre
du capital autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille (1.500.000,-) euros (EUR) divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante (150,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 31 décembre 2002
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Cinquième résolution

A l’article 6 alinéa premier des statuts, les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-douze» sont

supprimés.

Sixième résolution

A l’article 12 des statuts, les mots «sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution

et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-onze» sont supprimés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

English translation of the preceding text:

In the year two thousand and two, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

PAOLI S.A., R.C. Number B 35.448, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maî-
tre Joseph Elvinger, then notary residing at Dudelange, on December 11, 1990, published in the Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations C No 168, on April 8, 1991.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by resolutions taken during the meeting of the

Board of Directors dated November, 23, 2001 which an excerpt of the minutes have been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 477, on March 26, 2002.

The meeting begins at twelve fifteen, Mr Fabio Spadoni, private employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Magali Maccioni, private employee, with professional address

at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Lieve de Mets, private employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The Chairman then states:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares having no par value, representing the total capital of thirty thousand nine hundred and eighty-six euro
and sixty-nine cent (EUR 30,986.69) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present
or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

7689

1. Increase of the subscribed capital to bring it from its present amount of EUR 30,986.69 to EUR 150,000.- without

issuing any new shares and payment by incorporation of an amount of EUR 119.013,31 resulting from a partial conver-
sion of shareholders claims.

2. Statement of the nominal value of the shares at EUR 150.-.
3. Reintroduction of an authorised capital for an amount of EUR 1,500,000.- with authorization of the Board of Di-

rectors to issue supplementary shares within the frame of the authorised capital.

4. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation,
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolution by unanimous vote:

First resolution

The corporate capital is increased for an amount of EUR 119,013.31 to bring it from its present amount of EUR

30,986.69 to EUR 150,000.- without issuing any new shares.

The amount of EUR 119,013.31 has been fully paid up by incorporation into the share capital of part of a claim against

the company, which claim belongs jointly to:

- A.Trembath, résidant à Bury-St Edmunds (UK)
- M.G. Henderson, résidant à Hambeldon
- C.R. Hubbard, résidant à Chichester (UK)
- PHARMACHEMICAL AB, ayant son siège social à Dyursholm (S).
Pursuant to Articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind

has been confirmed to the undersigned notary by a report dated December, 20, 2002, established by BDO COMPAG-
NIE FIDUCIAIRE, réviseurs d’entreprises established in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the
appearers and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The value of said claim is confirmed by said report which has the following conclusions:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins à EUR 119.013,31.»

It results from a declaration drown up in Luxembourg on December 17, 2002, and signed by Mrs Johan Dahlstrand,

Roeland P. Pels et Gilles Jacquet, Directors of the company PAOLI S.A., that: «this loan still exist today for an amount
of 743,808.34 EUR (seven hundred forty-three thousand eight hundred point thirty-four Euro), that it is at the disposal
of the company and that it has not been partially or totally reimbursed as of today».

Second resolution

The par value of the shares is fixed at EUR 150.-.

Third resolution

It is decided to reintroduce an authorized capital of an amount of 1,500,000.- euro divided into 10,000 shares with a

par value of 150.- euros each, and to authorize the Board of Directors to issue supplementary shares within the frame
of the authorized capital for a period of five years from the publication of the present deed in the Mémorial.

Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will

henceforth read as follow:

«Art. 3. The corporate capital of the company is fixed at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) divided

into one thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred fifty euro (EUR 150) each, fully paid.

The authorized capital is fixed at one million five hundred thousand (1,500,000.-) euro, divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of one hundred fifty (EUR 150.-) euro each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated December 31, 2002 in the «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which
the Board of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue
shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.»

7690

Fifth resolution

At article 6 paragraph one of the Articles of Incorporation, the words «et pour la première fois en mil neuf cent

quatre-vingt-douze» are deleted.

Sixth resolution

At article 12 of the Articles of Incorporation, the words «sauf toutefois que le premier exercice social commencera

le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-onze» are deleted.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve thir-

ty.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Signé: F. Spadoni, M. Maccioni, L. de Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 77, case 5. – Reçu 1.190,13 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04371/230/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

PAOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.448.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1780 du 31 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04372/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

DESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04073/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.543.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 décembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DESIO HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 219.776,77 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04074/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

7691

DESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.543.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04075/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.543.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 décembre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DESIO HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 30 novembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 novembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 1.765.489,87 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04076/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.543.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 décembre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de DESIO HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de liquider la Société par la réunion de toutes les actions en une seule main.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04077/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 a été enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(04462/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

ARCIMBOLDO S.A.
MANACOR (Luxembourg) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

7692

C.L.A.A.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg

—

Par la présente, Madame A.-C. Thiriat-Maillard démissionne en tant que gérante de la société C.L.A.A.V., avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04399/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NANTEX INVEST S.A. R.C. B n

41.356, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

du notaire instrumentaire en date du 7 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 598 du 16 décembre 1992.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant profession-

nellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement au L-

2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille (15.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trois cent soixante et onze
mille huit cent quarante euros vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Hervé Muller.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Pierre Hoffmann, et au Commissaire à la liquidation Monsieur Hervé Muller pour l’accomplissement de leurs fonctions
concernant la liquidation de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la Société seront

conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. Bastin, D. Pacci, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04378/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Puzieux, le 30 juillet 2002.

A.-C. Thiriat.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

7693

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356.

—

Les comptes de clôture au 10 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 14,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04379/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BRASSERIE A L’ABRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 46, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 78.039.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 7 janvier 2003

L’assemblée est ouverte le 7 janvier 2003 à 15.00 heures, à son siège social, sous la présence de Monsieur Marciano

Paulo José agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration.

Liste de présence

Monsieur Marciano Paulo José
Mademoiselle Jacinto Lopes Sonia Alexandre

Le Président donne lecture de l’ordre du jour:
1. Nomination du nouveau gérant technique.
2. Nomination du nouveau gérant administratif.
3. Nouvelle valeur nominale des parts ainsi qu’approbation de la convention de la cession des parts.

Il a été convenu ce qui suit:
- En date du 7 janvier 2003, Monsieur Marciano Paulo José, demeurant à 46, avenue de la Libération, L-3850 Schif-

flange, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

- Mademoiselle Jacinto Lopes Sonia Alexandre est nommée gérant administratif.
- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,00 EUR) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant la parole, le Président lève la réunion à 16.30 heures.

P. J. Marciano / S. A. Jacinto Lopes

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04454/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SANTATECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.971.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04566/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Extrait sincère et conforme
SANTATECLA S.A.
Signature
Un mandataire

7694

FIDINT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.431.

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDINT S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 39.431, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 10 février 1992, publié au Mémorial C numéro 97 du 20 mars 1992.
Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 19 juin 2002, il a été

décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec la mo-
dification correspondante de l’article cinq des statuts de la Société; un extrait dudit procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire est en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Abandon, avec effet immédiat, du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et adoption d’un objet social commercial général des sociétés de participations financières (soparfi).

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (Holding).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social et de modifier ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la
teneur suivante:

Art. 4.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

trumentant le présent procès-verbal.

7695

Signé: M. F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04496/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

FIDINT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.431.

—

(04497/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.609.

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société UNIMA S.A., (la «Société»), une so-

ciété anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.609,

et a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C
numéro 910 du 16 décembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 346 du 16 mai 2000;
- en date du 7 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 869 du 1

décembre 2000;

- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 413 du 6 juin 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour :

1.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 450.000,- en

vue de le porter de EUR 1.000.000,- à EUR 1.450.000,- par l’émission de 450 actions nouvelles de EUR 1.000 chacune.

2.- Attribution gratuite des 450 actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels et fixation

de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros), qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

4.- Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
5.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille euros) représenté

par 1.450 (mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) qui

sera représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

Belvaux, le 13 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

7696

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel
d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) à un montant d’un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000,- EUR)
par incorporation au capital social d’une partie des bénéfices non distribués de la Société à due concurrence et par la
création et l’émission de quatre cent cinquante (450) actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des di-
videndes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

En outre l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les quatre cent cinquante (450) actions nou-

vellement émises seront attribuées gratuitement aux actionnaires existants de la Société en proportion de leur partici-
pation actuelle dans le capital social.

La preuve de l’existence desdits bénéfices non distribués de la Société a été rapportée au notaire instrumentant par

des documents comptables.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’aug-

menter le capital autorisé préexistant de la Société à concurrence de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR) afin de
le porter de son montant actuel, fixé par l’assemblée générale précitée du 09 novembre 2000, de dix millions d’euros
(10.000.000,- EUR) à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) qui sera représenté à l’avenir par trente mille (30.000)
actions, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), et de donner pouvoir au conseil d’administra-
tion de la Société pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, tout en réservant
aux actionnaires existants (antérieurs) de la société un droit préférentiel de souscription lors de chaque émission d’ac-
tions nouvelles.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de même de fixer la date d’échéance du capital autorisé

au 31 décembre 2007 (cinq ans après la date de la présente assemblée générale extraordinaire).

Troisième résolution

Afin de refléter ces augmentations de capital social et autorisé de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts en son intégralité, tout en respectant la possibilité et l’auto-
risation conférées au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, référence à cette autorisation a été faite à l’assemblée
générale extraordinaire du 9 novembre 2000.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à cet article cinq (5) des statuts de la Société,

la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000,- EUR) représenté

par mille quatre cent cinquante (1.450) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

sera représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

7697

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Seil, E. Ries, A. Uhl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04498/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.609.

—

(04499/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LOCATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.758.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 décembre 2002

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04467/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri Steeman / Karl Louarn
Administrateur / Administrateur

7698

ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 janvier 2003, du rapport et de la dé-

cision du Conseil d’Administration de la société ARCIMBOLDO S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (Luxembourg) S.A.,
MUTUA (Luxembourg) S.A.,
FIDES (Luxembourg) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (Luxembourg) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
ERNST & YOUNG.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (Luxembourg) S.A.,
MUTUA (Luxembourg) S.A.,
FIDES (Luxembourg) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (Luxembourg) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires.

4) Election de ERNST & YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

6) La perte qui s’élève à EUR 11.061,68 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04466/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.621.

—

Le bilan au 20 décembre 2002, a été enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(04463/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.621.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société LACORDAIRE HOLDING S.A., tenue

au siège social en date du 24 décembre 2002 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Approuver le rapport de liquidation;
2) Nomination de EURAUDIT, S.à r.l., demeurant à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, comme commissaire à

la liquidation.

3) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 31 décembre 2002 et aura comme ordre du jour:
1 - Le rapport du commissaire à la liquidation;
2 - La décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3 - La clôture de la liquidation;
4 - La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.

ARCIMBOLDO S.A.
MANACOR (Luxembourg) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

FIDES (Luxembourg) S.A
Liquidateur
Signatures

7699

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04465/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.621.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société LAORDAIRE HOLDING S.A., tenue au

siège social en date du 31 décembre 2002 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le rapport du commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04464/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LUX INVESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.370.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 décembre 2002

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04468/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

STRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.045.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 2 décembre 2002 que M. Larry Pillard, company

director, demeurant Ch. des Cerisiers, CH-1009 Pully, a été nommé administrateur avec effet au 31 décembre 2002,
en remplacement de M. Göran Grosskopf, administrateur démissionnaire. M. Larry Pillard terminera le mandat de son
prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04486/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

FIDES (Luxembourg) S.A.
Liquidateur
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Joeri Steeman / Karl Louarn
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

7700

FUTURA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.985.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 2002

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 18 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04470/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 décembre 2002

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04471/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.814.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 2002

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Strassen, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04472/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.868.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 2 octobre 2002

La séance est ouverte à 13.15 heures.
Présents: M. Omar Scafuro (qui assume la présidence), M. Michele D’Antuono, M. Franco Orlandi.
En vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue ce jour,

le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Omar Scafuro, B-1050 Bruxelles, Administrateur-
Délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance à 13.30 heures.
Signé: O. Scafuro, M. D’Antuono, F. Orlandi.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04481/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri Steeman / Karl Louarn
Administrateur / Administrateur

7701

LEXEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.897.

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société FENIX S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au

16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 décembre 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

Exposé préliminaire

1.- Que suivant contrat de cession de parts sociales dressé sous seing privé à Luxembourg, le 20 décembre 2002, la

société comparante FENIX S.A., est devenue seule et unique propriétaire de la totalité des cent vingt-cinq (125) parts
sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la société LEXEM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.897, constituée suivant acte
reçu par le prédit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 761 du 18
mai 2002, page 36503.

Les statuts de la dite société n’ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
Le prédit contrat de cession de parts sociales dressé sous seing privé, à Luxembourg, le 20 décembre 2002, après

avoir été signé ne varietur par la personne comparante et mandataire de l’associée unique, la société FENIX S.A. et par
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

2.- Que le capital social de la société LEXEM, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) et se trouve représenté comme indiqué ci-avant par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associée unique, représentée comme il est dit ci-avant et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts de la société, la

cession de parts sociales faite sous seing privé, par la société MARBLEDEAL LIMITED une société soumise au droit an-
glais et dont le siège social se trouve établi au 120, East Road, Londres N1 6AA (Royaume-Uni) à la société FENIX S.A.,
prédésignée, en date du 20 décembre 2002.

Ensuite Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité de seule

et unique gérante de la société LEXEM, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de cette dernière, la cession
de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 20 décembre 2002 et la considérer comme dûment signifiée à la
société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède et notamment avec la nouvelle répartition

des parts sociales, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article six (6) des statuts de la société, afin
de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont entièrement souscrites par la société FENIX S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’exercice social de la société, pour le faire courir dorénavant

du premier (1

) janvier de chaque année au trente et un décembre (31) décembre de la même année.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide que l’exercice social actuel qui a pris

cours le premier (1

) juillet 2002, se terminera exceptionnellement le trente et un (31) décembre 2002, au lieu du tren-

te (30) juin 2003 et les exercices suivants courront du premier (1

) janvier de chaque année au trente et un (31) dé-

cembre de la même année.

Quatrième résolution

Afin de refléter le prédit changement de l’année sociale, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’ar-

ticle seize (16) des statuts de la société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 16.
«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.»

7702

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 873, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04500/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LEXEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.897.

—

(04501/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

AXA L FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

r. C. Luxembourg B 27.226.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de IPPA IMMOBILIER S.A., une société organisée sous le droit belge, ayant

son siège social à Boulevard du Souverain, 23, B-1170 Bruxelles (le «mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 19 décembre 2002,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d’acter:
I.- Que AXA L FUND MANAGEMENT S.A. («la Société»), ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 27.226, a été consti-
tuée suivant acte notarié du 14 janvier 1988 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 52 du 29 février 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 4 janvier 1999, publié au Mé-

morial numéro 265 du 16 avril 1999.

II.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nomi-

nale, représentant l’entièreté du capital social émis de la Société.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV.- Que le mandant, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le mandant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît qu’il sera tenu,

le cas échéant, personnellement des engagements sociaux de la Société après sa dissolution.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII.- Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Reimmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04509/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

7703

ESPRIT GESTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.190.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ESPRIT GESTION S.A., a société anonyme, es-

tablished and having its registered office in 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C. Luxembourg,
section B number 24.190), incorporated pursuant to a notarial deed on May 5, 1986, published in the Mémorial C,
number 144 of May 30, 1986, (here after: «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on

March 16, 1999, published in the Mémorial C number 471 of June 21, 1999.

The Company was put into liquidation pursuant to a deed of the prenamed notary Jean-Joseph Wagner, on December

16, 2002, in the process of being published in the Mémorial C.

The Extraordinary General Meeting is declared open and is presided over by Mr Claude Bouillon, employee, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Véronique Jean, employee, with professional address in Lux-

embourg

The Meeting elects as scrutineer Mr Hugues de Monthebert, employee, with professional address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To hear and approve the report of the Auditor of the liquidation («Commissaire à la liquidation»);
2) To approve the accounts up to and including the liquidation;
3) To discharge the Liquidator and the Auditor of the liquidation («Commissaire à la liquidation») from the perform-

ance of their duties;

4) To grant the Directors and Statutory Auditor in office until the date of the liquidation a discharge from the per-

formance of their duties.

5) To decide on the closing of the liquidation;
6) To decide to keep the Company’s books and records at its former registered office for a period of 5 years.
7) To note that the liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto on the closing

of the liquidation will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that out of three thousand three hundred and thirty (3,330) registered

shares in issue with a par value of forty-nine euro and sixty cents (49.60 EUR) per share, two thousand two hundred
ten (2,210) shares are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly
deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to hear and approve the report of the liquidation Au-

ditor DELOITTE & TOUCHE, with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, on the due performance by
the Liquidator BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, of 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, of its duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolves upon
the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company of December 16, 2002.

Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to approve the accounts of the Company up to the date

of the completion of the liquidation.

Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant discharge (quitus) to BANQUE PRIVEE ED-

MOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG (Liquidator) and to DELOITTE & TOUCHE (liquidation Auditor), in re-
spect of their liquidation duties and activities.

Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant the Directors and Statutory Auditor in office

full discharge, until the date of the Company’s liquidation, for the performance of their respective duties.

7704

Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to close the liquidation and acknowledges that the

Company ceases to exist.

Sixth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the Company’s books and records shall be depos-

ited with and kept for a term of five (5) years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official
gazette at the offices of the Company, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Seventh resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the amounts which could not be paid to creditors

and the liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto on the closing of the liqui-
dation will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation in Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ESPRIT GESTION S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R.C. Luxembourg, section B
numéro 24.190), constituée suivant acte notarié du 5 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 144 du 30 mai 1986, (ci-
après: «la Société»).

Les statuts de la Société de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 mars 1999,

publié au Mémorial C numéro 471 du 21 juin 1999.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 16 décem-

bre 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Claude Bouillon, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Véronique Jean, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, avec adresse professionnel-

le à Luxembourg.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) D’entendre et d’approuver le rapport du Commissaire à la liquidation;
2) D’approuver les comptes de la Société à la date de sa liquidation;
3) De donner décharge au Liquidateur et au Commissaire de la liquidation pour l’exécution de leurs fonctions et ac-

tivités de liquidation;

4) De donner décharge aux administrateurs et au commissaire en fonctions pour l’accomplissement de leurs fonc-

tions à la date de liquidation;

5) De décider de la clôture de liquidation;
6) De décider que les livres et les registres de la Société seront détenus pendant une période de cinq (5) années à

l’ancien siège social;

7) De noter que les produits de liquidation qui n’ont pas pu être distribués aux personnes y ayant droit au moment

de la clôture de liquidation, seront déposés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille trois cent trente (3.330) actions nominatives d’une

valeur nominale de quarante-neuf euros et soixante cents (49,60 EUR) par action, en circulation, deux mille deux cent
dix (2.210) actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’Assemblée Générale prend chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’entendre et d’approuver le rapport du Commissaire

à la liquidation DELOITTE & TOUCHE avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, sur la bonne exécution par
le liquidateur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais,

7705

L-2535 Luxembourg, de ses fonctions et activités dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, le 16 décembre 2002.

Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’approuver les comptes de la Société à la date de la

clôture de la liquidation.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder décharge (quitus) à la BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG (Liquidateur) et à la société DELOITTE & TOUCHE (Commissaire à la
liquidation) pour l’exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administra-

teurs et au commissaire actuels de la Société pour l’accomplissement de leurs fonctions respectives à la date de liqui-
dation de la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de prononcer la clôture de la liquidation et reconnaît

que la Société cesse d’exister.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que les livres et registres de la Société seront déposés

et conservés pendant cinq (5) années à partir de la date de publication des présentes dans le journal officiel du Luxem-
bourg auprès du siège de la Société, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que les avoirs qui n’ont pas pu être payés au créditeur

et les produits de liquidation qui n’ont pas pu être distribués aux personnes y ayant droit seront déposés auprès de la
Caisse de Consignation à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bouillon, V. Jean, H. de Monthebert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04504/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LINDE PARTNERS ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.793.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04560/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LINDE PARTNERS ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.793.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04561/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 13 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

C. L. Nielsen / J. L. Andersen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

C. L. Nielsen / J. L. Andersen.

7706

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELAIR MANAGEMENT

COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 20.939, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1983, publié au Mémorial C numéro 340 du
23 novembre 1983.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen,

prénommé, en date du 21 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 377 du 15 juillet 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 24 juillet 2002, en voie de publication au Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, demeurant à B-Libramont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne André, employée privée, demeurant à Berchem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur à la liquidation

B) Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés

par lettres à tous les actionnaires en date du 12 décembre 2002.

C) Qu’il appert de la liste de présence que les 22.000 actions existantes, sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

D) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-vé-

rificateur:

La société KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, auquel elle confère la mission de soumet-

tre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire rapport à l’assemblée, convoquée
entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: I. Dufour, M.C. Dubourg, F. André, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003, vol. 873, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04506/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Belvaux, le 14 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

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BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).