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7777

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 163

15 février 2003

S O M M A I R E

Agence Immobilière M.C.M., S.à r.l., Capellen . . . .

7783

Gelchem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7822

APA Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7798

Générale de Mécanique Luxembourg S.A., Lu-

Arcoluce S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7788

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7781

Armony, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7787

Ghana S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7790

Ata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7783

Glashandel H. Reiland & Co, GmbH, Luxembourg

7788

B.T. Transport S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7781

High-Tech Trading & Supplies S.A., Ehlerange . . .

7782

BA Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7788

Jovialis, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7821

Barfield International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7792

Juzwa S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7822

Barnel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7789

L’Andria, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7787

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7787

Léon Glodt Architectes et Urbanistes, S.à r.l., Lu-

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7787

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7815

(A.) Berl et Compagnie, S.à r.l., Contern . . . . . . . .

7792

LHC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7789

(A.) Berl et Compagnie, S.à r.l., Contern . . . . . . . .

7793

Lux-Umweltschutz & Lufttechnik, S.à r.l., Wasser-

Bernilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7782

Calorilux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

Ma.Gi.Ki.Zo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

7790

Capinet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7792

MB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7794

Carrosserie Roemen Frères, S.à r.l., Kehlen . . . . . .

7787

Media Satelit Access Television S.A.H., Luxem-

Clavigo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7822

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7796

Clavigo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7822

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .

7789

Colcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7783

Millicom International Operations S.A., Bertrange

7814

Colcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7786

Pierres Naturelles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7814

Curci & Cie, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7783

Pra, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7781

Etna IFC, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

7782

Propper, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7805

European Confederation of Police (EuroCOP), Lu-

Reverdy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7781

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7799

Satalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7806

European Financial Participations S.A., Senninger-

Soconim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7816

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7821

TEK Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

7813

Fence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7818

Themalis Consultant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

7823

Figest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

Thima-Bois Holzagentur & Handel, S.à r.l., Gre-

G.M. & G.F. Sport International S.A., Luxem-

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7782

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7794

Toscanini & Associati Holding S.A., Luxembourg.

7790

G.M. & G.F. Sport International S.A., Luxem-

Toscanini & Associati Holding S.A., Luxembourg.

7791

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7795

Urbis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

G.M. & G.F. Sport International S.A., Luxem-

UTCA Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7794

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7821

World Investments Holding S.A., Senningerberg .

7822

Gamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7814

7778

FIGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.923.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2002

- La devise du capital est converti en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 407.387 (quatre

cent sept mille trois cent quatre-vingt-sept euros) représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04429/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BERNILUX, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 77.857.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 8 janvier 2003 que Messieurs Edmond Ries, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anct. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

BERNILUX en date du 30 novembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04490/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 7.627.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04543/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

URBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40

boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences économiques et commerciales, L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

habilité à engager la société par sa seule signature.
2) Monsieur Emile Vogt, prénommé, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Certifié sincère et conforme
FIGEST S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
domiciliataire
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7779

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de URBIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-

€) représenté par cinquante (50) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

7780

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,-

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire

soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 1.400,- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, Luxembourg, 40 boulevard Joseph II.
b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, Luxembourg, 40 boulevard Joseph II.
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, Luxembourg., 40 boulevard Joseph II.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille huit.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 47, case 4. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04617/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: quarante-neuf actions . . . .

2) Monsieur Emile Vogt, prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

F. Baden.

7781

PRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04550/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.783.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04551/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

REVERDY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.203.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04552/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

B.T. TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Composition du conseil d’administration:

- Madame Marianne Bollig, Président du Conseil d’Administration, demeurant à D-66482 Zweibrücken, 23, Wattwei-

lerstrasse;

- Madame Maria Blonk, administrateur, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe;
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord;

Commissaire aux comptes:

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).

Le résultat est affecté:

- report de la perte.

(04623/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

7782

THIMA-BOIS HOLZAGENTUR & HANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R.C. Luxembourg B 74.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04553/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LUX-UMWELTSCHUTZ & LUFTTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.633.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04554/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ETNA IFC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 59.807.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04555/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

HIGH-TECH TRADING & SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 76.621.

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2003, vol. 211, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 51,

Joseph Kumpsstraat;

- Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, administrateur, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, boulevard J. F. Kennedy;
- Monsieur Yves Matthys, administrateur, demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de la Gare.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Roger Brondelet, commissaire, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

Le résultat est affecté:

- Dotation à la réserve légale de 5.503.68 Euro.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04629/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7783

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 35.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04556/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

AGENCE IMMOBILIERE M.C.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 63.494.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04557/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

CURCI & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 49.804.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04558/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COLCOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COLCOS S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11th of December 2002,
not yet published in the Mémorial, the Articles of Incorporation of wich the parties declare to have a perfect knowledge.

The meeting was opened at 8.30 a.m. with Mrs Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, Luxembourg, 59,

boulevard Royal, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Josiane Dhamen, employee, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M. Guillermo Alcantara, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital with an amount of EUR 660,900.- (six hundred sixty thousand nine hundred euros)

so as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR 691,900.- (six hundred
ninety-one thousand nine hundred euros) by the issue of 6.609 new shares with a par value of EUR 100.- each.

2) Subscription and payment in due course of EUR 660,900.- (six hundred sixty thousand nine hundred euros) by

contribution in kind.

3) Waive of their preferential right to subscribe by the shareholders.
4) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

7784

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of EUR 660,900.- (six hundred sixty thousand

nine hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR
691.900 (six hundred ninety-one thousand nine hundred euros) by the issue of 6,609 (six thousand six hundred and
nine) new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The meeting admits M. Ildefonso López Andrés, Gran Via, n° 83, 48011 Bilbao and Mrs Maria Carmen Izaskun San-

tamaria Zuazua, Gran Via, n° 83, 48011 Bilbao, to the subscription of the new shares, the shareholders waiving their
preferential right to subscribe.

Subscription and payment

The 6,609 (six thousand six hundred and nine) new shares are then subscribed as follows:

All the 6,609 (six thousand six hundred and nine) new shares so subscribed are entirely paid up by the contribution

to the Company of nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999) shares of the company organised under Spanish Law
ABR Y SISTEMAS S.A., having its registered office at calle areatza n° 23, Plentzia, 48, Vizcaya, representing all the shares
less one of the corporate capital of the said company.

Seven thousand five hundred (7,500) shares are contributed by M. Ildefonso López Andrés, previously named, and

two thousand four hundred and ninety-nine (2,499) shares are contributed by Mrs Maria Carmen Izaskun Santamaria
Zuazua, previously named.

All the shares so contributed are valuated at euros six hundred and sixty thousand and nine hundred euros (EUR

660,900.-).

The contribution in kind is described and valued in a report established on the 17 December 2002 by LUXREVISION,

S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, in accordance with article 26-1 of the law on commercial companies, wich
report will remain annexed to the present deed.

The conclusion of this report is the following:
«Based on the verifications carried out as described above, we have no observation to mention on the value of the

contribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 6.609 shares of EUR 100.- each to
be issued.»

The proof of the ownership of the shares so contributed results from a certificate delivered by the director of the

company ABR Y SISTEMAS S.A., which will remain annexed to the present deed.

The contributors declare by their proxies that the shares so contributed are free of any pledge lien or any other

encumbrances in favour of third parties and that no consent is required to this transfer and that the transferred shares
represent more than 65 % of the share capital of the company ABR Y SISTEMAS S.A.

In particular, they declare that no share contributed is affected with pre-emption provision or other restriction and

that there is no impediments to their contribution to the present Company.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5. First paragraph
The corporate capital is fixed at six hundred ninety-one thousand nine hundred euros (691,900.- EUR) represented

by six thousand nine hundred nineteen (6,919) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Declaration

The subscribers declare to make the aforesaid contribution in accordance with the European directive 434/90 of July

3, 1990.

Reference to article 4-2 of the law of December 29, 1971

The contributed shares representing all the shares less one of the issued capital of a company which is incorporated

under the laws of Spain, the parties refer to article 4-2 of the law of 29th of December 1971 which provides for a capital
duty exemption.

1) M. Ildefonso López Andrés, previously named, four thousand nine hundred fifty-seven shares . . . . . .

4,957

2) Mrs Maria Carmen Izaskun Santamaria Zuazua, previously named, here represented by M. Ildefonso

López Andrés, previously named by virtue of a proxy given in Bilbao on the 21st of January 1997, which will
remain annexed to the present deed, one thousand six hundred fifty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,652

Total: six thousand six hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,609

7785

Estimation of costs

The parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-

ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 3,500.- euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 59, boulevard Royal, on the day named at the beginning of

this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S ’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLCOS S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2002, non encore publié
au Mémorial, des statuts de laquelle les parties déclarent avoir une parfaite connaissance.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Sabine Plattner, licenciée en économie

bancaire, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillermo Alcantara, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de EUR 660.900,- (six cent soixante mille neuf cents euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 691.900,- (six cent quatre-vingt-onze mille neuf
cents euros) par la création de 6.609 actions nouvelles d’une valeur de EUR 100,- chacune.

2) Souscription et libération à concurrence de EUR 660.900,- (six cent soixante mille neuf cents euros) par apport

en nature.

3) Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 660.900,- (six cent soixante mille neuf cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 691.900,- (six cent quatre-
vingt-onze mille neuf cents euros) par la création et l’émission de 6.609 (six mille six cent neuf) actions nouvelles d’une
valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune.

L’Assemblée admet Monsieur Ildefonso López Andrés, Gran Via, n

83, 48011 Bilbao et Madame Maria Carmen Izas-

kun Santamaria Zuazua, Gran Via, n

83, 48011 Bilabao, à la souscription des 6.609 (six mille six cent neuf) actions nou-

velles, les actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et Libération

De l’accord de tous les actionnaires, les 6.609 (six mille six cent neuf) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même comme suit:

1) Monsieur Ildefonso López Andrés, prénommé, quatre mille neuf cent cinquante-sept actions . . . . . .

4.957

2) Madame Maria Carmen Izaskun Santamaria Zuazua, prénommée, ici représentée par Monsieur Ildefon-

so López Andrés, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bilbao, le 21 janvier
1997, qui restera annexée aux présentes, mille six cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.652

Total: six mille six cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.609

7786

Les 6.609 (six mille six cent neuf) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société

de (9.999) neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions de la société de droit espagnol ABR Y SISTEMAS, ayant son
siège social à calle areatza n

23, Plentzia, 48, Vizcaya, représentant toutes les actions moins une du capital social de

cette société.

Sept mille cinq cents (7.500) actions sont apportées par Monsieur Ildefonso López Andrés, prénommé, et deux mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) actions sont apportées par Madame Maria Carmen Izaskun Santamaria Zuazua,
prénommée.

Les actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à six cent soixante mille neuf cents euros (EUR 660.900,-).
L’apport en nature ci-dessus à fait l’objet d’un rapport établi en date du 17 décembre 2002 par LUXREVISION, S.à

r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit 6.609 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»

La preuve de la propriété des actions résulte d’un certificat délivré par l’administrateur de la société ABR Y SYSTE-

MAS S.A., qui restera annexé au présent acte.

Les souscripteurs, respectivement leurs mandataires, déclarent que les actions apportées à la Société sont libres de

tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement n’est requis pour le présent
apport et que les actions apportées représentent plus de 65 % du capital de la société ABR Y SISTEMAS.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit de préemption ou autre restric-

tion et qu’il n’y a aucun obstacle à leur apport à la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-onze mille neuf cents euros (EUR 691.900)

représenté par six mille neuf cent dix-neuf (6.919) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Déclaration

Les souscripteurs déclarent faire l’apport susmentionné en application de la directive européenne 434/90 du 3 juillet

1990.

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

Les titres apportés représentant toutes les actions moins une du capital d’une société de droit espagnol, les parties

se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 3.500,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Plattner, J. Dhamen, G. Alcantara, I. Lopez Andres et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04640/200/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COLCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04641/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

7787

L’ANDRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.327.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04559/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ARMONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 78.923.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04562/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

CARROSSERIE ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 17.455.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04563/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BEN & SON TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 34.238.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04682/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BEN & SON TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 34.238.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 1, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04683/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

7788

ARCOLUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 77.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04564/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

GLASHANDEL H. REILAND & CO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.068.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04565/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.005.

—

Extrait de divers procès-verbaux de réunions de conseil d’administration de la société

Par décision du 15 mars 1999 le conseil d’administration a pris acte des démissions des administrateurs MM. K.A.M.

Robinson, A. Butel et C.C. Vibert et a nommé par cooptation nouveaux administrateurs afin de remplir les vacances
ainsi créées M. Charles Farrington, Mme Denise Jackson et M. Michael Carney.

Par décision du 28 septembre 1999 le conseil d’administration a pris acte de la démission de l’administrateur M. Char-

les Farrington et par décision du 20 décembre 1999 le conseil d’administration a pris acte de la démission des adminis-
trateurs MM. Daniel Haase et Michael Carney. Par les mêmes décisions le conseil d’administration a nommé par
cooptation nouveaux administrateurs afin de remplir les vacances ainsi créées Mme Ana Maria de Alba, Managing Direc-
tor, BANK OF AMERICA TRUST AND BANKING CORPORATION (CAYMAN) LIMITED, 59 S Swan Song Crescent,
Patrick’s Island, Grand Cayman et M. Lawrence Green, President, BANK OF AMERICA INTERNATIONAL PRIVATE
BANK, 4145 Swartchmore, Houston, Texas.

Par décision du 22 janvier 2001 le conseil d’administration a pris acte de la démission de l’administrateur Mme Denise

Jackson et a coopté comme nouvel administrateur afin de remplir la vacance ainsi créée M. Philip Hughes.

Par décision du conseil d’administration du 17 juillet 2001 le conseil a pris acte de la démission de l’administrateur

Mme Kathy Roberts et a coopté comme nouvel administrateur afin de remplir la vacance ainsi créée Mme Claire Dod-
kins, A.C.I.S., T.E.P. Trust Manager, 21 Southern Skies, Grand Cayman.

Par décision du conseil d’administration du 4 octobre 2002 le conseil d’administration a pris acte de la démission de

l’administrateur M. Philip Hughes et a coopté comme nouvel administrateur afin de remplir la vacance ainsi créée
M. Michael Merritt, Operations Manager, 11202 SW 72 Avenue, Miami, Floride.

Extraits des décisions d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

tenue à Luxembourg le 8 janvier 2003

L’assemblée a pris acte des démissions d’administrateurs au cours des années 1999 et 2001 ci-avant énumérées et a

ratifié les cooptations d’administrateurs ci-avant énumérées décidées par le conseil d’administration.

L’assemblée a nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire,

M. Roger Lawrence Benson, Group Manager, BANK OF AMERICA INTERNATIONAL PRIVATE BANK, 14210 Swal-
lowfield Drive, Texas 77077.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04590/267/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour BA HOLDING COMPANY S.A.
Signature

7789

BARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04568/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04569/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission de M. David Worcester, Chief Financial Officer, et a nommé en son remplace-

ment M. John Ratcliffe, Group Financial Controller, 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

M. John Ratcliffe est nommé signataire B. La société est valablement liée en toutes circonstances par la signature con-

jointe de M. John Ratcliffe, signataire B, avec un signataire A.

Le conseil d’administration a par ailleurs supprimé les pouvoirs de signature des signataires B Messrs Magnus Man-

dersson et Gustavo Prilick.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04592/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Extrait sincère et conforme
BARNEL S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
LHC S.A.
Signature
Un mandataire

Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
Signature

7790

GHANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.297.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, Stefano Mombelli et le mandat de

TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04570/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04571/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.811.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S ’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOSCANINI & ASSOCIATI

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 27811, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 1988 publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 173 du 24 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte no-
tarié en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 29 mai 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à

Junglinster,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Extrait sincère et conforme
GHANA S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

7791

Ordre du jour:

- Abandon du statut fiscal de société holding et modification subséquente de l’objet social de la société qui aura la

teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social de la société en celui

d’une société pleinement imposable.

En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Wirtz, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04634/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.811.

—

(04635/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

7792

BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.386.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04572/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

CAPINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.763.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04573/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. BERL ET COMPAGNIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 5.529.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques-Edouard Herz, licencié en sciences commerciales, demeurant à L-1842 Howald, 18, avenue

Grand-Duc Jean.

2) Monsieur Claude Herz, ingénieur, demeurant à L-1898 Kockelscheueur, 5 rue de Roeser.
3) Monsieur Thierry Herz, psychologue, demeurant à F-75010 Paris, Quai de Jemmapes, 40bis,
ici représenté par Monsieur Claude Herz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 30 novembre 2002 qui restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

4) La société anonyme BERL-COM S.A., ayant son siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC

Weiergewan, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques-Edouard Herz, prénommé, habilité à en-
gager la société par sa signature individuelle.

Extrait sincère et conforme
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
CAPINET S.A.
Signature
Un mandataire

7793

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée A.

BERL ET COMPAGNIE, ayant son siège social à Contern, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 5.529, constituée suivant acte notarié en date du 19 février 1937, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 19 du 11 mars 1937 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2002, non encore publié au Mémorial, déclarent se réunir
en assemblée générale et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide d’affecter le montant de quatre-vingt-dix-sept mille euros (97.000,- EUR) reçus par la Société à

titre de subsides de l’Etat en date du 6 décembre 2002, à un poste de réserve libre.

La preuve de ce versement résulte d’une attestation bancaire ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le cons-

tate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée décide ensuite de prélever ce montant de quatre-vingt-dix sept mille euros (97.000,- EUR) de ce poste

de réserve et de les affecter au capital.

Troisème résolution

L’assemblée décide d’augmenter en conséquence son capital à concurrence de quatre-vingt-dix-sept mille euros

(97.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit cent quarante-cinq mille euros (845.000,- EUR) à neuf cent
quarante-deux mille euros (942.000 EUR) sans émission de parts nouvelles, par l’incorporation à due concurrence du
poste de réserve susmentionné.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre d’augmenter son capital à concurrence de trois mille euros (3.000 EUR) pour le porter

de son montant de neuf cent quarante-deux mille euros (942.000,- EUR) à neuf cent quarante-cinq mille euros (945.000,-
EUR) par la création de six (6) parts nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes.

L’assemblée admet Monsieur Claude Herz, prénommé, à la souscription des six (6) parts nouvelles, les autres associés

renonçant à tout droit de souscrire les parts nouvelles.

Souscription et Libération

De l’accord de tous les associés, les six (6) parts sociales nouvelles sont souscrites par Monsieur Claude Herz, pré-

nommé, qui les a intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois mille euros (3.000,-
EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à neuf cent quarante-cinq mille euros (945.000,- EUR) représenté par deux mille quatre-

vingt-dix-neuf (2.099) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation du capital à la somme de 1.200,-
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-E. Herz, C. Herz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 8. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04648/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. BERL ET COMPAGNIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 5.529.

—

(04649/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

7794

MB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.913.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04574/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04575/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

G.M. & G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.967.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.M. & G.F. SPORT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 65.967, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 802 du 4 novembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
sous seing privé en date du 8 avril 2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, L-2449

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noël Didier, employé privé, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard

Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Extrait sincère et conforme
MB S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
UTCA FINANCE S.A.
Signature
Un mandataire

7795

I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées en date du 26 novembre 2002.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de six cent dix-neuf mille sept cent quarante-huit euros vingt-huit cents

(EUR 619.748,28) pour le ramener de dix-neuf millions quatre-vingt-sept mille huit cent un euros quarante-et-un cents
(EUR 19.087.801,41) à dix-huit millions quatre cent soixante-huit mille cinquante-trois euros treize cents (EUR
18.468.053,13) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation, sans annulation d’actions.

2.- Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que les quarante mille (40.000) actions représentant l’intégralité du capital

sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent dix-neuf mille sept cent quarante-huit euros

vingt-huit cents (EUR 619.748,28) pour le ramener de dix-neuf millions quatre-vingt-sept mille huit cent un euros qua-
rante-et-un cents (EUR 19.087.801,41) à dix-huit millions quatre cent soixante-huit mille cinquante-trois euros treize
cents (EUR 18.468.053,13) par le remboursement aux actionnaires de la somme de six cent dix-neuf mille sept cent
quarante-huit euros vingt-huit cents (EUR 619.748,28) au prorata de leur participation dans la société, sans réduction
du nombre d’actions.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions quatre cent soixante-huit mille cinquante-trois euros treize cents

(EUR 18.468.053,13) représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
EUR 1.250,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Arpea, D. Pacci, N. Didier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04663/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

G.M. & G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.967.

—

(04664/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

F. Baden.

7796

MEDIA SATELIT ACCESS TELEVISION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MARBLE MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Trident Chambers, Wickhams Cay Road Town, P.O. Box 146, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par sa directrice Mademoiselle Gabriele Schneider, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

2) Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, Boulevard du

Prince Henri.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MEDIA SATELIT ACCESS TELEVISION S.A.,
société anonyme holding.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du con-
seil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événe-
ments.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 ), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,00 ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

7797

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,00 ) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

1) MARBLE MANAGEMENT LTD, préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

2) Madame Danièle Martin, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

7798

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jacques Tordoor, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, Bou-

levard du Prince Henri,

- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, Boulevard du

Prince Henri

- Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, Boulevard du Prin-

ce Henri.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, Boulevard du Prince

Henri.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3b, Boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider - D. Martin - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 16, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04605/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

APA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R.C. Luxembourg B 63.007.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 579, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04576/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen

Extrait sincère et conforme
APA GROUP S.A.
Signature
Un mandataire

7799

EUROPEAN CONFEDERATION OF POLICE (EUROCOP), Association Syndicale.

Siège social: Luxembourg, 617, rue de Neudorf.

—

STATUTES

Art. 1. The EUROPEAN CONFEDERATION OF POLICE (EuroCOP)
The EUROPEAN CONFEDERATION OF POLICE is a Federation of Police Unions and Professional Police Staff side

Associations or Federations in Europe.

The organisation has its headquarters in Luxembourg.
The Confederation is totally independent from governments, political parties and philosophical, theosophical or re-

ligious communities or organisations.

Art. 2. Aims and objectives
The Confederation shall have as its main objectives to:
- promote, defend and develop the police profession and the role of the police service as a civil, democratically con-

trolled public body, with the duty to defend the democracy and to ensure public security and safety,

- assist member organisations, in their work on welfare for their members, in relation to issues, which affect the con-

ditions of employment or duties of police officers or the police services of Europe.

Art. 3. Membership
Applications for membership will be open to any organisation representing police officers in countries affiliated to

the European Union or the Council of Europe.

3.1. Conditions of Membership
In order to become a member an organisation has to fulfil the following conditions:
- the only or principal purpose is the representation of members of civil police forces in respect of their pay, condi-

tions of service and welfare;

- membership is open to all police officers with equal opportunity in the country, without any discrimination;
- the organisation is legally constituted in its own country as one which represents, and negotiates on behalf of its

members;

- it is financially sound and financed by regular subscriptions from its members.
3.2. Associate Member
An organisation restricted, due to national legislation, and not able to fully comply with the conditions of membership

can become associate member of the Confederation.

3.3. Observer Status
An organisation, complying with the conditions of membership and in the process of considering membership, or an

organisation that is in national competition for members with an already affiliated organisation, can be given observer
status to prepare for membership.

3.4. Decision
Decision on membership, associate membership and observer status is the responsibility of the EuroCOP Committee

on recommendation from the Executive Committee.

Applications for membership require a unanimous decision.

Art. 4. Bodies of the European Confederation of Police
The Confederation carries out its activities through:
- The Congress;
- The EuroCOP Committee;
- The Executive Committee and the Secretariat.

Art. 5. Finances
The financial resources of the Confederation are comprised of:
- Subscriptions from member organizations;
- Bank interests;
- Extra ordinary income.
5.1. Subscriptions
The Congress decides on the amount in Euro of yearly subscriptions for the entire Congressional period.
The Executive Committee may approve a delay in payment in exceptional and individual cases.
On a proposal from the Executive Committee, the EuroCOP Committee decides on additional subscriptions.
5.2. Financial Management
Regulations for the management and administration of the Confederations finances shall be laid down in the Standing

Orders.

Art. 6. Auditing
The Congress elects 2 trustees to audit the management, administration, and the proper use of finances and assets

of the Confederation. An external, qualified accountant shall assist them in their work.

Audits shall take place at least every six months.

Art. 7. Congress
The Congress forms the supreme authority of the Confederation. It is composed of representatives from member

organisations and the Executive Committee.

Ordinary Congress takes place every four (4) years on dates and locations decided by the Executive Committee.

7800

7.1. Extraordinary Congress
An Extraordinary Congress can be summoned to deal with matters of such emergency and importance that an Or-

dinary Congress can not be awaited.

On a proposal from the Executive Committee, or if 25% of member organisations so requests, the EuroCOP Com-

mittee decides by a two-thirds majority to summon an Extra Ordinary Congress.

7.2. Preparation of Congress
The Executive Committee shall announce their decision on dates, location and preparations for an Ordinary Con-

gress at least one year beforehand.

For an Extra Ordinary Congress, invitation, proposals for an agenda and the composition of Congress shall be an-

nounced 1 month before Congress, at the latest.

7.3. Proposals and Motions
The following shall be entitled to put proposals or motions before the Congress:
- The Executive Committee;
- The EuroCOP Committee;
- Member organisations.
7.4. Congress Agenda
The topics for the agenda for an Ordinary Congress are set out in the Standing Orders.
An opportunity is provided at Congress to table urgent motions in writing. The Congress resolves on the urgency

by a two-thirds majority.

An Extraordinary Congress can only deal with:
- the matter that necessitated the Congress;
- other matters set out by the Executive Committee in the invitation to the Congress.
7.5. Composition of Congress
Each member organisation are entitled to the following representation:

Organisations with memberships in excess of 100 000, whilst having 8 representatives, will also have 2 extra votes

for each additional 10 000 members.

Member organisations composed by organisations from more than one country are entitled to national representa-

tion based on the membership of each affiliated country.

In order to safe guard the principals of proportionality laid down in the Statutes, the Executive Committee may decide

on a divergent representation for countries with more than one affiliated organisation.

The representation is determined by reference to the number of members represented and subscriptions paid yearly.
7.6. The right to speak and vote
Representatives of member organisations have the right to speak, make proposals and vote.
Members of the Executive Committee have the right to speak and make proposals.
Members of the Confederation secretariat have the right to speak and make proposals in matters where they act on

behalf of the Executive Committee.

Art. 8. The EuroCOP Committee
The EuroCOP Committee is the supreme authority between Congresses. It is composed of representatives from the

member organisations and the Executive Committee.

The overall area of responsibility of the EuroCOP Committee shall be established in the Standing Orders.
8.1. Sessions
The EuroCOP Committee meets twice a year on dates and locations to be decided by the Executive Committee.
Additional meetings can be decided by the Executive Committee or the EuroCOP Committee.
8.2. Composition of the EuroCOP Committee
Each member organisation are entitled to the following representation:

Organisations with memberships in excess of 100 000, whilst having 4 representatives, will also have 1 extra vote for

each additional 10 000 members.

A member organisation composed by organisations from more than one country is entitled to national representa-

tion based on the membership of each affiliated country.

In order to safe guard the principals of proportionality laid down in the Statutes, the Executive Committee may decide

on a divergent representation for countries with more than one affiliated organisation.

The representation is determined by reference to the number of members represented and subscriptions paid yearly.

Membership

Representatives

1 -

25.000

25.001 -

50.000

50.001 -

75.000

75.001 -

100.000

Membership

Representatives

1 -

25.000

25.001 -

50.000

50.001 -

75.000

75.001 -

100.000

7801

8.3. The right to speak and vote
Representatives of member organisations have the right to speak, make proposals and vote.
Members of the Executive Committee have the right to speak and make proposals.
Members of the Confederation secretariat have the right to speak and make proposals in matters where they act on

behalf of the Executive Committee.

Art. 9. Executive Committee
The Executive Committee is the executive authority of the Confederation.
The overall area of responsibility of the Executive Committee shall be established in the Standing orders.
9.1. Composition
The Executive Committee is composed of:
- the President of the European Confederation of Police;
- two vice Presidents, a 1

and a 2

;

- two Committee members.
The President of the Confederation can only be re-elected once.
9.2. Secretariat
The secretariat acts on instructions from the Executive Committee.

Art. 10. Validity and Observance of the Statutes
The affiliated organisations are bound to act in accordance with the statutes and the decisions taken by the bodies of

the Confederation.

10.1. Amending Statutes and Standing Orders
The authority to change these statutes rests with the Congress by a two-thirds majority, on a proposal or motion

according to article 7.3.

On proposal from the Executive Committee, or one or more of the member organisations, the EuroCOP Committee

decides upon the Standing Orders, which are to be seen as complements to the Statues.

10.2. Termination of rights of membership
If the contributions to be made are in arrears for more than six months, the right to speak and vote is relinquished

and reimbursement of travelling expenses and daily allowances does not apply.

10.3. Exclusion
A member organisation can be expelled, or under circumstances relevant to point b) an organisation who is a part

of a member organisation, if it:

a) has not paid its membership contributions in full by the end of the current accounting year;
b) acts contrary to the interests or the purposes and aims of the Confederation.
On the proposal of the Executive Committee, the EuroCOP Committee decides on exclusion.
A decision for exclusion requires a two-thirds majority.

Art. 11. Dissolution of the European Confederation of Police
By way of written motion or proposal, the dissolution of the Confederation may be decided by Congress with a two-

thirds majority.

In the case of dissolution, the Confederations assets will be divided among the member organisations in accordance

with their membership numbers, if otherwise not decided.

Standing Orders

Art. 1. Area of validity
The Standing Orders are to be seen as complements to the Statues and apply to all bodies of the Confederation.

Art. 2. Federation of the European Confederation of Police
The headquarters of the Confederation is located, and registered under the address 617, rue de Neudorf, Luxem-

bourg, in the state of Luxembourg.

Art. 3. Membership
In accordance with article 3 of the Statutes the membership of the Confederation can be composed of:
- one or more sovereign organisations from one country;
- an umbrella organisation for two or more national organizations;
- an umbrella organisation for national organisations representing a group of countries.
3.1. Transitional arrangements
On the coming into affect of these Statutes and Standing Orders the existing members of UISP and SCOPE shall be

entitled to automatic membership of the Confederation for a transitional period until the 1st of January 2003.

3.2. Associate membership
Associate membership can be granted to an organisation from a country where police officers have a restricted right

of association and/or right of negotiation. The status of associate member of the Confederation should be seen as ben-
eficial in terms of obtaining full membership.

An associate member has the right to service and information.
3.3. Observer Status
Observer status is to be seen as a part of a process to become members of the Confederation.
It can be granted as a result of a direct application from the organisation concerned or as a recommendation from

the EuroCOP Committee, as a probationary period to qualify for full membership.

The organisation concerned has to comply with the conditions of membership.

7802

Observer status shall normally be given for a period of one year but can be prolonged for an additional year, if nec-

essary.

An organisation that has received observer status has a right to:
- service and information;
- attend sessions of the Confederation bodies composed of representatives from member organisations.
Organisations with observer status have to pay 10% of the yearly subscriptions decided for members; for each year

or part of a year, as observer, to cover the administrative costs of the Confederation.

Costs for travelling, accommodation and daily allowances in respect of meetings organised by the Confederation shall

be paid by the observer organisation concerned.

3.4. Applications
Applications for membership, associate membership or observer status, are to be sent to the Executive Committee

of the Confederation for inspection.

The organisation concerned has to supply details of its constitution; objectives and financial status to satisfy the Con-

federation, that it fulfils the conditions set out in article 3 of the Statutes.

The Executive Committee shall introduce the application, and the result of the inspection, with a recommendation

for a decision to the EuroCOP Committee as soon as possible.

3.5. Termination of membership
Membership of the Confederation ends by dissolution of the Confederation, exclusion or withdrawal.
Matters of Exclusion and Dissolution are regulated in article 10 and article 11 of the Statutes, and in article 10 of the

Standing Orders.

The intention to withdraw from the Confederation has to be made known to the Executive Committee in writing,

three months in advance.

An organisation that withdraws from the Confederation is not entitled to raise claims in relation to the Confedera-

tions finances or assets.

Art. 4. Bodies of the Confederation
4.1. Correspondence
All written correspondence with the bodies of the Confederation shall be in the English, French or German language,

unless the secretariat of the Confederation agrees otherwise.

4.2. Written information and working documents
All written information from the Confederation to member organisations, and working documents for sessions in

the bodies of the Confederation, will be in the English language and in the language of origin if that is French or German.

4.3. Interpretation at sessions
The official languages of sessions are English, German and French and interpretation shall be arranged, at all sessions

of the bodies of the Confederation, to facilitate communication.

The Executive Committee can decide annually on further languages of interpretation based on one or more of the

following criteria:

- location of the session;
- number of delegates, guests or experts concerned;
- agreement on sharing costs.
For seminars and conferences the Executive Committee will decide on each occasion on the arrangement for inter-

pretation.

4.4. Participation at sessions
Attendance at sessions of the bodies of the Confederation is limited to:
- representatives of the body concerned;
- representatives with observer status;
- invited guests or experts;
- staff from the Confederation secretariat;
- interpreters accompanying delegates.
A representative from a member organisation, who cannot attend a meeting in a body of the Confederation, can be

represented by a substitute.

In exceptional cases, the participation of non-representatives may be permitted by a majority decision of the body

concerned.

4.5. Resolutions
A quorum for any meeting exists if 50% plus 1 of the members entitled to vote are present.
The right to vote is limited to those who comprise the body concerned if the Statutes do not provide otherwise.
The right to vote may be delegated if the transfer of the vote is notified in advance to the Secretariat, or in case of

an emergency, to the chairman of an ongoing meeting.

Observers and non-representatives have no right to vote. The body concerned decides in respect of the right to

speak.

Resolutions and elections in all bodies of the Confederation are to take place in open voting with the votes of the

majority of those present if the statues do not provide otherwise and voting by role call or in secret is not called for.

If a vote is equal the matter shall be rejected.
4.6. Decision by correspondence
In matters of emergency, or in other appropriate circumstances, the Executive Committee can direct that a decision

shall be taken by way of correspondence.

7803

The matter under consideration shall be communicated to all members of the Confederation with a requirement that

each member organisation reply by a specific date, either supporting or opposing the proposal.

A decision shall be based on majority opinion, no account being taken of failures to reply.
The result of the particular issue shall be communicated to member organisations.
4.7. Elections
The chair shall introduce a proposal outlining the procedure for receiving nominations that should be decided upon

by the body concerned.

The Election Committee will prepare nominations for elections that shall take place at Congress. Aside from the pro-

posals by the Election Committee, delegates of Congress shall be entitled to nominate candidates before the procedure
for nominations is declared as closed.

If there is more than one proposal for an elected office, voting is to take place in secret by ballot.
To be valid a ballot paper must include:
- names of candidates properly nominated;
- number of candidates corresponding with number of elected offices.
Ballot papers not fulfilling these criteria shall be declared void.
If there are three or more candidates for an elected office, and a majority is not reached in the first round, a second

round will follow with the candidate who received the least votes in the first round, being eliminated.

If a majority is not received this procedure shall be repeated until two candidates remain.
A majority of 50% plus 1 is required to be elected.
Counting of votes shall take place in an open forum conducted by the chair or appointed vote counters.
4.8. Minutes
Minutes of each meeting of the bodies of the Confederation shall be recorded.
The proposed minutes shall be distributed to member organisations and placed on the agenda for the up-coming

meeting of the body concerned.

In case of objections to the proposed minutes from Congress the matter shall be brought to the EuroCOP Commit-

tee.

Art. 5. Congress
The announcement of an Ordinary Congress shall consist of a schedule with a timetable for the necessary prepara-

tions of Congress, introducing final dates for:

- distribution of invitation and composition of Congress;
- motions to be received by the Executive Committee;
- distribution of preliminary agenda;
- amendments to agenda and motions to be received by the Executive Committee;
- names of delegates to be received by the Executive Committee;
- distribution of proposals from the Election Committee;
- distribution of final agenda and necessary Congress documents.
5.1. Congress Agenda
On the agenda for an ordinary Congress the following matters shall appear:
- determination of number of delegates entitled to vote;
- election of 2 delegates to count votes;
- election of 3 delegates to chair the meeting;
- determination for an agenda;
- election of president;
- election of 4 Executive Committee members;
- election of a 1st and a 2nd vice President amongst the elected Executive Committee members;
- election of 2 trustees;
- determination of budget and yearly subscriptions for the entire Congressional period;
- adopting resolutions on proposals and motions.
5.2. Emergency motion
The motion has to include a reason for the urgency. After the urgency has been determined the chair lays down under

which point of the agenda the motion is to be dealt with.

Art. 6. EuroCOP Committee
The EuroCOP Committee is responsible for decisions on:
- internal and external policy matters;
- membership, associate membership, observer status, and exclusion of members;
- additional contributions;
- fiscal policy;
- standing orders;
- election of a 3 member Election Committee;
- by-elections of Executive Committee members.
6.1. Sessions
The Executive Committee prepares the sessions of the EuroCOP Committee. Invitations and a provisional agenda

to each session are to be distributed at least 6 weeks in advance with a reference of a final date for amendments to the
agenda.

Necessary working documents shall be distributed as soon as possible.

7804

Amendments to the provisional agenda after a meeting is declared open will only be accepted with the approval of

the majority of the members of the body concerned.

The Executive Committee appoints from its members a delegate to chair the meetings of the EuroCOP Committee.

Art. 7. Executive Committee
The Executive Committee is empowered to:
- carry out decisions and policies decided by the supreme authorities of the Confederation;
- represent and act on behalf of the Confederation;
- instruct and supervise the secretariat, employ and dismiss staff and determine working conditions.
7.1. Individual tasks
The 1st vice President is deputy to the President.
The Executive Committee shall determine the tasks of its members.
If the president resigns during the period of office the 1st vice President shall replace him/her and the 2nd vice Pres-

ident will become the 1st vice President.

A new Executive Committee member shall be elected by the EuroCOP Committee through by-election.
When an additional committee member is elected the EuroCOP Committee elects a new 2nd vice President from

the then elected Executive Committee members.

A similar procedure shall be applicable if one of the vice Presidents resigns during the period of office.
7.2. The secretariat
The secretariat is located at the headquarters of the Confederation.
The secretariat shall:
- act as a channel of communication between the Executive Committee and member organizations;
- act as a clearing house for the dissemination of information concerning European issues;
- facilitate the exchange of information on police related issues between member organizations;
- act on instructions from the Executive Committee.

Art. 8. Finances
The financial year ends on 31

of December each year.

8.1. Subscriptions
Subscriptions as decided by Congress shall be paid by member organisations before 1st of March each year.
On a written request, in accordance with article 5.1 of the Statutes, the Executive Committee can decide on special

arrangements for a member organisation in financial difficulties to spread the period of contributions over the financial
year.

8.2. Extraordinary Income
For the purpose of reducing the costs of the Confederation and its affiliated member organisations, the Confedera-

tion may finance activities or part of activities, through contributions from external sources or sponsors, provided it is
not in conflict with the independence, aims and objectives of the Confederation.

8.3. Budget
The Executive Committee shall prepare a budget for the entire Congressional period to be decided upon by Con-

gress and for each financial year to be decided upon by the EuroCOP Committee at its first meeting each year.

8.4. Financial management and administration
The Executive Committee is responsible for the management of the Confederation financial resources and assets.
A written instruction shall be agreed by the Executive Committee to ensure proper financial management and ad-

ministration at the Confederation secretariat.

The trustees and the qualified accountant shall review the instruction each year. Any proposed change or amendment

shall be brought to the attention of the Executive Committee.

8.5. Travelling expenses
Travelling expenses, accommodation and daily allowances shall be paid by the Confederation to:
- representatives that comprise the bodies of the Confederation for meetings of the body concerned;
- representatives on assignment of the Confederation.
For conferences, seminars or other activities, where member organisations are invited to attend, the Executive Com-

mittee shall decide, on each occasion on the expense arrangements that shall apply for participants.

An instruction, prepared by the Executive Committee and the trustees, with detailed rules and regulations for ex-

penses, and administration of expenses concerning travel, accommodation and daily allowances shall be introduced and
decided upon by the EuroCOP Committee on a yearly basis.

Art. 9. Auditing
A written report from the trustees with their conclusions shall be introduced to the EuroCOP Committee, yearly.
The report shall contain a recommendation for a decision by the EuroCOP Committee in relation to the question

of freedom of responsibility for the Executive Committee for the audited financial year. If there is a reason for comments
on the accounts the trustees shall ask the Executive Committee for an explanation before the comments be incorpo-
rated into the report.

Art. 10. Statutes
10.1. Conflict of interpretation
If there is a conflict as to the correct interpretation of Statutes or Standing Orders, the Executive Committee shall

decide on the matter.

If the Executive Committee themselves are a part of the conflict, the matter shall be decided upon by the EuroCOP

Committee by way of two-thirds majority.

7805

If a sufficient majority is not attained the matter will be referred to Congress. If Congress cannot be awaited, it shall

be remitted back to the Executive Committee for a final decision.

10.2. Exclusion of members
If a decision in favour of exclusion is taken the exclusion will come into immediate effect.
The member organisation concerned has the right to appeal the decision to the next ordinary Congress.
Any appeal shall be sent to the Executive Committee in writing with in two months of the date of decision by the

EuroCOP Committee.

The Congress shall determine if the decision was based on relevant and true facts and in accordance with the Statutes.
The member organisation concerned has the right to defend itself before the EuroCOP Committee and Congress.
An excluded organisation has no right to raise claims in relation to the Confederation assets.
An organisation excluded according to article 10.3a, will not be re-admitted to membership until it has paid subscrip-

tions in respect of any period when its membership has lapsed, or such lesser part of the total, as the EuroCOP Com-
mittee shall decide.

EUROPEAN CONFEDERATION OF POLICE

Member Organisations

Association of Garda Sergeants and Inspectors, 6th Floor, Phibsborough Tower, Phibsborough, Dublin 7, Ireland
British Transport Police Federation, Federation Office: 134, Thurlow Pk Rd West Dulwich, London SE21 8HN, Unit-

ed Kingdom

Garda Representative Association, 5th floor, Phibsborough Tower, Phibsborough Dublin 7, Ireland
Landssambandi Lögreglumanna, Grettisgötu 89, 105 Reykjavik, Iceland
Odborovy zväz Policie vsr, Pribinova 2, 81272 Bratislava, Slovakia
Police Federation of England and Wales, 15/17 Langley Road, Surbiton Surrey KT6 6LP, United Kingdom
Politiets Fellesforbund, Storgatan 32, 0184 Oslo, Norway
Association Syndicale des Fonctionnaires de la Police d’Etat de Monaco, 3, rue Louis Notari, 98011 Monaco Cedex,

Monaco

Ela/Ertaintza, c/Consulado n 8 bajo, 20014 Donostia, San Sebastian, Spain/Basque Region
Gewerkschaft der Polizei, Forststrasse 3a, D-40721 Hilden, Germany
Nederlandse Politiebond, Postbus 393, NL-2700 AJ Zoetermeer, Netherlands
Police Federation for Northern Ireland, 77-79 Garnerville Road, Belfast BT4 2NX, Northern Ireland
Policijski Sindikat Slovenije, Stefanova 2, Ljubljana 61000 Slovenia
Politiforbundet i Danmark, H.C. Anderssens Boulevard 38, 1553 Kobenhavn, Denmark
Scottish Police Federation, 5 Woodside Place, Glasgow G2 7QF, United Kingdom
Sindicato Italiano Unitario Lavoratori Polizia, Via Vicenza n. 26, 0185 Roma, Italy
SLFP Groupe XV, Avenue François Sebrechts 61, B-1080 Bruxelles
Svenska Polisförbundet, Box 5583, S-11485 Stockholm, Sweden
Syndicat National du Personnel de Police et de Sécurité SNPS/NSPV, 18-20, Avenue Général Bernheim, B-1040 Brux-

elles, Belgium

Verband Schweizerischer Polizeibeamter VSPB, Postfach 4913, CH-6002 Luzern, Switzerland
Sindicat de Policies de Catalunya, c/consejo de Ciento, 254/2nd Floor, E-08011 Barcelona, Spain
Sindicato Unificado de Policia, Plaza de Carabanchel Bajo, no. 5, 28025 Madrid, Spain
Suomen Poliisijarjestöjen Liitto r.y., Asemamiehenkatu 2, 00520 Helsinki, Finland
Syndicat National de la Police Grand-Ducale Luxembourg, L-2957 Luxembourg, Luxembourg
Union Nationale des Syndicats Autonomes de la Police, c/o SNPT, 18, rue Franklin, F-93500 Pantin, France

Members of the Executive Committee

Hermann Lutz, President
Gunnar Andersson, Vice-President
José Antonio Rodriguez
Heinz Kiefer
Clint Elliott
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 577, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04603/999/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

PROPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04577/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

7806

SATALUX, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. SATA Srl, a company incorporated under the laws of Italy and having its registered office at Viale Mentana 5, I-

43100 Parma (PR),

2. FINALIMENT Srl, a company incorporated under the laws of Italy and having its registered office at Viale Mentana

5, I-43100 Parma (PR),

both here represented by Mrs Sonia Almeida, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Collecchio (Italy), on November 11, 2002.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the 'Arti-

cles') of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1

. Form and name

There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of SATALUX (the «Company»).

Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Com-

pany.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects
The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) consisting of 15.500 (fifteen thousand

five hundred) ordinary shares with a par value of EUR 2.- (two euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares
The shares of the company may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders subject

to the restrictions provided for by law.

A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

7807

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the last day in May each year at 2.00 p.m..
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting, which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by fax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by fax, cable, telegram or telex, another director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

7808

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board

of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by the articles to
the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a director or

not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
and affairs of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the Company as managing director
of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 17. Statutory auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), or, where requested by

the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company, which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December

of each year.

Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of dis-
solution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such gen-
eral meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

7809

Art. 21. Amendments
These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Company, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915.

Trasitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2004.

Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand

euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

amended law of 10th August 1915 on commercial companies, confirms that these conditions have been observed and
further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the same law of 10th August 1915 on
commercial companies.

Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to two thousand two hundred and fifty (2,250)
euro.

General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) NYTE INVESTMENTS, LLC, incorporated and existing under the laws of Delaware, with registered office at 615

South DuPont Highway in the City of Dover, County of Kent, DE 19901;

(b) Mrs Bertha Alicia Ortega Butchart, residing at 205 East 73rd Street, Apt. 11, New York, NY 10022, USA; and
(c) Mr Eric Fort, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
THEMIS AUDIT LIMITED, whose registered office is at Abbot Building, P.O. Box 3186, Roadtown, Tortola, British

Virgin Islands; and

(v) that the address of the registered office of the Company is at 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above

mentioned.

The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the

notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SATA Srl, une société de droit italien, avec siège social à Viale Mentana 5, I-43100 Parma (PR),
2. FINALIMENT Srl, une société de droit italien, avec siège social à Viale Mentana 5, I-43100 Parma (PR),
les deux ici représentées par Mme Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations émises à Collecchio (Italie), le 11 novembre 2002;
Lesdites procurations après signature ne varietur par tous la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

(1) SATA Srl, prenamed: fifteen thousand four hundred and ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,499

(2) FINALIMENT Srl, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: fifteen thousand five hundred shares.

15,500

7810

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de SATALUX (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la

loi.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le dernier jour en mai de chaque année à 14.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation - quorum - procurations - avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

7811

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La nomination
d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

7812

Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la

Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) SATA Srl, susmentionnée: quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499

(2) FINALIMENT Srl, susmentionnée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

7813

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée

du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre
que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de la même loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales.

Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de deux mille deux cent cinquante (2.250.-) euros.

Assemblée générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) NYTE INVESTMENTS, LLC, société constituée et existant sous les lois de Delaware, avec siège social au 615

South DuPont Highway in the City of Dover, County of Kent, DE 19901;

(b) Mme Bertha Alicia Ortega Butchart, demeurant au 205 East 73rd Street, Apt. 11, New York, NY 10022, USA; and
(c) M. Eric Fort, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société:
THEMIS AUDIT LIMITED, dont le siège social est à Abbot Building, P.O. Box 3186, Roadtown, Tortola, British Virgin

Islands; et

(v) le siège social de la société est fixé à 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Almeida - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 14, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04607/230/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

TEK INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.661.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 janvier 2003 que les organes de la société se compo-

sent dorénavant comme suit:

- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers

- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
- Monsieur Rober Becker, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
- FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’année 2006.

Il résulte de cette même assemblée générale que le nouveau siège social de la société est fixé à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04686/502/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

7814

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

—

Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration le 26 novembre 2002

Le conseil a pris acte de la démission avec effet au 26 novembre 2002 de M. David Worcester, administrateur, et a

coopté en son remplacement M. John Ratcliffe, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04600/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

GAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.718.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

(04602/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

PIERRES NATURELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 63.672.

—

Assemblée Générale des actionnaires ayant lieu le 15 décembre 2001 à 15.00 heures

L’an deux mille un, le 15 décembre 2001 à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage,

l’Assemblée Générale des actionnaires de la société PIERRES NATURELLES S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du
jour ci-après:

démission d’un administrateur et élection d’un nouvel administrateur.
L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Bernhard Schmitz, qui désigne comme scrutateur Monsieur Willem

Adriaanse et comme secrétaire Madame Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi.

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

démission d’un administrateur et élection d’un nouvel administrateur.
Par lettre du 4 novembre 2001, Monsieur James Grassick, demeurant The Avenue 1, Sark, Channel Islands, a démis-

sionné de son poste d’Administrateur avec effet immédiat.

L’Assemblée décide, par vote séparé et à l’unanimité des voix, d’élire comme administrateur Monsieur Bernhard

Schmitz, demeurant L-6477 Echternach, 23, rue des Remparts. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire en l’an 2004.

Après discussion générale, et plus aucun point n’étant à l’ordre du jour et aucun associé ne demandant plus la parole,

le président clôture l’Assemblée Générale statutaire qui est levée à 16.00 heures.

Luxembourg, le 15 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04665/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.
Signature

GAMMA S.A.
Signatures
Deux administrateurs

Le Bureau
Signature / Signature / Signature
Le Secrétaire / Le Président / Le Scrutateur

7815

LEON GLODT ARCHITECTES ET URBANISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept janvier
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Léon Glodt, architecte, demeurant à L-8149 Bridel, 2, Val des Romains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’un bureau d’architecture et d’urbanisme.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter

directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension

Art. 3. La société prend la dénomination de LEON GLODT ARCHITECTES ET URBANISTES, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Léon Glodt, architecte, demeurant à L-

8149 Bridel, 2, Val des Romains.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

7816

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Léon Glodt, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 24, Grand’ Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Glodt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 137S, fol. 75, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04608/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SOCONIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses administrateurs:
Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCONIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

E. Schlesser.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un de ses administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trenteet-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’huimême pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dis position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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2.- Monsieur René Schlim, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept mille euros (EUR
7.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Vogt, R. Schlim, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 36, case 4. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04610/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

FENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAUREN BUSINESS LTD, société ayant son siège social à Tortola P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges Bri-

tanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Béreldange, 46, route de Luxem-

bourg, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) EMERALD MANAGEMENT LTD, société ayant son siège social à Tortola P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, habilité à engager la société par sa signature indivi-

duelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FENCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

E. Schlesser.

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La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions cent mille euros (3.100.000,-

EUR) le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.