7441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

14 février 2003

S O M M A I R E

STONEGATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxem-  

LBVR, Laboratoires  de  Biologie  Végétale  Yves 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7461

Rocher S.A., Tournai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7488

Arthemisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7464

LBVR, Laboratoires  de  Biologie  Végétale  Yves 

AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg  . .

7460

Rocher S.A., Tournai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7488

Axelux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7487

LBVR, Laboratoires  de  Biologie  Végétale  Yves 

Axelux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7487

Rocher S.A., Tournai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7488

Bosa Hotel & Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

7468

LP2-4 Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

7443

Bosa Hotel & Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

7468

Mama, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7487

Bureaucenter Lehr S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

7456

Mercan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7463

Collie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7485

Mercan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7464

Comptoir de la Toiture, S.à r.l., Bascharage . . . . . .

7486

Plein Ciel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7485

Cottex S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7470

Plein Ciel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7485

Crown Imperial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7469

Protrans S.A., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7487

Delek-Belron Luxembourg S.A., Hesperange . . . . .

7475

Rocs Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7480

EI-Europa Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . .

7461

S.O.E. Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

7442

EI-Europa Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . .

7462

SICOFI S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7469

Garage du Pont, S.à r.l., Berschbach/Mersch  . . . . .

7486

Stoll Group, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

7455

General  Electric  International  Holdings, S.à r.l., 

Stoll Group, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

7455

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7484

Stonegate Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7441

Horse-Lux, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7486

T en P Beheer B.V., S.à r.l., Amsterdam . . . . . . . . 

7470

Hübner Pianos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7460

Tulip (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7448

Immobilière N. Arend et Cie S.A., Mersch . . . . . . .

7456

WBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7468

Immobilière N. Arend et Cie S.A., Mersch . . . . . . .

7457

(Martin) Weber, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . 

7487

Immobilière N. Arend et Cie S.A., Mersch . . . . . . .

7458

Xylene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7459

Immofin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

7486

Xylene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7460

Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . .

7470

LBVR, Laboratoires  de  Biologie  Végétale  Yves 

Rocher S.A., Tournai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

 Signature.

7442

S.O.E. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.201. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.O.E. CONSULTING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-3440 Dudelange, 46A, avenue Grande Duchesse Charlotte,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 64.201,
 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 avril

1998, publié au Mémorial C numéro 518 du 15 juillet 1998. 

 La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 août 2002, publié

au Mémorial C, numéro 1529 du 23 octobre 2002.

 La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur André Hittinger, gérant de sociétés, demeurant

à F-57970 Illange, 4, rue du Centre Commercial.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie d’Angelo-Thomas, responsable administrative,

demeurant à F-57100 Thionville, 63, boucle du Val Marie. 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Soumann, expert-comptable, demeurant à L-8012

Strassen, 3, rue Belair. 

 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2002, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé commissaire vérificateur la FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN, EURL, avec siège social à L-8012 Strassen, 3, rue
Belair et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée. 

 3.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Rapport du Commissaire-vérificateur;
 2) Décharge au Liquidateur;
 3) Clôture de la liquidation.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Rapport du Commissaire à la Liquidation

 Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
 Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

<i>Décharge au Liquidateur

 Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur André Hittinger, gérant de sociétés, demeurant à F-57970 Illange, 4,
rue du Centre Commercial, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation, préqualifié.

<i>Troisième résolution

<i>Clôture de Liquidation

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme S.O.E. CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à Dudelange, a définitivement cessé d’exister.

 L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président léve la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Hittinger, N. d’Angelo-Thomas, D. Soumann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002, vol. 884, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04206/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

7443

LP2-4 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, having its registered office at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, having its registered office at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, having its registered office at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
4. OFFICERS NOMINEES LIMITED, having its registered office at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
All of them are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which they declared to organize among themselves.

Name - Registerd office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée», gov-

erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LP2-4 FINANCE, S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25,- (twenty-five Euros) each. 

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

7444

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions 

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a sec-

ond meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on 31st of December. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

7445

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, know or unknow of the Company.

Applicable law 

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

Payment - Contributions 

All these shares have been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal

the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK;
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
4. OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
Tous ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procura-

tions sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de LP2-4 FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés

1. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, one hundred and twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

2. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, one hundred and twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

3. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, one hundred and twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

4. - OFFICERS NOMINEES LIMITED, one hundred and twenty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Total: five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

7446

dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance 

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. 

7447

Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées. 

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i> Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Libération - Apport 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que les apports susmen-

tionnés sont dès maintenant à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

2. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

3. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

4. - OFFICERS NOMINEES LIMITED, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

7448

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant au 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK;
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- M. Géry de Meeüs, employé, demeurant au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 60, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04148/211/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

TULIP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1. HG INCORPORATIONS LIMITED, company registered in England and Wales (registered number 45720742) and

whose registered office is at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9DH, United Kingdom rep-
resented by Mrs Annick Dennewald, master-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12 December
2002. 

2. Stephen Bough, residing at 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3 BW, United Kingdom, represented by

Mrs Annick Dennewald, prenamed, pursuant to a proxy dated 12 December 2002.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby intends to form: 

Art. 1. Form - name 
There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued

a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TULIP (LUXEMBOURG) S.A., (the «Corporation»). 

Art. 2. Duration 
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof. 

Art. 3. Object 
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise to companies in which it holds a direct or
indirect benefit or which is part of the group of companies to which the Corporation belongs (or for their benefit).

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other in-

struments, including convertible bonds.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Registered office 
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7449

no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (

€ 31,000.-) divided into twenty-four thousand eight hundred

(24,800) shares of a par value of one Euro and twenty-five Cents (

€ 1.25) each.

Shares shall be in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request. Transfer of registered shares

shall be effected by a declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth in the law of 10th August, 1915 on commer-

cial companies (hereafter the «Law»). 

The authorised capital of the Corporation is set at ten million Euro (

€ 10,000,000.-) comprising eight million

(8,000,000) authorised shares with a par value of one Euro and twenty-five Cents (

€ 1.25) per share. 

Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue future shares up to the

total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period ex-
piring on the fifth anniversary of the publication of the present articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to deter-
mine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to grant effective in whole or in part the increase of capital as authorised

by the foregoing provisions, article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with the Law. 

Art. 7. Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Meetings shall be called by the board of directors pursuant to the convening requirements set out in the Law.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of

the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of the month of April in each year at 11.30 a.m. and for the first time in two thousand and three. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may also be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

such meeting. 

Art. 9. Directors
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period
of one year and shall hold office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or with-
out cause and replaced by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of directors, because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. Procedures of meeting of the board 
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

7450

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several instruments

in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission, confirmed in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other. 

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. 

Art. 11. Minutes of meetings of the board 
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any director. 

Art. 12. Powers of the board
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board of directors or to any other person(s) who may constitute com-
mittees deliberating under such terms as the board of directors shall determine. The directors may also confer all pow-
ers and special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory Auditor 
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor. Such statutory auditor need not be a

shareholder and shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corpo-
ration and shall terminate on the 31st December 2003.

 Art. 16. Appropriation of profits 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
directors, declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by the Law, upon a decision of the board

of directors.

7451

 Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. 

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the Law. 

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 26 of the Law, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and seventy Euro.

<i>Extraordinary general meeting

 The above named person has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Martin Block, director and investment manager, residing at 3, Merrington Close, Solihull B91 3XF, United Kingdom
- Karsten Hartmann, company director, residing at Lintrun Strasse Flat 2 80335 Munchen, Germany; and
- Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office is fixed 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction de l’acte qui précède: 

L’an deux mille deux, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HG INCORPORATIONS LIMITED, une société constituée et existant sous la loi de Grande-Bretagne et du pays

de Galles (numéro du registre 45720742), ayant son siège social au 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close,
London SE1 9DH, Royaume-Uni, représentée par Mme Annick Dennewald, maître en droit, résidant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration datée du 12 décembre 2002.

2) Stephen Bough, demeurant au 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3BW, Royaume-Uni, représentée par

Mme Annick Dennewald, prénommée, en vertu d’une procuration datée 12 décembre 2002.

Les procurations, signées par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’ils constituent: 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une société

anonyme, sous la dénomination de TULIP (LUXEMBOURG), S.A. (la «Société»). 

<i>Shareholder

<i>Subscribed and paid-up capital

<i>Number of paid-in shares

HG INCORPORATIONS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,998.75 Euro

24,799

Stephen Bough . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.25 Euro

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.00 Euro

24,800

7452

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminé. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour une modification de ces Statuts tel que prévu à l’Article 18 ci-
après. 

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt
et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes et la propriété, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière à des sociétés dans lesquelles elle détient un
intérêt direct ou indirect ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (ou à leur profit).

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

ainsi que tout autre instrument, y compris des obligations convertibles.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet. 

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision du conseil d’administration la Société

pourra créer, tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social ont eu lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la Société au siège social,
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une so-
ciété luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats
Le capital social est fixé à trente et un mille euro (

€ 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cent (24.800)

actions d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25) chacune.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires à leur demande. Le transfert d’actions no-

minatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par des personnes dotées de mandats nécessaires pour agir de la sorte.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales (ci-après la «Loi»).

Le capital social autorisé de la Société est fixé à dix millions Euros (

€ 10.000.000,-) comprenant huit millions

(8.000.000) d’ actions autorisées d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25) par action.

 Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires prise dans les mêmes condi-

tions que celles prévues à l’Article 18 pour la modification des présents Statuts.

D’autre part, le conseil d’administration de la Société est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures

à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
décision d’émettre des actions représentant la totalité ou la partie de l’augmentation du capital et par acceptation au fur
et à mesure des souscriptions de ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer
les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des Statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation et le con-
seil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la Loi. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les assemblées seront convoquées par le conseil d’administration conformément aux prescriptions légales en matière

de convocations.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des actions en circulation.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable. 

7453

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tel autre

endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à
11.30 heures et pour la première fois en l’an deux mille trois. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 9. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale
annuelle pour une période d’un an et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Tout admi-
nistrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, il peut être remplacé par une décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste de-
venu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et peut élire parmi ses membres un vice-président.

Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable des procès-ver-
baux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs à la place indiquée

dans la convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absence les

actionnaires ou le conseil d’administration peuvent nommer un autre administrateur comme président «pro tempore»
par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événements sera précisée
dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télécopie, câble, télégramme
ou télex de chaque administrateur. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à l’avance par un ca-
lendrier adopté par une décision du conseil d’administration, des convocations individuelles ne sont pas requises.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télécopie, câble, té-

légramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par écrit,
par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmé par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Tout administrateur peut assister et sera considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication qui permettra à toutes les personnes présen-
tes à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises par une majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre

que celui dû à sa fonction d’administrateur, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) cet administrateur
informera le conseil d’administration de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction, et il
sera rendu compte de l’intérêt de l’administrateur ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des
actionnaires. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil
Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration sera signé par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un administrateur.

 Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi et les pré-
sents statuts à l’assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout/tous membre(s) du conseil d’administration ou à toute autre(s) personne(s) qui peuvent constituer des
comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d’administration. Les administrateurs peuvent également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toute(s) personne(s), nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer
leurs émoluments. 

7454

Art. 13. Signatures engageant la société
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par la signature ou les

signatures conjointes ou individuelles de toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 14. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes n’a pas

besoin d’être actionnaire et sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 15. Année comptable
L’année comptable de la Société commencera le 1

er

 janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année comptable qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31
décembre 2003. 

Art. 16. Affectation des bénéfices
Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société sont prélevés pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sur recommandation du conseil d’administration déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par les administra-
teurs, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour exprimer les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des propriétaires des actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués conformément aux dispositions prévues par la Loi, sur décision

du conseil d’administration. 

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à cette liquidation et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 18. Changement des statuts
Ces statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée des actionnaires aux condi-

tions de quorum et de majorité précisés par la Loi. 

Art. 19. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libérés en espèces le montant suivant: 

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article 26

de la Loi ont été observées.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent
soixante-dix euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire:

- Martin Bloch, administrateur et gestionnaire, demeurant au 3, Merrington Close, Solihull B91 3XF, Royaume-Uni;
- Karsten Hartmann, directeur de société, demeurant à Lintran Straße appartement 2, 80335 Munich Allemagne; et
- Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

<i>Capital souscrit et libéré

<i> Nombre d’actions

HG INCORPORATIONS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.998,75 

€

 24.799

Stephen Bough  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,25 

€

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,00 

€

 24.800

7455

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

A été nommée en tant que commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, tous ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04142/211/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

STOLL GROUP, Société à responsabilité limitée,

(anc. ETABLISSEMENTS RENE STOLL, S.à r.l.).

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 19 décembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 23 décembre 2002.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé, de changer la raison sociale de la société à comp-

ter du 1

er

 janvier 2003, et de lui donner comme nouvelle raison sociale celle de STOLL GROUP.

- De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La raison sociale est: STOLL GROUP.
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé, savoir:
a) de convertir le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) en euros au taux de

conversion de 40,3399, pour lui donner une valeur en euros de quatre cent quatre vingt quinze mille sept cent quatre
vingt-sept euros virgule zéro quatre cents (EUR 495.787,04);

b) de supprimer les vingt mille parts sociales (20.000) actuelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;
c) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de quatre mille deux cent douze euros virgule

quatre-vingt seize cents (EUR 4.212,96) pour le porter de son montant actuel quatre cent quatre vingt quinze mille sept
cent quatre vingt-sept euros virgule zéro quatre cents (EUR 495.787,04) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-). Cette
augmentation du capital social a été intégralement libérée en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;

d) de créer vingt mille parts sociales (20.000) nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune;

e) Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par les associés actuels, en fonction des parts anciennes leur appar-

tenant dans la prédite société.

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé de modifier l’article six des sta-

tuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille parts

sociales (20.000) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social se trouve attribué comme suit:
Monsieur Robert Stoll, gérant de sociétés, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22, Avenue Guillaume; 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04171/203/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

STOLL GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 janvier 2003.
(04172/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

a) comme co-propriétaire et mandataire de dix-neuf mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . 

 19.500 parts

b) à titre privatif, de cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500 parts

Total: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 20.000 parts

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003.

A. Biel.

7456

BUREAUCENTER LEHR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 17, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 87.864. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddrei, am dritten Januar.
Vor dem Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

 Herr Friedrich Lehr, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Löllberg 6.
 Der Erschienene ersucht den Notar um Beurkundung des Folgenden:
 I.- Die Aktiengesellschaft BUREAUCENTER LEHR S.A., mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 17, rue de la Chapelle, ord-

nungsgemäss eingetragen im Handelsregister Luxemburg Sektion B Nummer 87.864, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster, am 11. Juni 2002, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1268 vom 2. September 2002.

 II.- Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

von jeweils dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

 III.- Der Erschienene wurde Eigentümer aller einhundert (100) Aktien der Aktiengesellschaft BUREAUCENTER

LEHR S.A., und er hat, in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär, beschlossen die Gesellschaft aufzulösen und zu liqui-
dieren.

 IV.- Hiermit erklärt der Erschienene, die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und das Einleiten ihrer

Liquidation.

 V.- Der alleinige Aktionär, in seiner Eigenschaft als Liquidator, erklärt alle Passiva geregelt zu haben und alle Aktiva

übernommen zu haben, und verpflichtet sich desweiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflich-
tungen, sowie die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannten Verbindlichkeiten unter seine persönliche Haftung zu über-
nehmen.

 VI.- Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

 Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

 VII.- Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute in den Geschäftsräumen der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung LEHR, G.m.b.H., BÜROCENTER, in D-54295 Trier, Güterstrasse 82, hinterlegt.

 Infolge von allem Vorstehenden hat der Komparent die Aktienzertifikate vorgelegt, welche in Gegenwart des fungie-

renden Notars zerstört wurden.

<i> Kosten

Die Kosten vorstehender Beurkundung werden geschätzt auf eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Lehr, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(04184/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S.A., Société Anonyme.

(anc. SPLIT S.A., Société Anonyme)

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

—

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SPLIT S.A., ayant son siège social à L-7535

Mersch, 18, rue de la Gare, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 32.217,

Constituée, sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination de RESTAURANT-BRASSERIE

BECKLECK, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du
27 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 127 du 19 avril 1990, et
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C page 36326 de 2001.

Luxemburg-Bonneweg, den 13. Januar 2003.

T. Metzler.

7457

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille cinq cents (5.500) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions, conversion du capital en euros avec augmentation à concurrence

de treize mille six cent cinquante-huit virgule cinquante-six (13.658,56) EUR, pour le porter à cent cinquante mille
(150.000,-) EUR, représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de valeur nominale, avec modifi-
cation subséquente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts.

 2. Changement du nom de la société en IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S.A., avec modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

 3. Transfert du siège social.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, et de convertir le capital en EUR, avec augmentation

de ce dernier à concurrence de treize mille six cent cinquante-huit virgule cinquante-six euros (13.658,56), pour le por-
ter à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de
valeur nominale.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de treize mille six cent cinquante-huit virgule cinquante-six
(13.658,56) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le cons-
tate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions,

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S.A., et de modifier

le 1

er

 article des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMMOBILIERE N. AREND ET

CIE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 18 au 12, rue de la Gare, à Mersch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ trente-six mille (36.000,-) francs.

Dont acte. fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Noël, S. Hansen, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2002, vol. 419, fol. 60, case 2. – Reçu 5.510 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04181/232/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

—

L’an deux mille deux, le trois décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S.A., ayant

son siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous
le numéro B 32.217,

Constituée, sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination de RESTAURANT-BRASSERIE

BECKLECK, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du

Mersch, le 13 janvier 2003.

U. Tholl.

7458

27 novembre 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 127 du 19 avril 1990, et
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols, qui désigne comme se-

crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marina Carrelli, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les six mille sept cent cinquante (6.750) actions représentant l’intégra-

lité du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Correction d’une erreur matérielle contenue dans la prédite assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2001.
2. Augmentation du capital à concurrence de dix-neuf mille treize euros trente-et-un cents (19.013,31 

€), pour le

porter à deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par six mille sept cent cinquante (6.750) actions, sans désignation
de valeur nominale.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée constate qu’aux termes de la prédite assemblée générale du 9 octobre 2001, le capital social a été aug-

menté à concurrence de treize mille six cent cinquante-huit euros cinquante-six cents (13.658,56 

€), pour le porter à

cent cinquante mille (150.000,-) euros.

En fait, le capital initial était déjà de cent soixante-sept mille trois cent vingt-huit euros treize cents (167.328,13 

€),

et donc, suite à la prédite augmentation, il se trouve actuellement porté à cent quatre-vingt-mille neuf cent quatre-vingt-
six euros soixante-neuf cents (180.986,69 

€). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix-neuf mille treize euros trente-et-un cents (19.013,31

€) pour le porter de son montant actuel à celui de deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par six mille sept cent
cinquante (6.750) actions sans désignation de valeur nominale.

La prédite augmentation a été faite par des apports en espèces par les associés au prorata de leur participation, de

sorte que la prédite somme de dix-neuf mille treize euros trente-et-un cents (19.013,31 

€) se trouve dès à présent à la

disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de tout ce qui précède, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur

suivante:

 «Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par six mille sept cent cinquante (6.750)

actions, sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cent quarante (940,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: S. Hansen, C. Noël, M. Carrelli, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2002, vol. 423, fol. 10, case 4. – Reçu 190,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04182/232/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

IMMOBILIERE N. AREND ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 9 octobre 2001 et au 3 décembre 2002, reçus par M

e

 Urbain Tholl, de résidence

à Mersch, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
(04183/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Mersch, le 13 janvier 2003.

U. Tholl.

7459

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.156. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de XYLENE HOLDING S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53.156 (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 73 du 12 février

1996.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires, tenue sous seing privé, en date du 5 avril 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 254 du 10
avril 2001, page 12176 (assemblée décidant de la conversion du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF) en Euros
(EUR) avec modification afférente de l’article trois (3) des statuts de la société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appli-

quées, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Farine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Peiffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929

concernant le régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations
financières - SOPARFI.

2.- Modification afférente de l’article deux (2) des statuts de la Société, afin de refléter cet abandon du statut holding.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de modifier le

statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 concernant le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre
la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article
deux (2) des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur
suivante: 

Art. 2.
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

7460

Signé: R. Thillens, C. Farine, L. Peiffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04196/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.156. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04197/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HÜBNER PIANOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003. 

(04276/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.025. 

—

<i>Minutes of the circular resolutions of the board of directors (the «Directors»), 

<i>taken in compliance with the last paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the resignation of Mr Mark Duke as a director of the Company with effect from 15

December, 2002 and co-optation of a new director with immediate effect in replacement of Mr Mark Duke.

2. Miscellaneous.

<i>Whereas

Following the resignation of Mr Mark Duke as a director of the Company with effect from 15 December, 2002, it

was proposed to co-opt Mr C. Ronald Blankenship as a director of the Company with immediate effect for a term to
expire at the next general meeting of shareholders.

<i>Resolved

To acknowledge the resignation, with effect from 15 December, 2002, of Mr Mark Duke as a director of the

Company.

To co-opt Mr C. Ronald Blankenship as a Director in replacement of Mr Mark Duke with immediate effect for a term

to expire at the next general meeting of shareholders.

It was further noted that this co-optation is subject to the approval of the next general meeting of shareholders and

that discharge to the resigning director be sought from the next general meeting of shareholders.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04302/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Signature
HÜBNER PIANOS, S.à r.l.

Date: 8 January, 2003.
A. Richard Moore Jr.
<i>Director
Date: 9 January, 2003.
 J. Duck
<i>Director

7461

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 9,000.-. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722. 

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.

dated 9 January 2003, it has been resolved to accept the resignation of Thomas G. Wattles as manager of the Company
with effect from 17 September 2002 and the resignation of Mark Duke as manager of the Company with effect from 15
December 2002.

The sole shareholder also resolved to appoint C. Ronald Blankenship, Olivier Piani and A. Richard Moore Jr. as man-

agers of the Company with immediate effect and for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
- Olivier Piani  

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04300/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EI-EUROPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. EI-EUROPA IMMOBILIERE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.352. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de El-EUROPA IMMOBILIERE HOLDING S.A., R.C. B N° 41.352, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N°
598 du 16 décembre 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1352 du 18 septembre 2002.

La séance est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille deux

cents (2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinquante-cinq mille (55.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en EI-EUROPA IMMOBILIERE S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Transformation du statut de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
4. Modification subséquente des articles 2 et 15 des statuts.
5. Introduction d’un capital autorisé de EUR 10.000.000,-.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de EI-EUROPA IMMOBILIERE HOLDING S.A. en EI-EUROPA IM-

MOBILIERE S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EI-EUROPA IMMOBILIERE S.A.»

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

7462

<i>Deuxième résolution

Le statut de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de 10.000.000,- euros.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) euros (EUR), représenté par deux mille deux cents

(2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre cent mille

(400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 20 décembre 2002
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures cinquante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04345/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

EI-EUROPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. CROWNBERRY S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.352. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1678 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04346/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

7463

MERCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.853. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCAN HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 69.853,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C

numéro 568 du 23 juillet 1999. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de mille francs (1.000,-) et que

le capital était d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions, 

que ce capital a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un pro-
cès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 8 mars 2000, dont un extrait a été publié
au Mémorial C numéro 121 du 16 février 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Désignation de la valeur nominale des actions existantes à EUR 25,-;
b) Augmentation du capital social de EUR 119.013,31 (cent dix-neuf mille treize et trente-et-un cents euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six et soixante-neuf cents euros)
à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), par la création de 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions nou-
velles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à sous-
crire au pair et à libérer par des versements en espèces de EUR 119.013,31 (cent dix-neuf mille treize et trente-et-un
cents euros);

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
d) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP HOLDING S.A.;
e) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide d’attribuer une valeur nominale aux actions existantes après la décision à prendre au point b de

l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent dix-neuf mille treize euros et trente-et-un cents (

€

119.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(

€ 30.986,69) à cent cinquante mille euros (€ 150.000,-), par la création de quatre mille sept cent cinquante (4.750)

actions nouvelles de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ancien-

nes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cent dix-neuf mille treize euros et trente-et-un
cents (

€ 119.013,31).

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
la société FINACAP HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription des 4.750 actions nouvelles par FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée.

7464

Les 4.750 actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cent dix-neuf mille treize euros et trente-et-un cents (

€ 119.013,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution 

 Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (

€ 150.000,-) représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ deux mille deux cents euros (

€ 2.200,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2002, vol. 884, fol. 59, case 5. – Reçu 1.190,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04200/219/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MERCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.853. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 18

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04201/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ARTHEMISA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, 
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 décembre 2002.
2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée en date du 17 décembre 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTHEMISA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

7465

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par

deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

7466

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.

7467

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par (des versements en espèces) de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille deux cents

Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Pierre Hamel, gérant de fortune, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur Claude Zimmer, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 37, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04159/242/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant

souscrit et

libéré en

EUR

1. TRUSTINVEST LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

248

248.000,-

2. Monsieur Luc Hansen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,-

3. Monsieur Claude Zimmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

250.000,-

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

7468

WBI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.294. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 26 septembre 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 31 décembre 2002.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04253/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.999. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04263/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.999. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Antonio Vatielli, corporate consultant, demeu-

rant Via San Marino n. 36 à Rome, Monsieur Dario Roscioli, avocat, demeurant Via Luigi Gianniti n. 21 à Rome et de
Monsieur Roberto Zullo, corporate consultant, demeurant Via Benedetto Croce n. 27 à Rome; ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet, à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04264/694/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Société domiciliée:

WBI S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 34.294

Domiciliataire:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 28.967

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

7469

CROWN IMPERIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 7 janvier 2003 que:

1. L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume à L-

1331 Luxembourg, 45, bd Grande-Duchesse Charlotte;

2. L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Emile Wirtz de ses fonctions d’administrateur-délégué et d’admi-

nistrateur et lui a accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de ses mandats;

3. L’assemblée a accepté les démissions de la société FOXBAN LTD et de Monsieur Alex Wersant de leurs fonctions

d’administrateurs et leur a accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats;

4. L’assemblée générale a nommé en leur remplacement aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
- la société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, bd Grande-Duchesse Char-

lotte.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

sept (2007).

5. L’assemblée a accepté la démission de la société INVEST CONTROL, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes et lui a accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

6. L’assemblée générale a nommé en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la société CD-

SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille sept (2007).

Pour extrait conforme, Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04267/320/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

SICOFI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

<i>Décision des associés du 20 décembre 2002

Les soussignés

1. Monsieur Thierry Fleming, réviser d’entreprises, demeurant à L-8253 Mamer
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1716 Luxembourg
3. Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à L-6973 Rameldange
4. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8063 Bertrange
5. Madame Yvonne Pringle, fonctionnaire des communautés européennes, demeurant à L-6988 Hostert
6. Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à L-5322 Contern
7. Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8131 Bridel
8. Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, demeurant à L-2176 Luxembourg
uniques associé de la société civile immobilière SICOFI, constituée le 15 juillet 1992 et dont les statuts ont été publiés

au Mémorial C no. 556 du 28 novembre 1992, les statuts ayant été modifiés lors d’une assemblée générale extraordi-
naire en date du 18 mars 1993 et dont les modifications ont été publiées au Mémorial C no. 283 du 12 juin 1993, à
l’unanimité:

- décident de liquider la société civile immobilière SICOFI avec effet immédiat
- constatent que la liquidation a été faite aux droits des parties
- chargent Monsieur Guy Hornick d’accomplir toutes les formalités administratives et fiscales, de payer tous frais,

taxes, honoraires et de distribuer tout solde éventuel aux ayants-droit.

Fait en huit exemplaires à Luxembourg, le 20 décembre 2002.
Signé: Th. Fleming, H. Grisius, A. Haas, G. Hornick, Y. Pringle, J. Seil, J.-J. Soisson, C. Zimmer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04273/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour inscription
- réquisition -
Signature
<i>Un mandataire

7470

COTTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5577 Remich, 31, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 70.589. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 6 janvier 2003 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que:
Il est mis fin aux fonctions d’administrateur-délégué de Monsieur Henri Philippe et des pouvoirs y attachés avec effet

immédiat.

Monsieur Kyril Kasalapau, demeurant à L-5577 Remich, 31, rue Wenkel, est nommé administrateur-délégué à la ges-

tion journalière avec pouvoir de cosignature obligatoire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04272/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 26.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04306/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

T EN P BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Amsterdam (Pays-Bas)

Principal establishment: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Esther Boers de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting on behalf of PROVA HOLDINGS S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, being the sole shareholder of T EN P BEHEER B.V. (the «Company»), a limited liability company, having
its registered office at Haaksbergweg 59, NL-1101 BR Amsterdam, The Netherlands, incorporated pursuant to a deed
of Maître Dirk Caminada, notary public residing in Rijswijk, The Netherlands, dated October 26, 1984, 

pursuant to a proxy given by PROVA HOLDINGS S.A., on December 9, 2002. 
The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the extraordinary meet-

ing of shareholders of the Company at its meeting held on November 24, 2002 which resolved, among others, to trans-
fer the principal establishment as well as the place of effective management of the Company from The Netherlands to
Luxembourg on November 30, 2002, in compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the
status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance with such laws.

The minutes of said extraordinary meeting of shareholders of the Company as well as the balance sheet of the com-

pany dated on November 30, 2002 stating that the fair market value of the Company as per November 30, 2002 is at
least USD 17,939,336, after signature ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain attached to the
present deed, together with the proxy, and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

The said value of USD 17,939,336, has been confirmed by a declaration dated on December 9, 2002 issued by the

management of the company. The said declaration shall remain attached to the present deed, and shall be filed at the
same time with the registration authorities. 

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder of the Company, further requested the notary

to state that:

1. The place of effective management and the principal establishment of the Company is hereby transferred from The

Netherlands to Luxembourg as of November 30, 2002.

2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Mr. Alain Heinz, Mr. Joseph Mayor and Mrs. Sandra Horemans are appointed as managers of the Company as per

November 30, 2002. 

4. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée».

Signature
<i>Le mandataire de la société

Pontpierre, le 9 janvier 2003.

Signatures.

7471

5. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as fol-

lows: 

Art. 1.  There is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name T EN P BEHEER BV.

Art. 5. The Company has its registered office in Amsterdam, The Netherlands.
It shall have its main office and principal place of business in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, and it
may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in The Netherlands and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 18,197.38 presented by 401 shares of EUR 45.38 each, all

subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

7472

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Valuation

The market value of the Company is valued at USD 17,939,336.- being EUR 17,386,259.76.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500.-

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the place of effective management of the company to

Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of
29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement»,
as amended.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing person, representing the sole shareholder of the Company, has henceforth adopted the following res-

olutions:

1) The meeting appoints as managers of the Company:
 a) Mr. Alain Heinz, director of companies, residing professionally at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg

 b) Mr. Joseph Mayor, director of companies, residing professionally at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg

 c) Mrs. Sandra Horemans, director of companies, residing professionally at Onyx, 265 Voie des Traz, CH-1211 Ge-

neva, Switzerland

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

 The duration of their mandates is unlimited.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

7473

A comparu:

Madame Esther Boers de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant pour le compte de l’actionnaire unique de T &amp; P BEHEER B.V. (la «Société»), une société anonyme avec siège

social à Haaksbergweg 59, NL-1101 BR, Amsterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu par Maître Dirk Caminada,
notaire de résidence à Rijswijk, Pays-Bas, en date du 26 octobre 1984, 

en vertu d’une procuration donnée par PROVA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1427 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, en date du neuf décembre 2002.

La personne comparante a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par l’assemblée extraordinai-

re des actionnaires de la Société tenue en Israël le 24 novembre 2002, qui a décidé de transférer le principal établisse-
ment de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg le 30 novembre 2002, dans le respect des dispositions des lois
luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinuation conformément
auxdites lois.

L’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de certificats la So-

ciété, le bilan de la société, ainsi qu’une déclaration du conseil d’administration de la Société déclarant que la valeur de
marché de la Société est d’au moins EUR 17.939.336,-, après signature ne varietur par la personne comparante et le
notaire, resteront annexées au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux for-
malités d’enregistrement. 

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’actionnaire unique, a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au

30 novembre 2002, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2. Le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société sont établi à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

3. Monsieur Alain Heinz, Monsieur Joseph Mayor et Madame Sandra Horemans sont nommés comme gérant(s) de la

Société à partir du 30 novembre 2002.

4. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
5. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art 4. La Société aura la dénomination: T &amp; P BEHEER BV.

Art. 5. La Société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle aura son administration centrale et son principal établissement à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts et pourra être déplacé à
l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant aux Pays-Bas qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 18.197,38 représenté par 401 parts sociales d’une valeur nominale de EUR

45,38 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7474

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, 
* par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance
* par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

*Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Evaluation

La valeur de marché de la Société est évaluée à EUR 17.386.259,76.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à EUR 6.500,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement de la société à Luxem-

bourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3, alinéa 2, de la loi du 29 décembre 1971, concernant

7475

l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la personne comparante, représentant l’associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérant(s) de la Société:
a) Monsieur Alain Heinz, administrateur des sociétés, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur des sociétés, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg

c) Madame Sandra Horemans, demeurant professionnellement à Onyx, 265 Voie des Traz, Ch-1211 Genève, Suisse.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Boers De Vries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04149/211/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DELEK-BELRON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. DELEK-BELRON INTERNATIONAL LTD, a company incorporated under the laws of Israel, having its registered

office at 7 Giborei Israel St, Industrial Zone South Netanya, Israel;

2. DELEK REAL ESTATE LTD, a company incorporated under the laws of Israel, having its registered office at 7

Giborei Israel St, Industrial Zone South Netanya, Israel;

both here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of two proxies given on December 9, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DELEK-BELRON LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Hesperange.
 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

7476

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

The capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders,

voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

 The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
 A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

 The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

 In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

 The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

 The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

 They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the eleventh day of March at 11.00 a.m. and the first time in the year 2004. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

7477

Title VII.- Dissolution - Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty Euro (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
1) AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a company having its registered office in L-5887 Hesperange, 381, route de

Thionville.

2) Mr Bart J.W. d’Ancona, companies director, residing at 6, rue de la Montagne, L-5234, Sandweiler.
3) VALDIR MANAGERS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office

at Suites 7b &amp; 8b, 50 Town Range, Gibraltar;

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008: 

EHLANGE NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at Sea Meadow House, Blackburne Highway PO Box 116, Road Town, Tortola, BVI.

4.- The registered office of the company is established in L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. DELEK-BELRON INTERNATIONAL LTD, une société de droits d’Israël, ayant son siège social au 7 Giborei Isra¨ël

St, Industrial Zone South Netanya, Israël;

2. DELEK REAL ESTATE LTD, une société de droits d’Israël, ayant son siège social à 7 Giborei Israël St, Industrial

Zone South Netanya, Israël;

toutes deux ici représentées par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 9 décembre 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 1. DELEK REAL ESTATE LTD, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2. DELEK-BELRON INTERNATIONAL LTD, prenamed, nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

7478

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELEK-BELRON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

7479

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le onzième jour du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
a) AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville;
b) Monsieur Bart J. W. d’Ancona, administrateur de sociétés, demeurant 6, rue de la Montagne, L-5234, Sandweiler.
c) VALDIR MANAGERS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suites 7b &amp; 8b, 50 Town

Range, Gibraltar;

1. DELEK REAL ESTATE LTD préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. DELEK-BELRON INTERNATIONAL LTD préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . .

999

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

7480

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
EHLANGE NOMINEES LTD, une société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Sea Meadow

House, Blackburne Highway PO Box 116, Road Town, Tortola, BVI.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-5887 Hesperange, 38, route de Thionville.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l. prénommée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 59, case 9. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04150/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ROCS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, rue Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ROCS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

 Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

7481

autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

7482

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

7483

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg. 

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

7484

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 55, case 2. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04152/220/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 62.841. 

—

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders held on Luxembourg on January 13, 2003

The meeting of the shareholders is presided by Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Marjoleine van Oort.
The meeting of the shareholders designates as scrutineer Antoinette Otto.
The shareholders in attendance at the meeting and the shareholders represented at the meeting by proxies in writing

and the number of shares held by the shareholders have been mentioned on an attendance list signed by the sharehold-
ers; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau,
will remain attached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, thirty-nine thousand one hundred seventy-eight (39,178) class A shares, with

a par value of 

€ 40 each, and twenty-one thousand eight hundred and nine (28,809) class B shares, with a par value of

€ 40 each, representing the entire share capital of the company of € 2,439,480, are duly represented at this meeting,
which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda,
without prior convening notices.

That the agenda of the present extraordinary meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To accept the resignation of Mr. Simon Paul as Manager of the Company with effect, December 10, 2002, and make

any substitution appropriate.

The above has been considered correct by the meeting of the shareholders. 
Thereafter the meeting of the shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolution:

<i>First resolution

The meeting of the shareholders accepts the resignation of Mr. Simon Paul as Managers of the Company, with effect,

December 10, 2002, and approves to make any substitution appropriate.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 13th day of January, 2003. 

<i>Attendance list  

Luxembourg, January 13, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04812/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Shareholders

<i>Number of shares Value in EURO

<i>Signature

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . .

39,178 Class A

1,567,120 

€

Signature

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (BENELUX) B.V. . . . . . . .

21,809 Class B

872,360 

€

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,439,480 

€

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

7485

PLEIN CIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.729. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, demeurant 13,
rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2002.

Pour extrait conforme, Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04262/694/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PLEIN CIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.729. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04265/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 4 juin 2002, au

siège social que:

1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour les exercices sociaux se terminant le 31 décembre 2000

et le 31 décembre 2001 ont été présentés à l’Assemblée.

2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices sociaux se terminant le 31 décembre 2000 et le 31

décembre 2001 ont été présentés à l’Assemblée.

3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant le 31 dé-

cembre 2000 et le 31 décembre 2001: le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes ont été unanimement ap-
prouvés.

4. Le compte de résultats pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001 accuse un profit de LUF 860.041,-

que l’Assemblée a décidé de reporter.

5. Les actionnaires ont unanimement accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour

l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04786/759/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour COLLIE S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / un Administrateur

7486

GARAGE DU PONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berschbach/Mersch, 4, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.936. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04700/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg  B 59.304. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04701/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 27.720. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04702/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.021. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 12 décembre 2002 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 12 décembre 2002 à

14.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 13 août 2002, a été clôturée et que IMMOFIN HOL-
DING S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2003, vol. 578, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04771/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour GARAGE DU PONT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour HORSE-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

7487

PROTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.

R. C. Luxembourg B 67.246. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04703/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MARTIN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.220. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04704/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3601 Kayl.

R. C. Luxembourg B 44.552. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 6 janvier 2003, vol. 177, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 15 janvier 2003.

(04705/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

AXELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04780/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

AXELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04781/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour PROTRANS S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour MARTIN WEBER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour MAMA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Signature.

7488

LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7450 Tournai, 2, rue du Follet.

Succursale Luxembourg: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R.C. Luxembourg B 66.175

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 454 du 14 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04538/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7450 Tournai, 2, rue du Follet.

Succursale Luxembourg: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R.C. Luxembourg B 66.175

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 454 du 14 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04539/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7450 Tournai, 2, rue du Follet.

Succursale Luxembourg: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R.C. Luxembourg B 66.175.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 454 du 14 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04535/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7450 Tournai, 2, rue du Follet.

Succursale Luxembourg: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 454 du 14 septembre 1995.

R.C. Luxembourg B 51.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04537/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Stonegate Investments S.A.

S.O.E. Consulting S.A.

LP2-4 Finance, S.à r.l.

Tulip (Luxembourg) S.A.

Stoll Group

Stoll Group

Bureaucenter Lehr S.A.

Immobilière R. Arend et Cie S.A.

Immobilière R. Arend et Cie S.A.

Immobilière R. Arend et Cie S.A.

Xylene Holding S.A.

Xylene Holding S.A.

Hübner Pianos, S.à r.l.

AustralAsia Storage Equities S.A.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

EI-Europa Immobilière S.A.

EI-Europa Immobilière S.A.

Mercan Holding S.A.

Mercan Holding S.A.

Arthemisa

WBI S.A.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A.

Crown Imperial Invest S.A.

SICOFI

Cottex S.A.

Languedoc Loisirs, S.à r.l.

T en P Beheer B.V.

Delek-Belron Luxembourg S.A.

Rocs Holding S.A.

General Electric International Holdings, S.à r.l.

Plein Ciel S.A.

Plein Ciel S.A.

Collie S.A.

Garage du Pont, S.à r.l.

Horse-Lux, S.à r.l.

Comptoir de la Toiture, S.à r.l.

Immofin Holding S.A.

Protrans S.A.

Martin Weber, S.à r.l.

Mama, S.à r.l.

Axelux Holding S.A.

Axelux Holding S.A.

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher S.A.

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher S.A.

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher S.A.

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher S.A.