7393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 155

14 février 2003

S O M M A I R E

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurés.

R. C. Luxembourg B 42.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2002, vol. 272, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04179/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Agence Immobilière Forum, S.à r.l., Bertrange . . .

7412

Lutecium Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

7427

Aqua Culture Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . .

7400

MTI-LUX S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

7421

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

7402

MTI-LUX S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

7423

Bismuth Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

7431

MTI-LUX S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

7423

Boucherie-Charcuterie  Konter,  S.à r.l.,  Dude-  

Nulea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7398

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7393

Rofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7421

C.V. Lux, S.à r.l., Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7421

SCI du Kreuzberg, Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7435

DH  Palos  Immobilien-und  Projectentwicklungs, 

Sidec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7394

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7435

Sidec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7396

Fensis S.A. Holding, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

7417

Transports  Internationaux   Fischbach,  S.à r.l.,  

Helux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7413

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7406

ILEA, A.s.b.l., Association Luxembourgeoise des 

UTG  -  Umweltschutz  Technik  Graf,  G.m.b.H., 

Equipementiers de l’Automobile, Luxembourg . .

7411

Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7430

ILEA,  A.s.b.l.,  Industrie  Luxembourgeoise  des 

Valmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7402

Equipementiers de l’Automobile, Luxembourg . .

7408

Vedior  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier, S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7396

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7407

W.I.C.I., Waterways Islands Consulting Invest-  

Immobilière Butgenbach, S.à r.l., Bertrange. . . . . .

7413

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7412

Internationale Dienstleistungsgesellschaft S.A.  . . .

7440

W.I.C.I., Waterways Islands Consulting Invest-  

Iridium Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7424

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7412

Kieffer et Associés S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7394

Pour signature
Signature

7394

KIEFFER ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, rue de Winseler.

R. C. Diekirch B 6.351. 

—

<i>AGE du 20 décembre 2002

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant valablement convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire.

Est nommé président de cette Assemblée, Monsieur Fernand Kieffer, maître-chauffagiste, demeurant à Luxembourg.
Est nommée scrutatrice de cette Assemblée, Madame Yolande Bindels-Kieffer, sans état particulier, demeurant à Kau-

tenbach.

Est nommé secrétaire de cette Assemblée, Monsieur Marc Dionysius, maître-installateur, demeurant à Differdange.

<i>Résolutions prises

1. L’Assemblée décide d’accepter la démission comme administrateur, avec décharge de Monsieur Pierre Luciani, de-

meurant à Hautcharage.

2. L’Assemblée décide la nomination en qualité d’administrateur Madame Yolande Bindels-Kieffer, sans état particu-

lier, demeurant à Kautenbach, et ce, à dater de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90198/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

SIDEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.285. 

—

In the year two thousand two, on December tenth.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mrs Emmanuelle Brix, employee, residing at Fouches (Belgium), 
acting in her capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme SIDEC S.A., R. C.

Luxembourg section B number 89.285, having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the under-
signed notary on September 27

th

, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1636

of November 14

th

, 2002;

by virtue of the authority conferred on her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 9

th

 of

December 2002 an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the at-
testing notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme SIDEC S.A., amounts currently to EUR 33,000.-

(thirty-three thousand EUR), represented by 3,300 (three thousand and three hundred) shares with a nominal value of
EUR 10.- (ten EUR) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR 210,000.-

(two hundred and ten thousand EUR) and the Board of Directors has been authorized from November 14

th

, 2002 until

November 14

th

, 2007 to increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a

preferential right to subscribe, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result
of such increase of capital. 

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 9

th

 of December 2002 has noted that the subscribed capital

had been entirely paid up.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting of the 9

th

 of December 2002 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the
amount of EUR 72,000.- (seventy-two thousand EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of
EUR 33,000.- (thirty-three thousand EUR) to EUR 105,000.- (one hundred and five thousand of EUR), by the creation
and issue of 7,200 new shares with a par value of 10.- (ten) Euros each, having the same rights and privileges as the
existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the total new shares by the owners of the shares in pro-
portion of their share holding.

VI.- That the 7,200 new shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash in a banking

account of the company SIDEC S.A., so that the amount of EUR 72,000.- (seventy-two thousand EUR) has been at the
free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting doc-
uments for subscriptions and payments.

VII.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, of the articles of incor-

poration has therefore been modified and reads as follows:

Fait à Wiltz, le 20 décembre 2002.

F. Kieffer / Y. Bindels-Kieffer / M. Dionysius.

7395

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 105,000.- (one hundred and five thousand of EUR),

represented by 10,500 (ten thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten EUR) each, carrying
one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately two thousand euros.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée, demeurant à Fouches (Belgique), (ci-après «le mandataire»), agissant en

sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SIDEC S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
89.285, constituée suivant acte reçu le 27 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1636 du 14 novembre 2002, 

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 9 décembre 2002. 
Un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SIDEC S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 33.000,- (trente-

trois mille euros), représenté par 3.300 (trois mille trois cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement
libérées.

Que le capital a été intégralement libéré par les actionnaires. 
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 210.000,- (deux cent

dix mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 14 novembre 2002 et jusqu’à la date
du 14 novembre 2007, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémo-
rial C le 14 novembre 2002.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 9 décembre 2002 a constaté la libération intégrale du capital

souscrit.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 9 décembre 2002 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 72.000,- (soixante-douze mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros), par la création et l’émission
de 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

VI.- Que le conseil d’administration a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, les ac-

tionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

VII.- Que les 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles ont été souscrites comme suit: 

De sorte que le capital se trouve détenu de la façon suivante: 

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire ouvert au nom de la société SIDEC S.A.,

prédésignée, de sorte que la somme de EUR 72.000,- (soixante-douze mille euros) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscrip-
tion et libération.

VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

1.- T.V. TRADE VENTURE: quatre mille huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.800
2.- Monsieur Massimiliano De Matteis: deux mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400

Total: sept mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.200

1.- T.V. TRADE VENTURE: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000
2.- Monsieur Massimiliano De Matteis: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Total: dix mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500

7396

«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros), représenté par 10.500

(dix mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Brix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 27, case 8. – Reçu 720 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04095/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

SIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.285. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04096/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.633. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-first day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

VEDIOR FINANCE COMPANY BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy annexed at the

deed of incorporation dated October 17, 2002,

sole partner of VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office established in L-1471 Lux-

embourg, 398, route d’Esch, inscribed on November 7, 2002 at the Luxembourg trade register at section B under
number 89.633, (the «Company») representing the total outstanding share capital of the Company.

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on October 17, 2002 by the undersigned notary, in progress of publication in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations number 1546 of October 26, 2002, the prenamed VEDIOR HOLDING LUXEM-
BOURG, S.à r.l. has been duly incorporated under the form of a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois) with the fiscal status of a «société de participations financières», so
called «Soparfi», a commercial company unable to take advantage of the Act of July 31

st

, 1929, on Holding Companies.

Pursuant to article one of said deed, the Company is governed by the its articles of incorporation and by current

Luxembourg laws, especially the laws of August 10

th

, 1915 on commercial companies, including its article 209, of July

31

st

, 1929 on Holding Companies, of September 18

th

, 1933 and of December 28

th

, 1992 on «sociétés à responsabilité

limitée», as amended.

Actually, these references to the law of July 31

st

, 1929 on Holding Companies and to article 209 have to be cancelled,

in order to avoid any mix-up with the Luxembourg pure and strict holding, called «29 holding», a kind of non-commercial
companies having a peculiar tax system.

Consequently, without any other change to the deed, the article one has to be rectified, and is to be read as follows:

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

th

, 1915 on

commercial companies, of September 18

th

, 1933 and of December 28

th

, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as

amended.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

7397

This amendment will have immediate effect at the date of incorporation.
Such wrong references never have affect the Company’s legal status of «soparfi», this one being only governed by the

Company’s purposes, as contained in article three of the articles of association.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Comparaît:

 VEDIOR FINANCE COMPANY BV, une société de droit Hollandais, ayant son siège social à Burgerweeshuispad,

201, 1076 GR Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration

annexée à l’acte constitutif du 17 octobre 2002 reçu par le notaire soussigné,

associé unique de VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398,

route d’Esch, inscrite le 7 novembre 2002 au registre de commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 89.633
(la «Société») représentant l’entièreté du capital social de la Société. 

Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 17 octobre 2002 du ministère du notaire soussigné, en voie de publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Association, la société VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. prédésignée a été dûment consti-
tuée sous la forme d’une une société à responsabilité limitée avec le statuts fiscal d’une «société de participations finan-
cières», désignée usuellement comme «soparfi», une société commerciale incapable de tirer avantage de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

En vertu de l’article premier des statuts adoptés par ledit acte, la Société est régie par ses statuts et par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce com-
pris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En réalité, ces références à la loi du 31 juillet 1929 et à l’article 209 doivent être supprimées, aux fins d’éviter toute

confusion avec la pure holding luxembourgeoise dite de 1929, sorte de société non-commerciale ayant un statuts fiscal
particulier.

En conséquence, sans apporter aucune autre modification à l’acte, l’article premier doit être rectifié, et avoir la teneur

suivante:

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Cette modification aura un effet immédiat à la date de la constitution.
Ces références erronées n’ont jamais affecté le statut légal et fiscal de «soparfi» de la Société, celui-ci n’étant régi que

par son objet social, tel que contenu dans l’article trois des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 137S, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04097/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

7398

NULEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

substitution de pouvoir à elle consentie par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Rulles (Bel-
gique).

 Mademoiselle Brix, ayant elle-même agi en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Luxembourg, du 26

novembre 2002.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

substitution de pouvoir à lui consentie par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Rulles (Bel-
gique).

 Mademoiselle Brix, ayant elle-même agi en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Luxembourg, du 26

novembre 2002.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NULEA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros), représenté par 750 (sept cent cin-

quante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

7399

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros) se trouve dès mainte-
nant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
deux mille cents Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2004 à 15.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2009.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Mersch.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 20, case 5. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04139/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, trois cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7400

AQUA CULTURE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de

Nassau;

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16,

rue de Nassau;

beide hier vertreten durch den Geschäftsführer: die Aktiengesellschaft A.T.T.C., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16,

rue de Nassau;

hier vertreten durch den geschäftsführenden Direktor, Herrn Eddy Patteet, Berater, wohnhaft in Luxemburg, wel-

cher die Gesellschaft rechtsgültig verbinden kann durch seine alleinige Unterschrift.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung AQUA CULTURE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 266.437,50 (zweihundertsechsundsechzigtausendvierhundertsiebenund

dreissig Euros fünfzig cents) festgesetzt, eingeteilt in 725 (siebenhundertfünfundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert
von je EUR 367,50 (dreihundertsiebenundsechzig Euros fünfzig cents), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptver-
sammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionä-

re erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

7401

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2003 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Dienstag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden für 25% (fünfundzwanzig prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft

die Summe von EUR 66.609,38 (sechsundsechzigtausendsechshundertundneun Euros achtunddreissig cents) ab heute
zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf viertausendfünfhundertfünfzig Euros.

<i>Asserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue

de Nassau;

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., mit sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de

Nassau.

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., mit sitz in L-2213 Luxemburg, 16,

rue de Nassau.

II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt: 
Die Aktiengesellschaft A.T.T.C. CONTROL, mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2008.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: E. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 25, case 8. – Reçu 2.664,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(04141/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

724

2.- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

725

Luxemburg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7402

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41-43, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 décembre 2002

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissent dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 9.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée
dont la présidence revient à Monsieur Fernand Kieffer, commerçant demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Madame Marguerite Koetz, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, comme

scrutatrice et Madame Yolande Bindels-Kieffer, sans état particulier, demeurant à Kautenbach, comme secrétaire.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. avec siège social à Wiltz en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ARDENNES CHAUFFAGE S.A.

2. Nomination en qualité d’administrateur Madame Yolande Bindels-Kieffer, sans état particulier, demeurant à Kau-

tenbach L-9663 Maison 27, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2002.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission avec décharge de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. en sa qualité d’ad-

ministrateur de la société ARDENNES CHAUFFAGE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la nomination en qualité d’administrateur Madame Yolande Bindels-Kieffer, sans état particulier,

demeurant à Kautenbach, et ce, à dater de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 10.00 heures.

Fait à Wiltz, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2003, vol. 129, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90199/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

VALMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Maître Christian Jacquemoud, avocat, demeurant au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève, ici représenté par Madame

Maryse Brekoo, responsable administratif et financier, demeurant à 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée,

2) La société ARMADA HOLDINGS S.A., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahé, République des Seychelles, ici représentée par Madame Maryse Brekoo, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination VALMER S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

F. Kieffer / Y. Bindels-Kieffer / M. Koetz
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

7403

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet 
L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante mille euros (

€ 60.000,-) représenté par six cents (600) actions d’une valeur nomi-

nale de cent euros (100,-) chacune, toutes de même catégorie. 

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les

formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée
par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre. 
Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Chapitre III: Conseil d’Administration 

Art. 8. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-

7404

ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 15. Rémunération des administrateurs 
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

7405

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 10:00 heures et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. 
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 20. Procédure, Vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2003.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables 

Art. 24. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

de soixante mille euros (

€ 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

 1) Maître Christian Jacquemoud, précité, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599

 2) La société ARMADA HOLDINGS S.A, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

7406

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (

€ 1.800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Maître Christian Jacquemoud, avocat, demeurant au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève, 
2) Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant au 42 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, 
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 42, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Catherine Schorderet, secrétaire, demeurant au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève. 
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue de Capucins, L-1313 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Mamadou Dione, ici présent, et Maître Christian Jacquemoud

et Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Mamadou Dione, précité, en vertu de deux procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de biens ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Brekoo, M. Dione, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 50, case 3. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04132/219/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2002, vol. 272, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04180/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

Pour signature
Signature

7407

IMMO TERRES-ROUGES CABINET IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Schuler, gérant de sociétés, demeurant à L-4733 Rumelange, 3, rue Cité Kirchbierg;
2.- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 138, rue Wilson.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO TERRES-ROUGES CABI-

NET IMMOBILIER, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière (achat, vente, location, toutes transactions

immobilières, gérance d’immeubles (syndic), administration de biens).

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, industrielle, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’ob-
jet précité ou à tous similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation, l’extension et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

1.- Monsieur Romain Schuler, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Eric Leclerc, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7408

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 138, rue Wilson.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: R. Schuler, E. Leclerc, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 884, fol. 62, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04130/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ILEA, A.s.b.l., INDUSTRIE LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTIERS DE L’AUTOMOBILE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

- TARKETT SOMMER LUXEMBOURG S.A.
ayant son siège à Z.I. Lentzweiler, L-9761 Lentzweiler représentée par M. Jan Logist, Sales Manager Automotive Pro-

ducts 

- ROTAREX S.A.
ayant son siège à 24, route de Diekirch, Lintgen représentée par M. Jean-Claude Schmitz, Président du Comité de

Direction

- TEXTILCORD STEINFORT S.A.
ayant son siège à Rue de Schwarzenhof, Steinfort représentée par M. John Burrows, Directeur
- DOMETIC, S.à r.l.
ayant son siège à 17, op der Hei, L-9809 Hosingen représentée par M. F. Ernst, Sales Manager
- GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A.
ayant son siège à Z.I. Potaschberg 1, op der Ahlkërrech, L-6776 Grevenmacher représentée par M. Albert Franck,

Managing Director

- IEE S.A.
ayant son siège à 2b, route de Trèves, L-2632 Luxembourg représentée par M. Paul Schockmel, Marketing Manager 
- ELTH S.A.
ayant son siège à Rue J.F. Kennedy, L-7327 Steinsel représentée par M. Raymond Mohrbach, Assistant de Direction
lors de l’assemblée constituante du seize (16) décembre deux mille deux (2002), il a été décidé à l’unanimité des voix

des membres présents et représentés de créer une association sans but lucratif dénommée INDUSTRIE LUXEMBOUR-
GEOISE DES EQUIPEMENTIERS DE L’AUTOMOBILE et d’adopter les statuts suivants: Statuts

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée INDUSTRIE LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTIERS DE L’AUTOMO-

BILE, association sans but lucratif (en abrégé ILEA A.s.b.l.). Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de servir de lien permanent entre ses membres;
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national et sur le plan international par tous les moyens jugés

adéquats les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres.

Dans l’accomplissement de son objet, l’association agit en étroite collaboration avec la FEDERATION DES INDUS-

TRIELS LUXEMBOURGEOIS, association sans but lucratif, et lui soumet toute proposition utile contribuant à l’amélio-
ration de la situation de ses membres ou celle de l’industrie. 

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des règlements

d’ordre intérieur qui peuvent être pris par le conseil d’administration. Ces règlements d’ordre intérieur sont commu-

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2003.

F. Kesseler.

7409

niqués aux membres par les soins du conseil d’administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant
d’un intérêt légitime au siège de l’association.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Titre II. - Admission

Art. 5. L’association comprend des membres effectifs et des membres associés.
Le nombre de membres est illimité.
Celui des membres effectifs ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 6. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre sont décidés par le conseil d’administration

conformément aux dispositions du titre VI des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée
et le conseil d’administration reste en toutes circonstances libre de refuser l’admission d’un membre. La décision du
conseil d’administration est communiquée à l’intéressé par lettre recommandée.

Art. 7. Ne peuvent adresser au conseil d’administration une candidature d’admission:
7.1. comme membre effectif, que les personnes physiques ou morales, membres de la FEDERATION DES INDUS-

TRIELS LUXEMBOURGEOIS, association sans but lucratif, exerçant, entièrement ou partiellement, une ou plusieurs ac-
tivités en amont de l’industrie automobile et disposant d’une organisation technique, commerciale et financière adéquate
pour la réalisation de cette activité et demeurant, respectivement établis, à Luxembourg.

7.2. comme membre associé, les personnes physiques ou morales qui, en raison de leurs activités ou connaissances,

peuvent apporter un soutien à l’association.

Titre III. - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 8. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès, la mise en faillite, la mise en liquidation volontaire ou

judiciaire ou l’ouverture d’une procédure de gestion contrôlée d’un membre.

La qualité de membre effectif se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au con-

seil d’administration.

(b) le fait de se retirer des activités mentionnées sous l’article 7.1.
(c) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui

lui a été adressé par lettre recommandée.

(d) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.

La qualité de membre associé se perd lorsque l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix en

décide ainsi, respectivement s’il se retire de l’association en adressant une lettre de démission au conseil d’administra-
tion.

Art. 9. Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’article 8 ainsi que ses ayants-

droits n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni
apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.

Titre IV. - Cotisations

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs est fixé chaque année, pour l’exercice à venir,

par l’assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations sont payables dans le mois
qui suit l’appel de cotisation. La cotisation annuelle d’un membre actif ne peut dépasser le montant de 2.500,- EUR (deux
mille cinq cents euros) indexé (valeur à ce jour de la moyenne semestrielle des indices raccordés à la base du 1

er

 janvier

1948).

Les membres associés sont exemptés de l’obligation de verser une cotisation annuelle à l’association.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Les membres associés peuvent y assister

sans que pour autant ils ne disposent du droit de vote.

Art. 12. Seuls les membres effectifs disposent du droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts. 

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. l’adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion des membres.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au premier semestre de chaque année. L’exercice social

commence le premier (1

er

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, à l’exception du pre-

mier exercice qui commence le jour de la constitution de l’association et se termine le trente et un (31) décembre deux
mille trois (2003). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration toutes
les fois que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être à la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres
effectifs au moins.

7410

Art. 15. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre adressée à tous les membres

effectifs au moins huit (8) jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 16. Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un autre membre effectif moyennant procu-

ration écrite à adresser au président du conseil d’administration deux (2) jours avant l’assemblée. Chaque membre a
une (1) voix.

Art. 17. Le vote a lieu à bulletins secrets, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale.

Art. 18. L’assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale délibère sur la dissolution de l’association dans les conditions de présence et de ma-

jorité prévues par la loi.

Art. 20. Un registre de procès verbaux est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre con-

naissance, mais sans déplacement du registre.

Titre VI. - Administration

Art. 21. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale.
Sont éligibles comme administrateurs:
- les personnes physiques, membres effectifs;
- les personnes physiques, représentants mandatés de personnes morales, membres effectifs.
Chaque administrateur est élu pour un terme de trois (3) ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétaire

de l’association.

La qualité d’administrateur se perd lorsque l’administrateur quitte le membre qui l’a mandaté ou lorsque ce membre

effectif, qui a conféré l’éligibilité à l’administrateur, n’est plus membre de l’association.

Art. 22. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-

soirement à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président et il détermine la durée de

leurs fonctions.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par un autre

membre du conseil d’administration.

Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération, mais les frais qu’elles comportent sont rembour-

sés par l’association.

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président au moins huit (8) jours avant la date pré-

vue pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres effectifs est présente ou représen-
tée. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante. Les
décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre
peut en prendre connaissance.

Art. 24. Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association. Il est habilité à établir des règlements d’ordre intérieur qui complèteront les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l’activité de l’association.

Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’as-

sociation, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Les travaux administratifs et financiers journaliers sont confiés par le conseil d’administration à un membre du secré-

tariat de la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS A.s.b.l. qui assiste également aux réunions du con-
seil d’administration et aux assemblées et en dressera rapport. IL gère les comptes de l’association et est habilité à signer
la correspondance de l’association.

Le conseil d’administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un adminis-

trateur et des experts techniques externes.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts, sont

de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 25. Sous réserve des dispositions de l’article 24, alinéas 3 et 4, la signature du président ou les signatures con-

jointes de deux administrateurs engagent valablement l’association.

7411

Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d’administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur absent. Pareil mandat n’est valable que
pour une séance.

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-

ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.

Art. 27. Tout administrateur qui serait absent à trois (3) réunions du conseil d’administration par exercice, sans motif

valable, est considéré comme démissionnaire de son poste d’administrateur.

Titre VII.- Surveillance

Art. 28. Chaque année, l’assemblée générale désigne un commissaire ne faisant pas partie du conseil d’administration,

dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du
capital. Ce commissaire soumet son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les décomptes de
l’exercice écoulé.

Titre VIII. - Rapports avec la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS A.s.b.l.

Art. 29. L’ILEA A.s.b.l. ainsi que ses membres effectifs sont affiliés à la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEM-

BOURGEOIS A.s.b.l.

Par son adhésion à la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, l’association et ses membres recon-

naissent se soumettre aux statuts actuels et futurs de la première nommée.

Titre IX. - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 30. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi.

En cas de dissolution, l’actif net, restant après acquittement du passif, reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article dix-huit (18) de la loi, la décision sur l’affec-

tation de l’actif net après acquittement du passif appartient à l’assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre X. - Arbitrage

Art. 31. Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de l’application des

présents statuts ou des règlements d’ordre intérieur de l’association, soit entre l’association et un ou plusieurs mem-
bres, soit entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Com-
merce du Grand-Duché de Luxembourg. La décision arbitrale n’est susceptible ni d’appel, ni d’un autre recours. La voie
judiciaire est en toute hypothèse exclue.

Titre XI. - Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications s’appliquent.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(04155/000/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ILEA, A.s.b.l., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTIERS DE L’AUTOMOBILE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

Et aussitôt les membres se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1. Sont nommés Administrateurs:
- M. John Burrows, TEXTILCORD STEINFORT S.A.,
- M. Frank Ernst, DOMETIC, S.à r.l.,
- M. Albert Franck, GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A.,
- M. Jan Logist, TARKETT SOMMER Luxembourg S.A.,
- M. Raymond Mohrbach, ELTH S.A.,
- M. Jean-Claude Schmitz, ROTAREX S.A.,
- M. Paul Schockmel, IEE S.A.,
- M. Aloyse Schoos, IEE S.A.
2. Le siège social de l’A.s.b.l. est fixé 7, rue Alcide de Gasperi, Luxembourg-Kirchberg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(04156/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

7412

AGENCE IMMOBILIERE FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le soussigné:
Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur-technicien, demeurant à Bertrange,
seul associé de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE FORUM, S.à r.l. avec siège social à L-8069

Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange,
en date du 31 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 67 du 26 février 1992, dont les statuts ont été modifiés

à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Ca-
pellen, en date du 21 mars 2002, acte non encore publié au Mémorial C.

L’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

Fait et passé à Bertrange, le 30 décembre 2002 en autant d’exemplaires que de parties en cause.
Signé: R. Butgenbach.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04175/203/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

W.I.C.I., WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. BLACK SWAN OF 1899 S.A).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 8 janvier 2003 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 9 janvier 2003.

- L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la société en WATERWAYS ISLANDS CON-

SULTING INVESTMENTS en abrégé W.I.C.I.

- L’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS

en abrégé W.I.C.I. S.A.

- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Philippe Janssens, prénommé, en sa qualité d’ad-

ministrateur, et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Marcel Le Roux, prénommé, en qualité d’administrateur de la

société. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des statuts

de la société, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à Mon-
sieur Marcel Le Roux, prénommé, du conseil d’administration.

- L’assemblée générale a décidé d’ajouter un paragraphe dans l’article trois des statuts concernant le droit de préemp-

tion des actions, qui a la teneur suivante: «En cas de cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort à des non ac-
tionnaires, les actionnaires restants ont en toute hypothèse un droit de préemption.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

(04173/203/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

W.I.C.I., WATERWAYS ISLANDS CONSULTING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 janvier 2003.
(04174/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003.

A. Biel.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2003.

A. Biel.

7413

IMMOBILIERE BUTGENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le soussigné:
Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur-technicien, demeurant à Bertrange,
seul associé de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE BUTGENBACH, S.à r.l. avec siège social à L-8069

Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange,
en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 33 du 18 janvier 1996, dont les statuts ont été modifiés à der-

nièrement suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 21 mars 2002,
publié au Mémorial C de 2002 page 45740.

L’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

Fait et passé à Bertrange, le 30 décembre 2002 en autant d’exemplaires que de parties en cause.
Signé: R. Butgenbach.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003, vol. 326, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04176/203/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixth of december.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- MILUX HOLDING S.A., incorporated under Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg, 50, Val

Fleuri, here represented by Mr Guy Benzeno, lawyer, residing at Strassen, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- MITTLUX HOLDING S.A., incorporated under Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg 50,

Val Fleuri, here represented by Mr Guy Benzeno, lawyer, residing at Strassen, by virtue of a proxy given under private
seal.

3.- TESLUX HOLDING S.A., incorporated under Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg, 50,

Val Fleuri, here represented by Mr Guy Benzeno, lawyer, residing at Strassen, by virtue of a proxy given under private
seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves. 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name HELUX HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The purpose of the corporation is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect deten-

tion of any real estate property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign countries.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

A. Biel.

7414

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,200,- (thirty-one and two thousand Euros), represented by 312 (three

hundred and twelve) shares with a nominal value of EUR 100,- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the
general assembly. 

All the shares are in bearer form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least four members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by four Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on may 1st and closes on april 30th.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of october at 8.00 a.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-

self.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on april, 30th 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five per cent), and therefore the amount of

EUR 7,800.- (seven thousand and eight hundred Euros) is as now at the disposal of the Company HELUX HOLDING
S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at four and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Mr Johan Bojs, lawyer, residing at 16345 Spanga (Suède),

1.- MILUX HOLDING S.A., one hundred and four shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

2.- MITTLUX HOLDING S.A., one hundred and four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

3.- TESLUX HOLDING S.A., one hundred and four shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

Total: three hundred and twelve shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

7415

c) Mr Axel Blomberg, retired, residing at Antibes (FR-06600),
d) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
the company CERTIFICA (S.à r.l.), having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French, and English, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

 Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société MILUX HOLDING S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,

50, Val Fleuri, en cours d’inscription au Registre de Commerce de Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Guy Benzeno, juriste, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- La société MITTLUX HOLDING S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,

50, Val Fleuri, en cours d’inscription au Registre de Commerce de Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Guy Benzeno, susnommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- La société TESLUX HOLDING S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,

50, Val Fleuri, en cours d’inscription au registre de commerce de Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Guy Benzeno, susnommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer au nom et pour le compte de ses mandants et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HELUX HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.200,- (trente et un mille deux cents Euros), représenté par 312 (trois

cent douze) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont au porteur.

7416

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de quatre administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le 30 avril.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 8.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 avril 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.800,- (sept mille huit cents Euros) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société HELUX HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à quatre:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Johan Bojs, avocat, demeurant à 16345 Spanga (Suède),
c) Monsieur Axel Blomberg, retraité, demeurant à Antibes (FR-06600),
d) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

1.- La société MILUX HOLDING SA: cent quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

2.- La société MITTLUX HOLDING SA: cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

3.- La société TESLUX HOLDING SA: cent quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

Total: trois cent douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

7417

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA (S.à.r.l), ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Benzeno, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 40, case 7. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04134/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FENSIS S.A. HOLDING, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama-Stadt,
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE, mit Sitz in Panama-Stadt,
beide hier vertreten durch Frau Silke Brüning, Steuerfachassistentin, wohnhaft in D-54294 Trier, Eligiusstrasse 22,

handelnd auf Grund zwei Vollmacht unter Privatschrift, beide gegeben in Luxemburg am 18. Dezember 2002,

welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Holding Aktien-

gesellschaft zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapital I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, wel-

che Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Gesellschaft in der Form einer
Holding Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des
Grossherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen FENSIS S.A. HOLDING.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung zwi-
schen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschafts-
sitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die
Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen lu-

xemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligun-
gen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7418

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-

gen oder ihn fördern, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetzli-

chen Bestimmungen aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital wird auf einunDdreissig tausend euro (EUR 31.000,-) festgesetzt und ist

eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundert zehn euro (EUR 310,-).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mit-

gliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterver-
sammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder
sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Sit-

zungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist. 

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafter- versammlungen und der Verwaltungsratssit-

zungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an. 
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig be-
raten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzun-

gen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die
Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, wel-

che zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Komptetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvoll-
machten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte
seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch

die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift der
Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäfts- führung, oder

7419

durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschrifts-
befugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsge-

mäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten

Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Einberufung an-
gegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlun-

gen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünf-
tel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung. 
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder

durch jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung
ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzule-

gen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der

auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letz-

ten Tag des Monats Dezember.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Spei-

sung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verplichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein
Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafter- versammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve-

oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen

hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflö-
sung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

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Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, bezie-

hen sich die Parteien auf das Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abände-
rungsgesetze.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, wurden die Ak-

tien wie folgt gezeichnet: 

Das Kapital wurde vollständig in bar einbezahlt und steht der Gesellschaft zur Verfügung, worüber dem unterzeich-

neten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bestimmungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Die erste Generalversammlung wird im Jahre 2004 stattfinden.

2.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am letzten Tag des Monats

Dezember 2003 enden.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf EUR 1.400,-.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als

rechtsgültig einberufen erklären, haben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-

gende Beschlüsse gefasst: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt: 
a) Herr Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg.
b) Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Romain Bontemps, Revisor, wohnhaft in Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis zu jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2007

stattfindet.

2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre

2007 stattfindet wird ernannt: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABAX AUDIT mit Sitz in L-2212 Luxemburg,
6, place de Nancy, R. C. S. Luxemburg B 27.761.

3. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-

über Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4. Der Gesellschaftssitz ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Brüning, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 58, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(04170/206/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1.- Die Aktiengesellschaft XEN INVESTMENTS CORP., vorgenannt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Die Aktiengesellschaft WOODHENGE, vorgenannt, fünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total der Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxemburg-Eich, den 13. Januar 2003.

P. Decker.

7421

C.V. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8883 Koerich, 18, rue de Goeblange.

R. C. Luxembourg B 71.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekich, le 18 décembre 2002, vol. 272, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04178/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.537. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

5 mars 1998, publiée au Mémorial C n

°

 412 du 8 juin 1998,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 17 décembre 2002,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002, volume 884, folio 56, case 8,
que la société dénommée ROFI S.A., société anonnyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous la section B n

°

 63.537

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(04204/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MTI-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 56.358. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,
versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Anonymen Gesellschaft MTI-LUX S.A. mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter der Nummer B 56.358,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser mit dem Amtssitze zu Luxemburg, am 27.

September 1996, veröffentlicht. im Mémorial C Nummer 626 vom 3. Dezember 1996.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Reinhold Bräuner, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
Er beruft zum Schriftführer Herr Terje Myrland, Ingenieur, wohnhaft zu L-9090 Warken, 101A, rue de Welscheid,
und zum Stimmzähler Frau Grete Christiansen Bräuner, Kauffrau, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung Euro, sodass dasselbe augenblicklich

dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (

€ 30.986,69) beträgt.

3.- Erhöhung des Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreizehn Euro und einunddreissig Cent (

€ 13,31), um es

von dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (

€ 30.986,69) auf die Summe von

einunddreissig tausend Euro (

€ 31.000,-) zu bringen, durch Einbeziehen einer freien Rücklage.

4.- Festlegen eines neuen Nominalwertes von einunddreissig Euro (

€ 31,-) pro Aktie, sodass das Kapital in Höhe von

einunddreissig tausend Euro (

€ 31.000,-) eingeteilt ist in tausend (1.000) Aktien von je einunddreissig Euro (€ 31,-).

5.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Statuten.

Pour signature
Signature

dont le capital social de la société est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq Euros et neuf
cents (EUR 762.245,09), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2003.

F. Kesseler.

7422

6.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Grevenmacher und Festlegung der neuen Adresse der Ge-

sellschaft.

7.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 3 (erster Absatz) der Satzung.
8.- Abänderung von Artikel 13 (Absatz 1) der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 13. Erster Absatz.
Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
9.- Abänderung von Artikel 15 (Absatz 1) der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 15. Erster Absatz.
Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am fünfzehnten Juni eines jeden Jahres um 17.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.

10.- Statutarische Nominierungen.
11.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung

Euro, sodass dasselbe augenblicklich dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (

€

30.986,69) beträgt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine Erhöhung des Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreizehn Euro und einund-

dreissig Cent (

€ 13,31), um es von dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (€

30.986,69) auf die Summe von einunddreissig tausend Euro (

€ 31.000,-) zu bringen, durch Einbeziehen einer freien Rück-

lage.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Nominalwert von einunddreissig Euro (

€ 31,-) pro Aktie festzule-

gen, sodass das Kapital in Höhe von einunddreissig tausend Euro (

€ 31.000,-) eingeteilt ist in ein tausend (1.000) Aktien

von je einunddreissig Euro (

€ 31,-).

<i>Fünfter Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhälft folgenden Wortlaut:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (

€ 31.000,-) eingeteilt in ein tausend (1.000) Ak-

tien von je einunddreissig Euro (

€ 31,-).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs Namensaktien oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Grevenmacher zu verlegen.
Die neue Adresse der Gesellschaft lautet: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

<i>Siebter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses beschliesst die Generalversammlung den ersten Absatz von Artikel 3 der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Absatz 1.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz 1 von Artikel 13 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

Art. 13. Erster Absatz.
Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 15 (Absatz 1) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

Art. 15. Erster Absatz.
Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am fünfzehnten Juni eines jeden Jahres um 17.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.

7423

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Ilka Zerche, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg, han-

delnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, an, und erteilt derselben volle Entlastung für die Ausübung ihres
Mandates.

<i>Elfter Beschluss

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Terje Myrland, Ingenieur, wohnhaft zu L-9090 Warken, 101A, rue de Welscheid.
Ausserdem wird er zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung von 2006.

<i>Zwölfter Beschluss

Demgemäss setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
a) Herr Reinhold Bräuner, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
b) Frau Grete Christiansen Bräuner, Kauffrau, wohnhaft zu Luxemburg.
c) Herr Terje Myrland, vorgenannt, Vorsitzender.

<i>Dreizehnter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt einen oder mehrere seiner Mitglieder zu(m) Delegierten des Verwal-

tungsrates zu ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Bräuner, T. Myrland, G. Christiansen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 janvier 2003, vol. 354, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(04185/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MTI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.358. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04186/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MTI-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 56.358. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates vom 6. Januar 2003

Die Unterzeichneten:
a) Herr Reinhold Bräuner, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
b) Frau Grete Christiansen - Bräuner, Kauffrau, wohnhaft zu Luxemburg.
c) Herr Terje Myrland, Ingenieur, wohnhaft zu L-9090 Warken, 101A, rue de Welscheid,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft, beschliessen, gemäss Ar-

tikel 9 der Satzung, und gemäss der Ermächtigung der Generalversammlung, dass Herr Reinhold Bräuner, vorgenannt,
zum Delegierten des Verwaltungsrates ernnant wird, und dies im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung, mit Er-
mächtigung die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu vertre-
ten.

Luxemburg, den 6. Januar 2003.

(04187/201/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Echternach, den 13. Januar 2002.

H. Beck.

Echternach, le 13 janvier 2003.

H. Beck.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

7424

IRIDIUM FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS 

L’an deux mil deux, le quatre décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: IRI-

DIUM FINANCES S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social - Actions

 Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cents euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches suc-
cessives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

7425

Titre III.- Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et é l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toue inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 1

er

 vendredi du mois de novembre

à 10.30 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

7426

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 juin 2003.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription- Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration- Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

Première resolution: L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commen-

cera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Edmond Ries, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

7427

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

 Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C.Schmitz - E. Ries - J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 18, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04144/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LUTECIUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange. 

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée LU-

TECIUM PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cents euros) chacune.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7428

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983. 

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

7429

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise. 

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 2

ème

 jeudi du mois de novembre

à 10.30 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

1.- Monsieur Claude Schmitz: deux cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Edmond Ries: cent dix actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent dix actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

7430

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008: 

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange, 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler, 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 18, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04138/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

UTG - UMWELTSCHUTZ TECHNIK GRAF, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den siebzehnten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

Christian Graf, Kaufmann, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Asterstrasse 13. 

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, wie folgt zu beurkunden 

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und allen späteren Inhabern von Gesellschaftsanteilen wird eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung UTG - UMWELTSCHUTZ TECHNIK GRAF, G.m.b.H. gegründet. 

Art. 2 . Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung der Tätigkeit der Gebäude- und Schadstoffsanierung sowie der Sa-

nierung nach Brandschäden.

Die Gesellschaft ist berechtigt andere Tätigkeiten gleicher oder ähnlicher Art auszuüben.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptgegen-

stand in Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und im-
mobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptgegenstandes der Gesellschaft, mittelbar oder unmittelbar
dienlich sein können.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7431

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 25.000,- EUR (fünfundzwanzigtausend Euro) aufgeteilt in 250 (zweihundert-

fünfzig) Anteile von jeweils 100,- EUR (hundert Euro), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, Christian Graf,
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von 25.000,- EUR (fünfundzwanzigtausend Euro) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Veräusserung von Gesellschaftsanteilen an Nicht-Gesellschafter bedarf einer drei Viertel Stimmenmehr-

heit.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Gesellschafter ist frei. 

Art. 7. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 8. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Für alle nicht durch die Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden Ge-

setze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Gründungskosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung entste-

hen, werden auf ungefähr tausendfünfhundert Euros abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Christian Graf, Kaufmann, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Asterstrasse 13.
Der Geschäftsführer hat die weitgehensten Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu ver-

pflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen und Sitz be-

kannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: C. Graf, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 60, case 5. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04136/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BISMUTH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: BIS-

MUTH PARTICIPATIONS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7432

dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social - Actions

 Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un

7433

administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le 3

ème

 mercredi du mois d’octobre

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 juin 2003.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

7434

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente juin 2003.

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 18, case 4. – Reçu 310 euros.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04145/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1.- Monsieur Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Edmond Ries, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7435

SCI DU KREUZBERG, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3896 Foetz, 2, rue Belle-Vue.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

2 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 259 du 29 mai 1996,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 17 décembre 2002
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002, volume 884, folio 37, case 11,
que société civile immobilière SCI DU KREUZBERG, avec siège social à L-3896 Foetz, 2, rue Belle-Vue,
a été dissoute par décision des associés, lesquels ont déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il n’existe

plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(04205/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DH PALOS IMMOBILIEN- UND PROJECTENTWICKLUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in his hereinbove stated capacity, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which he declared to organize among himself:

Name - Registered office - Duration

 Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée», gov-

erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of DH PALOS IMMOBILIEN- UND PROJECTENTWICK-

LUNGS, S.à r.l. 

 Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

dont le capital social de la société est fixé à cent mille Francs (100.000,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de mille Francs (1.000) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2003.

F. Kesseler.

7436

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each. 

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions 

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a sec-

ond meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on 31st of December. 

7437

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, know or unknow of the Company.

Applicable law 

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

<i>Payment - Contributions

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DH REAL ESTATE LUX-

EMBOURG, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) is as now at the disposal of the Company DH PALOS IMMOBILIEN- UND PROJECTENTWICK-
LUNGS, S.à r.l., proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, residing at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, bou-

levard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

Fondateur, ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

7438

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de DH PALOS IMMOBILIEN- UND PROJECTENTWICKLUNGS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

7439

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. 
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées. 

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i> Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

7440

<i>Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DH REAL

ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété DH PALOS IMMOBILIEN- UND PROJECTENTWICKLUNGS, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employé, demeurant au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Monsieur John Howard, Real Estate Principal, demeurant au 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK;
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 60, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04147/211/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

INTERNATIONALE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 75.932. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 24 mai 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 31 décembre 2002.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04252/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

Société domiciliée:

INTERNATIONALE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 75.932

Domiciliataire:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 28.967

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Boucherie-Charcuterie Konter, S.à r.l.

Kieffer et Associés S.A.

Sidec S.A.

Sidec S.A.

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l.

Nulea S.A.

Aqua Culture Luxembourg S.A.

Ardennes Chauffage S.A.

Valmer S.A.

Transports Internationaux Fischbach, S.à r.l.

Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier, S.à r.l.

ILEA, A.s.b.l., Industrie Luxembourgeoise des Equipementiers de l’Automobile

ILEA, A.s.b.l., Association Luxembourgeoise des Equipementiers de l’Automobile

Agence Immobilière Forum, S.à r.l.

W.I.C.I., Waterways Islands Consulting Investments S.A.

W.I.C.I., Waterways Islands Consulting Investments S.A.

Immobilière Butgenbach, S.à r.l.

Helux Holding S.A.

Fensis S.A. Holding

C.V. Lux, S.à r.l.

Rofi S.A.

MTI-LUX S.A.

MTI-LUX S.A.

MTI-LUX S.A.

Iridium Finances S.A.

Lutecium Participations S.A.

UTG - Umweltschutz Technik Graf, G.m.b.H.

Bismuth Participations S.A.

SCI Du Kreuzberg

DH Palos Immobilien-und Projectentwicklungs, S.à r.l.

Internationale Dienstleistungsgesellschaft S.A.