7489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 157

14 février 2003

S O M M A I R E

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .

7533

Intergroupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7511

AMT Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7501

Investcorp Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7531

Athis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7521

Investcorp Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7533

Aussonne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7516

Leasecopter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

7528

Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7524

Maymouth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7519

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7520

MC Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7533

BWI - Best Watches International S.A., Luxem-  

Mercury Munai Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

7530

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7534

Négoce et Spiritueux Holding S.A., Luxembourg-

BWI - Best Watches International S.A., Luxem-  

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7515

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7535

Nordea Bank S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . 

7505

C2M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7498

Nordea  Investment  Management  Fund,  Sicav, 

Cabosse S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7490

Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7504

Cap Delta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7490

NSCM S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7512

Cipafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7520

NSCM S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7513

Cocofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7525

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7514

Commerce de Papier Herzberger, S.à r.l., Gre-  

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7514

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7523

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7514

DI-LUX  S.A.,  Dredging  International  (Luxem-   

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7514

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7522

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7514

DI-LUX  S.A.,  Dredging  International  (Luxem-   

Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7515

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7523

P.P.S.I.A.  S.A.,  Protection  Prevention  Security 

EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A., 

International Agency S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7534

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7529

P.P.S.I.A.  S.A.,  Protection  Prevention  Security 

EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A., 

International Agency S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7534

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7530

Parcip S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7512

Filunor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7520

Plein Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7512

Filunor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7520

Portalux S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7527

Fineur International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7505

Prada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

7517

Fineur International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7507

Prada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

7519

Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à 

Production  Christian  Gallimard  S.A.,  Luxem-  

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7521

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7500

Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à 

Robert Milford Asset Management S.A., Luxem-  

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7522

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7507

Food Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7498

Robert Milford Asset Management S.A., Luxem-  

Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7510

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7524

Siclan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7501

Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l., Luxem-  

Sider Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

7535

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7524

Sider Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

7536

HFP Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7495

Techno Gama S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

7528

I.N.T. Ware S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

7531

U-insure-u.com, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7513

Immobilière JM Seil, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . .

7529

Welcome to Orange County Holding S.A., Luxem-  

Immobilière JM Seil, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . .

7529

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7525

Immobilière JM Seil, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . .

7529

Welcome to Orange County Holding S.A., Luxem-  

Intergroupe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

7510

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7527

7490

CABOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est tenue la réunion du conseil d’administration de la société CABOSSE S.A., société anonyme avec siège à Bertran-

ge, constituée aux termes d’un acte reçu ce jour par le notaire instrumentaire.

Ont comparu:

1 - Monsieur Francis Rausch, administrateur de société, demeurant à Meispelt, 24, rue de Keispelt,
2 - Monsieur Francis Binsfeld, comptable, demeurant à Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith,
agissant en sa qualité de mandataire de:
3 - Monsieur Georges Daskalides, industriel, demeurant 6605 189 ST E à Bradenton - Floride 34202, lui-même ac-

tionnaire et administrateur de la société dont s’agit,

4 - Monsieur Hervé Broët, consultant en pédagogie, demeurant à F-38970 Corps, Chemin de la Lissandre, adminis-

trateur.

Le conseil d’administration ainsi réuni, conformément à l’autorisation lui conférée par l’assemblée générale dans l’acte

de constitution précité, nomme Monsieur Claude Scorniciel, commerçant, demeurant à B-5650 Walcourt, 65, rue des
Ry de Ry, au poste de directeur de la société CABOSSE S.A., avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature
pour tous les actes de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Rausch, F. Binsfeld, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2002, vol. 426, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04222/225/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

CAP DELTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie, représentée par M. Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 9 décembre 2002 à Luxembourg, et,

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, représenté par M. Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 9 décembre 2002
à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAP DELTA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

Capellen, le 13 janvier 2003.

C. Mines.

7491

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) représenté par 75.000 (soixante-quinze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

En cas d’urgence, les décisions du conseil d’administration peuvent ainsi être prises par lettre circulaire, les signatures

des différents administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’admi-
nistration.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’ad-

ministration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où
toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

7492

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 150.000,- (cent cinquante

mille Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents Euros
(2.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SFF FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à CH-1260 Nyon, 8, place Bel-Air, président du conseil

d’administration,

b) la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à.r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, et

c) la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à.r.l., avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; en cas de divergence entre les deux textes, le texte français
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

1. Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, trente-sept mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500 actions

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, trente-sept mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500 actions

 Total: soixante-quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000 actions

7493

There appeared the following:

1. Mr Eric Magrini, conseil, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented

by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue
of a proxy established in Luxembourg, on December 9, 2002, and,

2. Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 9,
2002. 

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CAP DELTA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand Euro) divided into 75,000 (seventy-

five thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

In case of emergency, board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board

members may be apposed on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also in exceptional
circumstances participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by other sim-
ilar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

7494

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %) so that the amount of EUR

150,000.- (one hundred fifty thousand Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003. The first

annual meeting will be held in 2004.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand eight hundred
Euro (2,800.- EUR).

1. Monsieur Eric Magrini, conseil, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, thirty-seven thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,500 shares

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, thirty-seven thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,500 shares

 Total: seventy-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000 shares

7495

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) SFF FINANCIAL SERVICES S.A., having its registered office in CH-1260 Nyon, 8, place Bel-Air, chairman of the

board of directors,

b) the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à.r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, and 

c) the private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à.r.l., with its regis-

tered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
 The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 55, case 8. – Reçu 1.500 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04151/220/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HFP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- HOLDING FAMILIALE PICH ou HFP S.A.S., une société anonyme ayant son siège social au 6, rue de Champirol,

F-42270 St Priest en Jarez,

ici représentée par Monsieur René Pich, dirigeant de société, demeurant à St Priest en Jarez, agissant en sa qualité de

président directeur général.

2.- BPH FINANCE S.A., une société ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 novembre 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HFP LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Hesperange, le 9 janvier 2003.

G. Lecuit.

7496

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent deux mille euros (EUR 402.000,-), représenté par quatre cent deux

(402) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

7497

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre

cent deux mille euros (EUR 402.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de six mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur René Pich, dirigeant de société, demeurant au 6, rue de Champirol, F-42270 St Priest en Jarez.
b.- Monsieur Philippe de Castellane, cadre de banque, demeurant au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
c.- Monsieur Pierre Paul Cochet, cadre de banque, demeurant au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: HRT REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Pich, M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2002, vol. 422, fol. 9, case 11. – Reçu 4.020 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04160/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1.- HOLDING FAMILIALE PICH ou HFP S.A.S., prédésignée, quatre cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
2.- BPH FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402

Mersch, le 13 décembre 2002.

H. Hellinckx.

7498

FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.322. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 10 février 1998 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 31 décembre 2002.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04254/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

C2M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. Madame Doris Cavallaro, administrateur de société, demeurant à L-3341 Huncherange, 38, rue de l’Ecole.
 2. Madame Carla Machado, administrateur de société, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18A, rue du Château.
 Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C2M S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’achat de marchandises à effectuer aux meilleures conditions auprès de fournisseurs luxembourgeois et étrangers

et la livraison à la demande d’un ou de plusieurs associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter la réalisation, l’extension et le développement;

- les travaux de secrétariat en général et les prestations qui s’y rattachent.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Société domiciliée:

FOOD VENTURE S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 57.322

Domiciliataire:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 28.967

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

7499

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. Madame Doris Cavallaro, prénommée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Madame Carla Machado, prénommée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7500

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Doris Cavallaro, prénommée,
b) Madame Carla Machado, prénommée,
c) Monsieur René Moris, administrateur de sociétés et conseil fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon

Kauffman.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Cavallaro, C. Machado, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 55, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04153/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 24 octobre 2002 au siège social 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée a décidé d’accepter la démission de SHAPBURG LIMITED en sa qualité d’administrateur de la société

avec effet au 15 octobre 2002 et de lui accorder pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date;

- l’Assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur François Lentz, expert-comptable, en sa qualité de Com-

missaire aux Comptes de la société avec effet au 14 octobre 2002 et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’exécution de son mandat jusqu’à cette date;

- l’Assemblée a décidé de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de la société:
Monsieur Marc Schmitt, Chef-Comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades à L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

Son mandat arrivera à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes

annuels de la société arrêtés au 28 février 2000;

- l’Assemblée a décidé de nommer nouveau Commissaire aux Comptes de la société, Monsieur Marco Ries, Réviseur

d’Entreprises, avec adresse au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels

de la société arrêtés au 28 février 2000.

- l’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04295/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7501

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.688. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur, demeurant à Nittel (Allemagne);
- Monsieur Carl Scharffenorth, directeur, demeurant à Goetzingen (Luxembourg);
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

(04275/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

AMT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, 
ici représentée par Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2002.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1.

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMT EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

7502

ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Généralement la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobi-

lière, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions cinq cent mille Euros (EUR

5.500.000,-) qui sera représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

7503

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant

souscrit et

libéré en

EUR

1. FIDICORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

308

30.800,-

2. Monsieur John Seil, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,-

3. Monsieur Luc Hansen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000,-

7504

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, J. Seil, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 36, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04157/242/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 11 décembre 2002 que:
- M. Danckert Mellbye, Head of Business Support Investment Funds, c/o NORDEA BANK NORGE ASA, Essensdrop-

sgate 7, Oslo, Norvège

a été nommé Directeur et Président du Conseil d’Administration en remplacement de
- M. Ole Jacobsen, Executive Vice President, c/o NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT BANK A/S, Christians-

bro, Strandgade 3, P.O. Box 850, DK 0900 Copenhagen C, Danemark.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04269/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Mersch, le 10 janvier 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV
NORDEA BANK S.A.
Signatures

7505

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

—

<i>Changement de la composition du Conseil d’Administration

Le 31 décembre 2002 M. Ole Jacobsen a démissionné comme membre du Conseil d’Administration. Par conséquence

le Conseil d’Administration de NORDEA BANK S.A. se compose comme suit:

M. Christian Clausen, c/o NORDEA ASSET MANAGEMENT AB, Regeringsgatan 59, G 161, 10571 Stockholm, Swe-

den,

M. Jan Petter Borvik, c/o NORDEA BANK NORGE ASA, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norway,
M. Thomas Ericsson, c/o NORDEA ASSET MANAGEMENT AB, Regeringsgatan 59, G 161, 10571 Stockholm, Swe-

den,

M. Jhon Mortensen, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg
M. Henrik Priergaard, c/o NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT BANK A/S, Strandgade 3, 1401 Copenhagen K,

Denmark,

Mme Eira Palin-Lehtinen, c/o NORDEA BANK FINLAND Plc, Alexandergatan 36B, 00020 Nordea, Finland.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mars 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04268/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FINEUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 31.267. 

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINEUR INTERNATIONAL HOL-

DING S.A. une société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre
Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31267, cons-
tituée suivant acte notarié du 28 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 388 du 27 décembre 1989, (ci-après: «la
Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires, tenue sous seing privé, en date du 24 juin 2002, dont un extrait est en voie de publication au Mémorial C (as-
semblée décidant de la conversion du capital social de Deutsche Mark (DEM) en Euros (EUR) avec modification afférente
de l’article trois des statuts).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économique, avec

adresse professionnelle à Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Farine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Peiffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929

sur le régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations finan-
cières - SOPARFI.

2.- Modification de la dénomination sociale de la Société par la suppression simple du mot «HOLDING».
3.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de 41,88 EUR pour le ramener de son montant actuel de

511.291,88 EUR à celui de 511.250,- EUR, par absorption de pertes faites par la Société à due concurrence.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de chaque action à 409 EUR.

NORDEA BANK S.A.
Signatures

7506

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront et à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

6.- Modifications afférentes des articles 1.-, 2.- et 3.- des statuts de la Société pour les adapter aux décisions prises

ci-avant.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de modifier le

statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la
Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article deux
(2) des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

Art. 2.
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société en sup-

primant tout simplement le terme «HOLDING» et décide par conséquent de donner à l’article premier (1

er

) des statuts

de la Société, la teneur suivante: 

Art. 1

er

.

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINEUR INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société d’un montant

de quarante et un euros et quatre-vingt-huit cents (41,88 EUR) afin de le ramener de son montant actuel de cinq cent
onze mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-huit cents (511.291,88 EUR) à un montant de cinq cent
onze mille deux cent cinquante euros (511.250,- EUR), par absorption de pertes subies par la Société à due concurrence.

La preuve de l’existence de la prédite perte a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale de chaque action à quatre

cent neuf euros (409,- EUR) et décide de garder le même nombre d’actions, de sorte que le capital social est représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quatre cent neuf euros (409,- EUR) par action.

A cet effet, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration de

la Société, pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour procéder à l’échange des mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale, contre le même nombre d’actions d’une valeur nominale de
quatre cent neuf euros (409,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter la prédite réduction de capital et le changement de la valeur nominale des actions, l’assemblée géné-

rale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que ce premier alinéa de l’article trois (3) des statuts de la
Société sera désormais rédigé comme suit: 

Art. 3.
«Le capital social de la société est fixé à cinq cent onze mille deux cent cinquante euros (511.250,- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quatre cent neuf euros (409,- EUR) chacune,
intégralement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, C. Farine, L. Peiffer, J.-J. Wagner.

7507

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04194/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FINEUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.267. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04195/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.904. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A.,

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Henri Beck, residing in
Echternach, dated March 15th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 402,
dated June 2nd, 1999.

The meeting is presided by Mr Denis Martin, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Anne-Sophie Baranski, employee, residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mrs Carine Gofurnon, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-),

in order to raise it from its present amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) to three hundred and fifty
thousand euro (EUR 350,000.-) by creating and issuing fifteen thousand (15,000) new shares with a nominal value of ten
euro (EUR 10.-) each. 

2. Subscription and payment of the new shares by incorporation of shareholder’s advances. 
3. Decision to introduce an authorised capital of three million five hundred thousand euro (EUR 3,500,000.-) repre-

sented by three hundred and fifty thousand (350,000) shares of a par value of ten euro (EUR 10.-) each and authorisation
given to the to board of directors to increase the capital within the limits of the authorised capital. 

4. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary. 

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and fifty thousand euro

(EUR 150,000.-), in order to raise it from its present amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) to three
hundred and fifty thousand euro (EUR 350,000.-) by creating and issuing fifteen thousand (15,000) new shares with a
nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, with the same rights as the existing shares. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the subscription of the new shares and the payment by contribution in kind

by Mr Ioannis Vardis Vardinoyannis, businessman, residing in Athens (Greece) and Mr Georgios Vardis Vardinoyannis,
businessman, residing in Athens (Greece).

Thereupon:
1) Mr Ioannis Vardis Vardinoyannis, represented by Mr Denis Martin, employee, residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy dated Athens, December 20th, 2002, which will be annexed to the present deed, declares to subscribe to
seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) represented by seven thousand five hundred (7,500) new shares and to pay
them in by contribution in kind consisting in an incorporation of an advance which the subscriber has paid in to the
company account.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

7508

2) Mr Georgios Vardis Vardinoyannis, represented by Mr Denis Martin, employee, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy dated Athens, December 20th, 2002, which will be annexed to the present deed, declares to subscribe to
seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) represented by seven thousand five hundred (7,500) new shares and to pay
them in by contribution in kind consisting in an incorporation of an advance which the subscriber has paid in to the
company account.

The aforesaid contributions in kind have been reported on by the independent auditor FIDUCIAIRE LEX BENOY,

represented by Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, dated Luxembourg, December 20th,
2002 and whose conclusions are the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 15.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,
c’est-à-dire EUR 150.000,- à émettre en contrepartie.»

This report will remain annexed to this deed.

<i>Third resolution

The general meeting decides to introduce an authorised capital for the company which will be of three million five

hundred thousand euro (EUR 3,500,000.-) represented by three hundred and fifty thousand (350,000) shares of a par
value of ten euro (EUR 10.-) each. Authorisation is given to the board of directors to increase the capital within the
limits of the authorised capital, in the terms as specified in the following resolution. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation, so that it will read from now on as

follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at three hundred and fifty thousand euro (EUR 350,000.-) divided in thirty-five

thousand (35,000) shares having a par value of ten euro (EUR 10,-) each.

The authorised capital of the company is set at three million five hundred thousand euro (EUR 3,500,000.-), divided

in three hundred and fifty thousand (350,000) shares having a par value of ten euro (EUR 10,-) each.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years, beginning on December 30th, 2002,

to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount
may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time de-
termine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

When the board of directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the board of directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, purchase its own shares.
The board of directors is authorised to issue convertible bonds and debentures.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,690.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ROBERT MILFORD ASSET MANA-

GEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à
Echternach le 15 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 2 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

7509

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour

le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) au montant de trois cent cinquante mille
euros (EUR 350.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par incorporation d’avances actionnaire.
3. Décision d’introduire un capital autorisé de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) représenté par

trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et autorisation don-
née au conseil d’administration d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR

150.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) au montant de trois cent
cinquante mille euros (EUR 350.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des nouvelles actions et leur libération par apport en nature

Monsieur Ioannis Vardis Vardinoyannis, homme d’affaires, demeurant à Athènes (Grèce) et Monsieur Georgios Vardis
Vardinoyannis, homme d’affaires, demeurant à Athènes (Grèce).

Ensuite:
1) Monsieur Ioannis Vardis Vardinoyannis, ici représenté par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Athènes, le 20 décembre 2002, laquelle restera annexée au présent
acte, a déclaré souscrire à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par sept mille cinq cents (7.500) ac-
tions nouvelles et déclare libérer sa souscription par incorporation d’avances actionnaire dont il est bénéficiaire dans
les livres de la société.

2) Monsieur Georgios Vardis Vardinoyannis, ici représenté par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Athènes, le 20 décembre 2002, laquelle restera annexée au présent
acte, a déclaré souscrire à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par sept mille cinq cents (7.500) ac-
tions nouvelles et déclare libérer sa souscription par incorporation d’avances actionnaire dont il est bénéficiaire dans
les livres de la société.

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport par le réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE BENOY CONSUL-

TING, représentée par Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg, daté du 20 décembre 2002, dont les conclu-
sions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 15.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,
c’est à dire EUR 150.000,- à émettre en contrepartie.»

Le rapport daté du 20 décembre 2002 restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-)

représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et
autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé, ainsi qu’il sera précisé dans
la résolution qui suit.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par trente-cinq mille

(35.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) représenté par trois cent cinquante

mille (350.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 30 décembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des ap-
ports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-

7510

tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le conseil d’administration procédera, en tout ou en partie, à une augmentation du capital souscrit

comme les présents statuts l’y autorisent, il devra veiller à ce que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter
une telle augmentation de capital et devra prendre ou autoriser la prise de toute mesure nécessaire en vue d’une telle
modification statutaire, conformément à la loi luxembourgeoise.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 2.690,- euros. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, A. S. Baranski, C. Godfurnon, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 7. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04217/221/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.904. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04218/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

INTERGROUPE S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERGROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.565. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERGROUPE

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 30 janvier
2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro 409 du 14 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l’objet social de Holding en Soparfi.
2. Modification afférente de l’article 2 et de l’article 16 des statuts.
3. Modifier la dénomination INTERGROUPE HOLDING S.A. en INTERGROUPE S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

5. Divers.

Remich, le 14 janvier 2003.

A. Lentz.

Remich, le 14 janvier 2003.

A. Lentz.

7511

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding en Soparfi de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en INTERGROUPE S.A. de sorte que le premier alinéa de

l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERGROUPE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents Euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Guenard, M. Farias, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04213/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

INTERGROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.565. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04214/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

7512

PLEIN CIEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.729. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 15 mars 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 31 décembre 2002.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04255/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PARCIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04270/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

NSCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.697. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange.
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme NSCM S.A., établie et ayant

son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B numéro 89.697, suivant résolution du Conseil d’Administration du 16 décembre 2002, un exemplaire
du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration étant annexé aux présentes.

La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2002, publié

au Mémorial C numéro C 1738 du 5 décembre 2002.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à un million cent mille Couronnes Suédoises (SEK 1.100.000,-) représenté

par mille cent (1.100) actions d’une valeur nominale de mille Couronnes Suédoises (SEK 1.000,-), chacune disposant
d’une voix aux assemblées générales,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de Couronnes Suédoises (SEK 10.000.000,-) ainsi qu’il

résulte de l’article cinq (5) - quatrième (4ème) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à dix millions de Couronnes Suédoises (SEK 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille Couronnes Suédoises (SEK 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Société domiciliée:

PLEIN CIEL S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 74.729

Domiciliataire:

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 28.967

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Signature.

7513

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que dans sa réunion du 16 décembre 2002, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à con-

currence de cinq cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 550.000,-) pour porter le montant actuel du capital
social de un million cent mille Couronnes Suédoises (SEK 1.100.000,-) à un million six cent cinquante mille Couronnes
Suédoises (SEK 1.650.000,-) par la création de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
Couronnes Suédoises (SEK 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à sous-
crire au pair et à libérer par des versements en espèces de cinq cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK
550.000,-),

que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d’Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK 550.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille Couronnes Suédoises (SEK

1.650.000,-) divisé en mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de mille Couronnes Suédoises (SEK
1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 47, case 7. – Reçu 602,80 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04202/219/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

NSCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.697. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 17

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04203/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

U-INSURE-U.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.298. 

—

<i>Résolutions prises par l’Associé unique concernant l’exercice social clos au 31 décembre 2001

Il a été décidé:
- d’approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2001;
- d’accorder pleine et entière décharge au gérant pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clos au

31 décembre 2001.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04291/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2003.

F. Kesseler.

7514

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04256/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04257/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04258/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04259/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04260/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

7515

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04261/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Adrian P. Bourke, demeurant au Castlehill House, Ballina, County of Mayo, République d’Irlande,
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ballina, le 17 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., R.C. B 18.568, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 3 août
1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 238 du 4 novembre 1981.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du

28 juin 1999 dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 787
du 21 octobre 1999.

- Le capital social est actuellement fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions lequel a été immédiatement annulé. 
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04358/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

7516

AUSSONNE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 74.870. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUSSONNE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Wiltz, agissant en rem-
placement du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 8 juillet 2000. La société est inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.870.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Paul Decker,

prénommé, en date du 9 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1519 du 22
octobre 2002.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Theissen, licenciée en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur, au commissaire vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l’endroit où des livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq (5) ans.

6) Divers.
II. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du Commissaire Vérificateur

La société à responsabilité limitée GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à L-1330

Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, désignée comme commissaire vérificateur lors de l’assemblée
générale extraordinaire précédant immédiatement cette assemblée, a déposé au bureau son rapport sur l’examen des
documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-

sent acte après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire.

<i>II. Approbation des Comptes

L’assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>III. Décharge au Liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société, au commissaire vérificateur, aux admi-
nistrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>IV. Clôture de la Liquidation

Constatant que les postes de l’actif ont été apurés en cours de liquidation et que le passif, autre que celui dont men-

tion ci-après a été apuré et que le règlement des frais de liquidation est provisionné, l’assemblée prononce la clôture de
la liquidation et constate que la société anonyme AUSSONNE S.A., avec siège social à Luxembourg a définitivement
cessé d’exister avec effet à ce jour.

L’assemblée décide que le mali de la liquidation, consistant en des avances faites par les associés soit assumé par les

actionnaires au prorata de leur participation respective.

7517

<i>V. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés, pendant une durée de cinq (5)

années, au siège social de la société à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes, à 10.15 heures.
Et après lecture faite donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et de-

meure, toutes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Wauthier, A.-S. Theissen, S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 2003, vol. 466, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04221/221/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PRADA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxmbourg B 84.572. 

—

In the year two thousand two, on the sixth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
here represented by Mrs. Antoinette Otto, private employee, residing in F-Thionville,
by virtue of a proxy given on December 5, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PRADA FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on the seventh day of November 2001, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 410 of March 14, 2002;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the object of the Company, and to amend article 2 of the articles of associ-

ation which will henceforth have the following wording:

«Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.

The Company may further:
a. finance the companies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company

itself;

b. borrow, either from related or unrelated parties, to raise equity funds, and to lend these acquired funds to com-

panies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company itself, as well as to
enter into agreements in connection with the aforementioned activities;

c. render financial advice and financial services to companies and businesses which are controlled by the same com-

pany or companies as the company itself;

d. grant guarantees and/or pledges on the Company’s assets to related and unrelated parties on behalf of the com-

panies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company itself;

e. assume liabilities from the companies and businesses which are controlled by the same company or companies as

the Company itself;

f. hedge interest rate risks, foreign exchange rate risks and all other financial risks to which the Company and/or com-

panies and businesses which are controlled by the same company or companies as the Company itself are exposed to;

g. trade in currencies, securities and items of movable and immovable property in general as well as to enter into

swap agreements in connection with the aforementioned group financing activities;

h. manage and control cash-flows of the Company and/or the companies and businesses which are controlled by the

same company or companies as the Company itself;

i. perform activities of an industrial or commercial nature;

Remich, le 13 janvier 2003.

A. Lentz.

7518

and to do all that is connected herewith or may be conductive thereto, all to be interpreted in the broadest sence,

which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Antoinette Otto, employée privée, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration datée du 5 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société PRADA FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-

personnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 410 du 14 mars 2002;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

La Société peut également:
a) Financer les sociétés et activités qui sont contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés intervenant

en son nom;

b) Emprunter, à des parties auxquelles la société est liée ou à des tiers, lever des capitaux mobiliers et prêter ces

fonds aux sociétés et activités qui sont contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés intervenant en son
nom, ainsi que négocier et de conclure des contrats visant les activités sus-visées;

c) Fournir des conseils et services financiers aux sociétés et activités contrôlées par la société elle-même ou par

d’autres sociétés intervenant en son nom; 

d) Accorder des gages et/ou des garanties sur les actifs de la Société, en faveur de parties auxquelles la société est

liée ou en faveur de tiers, au nom des sociétés et activités contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés
intervenant en son nom; 

e) Assumer les responsabilités liées aux sociétés et activités qui sont contrôlées par la société elle-même ou par

d’autres sociétés intervenant en son nom;

f) Couvrir les risques de taux d’intérêts, les risques de taux de change ainsi que tous les autres risques financiers aux-

quels la Société et/ou les sociétés et activités, contrôlées par la société elle-même ou par d’autres sociétés intervenant
en son nom, sont exposées. 

g) Négocier des devises, titres mobiliers, biens meubles et immeubles en général, ainsi que d’entamer des négociations

et de conclure des contrats de compensation (swap) en relation avec les activités financières du groupe précédemment
mentionnées;

h) Gérer et contrôler la trésorerie de la Société et/ou des sociétés et activités contrôlées la société elle-même ou

par d’autres sociétés intervenant en son nom;

i) Réaliser des activités de nature industrielle ou commerciale; 
et faire tout ce qui a un lien avec cet objet ou pourrait y conduire, toute interprétation devant se faire au sens le plus

large du terme, et tout ce que la Société peut juger utile à l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

7519

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante Euros (EUR 750,-). 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Otto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04207/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PRADA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxmbourg B 84.572. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04208/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MAYMOUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 71.692. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 novembre 2002 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 novembre 2002:

<i>Conseil d’Administration

° démissions:
- Monsieur Klaus Krumnau, administrateur;
- Monsieur Colm Smith, administrateur;
- Monsieur Bas Schreuders, administrateur;
° nouvelles nominations:
- Monsieur Alastair Cunningham, consultant, demeurant professionnellement à «Cleopatra Lodge» (apt. 2.), 8, Florinis

Street, CY-1065 Nicosia, Chypre, administrateur;

- Monsieur Patrick Dwen, consultant, demeurant professionnellement à «Cleopatra Lodge» (apt. 2.), 8, Florinis Street,

CY-1065 Nicosia, Chypre, administrateur;

- La société VENTOS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à «Jasmine Court», 35A, Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, Belize.

<i>Commissaire aux comptes

° résiliation du mandat:
- AUDITAS S.A, avec siège social au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, commissaire aux comptes;
° nouvelle nomination:
- FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l., avec siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, commissaire aux comp-

tes.

Décharge aux administrateurs et aux commissaire aux comptes sortants.
Siège social
Transfert:
- du 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04289/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

7520

CIPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04271/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 juin 2002 que l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire décide d’accepter la volonté de Monsieur Maurice Haupert de ne plus prolonger son mandat. Le mandat
des autres Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2002.

L’Assemblée confirme également la nomination du nouveau Commissaire aux Comptes, la société AUDIEX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, qui prendra fin avec celui des administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04274/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(04277/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(04279/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Signature.

Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

7521

ATHIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.005. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

-AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(04280/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FONCIERE D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.439. 

—

 L’an deux mille deux, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 TINDRA B.V., ayant son siège social à Laan Copes van Cattenburch 52, 2585 GB The Hague,
 ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à La Haye, le 28 novembre 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 - Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée FONCIERE D’INVESTISSEMENTS

MEDITERRANNEE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 18 août 2000,
publié au Mémorial, Recueil C page 2853 de 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 9 août 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 17 du 1

er

 février 2002;

 - qu’elle déclare prendre les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR

737.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à sept cent cinquante
mille Euros (EUR 750.000,-) par l’augmentation de la valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) à mille cinq cents
Euros (EUR 1.500,-).

<i> Deuxième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé actuel de la société de sorte que le

montant de sept cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 737.500,-) est à la disposition de la société; preuve de ces
paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Troisième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts d’une valeur nominale de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-) chacune, qui sont détenues par l’associé unique,
TINDRA B.V., ayant son siège social à Laan Copes van Cattenburch 52, 2585 GB The Hague.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf mille deux cents Euros (EUR 9.200,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

7522

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 23, case 6. – Reçu 7.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04209/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

FONCIERE D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04210/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DI-LUX S.A., DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.556. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DREDGING INTERNATIO-

NAL (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé DI-LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 657 du 18 décembre 1996, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Re-
cueil numéro 192 du 17 avril 1997. Le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’assemblée générale
tenue en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro 997 du 20 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Guerini, juriste, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-

sen. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 5.000.000,- en vue de le porter de son montant actuel de EUR

375.000,- à EUR 5.375.000,- par la création de 200.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées, moyennant versement en numéraire.

2. Souscription et libération des 200.000 actions nouvelles comme suit par: 

 3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.375.000,- (cinq millions trois cent soixante-quinze mille euros) re-

présenté par 215.000 (deux cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

 - SAFINDI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

 - DEME. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000

7523

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) en vue de le por-

ter de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille (EUR 375.000,-) à cinq millions trois cent soixante-quinze
mille Euros (EUR 5.375.000,-) par la création de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. DREDGING, ENVIRONMENTAL &amp; MARINE ENGINEERING, D.E.M.E. N.V., ayant son siège social à Zwyndrecht,

Belgique, 

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 2002,
laquelle société déclare souscrire 120.000 actions nouvelles.
2. SAFINDI, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 2002,
laquelle société déclare souscrire 80.000 actions nouvelles.
Les deux cent mille (200.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de

sorte que la somme de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

 «Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.375.000,- (cinq millions trois cent soixan-

te-quinze mille Euros) représenté par 215.000 (deux cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante-trois mille Euros (EUR 53.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Seil, A. Guerini, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 23, case 5. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04211/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

DI-LUX S.A., DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.556. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04212/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

COMMERCE DE PAPIER HERZBERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 51.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(04278/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 janvier 2003.

G. Lecuit.

Signature
COMMERCE DE PAPIER HERZBERGER, S.à r.l.

7524

BANYAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.957. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(04281/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.759. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 7 janvier 2003

L’associé unique nomme Monsieur Simon Nicholas Hope Cooper, avocat, et Monsieur Simon John McNally, avocat,

demeurant tous les deux à Bridge House, Bridge Street, Castletown, IM9 1AX Isle of Man, en tant que nouveaux gérants
de la Société pour une période indéterminée, de sorte que le Conseil de gérance de Société se compose désormais
comme suit:

1) SHAPBURG LIMITED, une période de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

2) Monsieur Simon Nicholas Hope Cooper, avocat, demeurant à Bridge House, Bridge Street, Castletown, IM9 1AX

Isle of Man.

3) Monsieur Simon John McNally, avocat, demeurant à Bridge House, Bridge Street, Castletown, IM9 1AX Isle of Man.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04292/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.759. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 7 septembre 2001 que les parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., sont désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04294/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

UNICORN WORLDWIDE HOLDING LIMITED, une société constituée et régie selon les lois

de l’Ile de Man, ayant son siège social principale à Bridge House, Bridge Street, Castletown IM9
1AX, Isle of Man . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520 parts sociales

Total: cinq cent vingt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520 parts sociales

GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

7525

COCOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.756. 

Constituée par-devant M

e

 Norbert Muller, Esch-sur-Alzette, le 25 août 1986, publiée au Mémorial C n

o

 316 du 12 

novembre 1986.

—

Le Conseil d’Administration est nommé comme suit:
- M. Jean P. Biver, directeur de société, Gledhow Gardens, London SW 5 OBL, U.K., administrateur-délégué
- RADIUS S.A., L-1724 Luxembourg, administrateur
- Pierre Leduc, directeur, Lavalle PQ H7 A4 B9, Montreal, Canada, administrateur.
Conformément aux statuts la société est représentée en toutes circonstances par la seule signature de l’administra-

teur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04282/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

WELCOME TO ORANGE COUNTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 89.818. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WELCOME TO ORANGE COUNTY HOLDING

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg City, incorporated by deed of the notary Martine
Decker, residing in Wiltz, acting in replacement of notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich, dated 30th of Oc-
tober 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Christelle Lambotte, private employee, residing in B-Aubange,
who appoints as secretary Miss Anne-Sophie Theissen, licenciée en droit, residing in Mondorf-les-Bains.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in B-Arlon.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 4,440.- as to raise it from its present amount of EUR 40,000.-

to EUR 44,440.- by the issue of 444 new redeemable shares of par value of EUR 10.- each, to be subscribed with a share
premium of EUR 327.837 per share.

2. Renunciation of the existing shareholders of their preferential subscription right.
3. Subscription of the new shares by NINI AS, a company incorporated under the laws of Norway on December 17,

1996 and having its registered office at Lille Freensv 6 B, N-0369 Oslo and fully payment by NINI AS in cash of the shares
and the premium for a total amount of EUR 150,000.-.

4. Adaptation of paragraph 1 of Article 5 of incorporation which will be read as follows: «The corporate capital of

the Company is set at EUR 44,440.- divided into 4,444 redeemable shares of EUR 10.- each.»

5. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously. 

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of four thousand four hundred and forty

euro (EUR 4,440.-) as to raise it from its present amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) to forty-four thousand
four hundred and forty euro (EUR 44,440.-) by the issue of four hundred forty-four (444) new redeemable shares of
par value of ten euro (EUR 10,-) each, to be subscribed with a share premium of three hundred twenty-seven euro eight
hundred thirty-seven cent (EUR 327.837) per share.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges that the existing shareholders have waived their preferential subscription right.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to accept the subscription of the four hundred forty-four (444) new shares by NINI

AS, a company with registered office in Lille Freensv 6B, N-0369 Oslo (Norway).

Signature
<i>Le Conseil d’Administration

7526

Thereupon, NINI AS prenamed, represented by Mrs Sophie Mathot, prenamed, by virtue of a proxy given in Oslo on

December 16th, 2002, annexed to the present deed, has declared to subscribe the new shares and liberate them by
payment in cash made on each such new share of ten euro (EUR 10.-) per share with an issue premium of three hundred
twenty-seven euro eight hundred thirty-seven cent (EUR 327.837) per share.

The four hundred forty-four (444) new shares and the issue premium have been fully paid up in cash, so that from

now on, the company has at its free disposal the amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-).

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

As a result of these resolutions, the Article 5 paragraph 1of the Articles of Incorporation is amended, so that it will

read from now as follows:

«Art. 5. Corporate Capital, paragraph 1. 
The corporate capital of the Company is set at forty-four thousand four hundred and forty euro (EUR 44,440.-) di-

vided into four thousand four hundred and forty-four (4,444) redeemable shares with a par value of ten euro (EUR 10.-)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,510.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WELCOME TO ORANGE COUNTY

HOLDING S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Mar-
tine Decker, de résidence à Wiltz, agissant en remplacement du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 30 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à B-Aubange, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Theissen, licenciée en droit, demeurant à Mondorf-les-

Bains.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 4.440,- pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,-

à EUR 44.440,- par la création de 444 actions rachetables d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune et souscrites avec
une prime d’émission de EUR 327,837 par action.

2. Renonciation des autres actionnaires de leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription des nouvelles actions par NINI AS, société de droit norvégien, constituée le 12 décembre 1996, ayant

son siège social à Lille Freensv 6 B, N-0369 Oslo et libération intégrale en espèces des actions et de la prime d’émission
d’un montant total de EUR 150.000,-.

4. Modification du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social de

la société est fixé à EUR 44.440,- divisé en 4.444 actions rachetables d’une valeur nominale de EUR 10,-.»

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de quatre mille quatre cent quarante

euros (EUR 4.440,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à quarante-quatre
mille quatre cents euros (EUR 44.400,-) par la création et l’émission de quatre cent quarante-quatre (444) actions nou-
velles rachetables, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, à libérer à raison de dix euros (EUR 10,-) par action et paiement d’une prime d’émission de trois cent
vingt-sept euros huit cent trente-sept cents (EUR 327,837) par action.

7527

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des quatre cent quarante-quatre (444) actions nouvelles rachetables

émises, la société NINI AS, société de droit norvégien, ayant son siège social à Lille Freensv 6 B, N-0369 Oslo (Norvège).

Ensuite la société NINI AS, prénommée, représentée aux fins des présentes par Madame Sophie Mathot, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée à Oslo le 16 décembre 2002, laquelle procuration restera annexée au présent acte,
après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, pour être soumises avec lui aux
formalités du timbre et de l’enregistrement, a déclaré souscrire les nouvelles actions et les libérer à raison de dix euros
(EUR 10,-) par action, ensemble avec une prime d’émission de trois cent vingt-sept euros huit cent trente-sept cents
(EUR 327,837) par action.

Les quatre cent quarante-quatre (444) actions nouvelles ont été libérées et les primes d’émissions payées par des

versements en espèces à un compte bancaire de la société prénommée, de sorte que le montant de cent cinquante mille
euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social, paragraphe 1

er

. 

Le capital social de la société est fixé à quarante-quatre mille quatre cent quarante euros (EUR 44.440,-), divisé en

quatre mille quatre cent quarante-quatre (4.444) actions rachetables d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de EUR 2.510,-. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Lambotte, A. S. Theissen, S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 466, fol. 35, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04219/221/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

WELCOME TO ORANGE COUNTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 89.818. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04220/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04307/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Remich, le 23 décembre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 14 janvier 2003.

A. Lentz.

7528

TECHNO GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 89.315. 

—

L’an deux mille trois, le 9 janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TECHNO GAMA S.A., R.C. B N

o

89.315 avec siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Renato Agostini, Directeur d’Entreprise, de-

meurant à L-3782 Tétange, 3A, rue du Parc.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur David Agostini, Employé, demeurant à L-3782 Tétange,

3A, rue du Parc.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Manfredi, Employé, demeurant à F-54400 Longwy, 52, rue Jean

Jaurès.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour or-

dre du jour: 

- Pouvoir de signature à l’administrateur délégué.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Pouvoir de signature:
- La société est vis-à-vis des tiers valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Renato Agostini, Directeur d’entreprise, demeurant à L-3782 Tétange, 3A, rue du Parc.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2003, vol. 326, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04283/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

LEASECOPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue au siège social en date du 27 décembre 2002

Les rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les exercices clôturés aux 31

décembre 2000 et 2001 sont approuvés.

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés.
Monsieur Stéphane Best, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan, est nommé au poste de commissaire aux

comptes pour les exercices 2000 et 2001 de la société. Il achève le mandat de son prédécesseur qui vient à échéance
au cours de cette assemblée.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats des administrateurs, à savoir, Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Jean-Bernard Buchs

ainsi que celui du commissaire aux comptes, à savoir, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’assemblée qui
statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04309/780/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

R. Agostini / D. Agostini / E. Manfredi
<i>président / secrétaire / scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LEASECOPTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7529

IMMOBILIERE JM SEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7522 Mersch, 20, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(04310/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

IMMOBILIERE JM SEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7522 Mersch, 20, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04317/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

IMMOBILIERE JM SEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7522 Mersch, 20, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04318/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE S.A., Société Anonyme,

(anc. EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.152. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de EURECOL-SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE HOLDING S.A., R.C. B N° 86.152,
constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 12 février 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 860 du 6 juin 2002.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec

adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de qua-
rante mille (40.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en EURECOL-SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE S.A., et modifica-

tion subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication subséquente de l’article 4 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

7530

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de EURECOL-SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE HOLDING

S.A., en EURECOL-SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE S.A.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURECOL-SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLO-

GIE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Reinert, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04347/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE S.A., Société Anonyme,

(anc. EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme). 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.152. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1666 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04348/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

MERCURY MUNAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 89.063. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2002 

Modifications au sein du Conseil d’Administration:
- Démission:
Monsieur Christophe Masuccio, administrateur
- Nouvelle nomination, par cooptation:
Monsieur Dauren Bashikov, ingénieur-technique, demeurant au 43, rue de Kourmangazi, Almaty, Kazakhstan, admi-

nistrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04288/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

7531

I.N.T. WARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 89.045. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 octobre 2002 

<i>tenue au 24, rue des Genêts à Luxembourg

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement par cooptation des administrateurs démissionnai-

res, les sociétés AELSION INVESTISSEMENTS S.A. et HAMELIN VENTURES LTD., respectivement par les nominations
de Monsieur Alastair Cunningham et Monsieur Patrick Dwen - tous deux consultants et demeurant professionnellement
à CY-1065 Nicosia - en tant que nouveaux administrateurs de la société.

Ces nouvelles nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2002, vol. 576, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04290/804/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.221. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of INVESTCORP CAPITAL S.A., R.C. N° 70.221, having its registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated May 21, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 636 of August 23 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated June 12, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1187 of December
18, 2001.

The meeting begins at ten thirty a.m., Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand

(2,000) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro each, representing the total capital of fifty thousand (50,000)
euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the financial year end (from currently 31 December) to 30 June, so that the financial year begun on 1

January 2002 will terminate on 30 June 2003.

2. To change the date of the annual general meeting (from currently the second Tuesday in the month of April at

09h) to the second Tuesday in the month of October at 09h.

3. To make any consequential amendments to the Company’s Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to change the financial year end from currently 31 December to 30 June, so that the

financial year begun on 1 January 2002 will terminate on 30 June 2003. 

As a consequence of the preceding resolution, Article 14 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July of each year and end on the last day

of June of the following year.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting from currently the second Tuesday

in the month of April at 09h to the second Tuesday in the month of October at 09h.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

7532

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 13 of the Company’s Articles of Incor-

poration is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 13. Paragraph 1. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered

office at the place specified in the convening notices on the second Tuesday in the month of October at 09h.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten forty-

five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de INVESTCORP CAPITAL S.A., R.C. N° 70.221, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 636 du 23 août 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1187 du 18
décembre 2001.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée,

avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille (50.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance
de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’année sociale commencée le 1

er

janvier 2002 se terminera le 30 juin 2003.

2. Changement de la date de la réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième mardi du mois d’avril à neuf

heures trente au deuxième mardi du mois d’octobre à neuf heures.

3. En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 30 juin 2003.

En conséquence l’article 14 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième mardi

du mois d’avril à neuf heures trente au deuxième mardi du mois d’octobre à neuf heures.

En conséquence le premier alinéa de l’article 13 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mardi du mois d’octobre à 9.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

7533

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Ait-Mahmoude, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04349/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.221. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1670 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04350/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.742. 

—

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. dated 9 January

2003, it has been resolved to accept the resignation of Thomas G. Wattles as manager of the Company with effect from
17 September 2002 and the resignation of Mark Duke as manager of the Company with effect from 15 December 2002.

The sole shareholder also resolved to appoint C. Ronald Blankenship, Olivier Piani and A. Richard Moore Jr. as man-

agers of the Company with immediate effect and for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
- Olivier Piani  

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04301/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.016. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2003

L’an deux mille trois, le 14 janvier

A comparu:

Monsieur Carlos Marques, indépendant, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor

Hugo,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 81, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04287/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A.
Signature

Carlos Marques.

7534

P.P.S.I.A. S.A., PROTECTION PREVENTION SECURITY INTERNATIONAL AGENCY S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 84.851. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg, le 14 janvier 2003,

vol. 578, fol. 92, case 11, la résolution suivante a été déposée au Registre de Commerce de Luxembourg le 15 janvier
2003

- Nomination comme administrateur pour une durée de six ans de Monsieur Patrick Duquenne, consultant indépen-

dant, demeurant à B-1210 Bruxelles, 2, rue de l’Artichaut.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04284/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

P.P.S.I.A. S.A., PROTECTION PREVENTION SECURITY INTERNATIONAL AGENCY S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 84.851. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2001 et enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 578, fol. 92, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(04285/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BWI-BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.289. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BWI - BEST WATCHES IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.289, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n° 469 du 19 juin 1999, et dont la dénomination sociale fut modifiée en BWI - BEST WATCHES INTERNATIO-
NAL S.A. par-devant M

e

 Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1999, publié

au Mémorial, Série C n°208 du 15 mars 2000. Aucune autre modification n’a eu lieu depuis.

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit.
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit et Mademoiselle Elena Santavicca, em-

ployée privée. Tous les membres du bureau ayant comme adresse professionnelle; 12, avenue de la Porte-Neuve, L-
1219 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents, respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social

commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et ce avec effet immédiat, soit le 20 décembre
2002; 

2. Modification afférente de l’article 2 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale de BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING S.A. en BWI -

BEST WATCHES INTERNATIONAL S.A.;

<i>Pour P.P.S.I.A. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour P.P.S.I.A. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

7535

4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts;

5. Divers. 
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner avec effet immédiat au 20 décembre 2002 le régime fiscal sur les sociétés

holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de partici-
pations financières ainsi que de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL

HOLDING S.A. en BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL S.A., et en conséquence modifie l’article premier des
statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL

S.A., société anonyme.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04351/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

BWI - BEST WATCHES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.289. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1698 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04352/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SIDER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SIDER INVEST S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SIDER INVEST S.A., R.C. B N° 59.453, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 482 du 4 septembre 1997.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

7536

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

quatre cent cinquante (2.450) actions ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) écu, constituant l’intégralité du capital
social antérieur de deux cent quarante-cinq mille (245.000,-) écu, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en SIDER INVEST HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Décision, en vertu des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, de remplacer dans les statuts toute

référence à l’écu par des références à l’Euro.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de SIDER INVEST S.A. en SIDER INVEST HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SIDER INVEST HOLDING

S.A.»

<i>Deuxième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, dans les statuts toute référence à l’écu est remplacée par des références à l’Euro.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec nous Notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 138S, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04355/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

SIDER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SIDER INVEST S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.453. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1680 du 20 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04356/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cabosse S.A.

Cap Delta S.A.

HFP Lux S.A.

Food Venture S.A.

C2M S.A.

Production Christian Gallimard S.A.

Siclan Holdings S.A.

AMT Europe S.A.

Nordea Investment Management Fund, Sicav

Nordea Bank S.A.

Fineur International S.A.

Fineur International S.A.

Robert Milford Asset Management S.A.

Robert Milford Asset Management S.A.

Intergroupe S.A.

Intergroupe S.A.

Plein Ciel S.A.

Parcip S.A.

NSCM S.A.

NSCM S.A.

U-insure-u.com, S.à r.l.

Orpi S.A.

Orpi S.A.

Orpi S.A.

Orpi S.A.

Orpi S.A.

Orpi S.A.

Négoce et Spiritueux Holding S.A.

Aussonne S.A.

Prada Finance, S.à r.l.

Prada Finance, S.à r.l.

Maymouth S.A.

Cipafin S.A.

Filunor

Filunor

Britus

Athis

Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à r.l.

Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à r.l.

DI-LUX S.A., Dredging International (Luxembourg) S.A.

DI-LUX S.A., Dredging International (Luxembourg) S.A.

Commerce de Papier Herzberger, S.à r.l.

Banyan

Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l.

Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l.

Cocofin S.A.

Welcome to Orange County Holding S.A.

Welcome to Orange County Holding S.A.

Portalux S.A.

Techno Gama S.A.

Leasecopter S.A.

Immobilière JM Seil, S.à r.l.

Immobilière JM Seil, S.à r.l.

Immobilière JM Seil, S.à r.l.

EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.

EURECOL - Société Européenne d’Ecologie S.A.

Mercury Munai Holding S.A.

I.N.T. Ware S.A.

Investcorp Capital S.A.

Investcorp Capital S.A.

Access Storage Holdings, S.à r.l.

MC Consulting, S.à r.l.

P.P.S.I.A. S.A., Protection Prevention Security International Agency S.A.

P.P.S.I.A. S.A., Protection Prevention Security International Agency S.A.

BWI - Best Watches International S.A.

BWI - Best Watches International S.A.

Sider Invest Holding S.A.

Sider Invest Holding S.A.