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7345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 154

13 février 2003

S O M M A I R E

BON AMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Oberkorn, 135, avenue d’Oberkorn.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2002 reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 30 décembre 2002.

- L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Marcel Besch comme gérant unique de la société et lui accorde

décharge.

- L’assemblée a nommé comme nouveau gérant de la société Monsieur Fernand Besch, employé privé, demeurant à

Niederkorn.

La société est valablement engagée sous les signatures du gérant et de l’autre associée Madame Adriana Sirb.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04177/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Allegria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7348

Haircos S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7369

Alphatrade S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7366

Hirslanden Healthcare S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7353

Alphatrade S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7367

Hirslanden Healthcare S.A., Luxembourg . . . . . . . 

7359

Artic Transport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7383

Janus Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7364

Binsfeld & Bintener S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . .

7387

Magnum Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

7361

Biscayne Management Services S.A., Luxembourg

7362

Magnum Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

7361

Biscayne Management Services S.A., Luxembourg

7362

Mittlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7389

Bon Ami, S.à r.l., Oberkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7345

Onar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7367

Boo S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7368

Praxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7371

Bulla, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7360

QuantExperts, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

7376

Bulla, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7361

Raach Alain, S.à r.l., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7377

Conforto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7365

Rusp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7363

Conforto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7366

Rusp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7364

Duravos, S.à r.l., Bivange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7368

Salamine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7378

Euro Sat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7375

Transports Rossi S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . 

7351

European Audio Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

7348

Wege Re S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7346

European Audio Services, S.à r.l., Luxemburg  . . . .

7347

Wege Re S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7347

Familienservice (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

7365

Yield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7362

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2003.

A. Biel.

7346

WEGE RE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 57.648. 

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft WEGE RE S.A.

mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 1996 veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 9. April 1997,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden im Amtssitz in Luxemburg, am 1. April 1997,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 395 vom 23. Juli 1997,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 185 vom 19. März 1999,

und zum letzten mal abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Juli

2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 32 vom 8. Januar 2002,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B, Nummer 57.648.
Die Versammlung wurde eröffnet um 13.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Alain Sougnez, Privat-

beamter, wohnhaft in Münsbach.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Anne-Rose Göbel, Privatbeamtin, wohnhaft in Münsbach.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Depart-

ment, wohnhaft in Münsbach.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft WEGE RE S.A. sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Se-
kretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregi-
striert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 3.200 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung mit Wirkung ab dem 25. November 2002, von Luxemburg nach L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6,

Parc d’Activités Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Statuten wie folgt:

 Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Commune de Schuttrange. Er kann durch einfachen Be-

schluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Der Verwaltungsrat kann
Zweignieder- lassungen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 700.000,- EUR auf 2.000.000,- EUR mittels Einzahlung von 700.000,- EUR

in bar durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien.

4.- Festlegung des Gesellschaftskapitals auf 2.000.000,- EUR, aufgeteilt in 3.200 Aktien ohne Nennwert.
5.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwei Millionen euro (EUR 2.000.000,-) festgelegt und setzt sich aus dreitau-

send zweihundert (3.200) Aktien ohne Nennwert zusammen.»

6.- Sonstiges.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 25. November 2002, von Luxemburg

nach L-5365 Munsbach (Schuttrange), 6, Parc d’Activités Syrdall, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Commune de Schuttrange. Er kann durch einfachen Be-

schluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Der Verwaltungsrat kann
Zweigniederlassungen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.» 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital zu erhöhen durch einen Betrag von 700.000,- EUR auf

2.000.000,- EUR, mittels Einzahlung von 700.000,- EUR in bar durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innen-
gehaltenen Aktien, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital festzulegen auf 2.000.000,- EUR aufgeteilt in 3.200 Aktien ohne

Nennwert.

7347

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst infolge der vorhergehenden Beschlüsse Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:

 «Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwei Millionen euro (EUR 2.000.000,-) festgelegt und setzt sich aus dreitau-

send zweihundert (3.200) Aktien ohne Nennwert zusammen.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 13.45 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 8.800,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Sougnez, A.-R. Göbel, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 59, case 1. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03979/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

WEGE RE S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 57.648. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

(03980/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 37, Val Saint André.

H. R. Luxemburg B 61.923. 

Im Jahre zweitausendundzwei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze zu Luxemburg, sind die Gesellschafter der EU-

ROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l. H. R., Luxemburg Sektion B Nummer 61.923, mit Sitz zu Bertrange, zu einer au-
ßerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 14. November 1997, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 143 vom 7. März 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Rachel Uhl, Jurist, wohnhaft in Kédange (Frankreich).
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (B).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Jean-Marie Wohl, Privatbeamter, wohnhaft in Niederkorn.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche vom amtierenden Notar zu

Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Kommarenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-

vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
1. Änderung des Gesellschaftssitzes von Bertrange nach Luxemburg
2. Verschiedenes
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversamm-

lung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss.

Luxemburg-Eich, den 13. Januar 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>le notaire

7348

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von Bertrange nach Luxemburg geändert und Artikel 4 der Statuten wird abgeändert wie

folgt:

«Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre asso-

ciés.»

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1128 Luxemburg, 37, Val Saint André.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Unterzeichnet: R. Uhl, H. Janssen, J.-M. Wohl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04088/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 61.923. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04089/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ALLEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur .

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Riglet, demeurant 49 bis route de Montesson, F-78110 Le Vésinet, ici représenté par Monsieur

Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes,

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à 16, rue Eugène Wolff,

L-2736 Luxembourg, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ALLEGRIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

7349

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

la publication du procès-verbal de l’assemblée générale décidant de la création du capital autorisé au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital auto-
risé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à dé-
terminer par le Conseil d’Administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées à souscrire ou à émettre, telles que par exemple les clauses et conditions servant à déterminer le temps et
le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées seront souscrites au
pair ou avec une prime d’émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut
être acceptée en numéraire ou par des apports autre qu’en numéraire, à déterminer que les actions soient émises suite
à l’exercice de droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d’Administration dans le cadre de
bons de souscription d’actions (qui peuvent être séparés ou attachés à des actions, obligations, notes ou autres instru-
ments similaires), d’obligations convertibles ou autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société. Lors
de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément autoriser à limi-
ter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil d’Administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions aux actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour affecté à la réserve légale.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de février à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

7350

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de février en

2003.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à 16, rue Eugène Wolff,

L-2736 Luxembourg;

b) La société SGA SERVICES S.A., société de droit Luxembourgeois dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg;

c) Monsieur Pierre Riglet, Directeur de Société, demeurant à 49 bis route de Montesson, 78110 Le Vésinet.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Kesseler, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 50, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04125/219/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

 - Monsieur Pierre Riglet, préqualifié, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

7351

TRANSPORTS ROSSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, rue de Stavelot.

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze décembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, 

 Ont comparu:

1. La société anonyme FINROSS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, 
ici représentée par Monsieur Rodolfo Rossi, commerçant, demeurant à I-62030 Sefro, Via Madonna dei Calcinai, 4,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 septembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être formalisée en même temps,

2. Monsieur Henri Rinnen, entrepreneur de transport, demeurant à L-9991 Weiswampach, 120a, rue de Stavelot.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSPORTS ROSSI S.A.

Cette société aura son siège social à Weiswampach.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet au niveau national et international, le commissionnement en transport, le transport

de choses pour compte d’autrui, la distribution physique, l’entreposage et la gestion de stocks pour compte d’autrui, le
tirage, la manutention et l’emballage de marchandises, toutes les activités relatives à l’importation, l’exportation et le
dédouanement d’expéditions, la location de véhicules avec ou sans chauffeur.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions, d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désiste-ments et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

7352

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat. 
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 11.30 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

 Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 120a, rue de Stavelot.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Rodolfo Rossi, commerçant, demeurant à I-62030 Sefro, Via Madonna dei Calcinai, 4,
- Monsieur Henri Rinnen, préqualifié,
- Monsieur Marco Ossena Cantara, avocat, demeurant à B-Malmédy, 56, route de Floriheid. 

1) FINROSS S.A., prémentionnée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur Henri Rinnen, préqualifié, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7353

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Paul Müller, employé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle.
La durée de son mandat est fixée à six ans. 
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Henri Rinnen, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour toutes opérations inférieures à douze mille cinq cents
(12.500,-) euros. Pour toutes autres opérations, la signature conjointe d’un autre administrateur sera nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rossi, Rinnen, Tholl
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2002, vol. 423, fol. 21, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90195/232/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2003.

HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.800. 

In the year two thousand two, on the fourth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme HIRSLANDEN HEALTHCARE

S.A. (the «Corporation») having its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, incorporated by
deed of the undersigned notary, on 25

th

 October, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations («Mémorial»).

The meeting was presided over by Manuel Frias, director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Patrick Santer, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Stella Jayne LeCras, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Restructuring of the issued share capital of the Corporation from thirty-five thousand euros (35,000 

€) consisting

of twenty-eight thousand (28,000) shares each of a nominal value of one point twenty-five euros (1.25 

€) into fifty-one

thousand five hundred forty-four Swiss francs (51,544.- CHF) consisting of twenty-five thousand seven hundred seventy-
two (25,772) shares each of a nominal value of two Swiss francs (2.- CHF).

2. Increase of the issued share capital of the Corporation from fifty-one thousand five hundred forty-four Swiss francs

(51,544.- CHF) to two million Swiss francs (2,000,000.- CHF) by the issuance to the existing shareholders and to new
subscribers, the existing shareholders waiving their pre-emptive subscription rights, of nine hundred seventy-four thou-
sand two hundred twenty-eight (974,228) redeemable shares, at an issue price per share of two Swiss francs (2.- CHF).

3. Consequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so

as to read as follows:

«The corporate capital is set at two million Swiss francs (2,000,000.- CHF) consisting of one million (1,000,000) reg-

istered shares with a nominal value of two Swiss francs (2.- CHF) per share.»

4. Amendment of the fourth paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read

as follows:

«The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of trans-
fer satisfactory to the Corporation. However, any transfer of shares or of any interest in shares made in violation of the
articles of incorporation or of an agreement entered into by, or binding upon, all the shareholders of the Corporation
and duly notified to the Corporation, shall not be registered in the register of shareholders of the Corporation. No
person shall be registered as a shareholder unless he has adhered to an agreement entered into by, or binding upon, all
the shareholders and duly notified to the Corporation in accordance with the terms of such agreement.»

5. Amendment of article 12 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. 

 Mersch, le 10 janvier 2003. 

U. Tholl.

7354

 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. In any case, at least ten meetings of the board of directors shall be held each year at regular intervals.

 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

 Written notice of any meeting of the board of directors, which shall include an agenda of the business to be trans-

acted at such meeting together with all papers to be presented to the meeting, shall be given not less than seven days’
notice or such shorter period as the board of directors unanimously agrees, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by
the consent in writing or by cable, telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

 The meeting may be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. 
 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least four directors are present or represented at a

meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting, except as provided otherwise by the articles of incorporation of the Corporation or by any
other agreement entered into by, or binding upon, all the shareholders and duly notified to the Corporation. Votes may
also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed
in writing.

 In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

 The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by cable, telegram, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute appro-
priate minutes evidencing such decision.

 Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

 As soon as practicable after a meeting of the board of directors, a copy of the draft minutes of such meeting shall be

sent to each director. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary or by two directors.»

6. Addition of a third paragraph to article 14 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The appointment and revocation of and powers delegated to any committee of the board of directors shall be sanc-

tioned by the unanimous written consent of the board of directors.»

7. Amendment of article 22 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 22. Any agreement which may have been entered into by, or be binding upon, all the shareholders of the Cor-

poration and which shall have been duly notified to the Corporation shall, if so expressed therein, have priority over
theses articles of incorporation and for all matters not addressed in these articles of incorporation shall apply as be-
tween the shareholders and the Corporation. The Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply to all matters not governed by these articles of incorporation or such agreement.»

8. Addition of a new article 23 to the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 23. The courts of Luxembourg-City shall have non-exclusive jurisdiction for all matters which could arise from

the present Articles of incorporation.»

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting unanimously resolved to restructure the corporate capital of the Corporation from thirty-five thousand

euros (35,000 

€) consisting of twenty-eight thousand (28,000) shares each of a nominal value of one point twenty-five

euros (1.25 

€) into fifty-one thousand five hundred forty-four Swiss francs (51,544.- CHF) consisting of twenty-five thou-

sand seven hundred seventy-two (25,772) shares each of a nominal value of two Swiss francs (2.- CHF).

The meeting acknowledged the new shareholdings of the shareholders resulting therefrom as follows: 

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Corporation from fifty-one thousand

five hundred forty-four Swiss francs (51,544.- CHF) to two million Swiss francs (2,000,000.- CHF) by the issuance to
one existing shareholder of nine hundred seventy-four thousand two hundred twenty-eight (974,228) redeemable
shares, at an issue price per share of two Swiss francs (2.- CHF).

Shareholder

Shares at a nominal value of 2.- CHF per share

HIRSLANDEN INVESTMENTS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,771

Mr Manuel Frias  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,772

7355

The meeting unanimously noted that Mr Manuel Frias waived his pre-emptive subscription rights with respect to such

issue of shares. 

Such increase of share capital has been subscribed by HIRSLANDEN INVESTMENTS S.A., a company organized un-

der the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, regis-
tered with the Companies’ Registrar of Luxembourg under number B 89.803 pursuant to a proxy and subscription form
which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.

Evidence of such payment was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting unanimously resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Corporation so as to read as follows:

«The corporate capital is set at two million Swiss francs (2,000,000.- CHF) consisting of one million (1,000,000) reg-

istered shares with a nominal value of two Swiss francs (2.- CHF) per share.»

<i>Fourth resolution

The meeting unanimously resolved to amend the fourth paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Corporation so as to read as follows:

«The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of trans-
fer satisfactory to the Corporation. However, any transfer of shares or any interest in shares made in violation of the
articles of incorporation or of an agreement entered into by, or binding upon, all the shareholders of the Corporation
and duly notified to the Corporation, shall not be registered in the register of shareholders of the Corporation. No
person shall be registered as a shareholder unless he has adhered to an agreement entered into by, or binding upon, all
the shareholders and duly notified to the Corporation in accordance with the terms of such agreement.»

<i>Fifth resolution

The meeting unanimously resolved to amend article 12 of the articles of incorporation of the Corporation so as to

read as follows:

 «Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. 

 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. In any case, at least ten meetings of the board of directors shall be held each year at regular intervals.

 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

 Written notice of any meeting of the board of directors, which shall include an agenda of the business to be trans-

acted at such meeting together with all papers to be presented to the meeting, shall be given not less than seven days’
notice or such shorter period as the board of directors unanimously agrees, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by
the consent in writing or by cable, telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

 The meeting may be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. 
 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least four directors are present or represented at a

meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting, except as provided otherwise by the articles of incorporation of the Corporation or by any
other agreement entered into by, or binding upon, all the shareholders and duly notified to the Corporation. Votes may
also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed
in writing.

 In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

 The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by cable, telegram, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute appro-
priate minutes evidencing such decision.

 Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

 As soon as practicable after a meeting of the board of directors, a copy of the draft minutes of such meeting shall be

sent to each director. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary or by two directors.»

7356

<i>Sixth resolution

The meeting unanimously resolved to add a third paragraph to article 14 of the articles of incorporation of the Cor-

poration so as to read as follows:

«The appointment and revocation of and powers delegated to any committee of the board of directors shall be sanc-

tioned by the unanimous written consent of the board of directors.»

<i>Seventh resolution

The meeting unanimously resolved to amend article 22 of the articles of incorporation of the Company so as to read

as follows:

«Art. 22. Any agreement which may have been entered into by, or be binding upon, all the shareholders of the Cor-

poration and which shall have been duly notified to the Corporation shall, if so expressed therein, have priority over
theses articles of incorporation and for all matters not addressed in these articles of incorporation shall apply as be-
tween the shareholders and the Corporation. The Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply to all matters not governed by these articles of incorporation or such agreement.»

<i>Eighth resolution

The meeting unanimously resolved to add a new article 23 to the articles of incorporation of the Corporation so as

to read as follows:

«Art. 23. The courts of Luxembourg-City shall have non-exclusive jurisdiction for all matters which could arise from

the present Articles of incorporation.»

<i>Valuation / Currency conversion 

For the purposes of registration, the contribution’s amount of CHF 1,948,456.- is estimated at EUR 1,324,774.58.- at

today’s currency rate.

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifteen thousand and two hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing. 

Suit la version française de ce qui précède:

 L’an deux mille deux, le quatrième jour du mois de décembre. 
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A. (la «So-

ciété») dont le siège social est à Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte notarié du notaire
instrumentant en date du 25 octobre 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial»).

 L’assemblée est présidée par Manuel Frias, administrateur, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée élit comme scrutatrice Stella Jayne LeCras, employée, demeurant à Luxembourg.
 Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont indiqués

sur la liste de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Cette liste ainsi
que les procurations seront annexés au présent acte pour être soumises aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social est représenté à la présente assemblée et que tous

les actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre du jour, de sorte que
cette assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour énumérés
ci-après:

1. Restructuration du capital social émis de la Société de trente-cinq mille euros (

€ 35.000,-) composé de vingt-huit

mille (28.000) actions ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (

€ 1,25) en cinquante-et-un mille

cinq cent quarante-quatre francs suisses (51.544,- CHF) composé de vingt-cinq mille sept cent soixante-douze (25.772)
actions ayant une valeur nominale de deux francs suisses (2,- CHF) par action.

2. Augmentation du capital social émis de la Société de cinquante-et-un mille cinq cent quarante-quatre francs suisses

(51.544 CHF) à deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF) par l’émission au profit des actionnaires existants et
de nouveaux souscripteurs, les actionnaires existants renonçant à leur droit préférentiel de souscription, de neuf cent
soixante-quatorze mille deux cent vingt-huit (974.228) actions rachetables au prix d’émission de deux francs suisses (2,-
CHF) par action.

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, celui-ci se lisant dorénavant

comme suit:

 «Art. 5. Le capital souscrit est de deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF) composé d’un million (1.000.000)

d’actions nominatives ayant une valeur nominale de deux francs suisses (2,- CHF) par action.»

7357

4. Modification du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, celui-ci se lisant dorénavant comme

suit:

«La cession d’actions s’effectue par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des actionnaires, cette

déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes disposant d’une
procuration adéquate pour effectuer ladite cession. La Société peut aussi accepter comme preuve d’une cession tous
instruments et documents qu’elle juge suffisants pour effectuer cette cession. Cependant, toute cession d’actions ou de
droits relatifs à des actions faite en violation des statuts ou d’un contrat conclu par, ou liant, tous les actionnaires de la
Société et dûment notifié à la Société, ne sera pas enregistrée dans le registre des actionnaires de la Société. Une per-
sonne ne sera pas enregistrée en tant qu’actionnaire si cette personne n’a pas adhéré à un contrat conclu par, ou liant,
tous les actionnaires et dûment notifié à la Société conformément aux termes de ce contrat.»

5. Modification de l’article 12 des statuts de la Société, celui-ci se lisant dorénavant comme suit:

«Art. 12. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut

également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera chargé de rédiger les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur demande de son président ou de deux membres, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation. En tout état de cause, au moins dix réunions du conseil d’administration doivent se tenir chaque année,
à intervalles réguliers.

Le président préside à toutes les assemblées d’actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absence les

actionnaires ou le conseil d’administration peuvent désigner un autre administrateur, et en ce qui concerne les réunions
d’actionnaires les actionnaires peuvent désigner toute autre personne, en tant que président pro tempore par un vote
de la majorité présente lors d’une telle réunion. 

Un avis de convocation écrit de toute réunion du conseil d’administration doit être donné au moins sept (7) jours à

l’avance, à moins que cette période ne soit abrégée de l’avis unanime du conseil d’administration, et cet avis devra con-
tenir l’ordre du jour de cette réunion ainsi que tous documents devant être présentés lors de la réunion, excepté en
cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence devra être décrite dans l’avis de convocation. Chaque administrateur
peut renoncer à recevoir un avis de convocation en consentant à une telle dispense par écrit ou par câble, télégramme,
telex ou fax. Aucun avis de convocation n’est requis pour des réunions individuelles tenues dans des lieux et à des heures
contenues dans une liste préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration. 

La réunion peut être tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Tout administrateur participer à toute réunion du conseil d’administration en donnant procuration à un autre admi-

nistrateur par écrit ou par télégramme, telex ou fax.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si quatre administrateurs sont présents ou re-

présentés. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de la réu-
nion, excepté les cas où les statuts de la Société, ou tout autre contrat conclu par, ou liant, tous les actionnaires et
dûment notifié à la Société, en dispose autrement. Le vote peut aussi se faire par écrit ou par fax, télégramme, télex, ou
par téléphone, à condition que dans ce dernier cas le vote soit confirmé par écrit. 

Lors de toute réunion, dans le cas où le nombre de voix pour et contre une résolution est égal, le président a la voix

décisive.

Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement par un ou

plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex ou fax confirmés par écrit, ces écrits ensemble constituant le procès-
verbal prouvant la décision.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration tenue par l’intermédiaire d’une con-

férence téléphonique, conférence vidéo, ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les partici-
pants à la réunion de s’entendre les uns les autres. Une participation à une réunion par ces moyens est considérée
comme une participation en personne à cette réunion. 

Dès que possible après la tenue d’une réunion du conseil d’administration, une copie du projet de procès-verbal de

la réunion est envoyée à chaque administrateur. Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d’administration est si-
gné par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui à présidé à la réunion en question. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux produits en justice ou dans d’autres circonstances sont signés par le secré-

taire ou par deux administrateurs.»

6. Ajout d’un troisième paragraphe à l’article 14 des statuts de la Société, celui-ci se lisant dorénavant comme suit:
«La désignation et la révocation de tout comité au sein du conseil d’administration et de tous pouvoirs délégués à un

tel comité sera faite par décision écrite unanime du conseil d’administration.»

7. Modification de l’article 22 des statuts de la Société, celui-ci se lisant dorénavant comme suit:

«Art. 22. Tout contrat conclu par, ou liant, tous les actionnaires de la Société, et qui a été dûment notifié à la Société,

aura, si les termes du contrat en question le prévoient, priorité sur ces statuts et s’appliquera entre la Société et les
actionnaires sur tous les points non couverts par ces statuts. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales s’appliquera sur tous les points non couverts par ces statuts ou par un tel contrat.»

8. Ajout d’un nouvel article 23 aux statuts de la Société, celui-ci se lisant comme suit:

«Art. 23. Les tribunaux de la ville de Luxembourg seront compétents de manière non exclusive pour juger de tout

litige qui sera susceptible de naître des présents statuts.»

Après approbation de ce tout ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

7358

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé unanimement de restructurer le capital social de la Société de trente-cinq mille euros (

35.000,-), composé de vingt-huit mille (28.000) actions ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(

€ 1,25), en cinquante-et-un mille cinq cent quarante-quatre francs suisses (51.544,- CHF), composé de vingt-cinq mille

sept cent soixante-douze (25.772) actions ayant chacune une valeur nominale de deux francs suisses (2,- CHF).

L’assemblée a décidé d’accepter la nouvelle répartition des actions qui en résulte et qui se présente comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital émis de la Société de cinquante-et-un mille cinq cent qua-

rante-quatre francs suisses (51.544,- CHF) à deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF) en émettant à un des
actionnaires existant neuf cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-huit (974.228) actions rachetables à un prix
d’émission par action de deux francs suisses (2,- CHF).

L’assemblée prit acte unanimement du renoncement de M. Manuel Frias à son droit préférentiel de souscription con-

cernant l’émission de ces actions.

Cette augmentation de capital a été souscrite par HIRSLANDEN INVESTMENTS S.A., une société luxembourgeoise

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce de
Luxembourg sous le numéro B 89.803, selon les procurations et formulaires de souscription qui ont été signées par
toutes les personnes présentes et par le notaire instrumentant et qui resteront annexés au présent acte pour être sou-
mis aux formalités d’enregistrement. Preuve desdits paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé unanimement de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, celui-ci

se lisant dorénavant comme suit:

«Le capital social est fixé à deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF) composé d’ un million (1.000.000) d’ac-

tions nominatives ayant une valeur nominale de deux francs suisses (2,- CHF) par action.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a unanimement décidé de modifier le quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, celui-

ci se lisant dorénavant comme suit:

«La cession d’actions s’effectue par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des actionnaires, cette

déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes disposant d’une
procuration adéquate pour effectuer ladite cession. La Société peut aussi accepter comme preuve d’une cession tous
instruments et documents qu’elle juge suffisants pour effectuer cette cession. Cependant, toute cession d’actions ou de
droits relatifs à des actions faite en violation des statuts ou d’un contrat conclu par, ou liant, tous les actionnaires de la
Société dûment notifié à la Société, ne sera pas enregistrée dans le registre des actionnaires de la Société. Une personne
ne sera pas enregistrée en tant qu’actionnaire si cette personne n’a pas adhéré à un contrat conclu par, ou liant, tous
les actionnaires et dûment notifié à la Société conformément aux termes de ce contrat.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé unanimement de modifier l’article 12 des statuts de la Société, celui-ci se lisant dorénavant com-

me suit:

«Art. 12. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut

également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera chargé de rédiger les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur demande de son président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis

de convocation. En tout état de cause, au moins dix réunions du conseil d’administration doivent avoir lieu chaque an-
née, à intervalles réguliers.

Le président préside a toutes les assemblées d’actionnaires et réunions du conseil d’administration, mais en son ab-

sence les actionnaires ou le conseil d’administration peuvent désigner un autre administrateur, et en ce qui concerne
les réunions d’actionnaires les actionnaires peuvent désigner toute autre personne, en tant que président pro tempore
par un vote de la majorité présente lors d’une telle réunion. 

Un avis de convocation écrit de toute réunion du conseil d’administration doit être donné au moins sept (7) jours à

l’avance, à moins que cette période ne soit abrégée de l’avis unanime du conseil d’administration, et cet avis devra con-
tenir l’ordre du jour de cette réunion ainsi que tous documents devant être présentés lors de la réunion, excepté en
cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence devra être décrite dans l’avis de convocation. Chaque administrateur
peut renoncer à recevoir un avis de convocation en consentant à une telle dispense par écrit ou par câble, télégramme,
telex ou fax. Aucun avis de convocation n’est requis pour des réunions individuelles tenues dans des lieux et à des heures
contenues dans une liste préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration. 

Une réunion peut être tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en donnant procuration à un autre

administrateur par écrit ou par télégramme, telex ou fax.

Actionnaire

Actions ayant chacune une valeur nominale de 2,- CHF

HIRSLANDEN INVESTMENTS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.771

M. Manuel Frias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.772

7359

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si quatre administrateurs sont présents ou re-

présentés. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de la réu-
nion, excepté les cas où les statuts de la Société, ou tout autre contrat conclu par, ou liant, tous les actionnaires et
dûment notifié à la Société, en dispose autrement. Le vote peut aussi se faire par écrit ou par fax, télégramme, télex, ou
par téléphone, à condition que dans ce dernier cas le vote soit confirmé par écrit. 

Lors de toute réunion, dans le cas où le nombre de voix pour et contre une résolution est égal, le président a la voix

décisive.

Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement par un ou

plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex ou fax confirmés par écrit, ces écrits ensemble constituant le procès-
verbal prouvant la décision.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration tenue par l’intermédiaire d’une con-

férence téléphonique, conférence vidéo, ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les partici-
pants à la réunion de s’entendre les uns les autres. Une participation à une réunion par ces moyens est considérée
comme une participation en personne à cette réunion. 

Dès que possible après la tenue d’une réunion du conseil d’administration, une copie du projet de procès-verbal de

la réunion est envoyée à chaque administrateur. Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration est signé
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui à présidé à la réunion en question. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux produits en justice ou dans d’autres circonstances sont signés par le secré-

taire ou par deux administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé unanimement d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 14 des statuts de la Société, celui-ci

se lisant comme suit:

«La désignation et la révocation de tout comité du conseil d’administration, ainsi que tous pouvoirs délégués à un tel

comité, devront être approuvés par une résolution écrite unanime du conseil d’administration.»

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé unanimement de modifier l’article 22 des statuts de la Société, celui-ci se lisant dorénavant com-

me suit:

«Art. 22. Tout contrat conclu par, ou liant, tous les actionnaires de la Société, et qui a été dûment notifié à la Société,

aura, si les termes du contrat en question le prévoient, priorité sur ces statuts et s’appliquera entre la Société et les
actionnaires sur tous les points non couverts par ces statuts. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales s’appliquera sur tous les points non couverts par ces statuts ou par un tel contrat.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé unanimement d’ajouter un nouvel article 23 aux statuts de la Société, celui-ci lisant comme suit:

«Art. 23. Les tribunaux de la ville de Luxembourg seront compétents de manière non exclusive pour juger de tout

litige susceptible de naître des présents statuts.»

<i>Estimation / Conversion

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de CHF 1.948.456,- est estimé à EUR 1.324.774,58 au cours de chan-

ge du jour.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît qu’à la demande des parties cet acte est rédige en an-

glais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties, en cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise prévaut.

Signé: M. Frias, P. Santer, S. J. LeCras, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 17, case 10. – Reçu 13.235,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04093/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.800. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04094/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Elvinger.

7360

BULLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

In the year two thousand and two on the nineteenth day of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg

There appeared, LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., a company organised under Luxembourg law, having its registered of-

fice at 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

represented by Annick Dennewald, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxem-

bourg on 17th December, 2002 which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-

pany BULLA, S.à r.l., having its registered office at 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg incorporated by deed
of the undersigned notary on 17th December, 2002. 

The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the issued corporate capital by ninety-seven thousand five hundred Euros (

97,500.-) in order to increase the actual capital from twelve thousand five hundred Euros (

€ 12,500.-) to one hundred

and ten thousand Euros (

€ 110,000.-) by the creation and issue of one thousand nine hundred and fifty (1,950) A Shares

and one thousand nine hundred and fifty (1,950) B Shares of a par value of twenty-five Euros (

€ 25.-) each.

The three thousand nine hundred (3,900) new shares are fully paid up by contribution in cash by LUCIEN

HOLDINGS, S.à r.l. so that the amount of ninety-seven thousand five hundred Euros (

€ 97,500.-) is at the free disposal

of the Company from now on, evidence having been given to the undersigned notary who expressly records such notice.

<i>Second resolution

Following the preceding capital increase, article 6 of the articles will be amended accordingly so as to read:

«Art. 6. The share capital is set at one hundred and ten thousand Euros (

€ 110,000.-), divided into two thousand

two hundred (2,200) A Shares (the «A Shares») and two thousand two hundred (2,200) B Shares (the «B Shares») of a
par value of twenty-five Euros (

€ 25.-) each.

The A Shares and B Shares shall together be referred to as the «Shares».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’année deux mille deux le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg
Est apparu LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5 boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, représentée par Annick Dennewald, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé datée du 17 décembre 2002 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur
par la personne présente et le notaire soussigné. 

La personne présente, représentée tel qu’indiqué, a déclaré être le seul actionnaire de la société à responsabilité li-

mitée BULLA, S.à r.l., ayant son siège social à 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant le 17 décembre 2002.

La partie présente, représentée tel qu’indiqué, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire décide d’augmenter le capital émis par quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent euros (

€ 97.500,-) de façon

à augmenter le capital actuel de douze mille cinq cent euros (

€ 12.500,-) à cent dix mille euros (€ 110.000,-) par la créa-

tion et l’émission de mille neuf cent cinquante (1.950) Parts Sociales A et mille neuf cent (1.950) Parts Sociales B à une
valeur nominale de vingt cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Les trois mille neuf cent (3.900) nouvelles part sociales sont entièrement libérées par une contribution en liquide par

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l. de façon que le montant de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent euros (

€ 97.500,-) est à

la libre disposition de la société à partir de maintenant, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant qui en prend
acte expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital précédente, l’article six des statuts sera modifié conformément de façon à lire:

7361

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (

€ 110.000,-) représenté par deux mille deux cent (2.200)

Parts Sociales A (les «Parts Sociales A») et deux mille deux cent (2.200) Parts Sociales B (les «Parts Sociales B») d’une
valeur nominale de vingt cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront ensemble désignées comme les «Parts Sociales».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais déclare par la présente qu’à la demande de la personne pré-

sente, cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne présente et
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

A la suite de quoi le présent acte a été fait à Luxembourg le jour indiqué en début du document.
Le document ayant été lu à la personne présente, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,

la personne présente a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 65, case 12. – Reçu 975 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04108/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BULLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04109/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.979. 

Les actionnaires de MAGNUM INVESTMENTS S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 15 novem-

bre 2002 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange (Luxembourg), comme admi-

nistratrice de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant à Essen, Belgique, comme administrateur de la so-

ciété.

<i>Troisième résolution

Le siège social a été transféré à 140 rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04110/763/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.979. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04114/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

MAGNUM INVESTMENTS S.A.
Signature / G. Decker

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Signature / G. Decker.

7362

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.973. 

Les actionnaires de BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle

le 15 novembre 2002 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange (Luxembourg), comme admi-

nistratrice de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant à Essen, Belgique, comme administrateur de la so-

ciété.

<i>Troisième résolution

Le siège social a été transféré à 140 rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04111/763/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.973. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04113/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

YIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.050. 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YIELD INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 79.050, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 431 du 12 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille trois cents (2.300) actions représentant l’intégralité du

capital social d’un montant de EUR 230.000,- sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme comme liquidateur:
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature / G. Decker

Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Signatures.

7363

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger, R. Uhl.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04098/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707. 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RUSP HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C. Luxembourg section B numéro 49.707, cons-
tituée suivant acte par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 149 du 3 avril 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux mille deux cents (2.200) actions, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adop-

tion d’un statut de société de participation (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts relatif à l’objet social par
le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

2.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

7364

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les so-

ciétés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L. Rockens, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04101/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04102/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

JANUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.321. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de la société anonyme JANUS IMMOBILIERE S.A. qui

s’est tenue à Luxembourg en date du 10 janvier 2003 que:

1. L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits pour l’exercice 2001.
Elle décide de reporter la perte à l’exercice suivant.
2. L’assemblée donne par vote spécial décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

2001.

3. Sur vote spécial, l’assemblée décide à l’unanimité des actionnaires présents de ne pas dissoudre la société nonobs-

tant constatation du fait que la perte, respectivement les pertes reportées, ont atteint les 3/4 du capital social de la so-
ciété.

4. L’assemblée générale donne décharge spéciale aux administrateurs de la société au regard de l’article 100 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04117/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un administrateur

7365

FAMILIENSERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 83.166. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FAMILIENSERVICE

(LUXEMBOURG) S.A. qui s’est tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 2002 que:

1. Le conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes sont entendus en leur rapport concernant l’exer-

cice social au 31 décembre 2001.

2. L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits. Elle décide de reporter la perte à l’exercice suivant.
3. L’assemblée accorde par vote spécial décharge aux administrateurs.
4. L’assemblée décide la nomination de Madame Danièle Steffes, employée privée, demeurant à L-6832 Betzdorf, 6,

rue Wecker au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la société PricewaterhouseCoo-
pers démissionnaire. Décharge est accordée au précédent commissaire aux comptes par vote spécial. Le mandat du nou-
veau commissaire aux comptes est d’une durée d’un an.

5. L’assemblée décide de porter le nombre des membres du conseil d’administration de la société de trois à quatre.
Est nommé administrateur supplémentaire Monsieur Julien Moitzheim, employé en retraite, demeurant à L-2466

Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Le conseil d’administration de la société se compose dès lors comme suit:
a. Madame Annette Reinert, retraitée, demeurant à L-8017 Strassen, 6, rue de la Chapelle,
b. Madame Christiane Speyer, retraitée, demeurant à F-57000 Metz, Square Pontiffoy, (France),
c) Monsieur Ilja Engel,
d. Monsieur Julien Moitzheim, employé en retraite, demeurant à L-2466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
La nomination des administrateurs est chaque fois pour une durée d’un an.
6. L’assemblée décide de ne pas procéder à la liquidation de la société, conformément à l’article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme, pour réquisition et modification et pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04119/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

CONFORTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.465. 

L’an deux mille deux, le seize décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONFORTO HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 6.465, constituée suivant acte reçu en date du 12 juillet 1963, par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 12 septembre 1963. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 825 (huit cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suite à la conversion légale intervenue en date du 1

er

 janvier 2002, le capital social souscrit s’établira dorénavant

à EUR 42.181,58.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Modification de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 42.181,58 (quarante-deux mille cent quatre-vint-un euros et cinquan-

te-huit cents) représenté par 825 (huit cent vingt-cinq) actions sans valeur nominale».

4.- Transfert du siège social de la société.

Signature
<i>Un mandataire

7366

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue en date du 1

er

 janvier 2002, le capital social souscrit

s’établit dorénavant à EUR 42.181,58.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 42.181,58 (quarante-deux mille cent quatre-vingt-un euros

et cinquante-huit cents) représenté par 825 (huit cent vingt-cinq) actions sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, L. Hansen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04103/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

CONFORTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.465. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04104/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 60.257. 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHATRADE S.A., ayant son

siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, R.C. Luxembourg section B numéro 60.257, constituée
suivant acte reçu le 18 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 616 du 6 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 69.000,- EUR (soixante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 100.000,- EUR (cent mille euros), par incor-
poration au capital de bénéfices reportés.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Elvinger.

7367

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 69.000,- EUR (soixante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 100.000,- EUR (cent mille euros), par incor-
poration au capital de bénéfices reportés.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. Premier alinéa.
«Le capital social est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros) divisé en 100 actions sans désignation de valeur nomi-

nale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04115/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.257. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04116/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ONAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 82.930. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CMI SERVICES S.A. qui s’est

tenue à Esch-sur-Alzette en date du 6 janvier 2003 que:

1. La démission de Monsieur Andreas Lekatsas, préqualifié, de son poste d’administrateur-délégué à la gestion jour-

nalière de la société est acceptée et pleine et entière décharge lui est donnée pour ses activités de gestion et d’admi-
nistration jusqu’à ce jour.

2. Madame Katja Vanthillo, demeurant à B-3970 Leopoldsburg, E. Adanglaan 15, est nommée au poste d’administra-

teur de la société en remplacement de Monsieur Lekatsas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédéces-
seur.

3. Est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société jusqu’au terme du mandat de son prédé-

cesseur, avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société pour tous actes de gestion courante:

- Monsieur Panagiotis Pritsas, demeurant à L-2541 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04120/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un administrateur

7368

DURAVOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 16, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 83.028. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale de la société DURAVOS, S.à r.l., qui s’est tenue à Bivange en date

du 15 décembre 2002, que:

1. Monsieur Konstantinos Raftakis, gérant technique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 31A, avenue du Bois, a été

démis de ses fonctions de gérant technique de la société DURAVOS, S.à r.l. avec effet immédiat. Décharge lui est ac-
cordée pour l’accomplissement de son mandat.

2. Est nommé gérant technique Monsieur Milan Vostry, demeurant à L-1750 Luxembourg, 33, avenue Victor Hugo,

et fixation de ses pouvoirs, ceci pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2003, vol. 578, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04121/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

BOO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 51, rue Dicks.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Gigliarelli, commerçant, demeurant à F-54400 Longwy, 14, avenue Raymond Poincaré;
2) Monsieur Serge Sidoni, commerçant, demeurant à F-54135 Mexy, 2A, route Nationale;
3) Madame Raymonde Zimone, commerçante, demeurant à F-54400 Longwy, 8, rue Labro. 

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

La société a pour objet la gestion, l’adminsitration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, lo-

cation, construction ou toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de BOO S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (

€ 2.400,-), représenté par vingt-quatre (24) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée

par la signature conjointe de tous les associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée
par la signature individuelle de chaque associé.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Signature
<i>Le gérant

7369

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cents parts comme suit: 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq cents euros (

€ 500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix la décision

suivante: 

Le siège de la société est fixé à L-4082 Esch-sur-Alzette, 51, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: R. Gigliarelli, S. Sidoni, R. Zimone, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 49, case 12. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04122/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

HAIRCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Demet, administrateur de société, demeurant à B-4480 Engis, 25, rue Thier Oulet,
2. Monsieur Paul Degembe, administrateur de société, demeurant à B-1495 Sart-Dames-Avelines,
3. Monsieur Thierry Tordeurs, administrateur de société, demeurant à B-1495 Marbais, 50, rue de la Jouerie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAIRCOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la revente de produits cosmétiques au sens le plus large.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

1) Monsieur Raymond Gigliarelli, prénommé, huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2) Monsieur Serge Sidoni, prénommé, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

3) Madame Raymonde Zimone, prénommé, huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

7370

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trois cent trente (330) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de novembre à 17.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

7371

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de douze mille euros (12.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Demet, prénommé,
b) Monsieur Paul Degembe, prénommé,
c) Monsieur Thierry Tordeurs, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Michel Brismee, fiscaliste, demeurant Avenue d’Argenteuil 80, B-1410 Waterloo (Belgique).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3238 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Thierry Tordeurs, pré-
nommé, comme administrateur-délégué, pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administra-
teurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Demet, P. Degembe, T. Tordeurs, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 24, case 3. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04123/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

PRAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Eric Fort, licencié en droit, résident au 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,
dûment représenté par M. Alain Goebel, maître en droit, résident au 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2002;

2) M. Alain Goebel, maître en droit, résident au 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1. Monsieur Michel Demet, prénommé, cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

2. Monsieur Paul Degembe, prénommé, cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

3. Monsieur Thierry Tordeurs, prénommé, cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Hesperange, le 8 janvier 2003.

G. Lecuit.

7372

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PRAXA S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a également pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location

de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des
biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à
l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, la mise en valeur, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers. 

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomi-
natives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront si-
gnés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indi-
vise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour
représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit de la même commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars
à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant, par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

7373

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, et la durée de leur mandat. 

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Au cas
où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être
temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heu-
re et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes et les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par l’envoi de l’original, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera en toutes circonstances engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un

administrateur B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux comp-
tes, procédera à l’élection et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même

7374

article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec
les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

E. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

F. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs A est fixé à deux, le nombre d’administrateurs B à un et le nombre des commis-

saires aux comptes à un.

2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs A:
1. Mme Catherine Koch, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. Mme Rita Goujon, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
3) La personne suivante a été nommée administrateur B:
M. Jean-Yves Zufferey, maître en droit, avec adresse professionnelle au 3 route de Sion, Immeuble le Président,

CH-3960 Sierre.

4) A été nommée commissaire aux comptes: THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

5) L’adresse de la société est établie au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale amenée à

se prononcer sur les comptes de l’année 2003.

7) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 39, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04137/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1) M. Eric Fort, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

2) M. Alain Goebel, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7375

EURO SAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Renato Mellano, commerçant, demeurant à I-12037 Saluzzo, 89, Via Spielberg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EURO SAT, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de meubles, d’appareils électroménagers et d’appareils

électroniques.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (

€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Nicolas Derbakh, conseiller économique, demeurant à L-3961 Ehlange, 40, rue des Trois-Cantons.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:

Monsieur Renato Mellano, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7376

Monsieur Renato Mellano, commerçant, demeurant à I-12037 Saluzzo, 89, Via Spielberg.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Melano, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 884, fol. 61, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04124/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

QuantExperts, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 9, rue François Donven.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Tom Weidig, physicien, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 9, rue François Donven.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de QuantExperts, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services d’analyse quantitative, notamment en vue de l’établissement

de modèles mathématiques ainsi que d’accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-). 

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2003.

F. Kesseler.

7377

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (

€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Tom Weidig, physicien, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 9, rue François Donven. 
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4084 Esch-sur-Alzette, 9, rue François Donven. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Weidig, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 50, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04126/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

RAACH ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 77, rue du Centre.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alain Raach, commerçant, demeurant à L-3960 Ehlange, 77, rue du Centre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RAACH ALAIN, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de plâtrerie et de façades.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Ehlange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Monsieur Tom Weidig, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

7378

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (

€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Alain Raach, commerçant, demeurant à L-3960 Ehlange, 77, rue du Centre.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3960 Ehlange, 77, rue du Centre. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Raach, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 50, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04127/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

SALAMINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTES

In the year two thousand and two, on December seventeenth.
Before Notary Francis Kesseler, having his official residence at Esch-sur-Alzette.

The following appeared:

1) The company FINACAP HOLDING S.A., having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, here

represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing at Garnich, under the terms of a power of attorney given him
by private agreement;

2) Mr Jean-Marie Poos, a graduate in economics, residing at L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard,
here represented by Miss Sofia Da Chao Conde, a private employee, residing at Differdange, under the terms of a

power of attorney given to her by private agreement.

Which appearers, represented as aforesaid, requested the Notary acting in this matter to document as follows the

statutes of a société anonyme (public limited company) which they wish to constitute as between themselves. 

Art. 1. A société anonyme (public limited company) under the name of SALAMINE S.A. is hereby formed between

the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter created.

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of

the General Meeting passed in the manner laid down for amendments to the statutes. 

Art. 3. The Company’s seat shall be established at Luxembourg.
In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature liable to jeopardize normal business

at the seat of the Company or ready communications with the seat or between the seat and places abroad take place
or are imminent, the seat may be transferred provisionally to a foreign country until such time as the said abnormal
circumstances have completely ceased to obtain; nevertheless such provisional measure shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of its seat, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

Monsieur Alain Raach, prénommé, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

7379

Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg

or foreign enterprises or companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind,
and the alienation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those
participations, in particular through the grant to the entreprises in which it is interested of all assistance, loans, advances
or guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transac-
tions related directly or indirectly to the Company’s objects or liable to contribute to its development.

The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 5. The Company’s capital shall be fixed at thirty-one thousand euros (

€ 31.000,-), represented by three hundred

and ten (310) shares of a nominal value of one hundred euros (

€ 100,-), each having a vote at the General Meetings.

The shares shall be registered or bearer shares at the election of the Shareholder.
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Com-

pany, and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for Shareholders having the rights of
usufruct in the shares, to the exclusion of Shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property
rights, as determined by the ordinary law, shall be reserved for Shareholders holding the bare legal interest in the shares
to the exclusion of Shareholders having the interest of usufruct.

The authorized capital shall be fixed at one million euros (

€ 1.000.000,-) represented by ten thousand (10.000) shares

of a nominal value of one hundred euros (

€ 100,-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

General Meeting of Shareholders passed in the manner laid down for amendments to the statutes.

For a period of five (5) years from the date of publication of this act, the Board of Directors shall be authorized to

increase at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases
may be subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the Board
of Directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves.

The Board of Directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing Shareholders a

preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate any board member,
manager, proxy holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the
shares representing the whole or part of the increase in capital.

Each time the Board of Directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this

article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made.

The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of

usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the ac-
tuarial tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 6 . The Company shall be administered by a Board of Directors made up of a minimum of three members. Mem-

bers of the Board of Directors, who need not be Shareholders in the Company, shall be appointed for a term of office
which may not exceed six years. Directors may be re-elected.

The Directors may be divided in two different categories, category A and category B. The Directors may be dismissed

at any time and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders.

In the event of a post of Director appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining Directors so ap-

pointed shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the defin-
itive election.

Art. 7. The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything
which is not reserved to the General Meeting by the statutes or by law shall be within its competence. It may in partic-
ular compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures

laid down by law.

The Board of Directors may delegate all or part of the day-to-day management of the Company’s business, together

with the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Admin-
istrators and/or Agents, whether members of the Company or not.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors, each

signatory representing one category of directors, if several categories of directors have been created, or the single
signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the
limits of such power.

Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of Company by a Member

of the Board or the person delegated for that purpose by the Board.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors; they shall be appointed for a term which may

not exceed six years. They may be re-elected. 

Art. 10. The financial year shall commence on 1 January and end on 31 December each year. 

7380

Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company’s seat or at any other

place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the second monday in June at 10:00 a.m. If that day should
fall on a holiday, the meeting shall be held on the first following working day.

Art. 12. Every Shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be Share-

holders.

Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit.

The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital, with-

out any reduction in the stated capital.

Art. 14. For all points not dealt with in the present Statute, the parties shall defer to the provisions of the Law of

10 August 1915 and amending laws.

<i>Transitional provision

- By way of exception, the first Ordinary Meeting of Shareholders shall be held on the second monday in June 2004.
- By way of exception, the first financial year shall commence today and end on 31 December 2003.

<i>Subscription

The Company’s capital has been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand euros (

€ 31,000.-) is

now at the disposal of the Company, as has been proved to the Notary, who attests expressly to this fact. 

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Costs

He amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation amount to approximately one thousand three hundred euros (

€ 1.300,-).

<i>Extraordinary general meeting

And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s capital,

held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the fol-
lowing unanimous resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three:
The following is appointed Directors:
- Mr Norbert Schmitz, graduate in commercial and consular sciences, residing at 16 rue Eugène Wolff, L-2736 Lux-

embourg;

- Mr Jean-Marie Poos, graduate in economics, residing at 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess;
- The company SGA SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of Auditors is fixed at one.
Mr Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer

<i>Third resolution

The mandate of the directors and of the Auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the Statutory

General Meeting of 2008.

<i>Fourth resolution

The Company’s address is fixed at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
The General Meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new address within the locality of the

statutory seat of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

1. The company FINACAP HOLDING S.A., as aforesaid, three hundred and nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Mr Jean-Marie Poos, as aforesaid, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

7381

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;

2. Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard,

ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

 . Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de SALAMINE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être répartis en deux catégories, c’est-à-dire la catégorie A et la catégorie B. Les admi-

nistrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des actionnaires.

7382

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont chacun relèvera d’une catégorie d’administrateurs différente si plusieurs catégories ont été créées ou la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin en

2004.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (

€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess;
- La société SGA SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

- Monsieur Jean-Marie Poos, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

7383

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 47, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04131/219/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

ARTIC TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Lamidiaux, directeur de sociétés, demeurant à F-02100 Saint-Quentin, France, 6, rue d’Aumale.
2. Monsieur Yannick Lamidiaux, directeur de sociétés, demeurant à F-02100 Rouvroy, France, 16, rue G. Laguilliez.
3. Monsieur François Plichon, directeur d’exploitation, demeurant à F-02120 Bernot, France, 10, rue Hauteville.
Tous trois ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy en Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

er

. Entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après, une société anonyme

luxembourgeoise est créée sous le nom de ARTIC TRANSPORT S.A., régie par les présents statuts et par la loi.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché du Luxembourg par une dé-

cision des actionnaires prise conformément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires, ou à
l’étranger par un vote unanime des actionnaires.

L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du

Conseil d’administration.

Si des événements extraordinaires surviennent ou seraient imminents, d’ordre militaire, politique, économique ou

social, qui feraient obstacle à l’activité normale de la Société au siège social, celui-ci pourra être transféré par simple
décision du Conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg et même à l’étranger,
et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toute opération pour compte de tiers ou son compte propre, au Luxembourg ou à

l’étranger, se rapportant directement ou indirectement au transport de marchandises, ainsi que toutes opérations in-
dustrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’expansion ou le développement. 

Elle peut en outre s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser
son développement.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2003.

F. Kesseler.

7384

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 330 (trois cent trente)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives et font l’objet d’une inscription au registre des actionnaires tenu au siège de la

Société. Elles peuvent être converties en actions au porteur à la demande de leur propriétaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 99.000,- (quatre-vingt dix-neuf mille euros) représenté par 990 (neuf cent quatre-

vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un

usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 6. La mutation d’actions entre actionnaires est totalement libre.
En revanche, aucune mutation d’actions dont le(s) bénéficiaire(s) est (sont) une (des) personne(s) non actionnaire(s),

quelle qu’en soit la cause, entre vifs ou pour cause de mort, ne sera considérée comme valable et opposable si elle n’a
pas été réalisée dans le strict respect des conditions fixées au présent article six.

L’actionnaire (ou ses ayants droit) désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après «l’Actionnaire cédant»)

doit notifier son intention au Conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-
après la «Notification») précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés.

Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’Actionnaire cédant
présente à la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l’Actionnaire cédant et le Conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant
le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent

acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du Conseil d’administration.

En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à

la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné par
les actionnaires et aux frais de la société. Le prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.

Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois

à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas ac-
quises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le Conseil d’administration peut, pour la cession des actions qu’il
reste à céder:

- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant, 
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui

n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier
cas, l’Actionnaire cédant peut céder ses actions aux candidats cessionnaires désignés par le Conseil d’administration.

Le défaut du Conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour

conséquence d’autoriser l’Actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la No-
tification. 

Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire (ou ayant-droit) peut, à tout moment, cé-

der ses actions à toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires
de la Société.

Gestion - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée générale des actionnaires, laquelle peut
renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée générale

des actionnaires.

Le Conseil d’administration peut élire un Président en son sein. Dans ce cas, le Président détient une voix prépon-

dérante en cas de partage des voix.

Le Conseil d’administration se réunit, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit sur convocation sur con-

vocation de son Président, soit à chaque fois que deux administrateurs le requièrent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d’administration en désignant par courrier ordi-

naire ou électronique ou par télécopie, télégramme, ou tout autre moyen de communication, un autre administrateur
pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration.

7385

Dans ces cas, chaque administrateur recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, dûment

formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire ou électronique ou par télécopie, le télégramme ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et prendre

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assem-
blée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis,
transiger, consentir tout désistement et mainlevée avec ou sans paiement. Le Conseil d’administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et/ou
agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature de la personne,

administrateur ou non, dûment déléguée par le Conseil d’administration en application du deuxième alinéa du présent
article.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du Conseil d’administration ou par la personne déléguée à cet effet.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années, par l’Assemblée générale des actionnaires, laquelle peut

renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des commissaires, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée générale des

actionnaires.

Assemblées Générales

Art. 11. L’Assemblée générale annuelle est tenue de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à dix heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à spécifier dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’Assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre ou ratifier tous les actes concernant la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net dans les conditions définies par la loi.

 Art. 14. L’Assemblée générale peut se réunir chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du Con-

seil d’administration ou, de plein droit, même sans convocation préalable, chaque fois que l’intégralité des actionnaires
sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Les assemblées générales ordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quel que soit le nom-

bre d’actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. L’Assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le Conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente as-
semblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires

présents ou représentés.

Exercice social - Bilans - Bénéfices

Art. 16. L’exercice social de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, à la date de clôture mentionnée à l’article quinze des présents statuts, le Conseil d’adminis-

tration établit les comptes annuels de la Société détaillant l’inventaire des avoirs, droits, engagements, dettes et obliga-
tions de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux prescriptions légales et
réglementaires en vigueur.

Art. 18. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, dépréciations,

amortissements, charges et provisions représente le bénéfice net de la société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net, après apurement de l’éventuelle perte reportée, sont transférés à la

réserve légale. Ce transfert cesse d’être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être
repris jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée, chaque fois que, pour quelle que raison que ce soit, le
fond de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.

7386

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’Assemblée générale prise aux conditions de

modification des statuts.

Dans le cas de la dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui définit leurs pouvoirs et fixe leur
rémunération.

Loi applicable

Art. 20. Pour tout point non réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003. L’As-

semblée générale annuelle sera tenue pour la première fois en 2004.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’Assemblée générale des actionnai-

res.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées en numéraire à hauteur du minimum légal de 25 %,

conformément aux dispositions de l’article 26 (1) 4) de la loi du 10 août 1915. En conséquence, la somme de EUR 8.250,-
(huit mille deux cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ARTIC TRANSPORT S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant dûment convoqués, déclarent tenir une

assemblée générale et, à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1. Monsieur Philippe Lamidiaux, directeur de sociétés, demeurant à F-02100 Saint-Quentin, France, 6, rue d’Aumale.
2. Monsieur Yannick Lamidiaux, directeur de sociétés, demeurant à F-02100 Rouvroy, France, 16, rue G. Laguilliez.
3. Monsieur François Plichon, directeur d’exploitation, demeurant à F-02120 Bernot, France, 10, rue Hauteville.
La durée de leur mandat expirera lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels

du 31 décembre 2007.

L’assemblée nomme Monsieur Yannick Lamidiaux, administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. La personne suivante est nommée commissaire:
- Madame Delphine Deroussen, employée, demeurant à F-80000 Amiens, France, 180, rue Charles Dubois.
La durée de son mandat expirera lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels

au 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 51, case 8. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04140/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1. Monsieur Philippe Lamidiaux, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

2. Monsieur Yannick Lamidiaux, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

3. Monsieur François Plichon, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7387

BINSFELD &amp; BINTENER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen, 8, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fred Bintener, maître-menuisier, demeurant à L-8184 Kopstal, 20, rue de Luxembourg,
2.- Monsieur Michael Paquet, maître-serrurier, demeurant à D-54675 Koerperich, 23, Hoehenstrasse,
3.- Monsieur Tom Klein, employé privé, demeurant à L-8274 Kehlen, 6, um Buerweier.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BINSFELD &amp; BINTENER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Kehlen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de menuiserie avec la vente de tous les articles de la

branche, ainsi que la fabrication, la vente, l’installation de plafonds suspendus et de cloisons de séparation.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 392.000,- (trois cent quatre-vingt-douze mille euros), représenté par 392

(trois cent quatre-vingt-douze) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales. 

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le Conseil d’Administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L’avis de transfert contiendra:
- les noms et adresse du cessionnaire
- le nombre d’actions à céder
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions. 
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du Conseil d’Administration informer la société par

écrit: 

- qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou partie des actions au prix spécifié dans l’avis de transfert spécifié ou,
- qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont il est question dans l’avis de

transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

7388

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 392.000,- (trois cent quatre-vingt-douze mille euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
six mille euros.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2003.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fred Bintener, prénommé,
b) Monsieur Michael Paquet, prénommé,
c) Monsieur Tom Klein, prénommé.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
Le société anonyme AUXILLIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8205 Kehlen, Zone Industrielle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Bintener, M. Paquet, T. Klein, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 60, case 7. – Reçu 3.920 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04133/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1.- Monsieur Fred Bintener, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298

2.- Monsieur Michael Paquet, prénommé, quarante-sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

3.- Monsieur Tom Klein, prénommé, quarante-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

392

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

7389

MITTLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixth of december.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Axel Blomberg, retired, residing in Antibes (FR-06600),
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office in Tortola,

British Virgin Islands.

here represented by Mr Guy Benzeno, lawyer, residing in Strassen, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name MITTLUX HOLDING S.A.

 Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The purpose of the corporation is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect deten-

tion of any real estate property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign countries. 

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assem-
bly. 

All the shares are in bearer form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least four members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by four Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on mai 1st and closes on april 30th. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of october at 8.00 a.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day. 

7390

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on april 30th, 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

These shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five per cent), and therefore the amount of EUR

7,750.- (seven thousand and seven hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company MITTLUX HOLD-
ING S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at four and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Mr Johan Bojs, lawyer, residing at 16345 Spanga (Suède),
c) Mr Axel Blomberg, retired, residing in Antibes (FR-06600),
d) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing in Mersch (Luxembourg),
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Axel Blomberg, retraité, demeurant à Antibes (FR-06600),
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands; 

ici représentée par Monsieur Guy Benzeno, juriste, demeurant à Stassen, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

1.- Mr Axel Blomberg, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

7391

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MITTLUX HOLDING S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout mo-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de quatre administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le 30 avril. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 8.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 avril 2004.

7392

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société MITTLUX HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur, avec signature conjointe à quatre:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Johan Bojs, avocat, demeurant à 16345 Spanga (Suède),
c) Monsieur Axel Blomberg, retraité, demeurant à Antibes (FR-06600),
d) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à.r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Benzeno, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 22, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04146/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2003.

1.- Monsieur Axel Blomberg, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Bon Ami, S.à r.l.

Wege Re S.A.

Wege Re S.A.

European Audio Services, S.à r.l.

European Audio Services, S.à r.l.

Allegria S.A.

Finross S.A.

Hirslanden Healthcare S.A.

Hirslanden Healthcare S.A.

Bulla, S.à r.l.

Bulla, S.à r.l.

Magnum Investments S.A.

Magnum Investments S.A.

Biscayne Management Services S.A.

Biscayne Management Services S.A.

Yield Investments S.A.

Rusp Holding S.A.

Rusp Holding S.A.

Janus Immobilière S.A.

Familienservice (Luxembourg) S.A.

Conforto Holding S.A.

Conforto Holding S.A.

Alphatrade S.A.

Alphatrade S.A.

Onar S.A.

Duravos, S.à r.l.

Boo S.C.I.

Haircos S.A.

Praxa S.A.

Euro Sat, S.à r.l.

QuantExperts, S.à r.l.

Raach Alain, S.à r.l.

Salamine S.A.

ARTIC Transport S.A.

Binsfeld &amp; Bintener S.A.

Mittlux Holding S.A.