6865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 144

12 février 2003

S O M M A I R E

FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 29.616. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03618/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Aal Eechternoach, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . .

6891

Lamoral S.A., Grundhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6892

Alcalux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6896

Leviatan Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6872

An der Bakes, S.à r.l., Mensdorf . . . . . . . . . . . . . . . .

6893

Liberty Channel Management & Investment Com- 

Benelux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

6866

pany S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6899

Business Development Group, S.à r.l., Clervaux  . .

6891

Liberty Channel Management & Investment Com- 

Business Development Group, S.à r.l., Clervaux  . .

6891

pany S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6901

Dofinex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6872

LTH Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

6868

Euro Tabs Lux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

Merryfield S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

6866

Euro Tabs Lux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6902

Mowilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6892

Europrojects Consulting S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . .

6902

Phidias S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6867

Everclean International S.A., Boevange. . . . . . . . . .

6893

PMC Europe and Partners, S.e.n.c., Redange-sur- 

Everclean International S.A., Wincrange  . . . . . . . .

6893

Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6894

Fischer, S.à r.l., Mensdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6865

Pubart, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6893

Ghezz Textiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6870

Pyramid Industries S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . . 

6905

Ghezz Textiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6871

Restaurant Cornelyshaff, S.à r.l., Heinerscheid . . . 

6908

I.T.C.J. A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6891

RWM Luxoil S.A., Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6910

I.T.C.J. A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6891

Top 60, S.à r.l., Erpeldange/Wiltz . . . . . . . . . . . . . . 

6897

I.T.C.J. A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6892

Travebois S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

6894

I.T.C.J. A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6892

Travebois S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . 

6894

Immobilière Dorique S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6890

(G.) Valvasori S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6874

Immobilière GBU Construct S.A., Wiltz. . . . . . . . .

6893

(G.) Valvasori S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6890

Immobilière Troherou S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

6892

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . . . 

6873

Johann Berger Transporte Luxembourg GmbH, 

Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

<i>Pour FISCHER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

6866

MERRYFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 82.052. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WINGATE ENTERPRISES LTD, une société avec siège social au Chera Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MERRYFIELD S.A., R.C. B 82.052, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 1086 du 29 novembre 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d’actions au porteur numéro 1 ainsi que le

registre des actions avec les transferts afférents lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MERRYFIELD S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02823/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BENELUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.611. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 89, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03459/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la S.A. BENELUX MANAGEMENT
Signature

6867

PHIDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.449. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHIDIAS S.A., ayant son

siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 46.449, constituée suivant acte reçu le 8 février 1991, publié au Mémorial C numéro
304 du 6 août 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à Perl/Nennig (RFA).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Baschera, gérant de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 40 (quarante) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de s’écarter de la procédure légale établie par les articles 257 - 284 de la loi du 10 août 1915 (loi fonda-

mentale) sur les fusions et de décharger complètement le notaire instrumentant de toute responsabilité à ce sujet.

2. Présentation du projet de fusion par absorption entre SICOLUX PROMOTIONS S.A. et PHIDIAS S.A. et du rap-

port du Conseil d’Administration y afférent.

3. Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de PHIDIAS S.A. par SICOLUX PROMOTIONS S.A. 

4. Décision de procéder à la fusion par absorption de PHIDIAS S.A. par SICOLUX PROMOTIONS S.A.
5. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
6. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
7. Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 12 décembre 2002.
8. Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 12 décembre 2002.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ne pas appliquer la procédure légale en matière de fusion établie par les articles 257 - 284 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (loi fondamentale) et de décharger complètement le notaire ins-
trumentant de toute responsabilité à ce sujet.

L’assemblée s’engagent ici à l’unanimité à endosser toutes les responsabilités et toutes les suites, judiciaires et autres,

de cette décision, vis-à-vis de toute tierce personne, créanciers et autres, et à ne pas mettre la responsabilité du notaire
instrumentant en cause lors de poursuites éventuelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre SICOLUX PROMOTIONS S.A. (la «société absor-

bante»), ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue Im Lachemer, R.C. Luxembourg Section B
numéro 12.856, constituée par acte reçu le 28 janvier 1975, publié au Mémorial C numéro 64 du 7 avril 1975, et PHI-
DIAS S.A. (la «société absorbée») a été arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 4 dé-
cembre 2002, lequel projet prévoit l’absorption de PHIDIAS S.A. par SICOLUX PROMOTIONS S.A. avec prise d’effet
de la fusion au 1 janvier 2002, date à laquelle la société unique SICOLUX PROMOTIONS S.A. a poursuivi seule les ac-
tivités des deux sociétés fusionnantes; les opérations à partir du 1

er

 janvier 2002 de la société absorbée sont considérées

du point de vue comptable et juridique, comme accomplies au nom et pour le compte de SICOLUX PROMOTIONS S.A.

L’assemblée décide de ne pas publier le projet au Mémorial C, comme prescrit par la loi; le dit projet, signé ne varie-

tur, est resté annexé à un acte de ce jour comprenant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
société SICOLUX PROMOTIONS S.A. (société absorbante), décidant la fusion entre les deux sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion. Un exemplaire

dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant LUX-

AUDIT REVISION, S.à r.l., à Luxembourg, représentée par Monsieur Marco Claude, désigné à cette fin par le conseil
d’administration le 4 décembre 2002.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.

6868

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur, est resté annexé à un acte de ce jour comprenant le

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SICOLUX PROMOTIONS S.A., décidant la fusion
entre les deux sociétés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 1.932 (mille neuf cent trente-deux) actions de

la société absorbante, d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents Euros), ce qui correspond à 1.932 (mille neuf
cent trente-deux) actions nouvelles de la société absorbante contre 40 (quarante) actions existantes de la société ab-
sorbée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités ont été accom-

plies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de PHIDIAS S.A. par SICOLUX PROMOTIONS
S.A., avec prise d’effet au 1

er

 janvier 2002, sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire de SICOLUX PROMOTIONS S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été éla-

borés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu’au 12 décembre 2002.

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l’exercice

de son mandat et ce jusqu’au 12 décembre 2002.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: R. Valvasori, H. Janssen, M. Baschera, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03256/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

LTH LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.796. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LTH LUX-IMMO S.A.,

ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 29.796, constituée suivant acte reçu le 10 janvier 1989, publié au Mémorial
C numéro 111 du 25 acril 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Siedler, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Baschera, gérant de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 300 (trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Elvinger.

6869

<i>Ordre du jour:

1. Décision de s’écarter de la procédure légale établie par les articles 257 - 284 de la loi du 10 août 1915 (loi fonda-

mentale) sur les fusions et de décharger complètement le notaire instrumentant de toute responsabilité à ce sujet.

2. Présentation du projet de fusion par absorption entre SICOLUX PROMOTIONS S.A. et LTH LUX-IMMO S.A. et

du rapport du Conseil d’Administration y afférent.

3. Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de LTH LUX-IMMO S.A. par SICOLUX PROMOTIONS S.A.

4. Décision de procéder à la fusion par absorption de LTH LUX-IMMO S.A. par SICOLUX PROMOTIONS S.A.
5. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
6. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
7. Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 12 décembre 2002.
8. Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 12 décembre 2002.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ne pas appliquer la procédure légale en matière de fusion établie par les articles 257 - 284 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (loi fondamentale) et de décharger complètement le notaire ins-
trumentant de toute responsabilité à ce sujet.

L’assemblée s’engage ici à l’unanimité à endosser toutes les responsabilités et toutes les suites, judiciaires et autres,

de cette décision, vis-à-vis de toute tierce personne, créanciers et autres, et à ne pas mettre la responsabilité du notaire
instrumentant en cause lors de poursuites éventuelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre SICOLUX PROMOTIONS S.A. (la «société absor-

bante»), ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue Im Lachemer, R.C. Luxembourg Section B
numéro 12.856, constituée par acte reçu le 28 janvier 1975, publié au Mémorial C numéro 64 du 7 avril 1975, et LTH
LUX-IMMO S.A. (la «société absorbée») a été arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le
4 décembre 2002, lequel projet prévoit l’absorption de LTH LUX-IMMO S.A. par SICOLUX PROMOTIONS S.A. avec
prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2002, date à laquelle la société unique SICOLUX PROMOTIONS S.A. a poursuivi

seule les activités des deux sociétés fusionnantes; les opérations à partir du 1

er

 janvier 2002 de la société absorbée sont

considérées du point de vue comptable et juridique, comme accomplies au nom et pour le compte de SICOLUX PRO-
MOTIONS S.A.

L’assemblée décide de ne pas publier le projet au Mémorial C, comme prescrit par la loi; ledit projet, signé ne varietur,

est resté annexé à un acte de ce jour comprenant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
SICOLUX PROMOTIONS S.A. (société absorbante), décidant la fusion entre les deux sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion. Un exemplaire

dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant LUX-

AUDIT REVISION, S.à r.l., à Luxembourg, représentée par Monsieur Marco Claude, désigné à cette fin par le conseil
d’administration le 4 décembre 2002.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur, est resté annexé à un acte de ce jour comprenant le

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SICOLUX PROMOTIONS S.A., décidant la fusion
entre les deux sociétés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 1.418 (mille quatre cent dix-huit) actions de

la société absorbante, d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents Euros), ce qui correspond à 1.418 (mille quatre
cent dix-huit) actions nouvelles de la société absorbante contre 300 (trois cents) actions existantes de la société absor-
bée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités ont été accom-

plies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de LTH LUX-IMMO S.A. par SICOLUX PRO-
MOTIONS S.A., avec prise d’effet au 1

er

 janvier 2002, sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée

Générale Extraordinaire de SICOLUX PROMOTIONS S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été éla-

borés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté. 

6870

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu’au 12 décembre 2002.

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l’exercice

de son mandat et ce jusqu’au 12 décembre 2002.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Siedler, H. Janssen, M. Baschera, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03257/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

GHEZZ TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.463. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GHEZZ TEXTILES S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 87.463, constituée suivant acte reçu en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1157 du 1

er

 août 2002 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune mo-

dification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de 

€ 368.000,- pour le porter de son montant actuel

de 

€ 32.000,- à € 400.000,- par création de 3.680 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 100,- chacune.

2. Souscription par Messieurs Stefano et Massimo Colombo et libération des 3.680 actions nouvelles ainsi créées par

incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence.

3.- Le capital social de la société est désormais fixé à 

€ 400.000,-, représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale

de 

€ 100,- chacune.

4.- Modification subséquente des statuts. Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a

pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 

€ 368.000,- (trois cent soixante-huit mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de 

€ 32.000,- (trente-deux mille Euros) à € 400.000,- (quatre cent mille Euros),

par la création et l’émission de 3.680 (trois mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de 

€

100,- (cent Euros) chacune, et ce par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence déte-
nue à charge de la société GHEZZ TEXTILES S.A., prédésignée.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

6871

Les 3.680 (trois mille six cent quatre-vingts) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les ac-

tions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 3.680 (trois mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles, les

deux actionnaires actuels, à savoir:

a) Monsieur Massimo Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à Como (Italie), 17, Via Giustizia e Libertà;
b) Monsieur Stefano Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à la même adresse.

<i>Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus Messieurs Massimo et Stefano Colombo, prénommés, tous deux ici représentés par Monsieur

Sandro Capuzzo prénommé, 

en vertu des procurations dont question ci-dessus,
lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant

mentionnée, et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exi-
gible d’un montant de 

€ 368.000,- (trois cent soixante-huit mille Euros), existant à leur profit et à la charge de la société

GHEZZ TEXTILES S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, et qui conclut de la manière suivante: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.»
Signé: J.-B. Zeimet (Réviseur d’entreprises).
 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeu-

rera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’ar-

ticle trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

 «Art. 3.

 «Alinéa premier. Le capital social est fixé à 

€ 400.000,- (quatre cent mille Euros), représenté par 4.000 (quatre

mille) actions de 

€ 100,- (cent Euros) chacune.»

 «Alinéa deux. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration

est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de 

€ 5.600.000,- (cinq millions six cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de 

€ 400.000,- (quatre cent mille Euros) à € 6.000.000,- (six millions d’Euros, le cas

échéant par l’émission de 56.000 (cinquante-six mille) actions de 

€ 100,- (cent Euros) chacune, jouissant des mêmes

droits que les actions existantes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille trois cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Collarin - N. Schroeder - S. Capuzzo - M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 50, case 11. – Reçu 3.680 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03543/233/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

GHEZZ TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.463. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(03544/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

6872

LEVIATAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03539/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

DOFINEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.352. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOFINEX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 10.352, constituée suivant acte reçu en date du 26 mai 1972, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 137 du 6 septembre 1972. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cécile Bertrand, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille cinq cent quatre-vingt-douze (1.592) actions représentant

l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente-quatre mille cinq cents Euros (EUR 34.500,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation, V.O. CONSULTING LUX S.A.
2.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, V.O. CONSULTING LUX S.A.,

approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)

ans à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Signature.

6873

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: N. Didier - C. Bertrand - D. Maton - M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03542/233/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 29.509. 

—

<i>Liste unserer Unterschriftsberechtigten gültig ab 1. Januar 2003

Die Gesellschaft wird nach außen durch je zwei Mitglieder des Verwaltungsrates oder je zwei der nachstehend unter

Catégorie A bzw. Catégorie B genannten Personen vertreten (Art. 60, Abs. 1 des Gesellschaftsgesetzes); die Unter-
schriftsberechtigten der Catégorie B zeichnen jedoch nicht unter sich.

<i>Verwaltungsräte:

Adolf Real, Vaduz/Liechtenstein, Président
Anton Engler, Bereldange, Vice-Président et Administrateur-Délégué
Yves de Vos, Münschecker, Administrateur-Directeur
Hans Gerner, Mensdorf, Administrateur-Directeur
Fredy Vogt, Balzers/Liechtenstein, Administrateur

<i>Geschäftsleiter (Catégorie A):

Anton Engler, Administrateur-Délégué
Yves de Vos, Administrateur-Directeur
Hans Gerner, Administrateur-Directeur

<i>Unterschriftsberechtigte Catégorie A:

Leopold Kenens, Directeur-Adjoint
Marcelle Weiten-Schmitz, Directeur-Adjoint
Christoph Görgen, Sous-Directeur
Jürgen Herkert, Sous-Directeur
Lucien Meyer, Sous-Directeur
Mathias Pesch, Sous-Directeur
Hans-Werner Peter, Sous-Directeur
Doris Reiser-Rissling, Sous-Directeur
Jörg Blattmann, Fondé de Pouvoir
André Clement, Fondé de Pouvoir
Henri Daleiden, Fondé de Pouvoir
Romain Deister, Fondé de Pouvoir
Marc de Windt, Fondé de Pouvoir
Rolf Diderrich, Fondé de Pouvoir
Mario Hartmann, Fondé de Pouvoir
Oliver Hermesdorf, Fondé de Pouvoir
Guy Isler, Fondé de Pouvoir
André Klein, Fondé de Pouvoir
Horst Koster, Fondé de Pouvoir
Elisabeth Milbert, Fondé de Pouvoir
Alfred Pletschet, Fondé de Pouvoir
Stefan Scholl, Fondé de Pouvoir
Daniel Sprunck, Fondé de Pouvoir
Raymond Tompers, Fondé de Pouvoir
Frank Tüffers, Fondé de Pouvoir
Jos Wautraets, Fondé de Pouvoir
Ed Werner, Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

6874

<i>Unterschriftsberechtigte Catégorie B:

Adrien Bingen, Mandataire Commercial
Jean-Paul Breisch, Mandataire Commercial
Julieta Correia, Mandataire Commerciale
Norry Deloos, Mandataire Commercial
Antje Kerschen, Mandataire Commerciale
Manuela Lentz, Mandataire Commerciale
Frank Müller, Mandataire Commercial
Luci Müller, Mandataire Commerciale
Lydie Pierucci, Mandataire Commerciale
Luc Schram, Mandataire Commercial
Alexandra Schweiger, Mandataire Commerciale
Roland Weicherding, Mandataire Commercial
Malou Weides, Mandataire Commerciale

Diese Liste ersetzt alle bisherigen Eintragungen.

7. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03449/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

G. VALVASORI S.A., Société Anonyme,

(anc. SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 12.856. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICOLUX PROMOTIONS

S.A., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, Rue Im Lachemer, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 12.856, constituée suivant acte reçu le 28 janvier 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 64 du 7 avril 1975.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à Perl/Nennig (RFA).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Michel Siedler, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette et Mon-

sieur Michel Bashera, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 80 (quatre-vingts) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacer les 80 (quatre-vingts) actions existantes de EUR 2.000,- (deux mille Euros) chacune par 800 (huit cents)

actions de EUR 200,- (deux cents Euros) chacune.

2. Décider de la fusion par absorption entre SICOLUX PROMOTIONS S.A. (société absorbante) et PHIDIAS S.A.,

LTH LUX-IMMO S.A., VALVASORI S.A. (sociétés absorbées).

3. Décider de s’écarter de la procédure légale établie par les articles 257 - 284 de la loi du 10 août 1915 (loi fonda-

mentale) sur les sociétés commerciales et de décharger complètement le notaire instrumentant de toute responsabilité
à ce sujet.

4. Approuver le Projet de Fusion établi par les conseils d’administration des sociétés fusionnantes.
5. Approuver le rapport du Conseil d’administration.
6. Approuver l’exposé et le rapport du Réviseur d’Entreprises désigné par les Conseils d’Administration.
7. Constater l’accomplissement de toutes les formalités.
8. Augmenter le capital souscrit de SICOLUX PROMOTIONS S.A. en rémunération de l’apport du patrimoine inté-

gral de LTH LUX-IMMO S.A., PHIDIAS S.A. et VALVASORI S.A., conformément au rapport d’échange spécifié dans le
projet de fusion tel qu’approuvé.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.
A. Engler / Y. de Vos

6875

9. Constatation que l’apport de fusion de LTH LUX-IMMO S.A., PHIDIAS S.A. et VALVASORI S.A. à SICOLUX PRO-

MOTIONS S.A. comprend des propriétés immobilières dont la transcription, au nom de la société absorbante, est à
assurer au bureau des hypothèques compétent, et pouvoirs à donner à cet effet. 

10. Constatation que l’apport de fusion de LTH LUX-IMMO S.A., PHIDIAS S.A. et VALVASORI S.A. à SICOLUX

PROMOTIONS S.A. comprend un parc automobile dont les formalités d’immatriculation au nom de la société absor-
bante sont à réaliser. 

11. Changement de la dénomination sociale de la société en G. VALVASORI S.A.
12. Suppression de la valeur nominale des 4.196 (quatre mille cent quatre-vingt-seize) actions existantes.
13. Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.660.800,- (deux millions six cent soixante mille huit cents Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 839.200,- (huit cent trente-neuf mille deux cents Euros) à EUR 3.500.000,-
(trois millions cinq cent mille Euros), sans création d’actions nouvelles, par incorporation du boni de fusion de EUR
2.075.525,97 (deux millions soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq Euros quatre-vingt-dix-sept cents) et d’une partie
des résultats reportés pour un montant de EUR 584.274,03 (cinq cent quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante-
quatorze Euros trois cents).

13. Refonte complète des statuts.
14. Décision de faire la vente des immeubles sous la dénomination commerciale de LUX-IMMO.
15. Nominations statutaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de remplacer les 80 (quatre-vingts) actions existantes de EUR 2.000,- (deux mille Euros) chacune

par 800 (huit cents) actions de EUR 200,- (deux cents Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la fusion par absorption entre SICOLUX PROMOTIONS S.A. (société absorbante)

et les sociétés suivantes:

A) PHIDIAS S.A., ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, Rue de l’Alzette, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg Section B numéro 46.449, constituée suivant acte en date du 8 février 1991, publié au Mémorial
C numéro 304 du 6 août 1991;

B) LTH LUX-IMMO S.A., ayant son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, Rue de l’Alzette, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg Section B numéro 29.796, constituée suivant acte du 10 janvier 1989, publié au Mémorial
C numéro 111 du 25 avril 1989; 

C) VALVASORI S.A., ayant son siège social à L-3501 Dudelange, 35, Rue Aloyse Kayser, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg Section B numéro 19.987, constituée suivant acte reçu le 5 avril 1982, publié au Mémorial C
numéro 153 du 9 juillet 1982; 

et ceci pour regrouper leurs activités de construction, d’agence immobilière et de gestion de propriété immobilière.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ne pas appliquer la procédure légale en matière de fusion établie par les articles 257 - 284 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (loi fondamentale) et de décharger complètement le notaire ins-
trumentant de toute responsabilité à ce sujet.

L’assemblée s’engage ici à l’unanimité à endosser toutes les responsabilités et toutes les suites, judiciaires et autres,

de cette décision, vis-à-vis de toute tierce personne, créanciers et autres, et à ne pas mettre la responsabilité du notaire
instrumentant en cause lors des poursuites éventuelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion, établi le 4 décembre 2002 par les conseils d’administration des

sociétés fusionnantes et de ne pas le publier au Mémorial C, comme prescrit par la loi; le projet, signé ne varietur, res-
tera annexé au présent acte. 

En conséquence, les opérations à partir du 1

er

 janvier 2002 des sociétés absorbées sont considérées du point de vue

comptable et juridique, comme accomplies au nom et pour le compte de SICOLUX PROMOTIONS S.A.

L’assemblée certifie:
- que le détail du passif des sociétés absorbées est sincère; 
- qu’il n’existait dans les sociétés absorbées, à la date du 31 décembre 2001, aucun autre passif révélé et non comp-

tabilisé; 

- que les sociétés concernés sont en règle à l’égard de leurs obligations fiscales;
- que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites en temps utiles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration de la société, lequel restera ci annexé et dont

un exemplaire est déposé au siège de la société qui en assumera la garde.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises, nommé par les conseils d’adminis-

tration de SICOLUX PROMOTIONS S.A., LTH LUX-IMMO S.A., PHIDIAS S.A., et VALVASORI S.A.

Ce rapport établi en date du 9 décembre 2002 par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., à Luxembourg, représentée par

Monsieur Marco Claude, conclut comme suit:

6876

«A notre avis, le rapport d’échange tel qu’il est mentionné dans le projet de fusion est pertinent et raisonnable.» 
Ce rapport restera ci-annexé.

<i>Septième résolution 

L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités; comme conséquence de la fusion, la société absor-

bante sera tenue de reprendre l’actif et de prendre en charge la totalité du passif des sociétés absorbées existant à la
date du 31 décembre 2001, ainsi que les frais et charges de dissolution des dites sociétés absorbées. 

<i>Huitième résolution 

En rémunération de l’apport de l’intégralité de leur patrimoine par les entités absorbées par fusion, l’assemblée décide

d’augmenter son capital social à concurrence d’un montant de EUR 679.200,- (six cent soixante-dix-neuf mille deux cent
Euros) par la création et l’émission de 3.396 (trois mille trois cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 200,- (deux cents Euros) chacune, à souscrire, conformément au rapport d’échange spécifié dans le
projet de fusion tel qu’approuvé, par:

a) les actionnaires de LTH LUX-IMMO S.A.: pour 1.418 (mille quatre cent dix-huit) actions nouvelles;
b) les actionnaires de PHIDIAS S.A.: pour 1.932 (mille neuf cent trente-deux) actions nouvelles; 
c) les actionnaires de VALVASORI S.A.: pour 46 (quarante-six) actions nouvelles.
L’assemblée constate qu’il reste un boni de fusion de EUR 2.075.525,97 (deux millions soixante-quinze mille cinq cent

vingt-cinq Euros quatre-vingt-dix-sept cents).

<i>Neuvième résolution 

En conséquence de cette augmentation, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 839.200,- (huit cent trente-neuf mille deux cents Euros), représenté par 4.196 (quatre

mille cent quatre-vingt-seize) actions d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents Euros) chacune.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée constate que l’apport de fusion de LTH LUX-IMMO S.A., PHIDIAS S.A. et VALVASORI S.A. à SICOLUX

PROMOTIONS S.A. comprend les propriétés immobilières désignées ci-après, dont le transfert sera soumis aux forma-
lités relatives aux mutations immobilières légalement requises;

à cet effet, tous pouvoirs sont donnés par l’assemblée à Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy

(Belgique), et/ou Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), pouvant agir séparément, notam-
ment de faire toutes déclarations, passer et signer tous actes déclaratifs et autres, élire domicile, substituer et généra-
lement faire tout le nécessaire et l’utile pour y parvenir; 

I) Désignation des biens appartenant à PHIDIAS S.A.

1) Les immeubles inscrits au cadastre de la Commune de Sanem, Section B de Soleuvre, comme suit:
- numéro 739/2323, lieu-dit «rue du Knapp», grange, contenant 3 ares 10 centiares;
- numéro 739/3011, même lieu-dit, jardin, contenant 6 ares;
- numéro 741/2120, même lieu-dit, maison, place, contenant 3 ares 30 centiares

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 14 juin 2000, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 4 juillet 2000, Volume 1236, numéro 30.

2) Les immeubles inscrits au cadastre de la Commune de Fouhren, Section D de Bettel, comme suit:
- partie du numéro 467/1694, lieu-dit «Bettel», bâtiment, place, contenant 7 ares 54 centiares (lot B plan P. Derkum

du 20 août 1999);

- partie du numéro 467/1694, même lieu-dit, place, contenant 11 ares 20 centiares (lot C plan P. Derkum);
- partie du numéro 467/1694, même lieu-dit, emprise, contenant 75 centiares (lot D plan P. Derkum);

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 10 août 2000, transcrit au bureau des hypothèques

de Diekirch le 28 août 2000, Volume 1027, numéro 87.

3) Les immeubles inscrits au cadastre de la Commune de Medernach, Section A de Medernach, comme suit:
- numéro 240/4080, lieu-dit «Wantergaass», bâtiment, place, contenant 28 ares 95 centiares;
- numéro 516/4082, lieu-dit «In der Halsbach», pré, contenant 48 ares 46 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 4 juillet 2000, transcrit au bureau des hypothèques

à Diekirch le 25 juillet 2000, Volume 1025, numéro 42.

4) - Une propriété immobilière composée de 14 garages, sise à Esch-sur-Alzette, rue de Montpellier, inscrite au ca-

dastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section B de Lallange, comme suit: numéro 291/2703, lieu-dit «rue de Mont-
pellier», garages, contenant 15 ares 28 centiares;

- une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances, sise à Esch-sur-Alzette, Rue de Montpellier, inscrite

au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section B de Lallange, comme suit: numéro 291/2704, lieu-dit «Rue de
Montpellier», maison, place, contenant 1 ares 28 centiares.

6877

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Alphonse Lentz à Remich en date du 7 juin 1999, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques à Luxem-

bourg le 14 juin 1999, Volume 1184 numéro 79.

5) Un terrain sis à Mondercange, inscrit au cadastre comme suit: Commune de Mondercange, Section B de Monder-

cange, numéro 1097/385, lieu-dit «In Molter», terrain labour, contenant 30 ares 10 centiares. 

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 26 juillet 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 23 août 2001, volume 1291 numéro 103.

6) Les immeubles inscrits au cadastre de la Commune de Mondercange, Section B de Mondercange: parties des nu-

méros 1083/2696 et 1144/3240, lieux-dits «In Molter» et «Rue Neuve»,

- place de 29 ares 40 centiares
- remise, place de 32 ares 87 centiares
- place d’une contenance de 30 ares 45 centiares
le tout lot 7, 9 et 10 du plan G. Bemtgen du 19 mai 1999.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 19 octobre 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hypo-

thèques à Luxembourg le 26 novembre 2001, Volume 1303 Numéro 52. 

7) Les terrains suivants sis à Mondercange, inscrits au cadastre de la Commune de Mondercange, Section B de Mon-

dercange

- numéro 1091/3633, lieu-dit «in Molter», labour, contenant 32 ares 40 centiares;
- numéro 1084, même lieu, labour, de 19 ares 80 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 19 octobre 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hypo-

thèques à Luxembourg le 19 décembre 2001, Volume 1306 numéro 116. 

8) Un terrain, inscrit au cadastre de la Commune de Mondercange, Section B de Mondercange, partie du numéro

1089/3548, lieux-dits «Rue Neuve», verger, de 16 ares 6 centiares (lot 1 plan G. Bemtgen du 9 juin 1997).

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler du 19 octobre 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 26

novembre 2001, Volume 1303, numéro 50.

9) Dans un immeuble en copropriété, Résidence Riva, sis à L-5761 Hassel, 11-11A, Rue de Dalheim, inscrit au cadastre

comme suit: Commune de Weiler-la-Tour - Section B de Hassel: Numéro 49/1613, lieu-dit «Route de Dalheim», place,
de 15 ares 92 centiares, à savoir:

A) la propriété exclusive et particulière de:
Dans le bloc A:
Au sous-sol:
- lot numéro 005, avec la désignation cadastrale 005 AC 81, réserve d’une surface de 50,92 m

2

, représentant 35,316/

1000;

Au rez-de-chaussée:
- lot numéro 015, avec désignation cadastrale 015AA00, Café-Commerce, surface utile de 109,00 m

2

, représentant

100,798/1000; 

Dans le bloc B:
Au rez-de-chaussée:
- lot numéro 032, désignation cadastrale 032BU00, emplacement, surface utile de 12,50 m

2

, représentant 2,890/1000;

- lot numéro 033, désignation cadastrale 033BU00, emplacement, surface utile de 12,50 m

2

, 2,890/1000;

- lot numéro 034, désignation cadastrale 034BU00, emplacement, surface utile de 12,50 m

2

, 2,890/1000;

- lot numéro 035, désignation cadastrale 035BU00, emplacement, surface utile de 12,50 m

2

, 2,890/1000;

- lot numéro 038, désignation cadastrale 038BU00, emplacement, surface utile de 12,50 m

2

, 2,890/1000;

- lot numéro 039, désignation cadastrale 039BU00, emplacement, surface utile de 12,50 m

2

, 2,890/1000;

- lot numéro 041, désignation cadastrale 041BU00, emplacement, surface utile de 12,50 m

2

, 2,890/1000;

B) En copropriété: 
156,344/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 25 avril 2000, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 16 mai 2000, Volume 1636 numéro 58.

10) Une maison d’habitation avec place sis à Rodange, 67, Route de Longwy, inscrite au cadastre comme suit: Com-

mune de Pétange - Section C de Rodange: numéro 634/4206, lieu-dit «route de Longwy», maison, place, contenant 4
ares 6 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 5 mai 2000, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 19 mai 2000, Volume 1229 numéro 62.

6878

11) L’immeuble inscrit au cadastre de la Commune de Mersch, Section E de Rollingen, numéro 127/2264, lieu-dit

«Rollingen», garages, contenant 3 ares 40 centiares.

12) Dans un immeuble en copropriété sis à L-7567 Rollingen, 3, Impasse de la Vallée, inscrit au cadastre: Commune

de Mersch - Section E de Rollingen, numéro 127/2151, lieu-dit «Rollingen», garage, contenant 1 ares 79 centiares:

A) la propriété exclusive et particulière de:
- Garage numéro IX, 100/1000;
- Garage numéro X, 100/1000;
B) en copropriété:
200/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété de 11) et 12)

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 7 juillet 2000, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 2 août 2000, Volume 1646 numéro 64.

13) Dans un immeuble en copropriété, Résidence Nora, sis à L-5470 Wellenstein, 6, Route de Mondorf, inscrit au

cadastre comme suit: Commune de Wellenstein - Section D de Wellenstein: numéro 3042/454, lieu-dit «Mondorfer-
stross», maison, place, contenant 2 ares 35 centiares:

A) la propriété exclusive et particulière de:
Au rez-de-chaussée:
- lot numéro 001, désignation cadastrale 001UU00, emplacement, surface de 12,50 m

2

, 11,946/1000;

- lot numéro 002, désignation cadastrale 002UU00, emplacement, surface de 11,70 m

2

, 11,182/1000;

- lot numéro 003, désignation cadastrale 003UU00, emplacement, surface 11,70 m

2

, 11,182/1000;

- lot numéro 007, désignation cadastrale 007UU00, cave, surface de 5,12 m

2

, 5,872/1000;

Au premier étage:
- lot numéro 009, désignation cadastrale 009UU01, appartement, surface de 88,17 m

2

, 168,529/1000;

Au deuxième étage:
- lot numéro 013, désignation cadastrale 013UU02, appartement, surface de 54,15 m

2

, 103,503/1000;

Au troisième étage:
- lot numéro 014, désignation cadastrale 014UU03, appartement, surface de 73,43 m

2

, 144,270/1000;

B) En copropriété:
563,955/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 22 mars 2000, transcrit au 1

er

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 19 avril 2000, volume 1632, numéro 135.

14) Une maison d’habitation et de commerce, sise à Esch-sur-Alzette, 18, Place Norbert Metz, inscrite au cadastre:

Commune Esch-sur-Alzette - Section A d’Esch/Nord, numéro 917/4544, lieu-dit «Place Norbert Metz», maison, conte-
nant 80 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 7 mai 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg, le 12 juin 2001, Volume 1281, numéro 9.

15) Une maison d’habitation, sise à Mondercange, 22, Rue Neuve, inscrite au cadastre: Commune de Mondercange,

Section B de Mondercange, numéro 1109/4147, lieu-dit «Rue Neuve», maison, place, contenant 7 ares 35 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 6 septembre 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 31 octobre 2001, Volume 1300 numéro 30.

16) Une maison d’habitation avec cour, place, jardin, sise à Dudelange, 173, Route de Kayl et inscrite au cadastre:

Commune de Dudelange, Section A de Budersberg, numéro 2538/6179, lieu-dit «route de Kayl, maison, place, conte-
nant 12 ares 16 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Frank Molitor, à Dudelange, en date du 17 septembre 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 2 octobre 2001, Volume 1296, numéro 40.

17) Une maison d’habitation avec place, sise à Lamadelaine, 79, Rue des Prés, inscrite au cadastre: Commune de Pé-

tange, Section B de Lamadelaine, numéro 985/2545, lieu-dit «Rue des Prés», maison, place, contenant 1 are 80 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg, en date du 14 septembre 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des

hypothèques à Luxembourg le 1

er

 octobre 2001, Volume 1296 numéro 32.

18) Dans un immeuble en copropriété, Résidence Bianca, sis à L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, Rue Boltgen, inscrit au

cadastre. Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, numéro 282/16283, lieu-dit «Avenue de la Gare», mai-
son, place, contenant 8 ares 35 centiares:

A) la propriété exclusive et particulière de:
Dans le Bloc A:
Au sous-sol:

6879

- lot numéro 017, désignation cadastrale 017AU81, Cave 15, surface de 3,28 m

2

, 0610/1000;

Au premier étage:
- lot numéro 025, désignation cadastrale 025AU01, Studio C 1/1, surface utile de 46,36 m

2

, 22,151/1000;

B) En copropriété: 
22,761/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 22 février 2001, transcrit au 2

ème

 bureau des hypo-

thèques à Luxembourg, le 22 mars 2001, Volume 1270 numéro 80.

19) L’immeuble inscrit au cadastre de la Commune de Kopstal, Section A de Kopstal, sous le numéro 858/2796, lieu-

dit «route de Luxembourg», terre labourable, contenant 27 ares 95 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 7 avril 2000, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 20 avril 2000, Volume 1225 numéro 62.

20) Commune de Lintgen, Section B de Gosseldange et Prettingen: 
- partie du numéro 636/1538, lieu-dit «Rue de Mersch» et «Rue de Schoenfels», place, contenant 9 ares 97 centiares,

lot 12a plan G. Barzen en date du 7 novembre 2000;

- partie du numéro 636/1537, même lieu-dit, place de 10 ares 74 centiares, lot 12b du dit plan;
- partie du numéro 636/1538, même lieu-dit, emprise-place, contenant 00,01 are, lot 13 du dit plan;
- partie du numéro 636/1537, même lieu-dit, emprise-place, contenant 00,06 ares, lot 14 du dit plan.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 14 décembre 2000, transcrit au 1

er

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 11 janvier 2001, Volume 1666 numéro 118.

21) Les immeubles suivants, inscrits au cadastre de la Commune de Pétange - Section B de Lamadelaine:
- numéro 67/1740, lieu-dit «Rue de l’Eglise», maison, place, contenant 2 ares 50 centiares;
- numéro 67/1741, même lieu-dit, maison-place, contenant 1 are 60 centiares;
- numéro 68/521, même lieu-dit, jardin, contenant 11 ares 60 centiares;
- numéro 68/2007, même lieu-dit, jardin, contenant 25 ares;
- numéro 68/3647, même lieu-dit, garages, contenant 2 ares 50 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 7 juin 1999, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 19 janvier 2000, Volume 1213 numéro 68.

22) Dans un immeuble en copropriété, Résidence 2000, sis à Esch-sur-Alzette, coin Avenue de la Gare et Rue St.

Vincent, inscrit au cadastre: Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord:

- numéro 510/3704, lieu-dit Rue Saint Vincent, maison, place, contenant 75 centiares;
- numéro 510/3705, lieu-dit Rue Saint Vincent, maison, place, contenant 1 are 32 centiares;
- Numéro 511/7720, lieu-dit Avenue de la Gare, maison, place, contenant 1 are 85 centiares;
- Numéro 511/7721, lieu-dit Avenue de la Gare, maison, place, contenant 1 are 20 centiares;
Numéro 512/13644, lieu-dit Rue Large, maison, place, contenant 1 are 41 centiares;
Les éléments privatifs suivants:
Au rez-de-chaussée
- la cave, désignation cadastrale 023UA00, représentant 1,52/1000;
Au premier étage:
- le bureau, désignation cadastrale 038UA01, représentant 50,59/1000;
Quotité des parties communes:
52,11/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 15 décembre 1999, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 19 janvier 2000, Volume 1213 numéro 40.

23) Deux places inscrites au cadastre: Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord:
- partie du numéro 2924/14720, lieu-dit «Rue Emile Mayrisch» et «Rue Jean-Pierre Michels», place, contenant 56 ares

79 centiares, lot (5) du plan G. Demuth du 30 janvier 1997;

- partie du numéro 2924/14720, lieu-dit «Rue Jean Pierre Michels», place, contenant 5 ares 23 centiares, lot (9) du

plan G. Demuth du 28 septembre 1998.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Blanche Moutrier à Esch-sur-Alzette en date du 18 décembre 1998, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 2 février 1999, Volume 1167 numéro 92.

24) Dans un immeuble en copropriété, Résidence 2000, sis à Esch-sur-Alzette, 64, Avenue de la Gare et 7, Rue St.Vin-

cent, inscrite au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord:

- numéro 510/3705, lieu-dit Rue Saint Vincent, maison-place, contenant 1 ares 32 centiares;
- numéro 510/3704, lieu-dit Rue Saint Vincent, maison-place, contenant 75 centiares;
- numéro 511/7721, lieu-dit Avenue de la Gare, maison-place, contenant 1 are 20 centiares;

6880

- numéro 512/13644, lieu-dit Rue Large, maison-place, contenant 1 are 41 centiares;
- numéro 511/7720, lieu-dit Avenue de la Gare, maison-place, contenant 1 are 85 centiares;
a) comme parties privatives:
Au sous-sol:
- Lot numéro neuf - 009: Garage 9, surface utile de 19,83 m

2

, désignation cadastrale 009 UA 81, représentant 3,73/

1000;

- Lot numéro dix-huit - 018: Cave 9, surface utile 6,76 m

2

, désignation cadastrale 018 UA 81, représentant 1,91/1000;

Au rez-de-chaussée:
Lot numéro 36 - 036, Commerce 1, surface utile 116,02 m

2

, désignation cadastrale 036 UD 00, représentant 65,45/

1000;

B) comme parties communes:
71,09/1000 des parties communes y compris le terrain.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 23 mai 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 27 juin 1996, volume 1056, numéro 48.

25) Dans un immeuble en copropriété, Résidence Le Paris, sis à Bettembourg, 12, Rue de la Gare, inscrit au cadastre

de la Commune de Bettembourg, Section A de Bettembourg, lieu-dit Avenue de la Gare, sous le numéro 1141/6850,
cinéma, d’une contenance de 9 ares et sous le numéro 1141/7557, maison-place, d’une contenance de 3 ares 61 centi-
ares: 

A) en parties privatives:
- lot 007 U H 81, WC, surface de 25m

2

, 17,645/1000

- lot 008 U C 81, commerce 2, surface 61,845 m

2

, 31,180/1000

- lot 009 U E 81, Cave 7, surface 27,988 m

2

, 14,110/1000

- lot 010 U A 00, commerce 1, surface 62,998 m

2

, 31,761/1000

- lot 011 U B 00, commerce 2, surface 183,508 m

2

, 92,517/1000

- lot 012 U F 00, commerce 3, surface 558,552 m

2

, 281,597/1000 

- lot 014 U G 01, commerce 4, surface 353,928 m

2

, 178,435/1000 

- lot 017 U I 02, commerce 4, surface 17,049 m

2

, 8,595/1000

- lot 027 U C 01, commerce 2, surface 133,53 m

2

, 67,317/1000

B) en parties communes:
723,157/1000 des parties communes y compris le terrain.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 12 février 1991, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 21 mars 1991, Volume 832, numéro 3.

26) Dans un immeuble en co-propriété sis à Dudelange, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrit au cadastre de

la Commune de Dudelange, Section C de Dudelange:

- numéro 112/4014, lieu-dit Avenue Grande-Duchesse Charlotte, maison-place de 80 centiares;
- numéro 112/4015, lieu-dit Avenue Grande-Duchesse Charlotte, maison-place de 80 centiares;
- numéro cadastral 112/7747, lieu-dit Rue de la Liberté, maison-place de 70 centiares;
- numéro cadastral 112/7748, lieu-dit Rue de la Liberté, maison-place de 0,49 ares;
A) comme parties privatives
Au sous-sol:
- lot numéro un-001, cave, désignation cadastrale 001 U A 81, faisant 8,93/1000
- lot numéro deux-002, cave, désignation cadastrale 002 U A 81, faisant 4,67/1000
- lot numéro quatre-004, cave, désignation cadastrale 004 U A 81, faisant 4,32/1000
- lot numéro cinq-005, cave, désignation cadastrale 005 U A 81, faisant 4,88/1000
Au premier étage:
- lot numéro sept-007, cabinet kinésitherapie, désignation cadastrale 007 U A 01, faisant 122,81/1000
- lot numéro neuf-009, cabinet kinésitherapie, désignation cadastrale 009 U C 01, faisant 70,71/1000
Au deuxième étage:
- lot numéro dix-010, cabinet médical, désignation cadastrale 010 U A 02, faisant 109,32/1000
- lot numéro onze-011, cabinet médical, désignation cadastrale 011 U A 02, faisant 73,55/1000
Au troisième étage:
- lot numéro douze-012, appartement, désignation cadastrale 012 U A 03, faisant 150,45/1000
- lot numéro treize-013, buanderie, designation cadastrale 013 U A 03, faisant 31,25/1000
Au quatrième étage:
- lot numéro quatorze-014, grenier aménageable, désignation cadastrale 014 U A 04, faisant 166,22/1000
B) Comme parties communes:
747,11/1000 des parties communes y compris le sol, terrain.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 18 mai 1995, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 21 juin 1995, Volume 1015 numéro 125.

6881

II) Désignation des biens appartenant à LTH LUX-IMMO S.A.

1) Commune de Sanem, Section B de Soleuvre: 
- numéro 636/1963, lieu-dit Rue de la fontaine, pré, contenant 24,70 ares;
- numéro 642/1024, même lieu, jardin, contenant 15,10 ares;
- numéro 644/1025, même lieu, maison-place, contenant 11,20 ares;
- numéro 647/2317, lieu Rue Denneboesch, jardin, contenant 13,90 ares;
- numéro 759, lieu-dit Kreeschwies, pré, contenant 1 hectare 45 ares 90 centiares;
- numéro 761, lieu-dit Am Bamesch, pré, contenant 56,90 et pré contenant 56,90 ares;
le tout d’une contenance totale de 3 hectares 24 ares 60 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 14 décembre 1989, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 7 février 1990, Volume 790 numéro 32.

2) Un bâtiment servant de garage, avec place et toutes ses dépendances, sis à L-4261 Esch-sur-Alzette, 65, Rue de

Neudorf, inscrit au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section C d’Esch-Sud, numéro 1570/4248, lieu dit «Nei
Duerf», bâtiment-place, contenant 3 ares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 9 juin 1998, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 2 juillet 1998, Volume 1142 numéro 23.

3) Une maison d’habitation et de commerce, sise à L-4261 Esch-sur-Alzette, 67, Rue de Neudorf, inscrite au cadastre

de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section C d’Esch-sud, sous le numéro 1570/4247, lieu-dit Neiduerf, maison-place,
contenant 2 ares 15 centiares et un bâtiment servant de garage avec bureau, place et toutes ses dépendances ainsi que
tous les immeubles par destination sis à L-4261 Esch-sur-Alzette, 69, Rue de Neudorf, inscrit au cadastre de la Com-
mune d’Esch-sur-Alzette, Section C d’Esch-sud, sous le numéro 1570/4152, lieu-dit Neudorf, garage, contenant 4 ares
75 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 12 décembre 1995, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 4 janvier 1996, Volume 1036 numéro 92.

4) Commune de Dippach, Section B de Bettange:
numéro 984/1171 lieu-dit «Im Hohriech», terrain labour contenant 1 hectare 9 ares 40 centiares et pré contenant

33 ares 55 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 10 décembre 1991, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 9 janvier 1992, Volume 868 numéro 104.

5) une maison d’habitation sise à Dudelange, 168, Route de Burange, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Dudelange, Section B de Burange, numéro 48/4936, lieu-dit «Route de Burange, maison-place, conte-

nant 8,88 ares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Joseph Elvinger, alors à Dudelange, en date du 2 juin 1994, transcrit au 2ième bureau des hypothèques

à Luxembourg le 13 juin 1994, Volume 976 numéro 78.

6) Une maison d’habitation, sise à Monnerich, inscrite au cadastre de la Commune de Monnerich, Section B de Mon-

nerich, lieu-dit Rue de la Colline: 

- partie du numéro 50/3070, maison-place-garage, contenant 58,75 ares, lot 1 du plan G. Bemtgen du 14 octobre

1996;

- partie du numéro 50/3070, place, de 1,60 ares, lot 4 du dit plan. 

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 6 décembre 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hypo-

thèques à Luxembourg le 9 janvier 1997, volume 1077 numéro 72.

7) a) une maison d’habitation, sise à Esch-sur-Alzette 9, Sentier de Kayl, inscrite au cadastre de la Commune d’Esch-

sur-Alzette, Section C d’Esch-Sud:

- numéro 1558/3677, lieu-dit Rue St Nicolas, garage de 2 ares;
- numéro 1567/3684, lieu-dit Sentier de Kayl, maison-place de 1,34 ares;
b) Une place à bâtir sise à Esch-sur-Alzette dans le lotissement «Neidierfchen», inscrite au cadastre de la Commune

d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, sous le numéro 3195/16699, lieu-dit In der Eierschleid, place, de 4,02 ares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 13 décembre 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 17 janvier 1997, Volume 1078 numéro 106.

8) Une bande de terrain, sise à Dudelange, inscrite au cadastre de la Commune de Dudelange, sous la section D de

Dudelange, partie du numéro 1465/7933, lieu-dit An Hinnefen, place, contenant 0,19 are, lot 2 du plan R. Terrens du 3

6882

avril 1989, et une parcelle de terrain, sise à Dudelange, inscrite au cadastre de la Commune de Dudelange, Section C
de Dudelange, partie du numéro 1465/7932, même lieu, place de 3,70 ares, lot 19a sur le prédit plan.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Tom Metzler à Luxembourg en date du 31 janvier 1991, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques à

Luxembourg le 18 février 1991, Volume 827 numéro 99.

9) Une maison d’habitation, sise à L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, Boulevard JF Kennedy, inscrite au cadastre de la Com-

mune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, numéro 1187/14379, lieu-dit «Bd JK Kennedy», maison-place, conte-
nant 3 ares 86 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 22 avril 1999, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 7 mai 1999, Volume 1179 numéro 107.

10) Dans un complexe immobiler, Complexe Commercial, Résidentiel et Administratif «Al Esch», sis à Esch-sur-Al-

zette, inscrite au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, numéro 440/16115, lieu-dit «Rue
Boltgen», maison, place, contenant 30 ares 29 centiares:

A) les éléments privatifs suivants:
Au deuxième sous-sol, sous les trois bâtiments A, B et C et la petite place, le lot numéro 82, parking numéro 75;
B) Quotité des parties communes:
66,7647/100.000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 28 mars 2000, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 12 mai 2000, Volume 1228 numéro 13.

11) dans un complexe immobilier, Complexe Commercial, Résidentiel et Administratif «Al Esch», sis à Esch-sur-Al-

zette, inscrit au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, numéro 440/16115, lieu-dit «Rue
Boltgen», maison, place, contenant 30 ares 29 centiares:

A) les éléments privatifs suivants:
Au deuxième sous-sol, sous les trois bâtiments A, B et C et la petite place, le lot numéro 101, soit le parking N.94,

représentant 66,7647/100.000 et le lot numéro 102, soit le parking N.95 représentant 66,7647/100.000;

B) Quotité des parties communes:
133,5294/400.000 des parties communes y compris le terrain.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Francis Kesseler à Esch-sur-Alzette en date du 14 décembre 1999, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 19 janvier 2000, volume 1213 numéro 39.

12) Dans le complexe résidentiel, Résidence Aal Esch, sis à Esch-sur-Alzette, rue Boltgen, inscrit au cadastre de la

Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, sous le numéro 440/16115, lieu-dit «Rue Boltgen», maison-place,
contenant 30 ares 29 centiares, 

A) comme parties privatives:
Au deuxième sous-sol sous les trois bâtiments A, B et C et la petite place, lot numéro 104, un parking numéro 97,

faisant 1,147521/1000;

B) comme parties communes:
1,147521/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 16 juillet 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 13 août 1996, Volume 1061 numéro 83.

13) Dans un immeuble en copropriété, Résidence Nikki, sis à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, Rue de l’Alzette, inscrit au

cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, numéro 1188/3749, lieu-dit Rue de l’Alzette, mai-
son-place, contenant 1 are 59 centiares:

A) la propriété exclusive et particulière de:
Au sous-sol:
- lot numéro neuf-009, désignation cadastrale 009 U A 81, Cave 2, surface de 2,165 m

2

, représentant 4,302/1000

- lot numéro dix-010, désignation cadastrale 010 U A 81, cave 1, surface de 2,16 m

2

, représentant 4,321/1000

Au troisième étage:
Lot numéro quinze - 015, désignation cadastrale 015 U A 03, Appartement 5, surface de 37,14 m

2

, représentant

73,984/1000 

B) en copropriété:
82,607/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 28 décembre 2000, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 17 janvier 2001, Volume 1261 numéro 62.

14) Dans la même résidence Nikki, comme indiqué ci-dessus:
A) la propriété exclusive et particulière de:
Au sous-sol:

6883

- lot numéro sept-007, désignation cadastrale 007 U A 81, Cave 4, surface de 2,15 m

2

, représentant 4,297/1000;

- lot numéro huit-008, désignation cadastrale 008 U A 81, Cave 3, surface de 2,13 m

2

, représentant 4,244/1000;

Au deuxième étage:
Lot numéro treize-013, désignation cadastrale 013 U A 02, Appartement 3, surface de 37,14 m

2

, représentant 73,984/

1000;

B) En copropriété:
82,525/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 28 décembre 2000, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 17 janvier 2001, volume 1261 numéro 63.

15) Dans la même résidence Nikki, comme indiquée ci-dessus:
a) comme parties privatives:
Au sous-sol:
- lot numéro un - 001, archives, désignation cadastrale 001 U B 81, représentant 41,420/1000
- lot numéro vingt - 020, bureaux, désignation cadastrale 020 U B 00, représentant 191,509/1000
- lot numéro vingt et un - 021, vitrine, désignation cadastrale 021 U A 00, représentant 0,500/1000;
Au premier étage:
Lot numéro douze - 012, bureaux, désignation cadastrale 012 U B 01, représentant 145,457/1000;
b) comme parties communes:
378,886/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 5 juin 1997, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 8 juillet 1997, volume 1099, numéro 9.

16) une maison de rapport sise à Schifflange, 27, rue des Fleurs, inscrite au cadastre de la Commune de Schifflange,

Section A de Schifflange, sous le numéro 2257/8197, lieu-dit Rue des Fleurs, maison-place, contenant 2 ares 85 centiares;
immeuble résidentiel, deux lots:

- lot numéro onze-011, garage 2, désignation cadastrale 011 B U 00, faisant 23,54/1000;
- lot numéro douze-012, garage 1, désignation cadastrale 012 B U 00, faisant 23,04/1000.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 12 décembre 1991, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 13 janvier 1992, volume 869 numéro 45.

17) Une maison d’habitation et de commerce, sise à Esch-sur-Alzette, inscrite au cadastre de la Commune d’Esch-

sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord, numéro cadastral 1188/3749, lieu-dit Rue de l’Alzette, maison-place, contenant 1
are 59 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 18 juillet 1990, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques à Luxem-

bourg le 10 août 1990, volume 809 numéro 92.

III) Désignation des biens appartenant à VALVASORI S.A. 

(anciennement ARMAND ET RENE VALVASORI, société en nom collectif)

1) Dans un immeuble en copropriété, sis à Rumelange, 39, Grand’Rue, Résidence Reebou, inscrit au cadastre de la

Commune de Rumelange, Section A de Rumelange:

numéro 570, lieu-dit Grand’Rue, maison-place, contenant 4 ares 35 centiares
A) en propriété privative et exclusive:
- le lot numéro 001, désignation cadastrale 001 A C 81, réserve-magasin 001,niveau cadastral 81, surface de 17,70

m

2

, faisant 11,75/1000;

- le lot numéro 016, désignation cadastrale 016 A A 00, vitrine 016, niveau cadastral 00, surface de 4,83 m

2

, faisant

3,20/1000;

- le lot numéro 017, désignation cadastrale 017 A B 00, magasin 017, niveau cadastral 00, surface de 82,75 m

2

, faisant

91,58/1000;

- le lot numéro 033, désignation cadastrale 033 B U 00, garage 033, niveau cadastral 00, surface de 31,40 m

2

, faisant

24,32/1000; 

B) en copropriété et indivision forcée:
130,85/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Alphonse Lentz à Remich en date du 1

er

 octobre 1998, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques à

Luxembourg le 28 octobre 1998, Volume 938 numéro 124.

2) Dans la même Résidence Reebou, ci-dessus:
A) partie privatives:
Bloc A
Au sous-sol:
Le lot numéro sept-007, Cave 1, désignation cadastrale 007 A A 81, représentant 4,51/1000;

6884

Au troisième étage:
Le lot vingt-quatre-024, Appartement 5, désignation cadastrale 024 A A 03, représentant 65,74/1000;
B) comme parties communes:
70,25/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 8 novembre 1994, transcrit au 2

ème

 bureau des hypo-

thèques à Luxembourg le 17 novembre 1994, Volume 993 numéro 32.

3) Dans une maison d’habitation et de commerce, sise à L-4620 Differdange, 23, Rue Emile Mark, inscrite au cadastre

de la Commune de Differdange, Section B de Differdange, numéro cadastral 994/2877, lieu-dit Rue Emile Mark, maison-
place, contenant 3 ares 50 centiares,

A) comme parties privatives:
Au rez-de-chaussée:
- Lot numéro six-006, WC, désignation cadastrale 006 U A 00, représentant 2,996/1000;
- Lot numéro sept-007, commerce, désignation cadastrale 007 U D 00, représentant 114,053/1000;
B) comme parties communes:
117,049/1000 des parties communes y compris le terrain.

4) trois places sises à Differdange, inscrites au cadastre de la Commune de Differdange, Section B de Differdange,

lieu-dit «Cité S.G. Thomas», comme suit:

- numéro cadastral 1236/7473, place, contenant 1 are 38 centiares; 
- numéro cadastral 1236/7474, place, contenant 2 ares 17 centiares; 
- numéro cadastral 1236/7472, place, contenant 1 ares 98 centiares. 

<i>Titre de propriété pour 3) et 4).

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 27 juin 1997, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 23 juillet 1997, volume 1031, numéro 60.

5) Dans un immeuble en copropriété sis à L-1251 Luxembourg, 31, Avenue du Bois, Résidence Maria, inscrit au ca-

dastre de la Commune de Luxembourg, Section E de Limpertsberg:

numéro 86/2632, lieu-dit «Avenue du Bois», place, contenant 2,60 ares, et numéro 86/2633, même lieu-dit, place de

1,26 are: 

A) En propriété privative et exclusive:
- lot 021, appartement au premier étage au milieu, surface de 74m

2

, cadastré 021 U A 01, faisant 71,919/1000;

- lot 007, cave C7 au sous-sol, surface de 4,94m

2

, cadastré 007 U A 81, faisant 2,365/1000;

- lot 032, duplex 2 sous les combles au 5

ème

 étage à droite, surface de 41,13m

2

, cadastré 032 U A 05, faisant 39,380/

1000; 

- lot 034, duplex 1 sous les combles au 6

ème

 étage, surface de 38,39m

2

, cadastré 034 U B 06, faisant 36,758/1000;

- lot 003, cave C3 au sous-sol, surface de 6,28m

2

, cadastrée 003 U A 81, faisant 3,006/1000;

B) En copropriété et indivision forcée:
153,428/1000 des parties communes y compris le terrain.

6) Dans un immeuble sis à Luxembourg, 4-14, Rue Guillaume Schneider, Résidence Des Roses, inscrit au cadastre de

la Commune de Luxembourg, Section LE de Limpertsberg, numéro 102/4086, lieu-dit Rue Guillaume Schneider, maison,
place d’une contenance de 14,93 ares,

A) en propriété privative et exclusive:
- lot 252, parking, désignation cadastrale 252 U B 83, faisant 0,871/1000;
- lot 253, parking, désignation cadastrale 253 U B 83, faisant 0,871/1000;
B) en copropriété:
1,742/1000 des parties communes y compris le terrain.

<i>Titre de propriété pour 5) et 6).

Acte du notaire Jean-Paul Hencks à Luxembourg en date du 19 septembre 1997, transcrit au 1

er

 bureau des hypo-

thèques à Luxembourg le 9 octobre 1997, Volume 1518, numéro 87.

7) Un terrain à bâtir sis à Stradtbredimus, inscrit au cadastre de la Commune de Stradtbredimus, Section A de

Stradtbredimus, lieux dits Hamesfeld et Waistrooss:

partie du numéro 741/8418, place, contenant 27 ares 19 centiares, lot 9 sur plan Dhur du 22 novembre 1993.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Jean Seckler à Junglinster en date du 30 juin 1994, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à Luxem-

bourg le 9 août 1994, volume 1389 numéro 32.

8) Une maison d’habitation, sise L-4734 Pétange, 19, Avenue de la Gare, inscrite au cadastre de la Commune de Pé-

tange, Section A de Pétange, numéro 425/2999, lieu-dit Avenue de la Gare, maison, place, contenant 1 are 90 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Marthe Thyes-Walch à Luxembourg en date du 23 mai 2000, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 13 juin 2000, volume 1232 numéro 104.

6885

9) Dans un immeuble résidentiel, Résidence «Tour De France II», sis à Esch-sur-Alzette, 1, Rue Victor Wilhelm, ins-

crit au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section B de Lallange, lieu-dit Rue V. Wilhelm, numéro cadastral
20/2825, maison-place, contenant 6 ares 3 centiares, 

A) comme parties privatives:
Au sous-sol:
Lot numéro douze-012, cave, désignation cadastrale 012 U A 81, faisant 2,022/1000;
Au premier étage:
Lot numéro vingt-trois - 023, studio, désignation cadastrale 023 U A 01, faisant 38,337/1000;
B) comme parties communes:
40,359/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 21 mai 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 9 juin 1996, volume 1055, numéro 94.

10) Dans la même Résidence Tour De France II, ci-dessus:
A) comme parties privatives:
Au sous-sol:
Lot numéro six - 006, cave, désignation cadastrale 006 U A 81, faisant 2,022/1000;
Au premier étage:
Lot numéro vingt et un - 021, studio, désignation cadastrale 021 U A 01, représentant 30,740/1000;
B) comme parties communes:
32,762/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller en date du 21 mai 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques à Luxembourg le

9 juin 1996, volume 1055, numéro 96.

11) Dans la même Résidence Tour De France II, ci-dessus:
A) comme parties privatives:
Au sous-sol:
Lot numéro sept-007, cave, désignation cadastrale 007 U A 81, faisant 2,022/1000;
Au premier étage:
Lot numéro vingt-020, studio, désignation cadastrale 020 U A 01, représentant 38,337/1000;
B) comme parties communes:
40,359/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller en date du 21 mai 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques à Luxembourg le

9 juin 1996, volume 1055, numéro 95.

12) Une maison d’habitation avec place, sise à L-4510 Differdange, coin route de Belvaux rue de l’Eau, inscrite au

cadastre de la Commune de Differdange, Section C de Obercorn, sous le numéro cadastral 41/6382, lieu-dit Rue de
Belvaux, maison-place, contenant 2 ares 34 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 26 septembre 1997, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 8 octobre 1997, Volume 1109 numéro 111.

13) Une maison d’habitation et de commerce, sise à L-5615 Mondorf-les-Bains, 11, Rue Dicks, inscrite au cadastre

de la Commune de Mondorf-Les-Bains, Section B de Mondorf-les-Bains, numéro cadastral 698/3569, lieu-dit Mondorf,
maison-place-hôtel, contenant 9 ares 45 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 8 octobre 1996, transcrit au 1

er

 bureau des hypothè-

ques à Luxembourg le 28 octobre 1996, volume 1478 numéro 76.

14) Une maison d’habitation, sise à Dippach-Gare, coin Rue des 3 Cantons, Rue de la Gare, inscrite au cadastre de

la Commune de Dippach, Section B de Bettange, numéro cadastral 193/1600, lieu-dit Rue des Trois Cantons, maison-
place, contenant 8 ares 30 centiares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 9 mars 1998, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg, le 6 avril 1998, Volume 1131 numéro 54.

15) Dans un immeuble en copropriété sis à Remerschen, 28, Route de Mondorf, Résidence «Op Der Millen», inscrit

au cadastre de la Commune de Remerschen, Section B de Remerschen:

partie des numéros 1074, 1078/5476, 1080/5686, et 1086/1433, lieu-dit «Millewis», bâtiment, place, contenant 24 ares

05 centiares, lot A du plan Dhur du 7 octobre 1992;

A) en propriété privative:
- lot numéro 047, désignation cadastrale 047 A D 02, appartement 14a au deuxième étage, surface de 51,49m2 faisant

36,299/1000;

6886

- lot numéro 054, désignation cadastrale 054 A E 00, appartement 2b au rez-de-chaussée, surface de 46,38m

2

, faisant

33,023/1000;

- lot numéro 018, désignation cadastrale 018 A C 00, cave 14a au rez-de-chaussée, surface de 3,76m

2

, faisant 1,325/

1000;

- lot numéro 026, désignation cadastrale 026 C U 00, parking extérieur 6 au rez-de-chaussée, surface 16,80m

2

, faisant

4,737/1000;

B) en copropriété:
75,384/1000 des parties communes y compris le terrain.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Alphonze Lentz, à Remich, en date du 2 décembre 1994, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à

Luxembourg le 23 décembre 1994, Volume 1404 numéro 81. 

16) Dans un immeuble en copropriété sis à Esch-sur-Alzette, Rue Boltgen, inscrit au cadastre de la Commune d’Esch-

sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord:

numéro 459/15036, lieu-dit Avenue de la Gare, maison-place, de 6,12 ares:
A) Eléments privatifs:
Dans le corps de bâtiment dénommé «Immeuble rue Boltgen/Rue du Commerce», au troisième étage, le lot numéro

32, appartement 13;

Parties communes:
213,70/1000 dans les parties communes.
B) le lot 010 U B 03, duplex, surface de 242,42 m

2

, faisant 177,20/1000;

C) le lot 011 U C 04, mezzanine-duplex, surface de 45,63 m

2

, faisant 36,75/1000,

Soit ensemble 213,95/1000.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Aloyse Biel à Differdange en date du 14 décembre 1995, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 21 janvier 1996, Volume 725, numéro 40.

17) Dans un immeuble en copropriété, Résidence Saint Cunibert, sis à Remich, 19 et 21, Rue Foascht, inscrit au ca-

dastre de la Commune de Remich, Section B de Remich:

numéro 382/6841, Rue Foascht, maison-place, contenant 3,20 ares,
a) en propriété privative:
- lot numéro 013, désignation cadastrale 013 U A 00, appartement 013, niveau cadastral 00, superficie 85,91 m

2

, fai-

sant 115,778/1000;

- lot numéro 015, désignation cadastrale 015 U A 01, appartement 015, niveau cadastral 01, surface utile de 83,02m

2

,

faisant 101,294/1000;

- lot numéro 020, désignation cadastrale 020 U A 03, appartement 020, niveau cadastral 03, surface de 67,13 m

2

,

faisant 79,379/1000; 

b) en copropriété:
296,45/1000 y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Alphonse Lentz à Remich en date du 1

er

 octobre 1998, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à

Luxembourg le 28 octobre 1998, Volume 1473, numéro 4.

18) Une maison d’habitation avec place, sise à L-3481 Dudelange, 16, Rue Gare-Usine, et 87, Rue des Minières, ins-

crite au cadastre de la Commune de Dudelange, section A de Budersberg, numéro 3320/3092, lieu-dit Rue Gare-usine,
maison-place, contenant 2 ares.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Joseph Elvinger, alors à Dudelange, en date du 29 novembre 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hy-

pothèques à Luxembourg le 19 décembre 1996, Volume 1075, numéro 58.

19) Dans un immeuble en copropriété, Résidence 2000, sis à L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, Avenue de la Gare, inscrite

au cadastre de la Commune d’Esch-sur-Alzette, Section A d’Esch-Nord:

- numéro 510/3705, lieu-dit Rue Saint Vincent, maison-place, contenant 1,32 ares;
- numéro 510/3704, lieu-dit Rue Saint Vincent, maison-place, contenant 75 centiares;
- numéro 511/7721, lieu-dit Avenue de la Gare, maison-place, contenant 1,20 ares;
- numéro 512/13644, lieu-dit Rue Large, maison-place, contenant 1,41 ares;
- numéro 511/7720, lieu-dit Avenue de la Gare, maison-place, contenant 1,85 ares:
A) comme parties privatives:
Au rez-de-chaussée
- lot numéro vingt-cinq - 025, cave 14, surface de 5,31m

2

, désignation cadastrale 025 U A 00, représentant 1,50/1000;

- lot numéro vingt-six - 026, cave 15, surface5,06 m

2

, désignation cadastrale 026 U A 00, représentant 1,43/1000;

Au deuxième étage:
- lot numéro quarante - 040, appartement 2, surface de 74,21 m

2

, désignation cadastrale 040 U A 02, représentant

34,89/1000;

- lot numéro quarante-sept - 047, appartement 5, surface de 76,25 m

2

, désignation cadastrale 047 U C 02, représen-

tant 35,85/1000;

6887

B) comme parties communes:
73,67/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 23 mai 1996, transcrit au 2

ème

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 1

er

 juillet 1996, volume 1056 numéro 94.

20) Dans un immeuble résidentiel, Résidence Orchidée, sis à L-6794 Grevenmacher, 18, Route du Vin, inscrit au ca-

dastre de la Commune de Grevenmacher, Section A de Grevenmacher, lieu-dit «Stoidergarten», maison-place, conte-
nant 11 ares 92 centiares:

- numéro 100/7109, jardin, de 5,80 ares;
- numéro 103/7142, jardin de 5,40 ares;
- partie du numéro 100/8012, place de 72 centiares;
plus amplement désignée Lot B du plan Raymond Dhur en date du 20 septembre 1994;
A) comme parties privatives:
Bloc A:
Au sous-sol:
- lot numéro sept - 007, emplacement, surface de 12,20 m

2

, désignation cadastrale 007 A A 81, représentant 4,678/

1000,

- lot numéro douze - 012, emplacement, surface utile de 11,90 m

2

, désignation cadastrale 012 A A 81, représentant

4,563/1000,

- lot numéro treize - 013, emplacement, surface de 11,90 m

2

, désignation cadastrale 013 A A 81, représentant 4,563/

1000,

B) comme parties communes:
13,804/1000 des parties communes y compris le sol.

<i>Titre de propriété

Acte du notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette en date du 5 décembre 1996, transcrit au 1

er

 bureau des hypo-

thèques à Luxembourg le 9 janvier 1997, volume 1486 numéro 40.

<i>Onzième résolution

L’assemblée constate que l’apport de fusion de LTH LUX-IMMO S.A., PHIDIAS S.A. et VALVASORI S.A. à SICOLUX

PROMOTIONS S.A. comprend un parc automobile dont la liste est reprise en annexe des présentes, paraphée par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, dont le transfert et l’immatriculation au nom de la société absorbante
seront soumis aux formalités légalement requises.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en G. VALVASORI S.A.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 4.196 (quatre mille cent quatre-vingt-seize) actions existan-

tes.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 2.660.800,- (deux millions six

cent soixante mille huit cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 839.200,- (huit cent trente-neuf mille
deux cents Euros) à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euros), sans création d’actions nouvelles, par incor-
poration du boni de fusion de EUR 2.075.525,97,- (deux millions soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq Euros quatre-
vingt-dix-sept cents), dont question ci-dessus, et d’une partie des résultats reportés pour un montant de EUR
585.274,03,- (cinq cent quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante-quatorze Euros trois cents).

La justification de l’existence du boni de fusion et desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant

par le rapport du réviseur d’entreprises, prémentionné, annexé au présent acte, et par la production d’un bilan récent
de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que résultats reportés.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, dont la teneur est la suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination G. VALVASORI S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Bettembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

6888

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence immobilière;
- l’exploitation d’une entreprise de construction;
- l’achat et la vente de tous matériaux de construction;
- l’exploitation d’une entreprise de Génie civil (Hoch- und Tiefbau);
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la mise en fermage, la

prise à bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières, et de l’exercice de toutes activités accessoires
nécessaires ou utiles;

- le commerce d’équipements du bâtiment et du foyer;
- l’exploitation d’un commerce d’articles de quincaillerie, d’ustensiles de ménage, d’articles de cadeau et d’articles

d’électro-ménager, ainsi que la vente de cuisines équipées;

- la promotion immobilière.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, techniques ou financières en rela-

tion directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euros), divisé en 4.196 (quatre mille

cent quatre-vingt-seize) actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) divisé en 10.000 (dix milles) actions sans

désignation de valeur nominale.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 12 décembre 2007,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives.

Art. 9. Cession d’actions
9.1. En cas de cession d’actions, les actionnaires restant auront un droit de préemption sur le rachat des actions de

l’actionnaire sortant à un prix fixé par un expert choisi d’un commun accord par les actionnaires intéressés et concernés,
sinon par le Président du Tribunal d’Arrondissement saisi par voie de requête par la partie la plus diligentée. Les action-
naires restants auront ce droit de préemption sur le rachat des actions à céder en proportion à leur participations dans
la société. Si les actionnaires restant n’entendent pas accepter le prix fixé par l’expert, l’actionnaire sortant est libre
d’offrir ses parts à une tierce personne de la société.

9.2. La cession des actions d’un actionnaire décédé à ses héritiers est soumise à l’agrément des autres actionnaires.

Cet agrément ne peut être refusé que si le ou les héritiers ne sont pas des salariés de la société. Dans l’hypothèse d’un
refus, les actions détenues par l’actionnaire décédé seront transmises aux autres actionnaires suivant les modalités fixées
ci-dessus par l’alinéa 9.1.

6889

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année à l’endroit indiqué dans les convocations le 1

er

 lundi du mois

de mars à 9.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

6890

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

21.4. La distribution des bénéfices peut également avoir lieu en fonctions d’autres critères que la participation des

actionnaires dans la société, mais ces critères doivent être définis et justifiés annuellement sur proposition du conseil
d’administration approuvée par l’assemblée générale ordinaire.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide que la vente de tous les immeubles se fera sous la dénomination commerciale de LUX-

IMMO.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Armand Valvasori, avec décharge entière et définitive, com-

me administrateur de la société.

L’assemblée décide de supprimer pour Monsieur Michel Siedler et Monsieur René Valvasori la fonction d’administra-

teur-délégué de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 5CA, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03545/211/981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

G. VALVASORI S.A., Société Anonyme,

(anc. SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 12.856. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(03546/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

IMMOBILIERE DORIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.676. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 août 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03605/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

6891

BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 2A, route d’Eselborn.

R. C. Diekirch B 5.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 30 décembre 2002, vol. 174, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90154/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 2A, route d’Eselborn.

R. C. Diekirch B 5.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 décembre 2002, vol. 174, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90153/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

AAL EECHTERNOACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 38, place du Marché.

R. C. Diekirch B 4.581. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 12, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 janvier 2003.

(90155/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

I.T.C.J. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2003, vol. 272, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90149/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

I.T.C.J. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2003, vol. 272, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90150/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Signature.

 

Signature.

<i>Pour AAL EECHTERNOACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
<i>Un mandataire
Signature

6892

I.T.C.J. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2003, vol. 272, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90151/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

I.T.C.J. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2003, vol. 272, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90152/798/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

LAMORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.122. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 9362 du Mémorial C n

°

 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90156/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

IMMOBILIERE TROHEROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2003, vol. 174, fol. 35, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90157/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

MOWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 5.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2003, vol. 174, fol. 35, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90158/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE TROHEROU S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour MOWILUX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

6893

PUBART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 6.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2003, vol. 174, fol. 35, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90159/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

EVERCLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 5.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2003, vol. 174, fol. 35, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90160/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

EVERCLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange (Clervaux), Maison 68.

R. C. Diekirch B 5.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2003, vol. 174, fol. 35, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90161/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

IMMOBILIERE GBU CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2003, vol. 174, fol. 35, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90162/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

AN DER BAKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 17.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03617/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

<i>Pour PUBART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour EVERCLEAN INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour EVERCLEAN INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE GBU CONSTRUCT S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour AN DER BAKES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

6894

TRAVEBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Diekirch B 6.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 6 janvier 2003, vol. 211, fol. 70, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90163/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

TRAVEBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 6 janvier 2003, vol. 211, fol. 70, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90164/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

PMC EUROPE AND PARTNERS, Société en nom collectif.

Registered office: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company SLIC, with its registered office at CA-91352 Sun Valley, 12243 Branford Street, (United States of

America).

2.- The limited liability company PMC EUROPE, LLC, with its registered office at CA-91352 Sun Valley, 12243 Bran-

ford Street, (United States of America).

Both are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing mandatory, acting as said before, declared and requested the notary to act:
- That the partnership («société en nom collectif») PMC EUROPE AND PARTNERS, with registered office at L-8506

Redange-sur-Attert, route de Niederpallen, has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 16

th

 De-

cember 2002, not yet published in the Mémorial C.

- That the appearing parties, represented as said before, are the sole actual partners of the said partnership and that

they have taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The partnership’s capital is increased by the amount of five million two hundred and sixty-six thousand seven hundred

and seventy-five euros (5,266,775.- EUR), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (12,500.- EUR) to five million two hundred and seventy-nine thousand two hundred and seventy-five euros
(5,279,275.- EUR) by the issue of two hundred and ten thousand six hundred and seventy-one (210,671) new sharequo-
tas of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing
sharequotas.

The two hundred and ten thousand six hundred and seventy-one (210,671) new sharequotas have been subscribed

by the company SLIC, with its registered office at CA-91352 Sun Valley, 12243 Branford Street, (United States of Amer-
ica), and fully paid up by the transfer of fifty percent (50%) of the new sharequotas created by the capital increase in the
company under German law RASCHIG, GmbH, with registered office at D-67061 Ludwigshafen, Mundenheimer Strasse
100, (Germany), dated November 8

th

, 2002, evaluated by the partners at five million two hundred and sixty-six thousand

seven hundred and seventy-five euros (5,266,775.- EUR).

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article six (6) of the articles of incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at five million two hundred and seventy-nine thousand two hundred and seventy-

five euros (5,279,275.- EUR), represented by two hundred and eleven thousand one hundred and seventy-one (211,171)
sharequotas of twenty-five euros (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows: 

Signature.

1. The company SLIC, with its registered office at CA-91352 Sun Valley, 12243 Branford Street, (United

States of America), two hundred and ten thousand nine hundred and twenty-one sharequotas . . . . . . . . . .

210,921

2. The limited liability company PMC EUROPE, LLC, with its registered office at CA-91352 Sun Valley,

12243 Branford Street, (United States of America), two hundred and fifty sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred and eleven thousand one hundred and seventy-one sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . .

211,171

6895

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty-six thousand euros.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SLIC, avec siège social à CA-91352, Sun Valley, 12243 Branford Street, (Etats-Unis d’Amérique).
2.- La société à responsabilité limitée PMC EUROPE, LLC, avec siège social à CA-91352, Sun Valley, 12243 Branford

Street, (Etats-Unis d’Amérique).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société en nom collectif PMC EUROPE AND PARTNERS, avec siège social à L-8506 Redange-sur-Attert,

route de Niederpallen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2002,
non encore publié au Mémorial C.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société en nom collectif est augmenté à concurrence de cinq millions deux cent soixante-six

mille sept cent soixante-quinze euros (5.266.775,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) à cinq millions deux cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (5.279.275,-
EUR) par l’émission de deux cent dix mille six cent soixante-et-onze (210.671) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les deux cent dix mille six cent soixante-et-onze (210.671) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par

société SLIC, avec siège social à CA-91352, Sun Valley, 12243 Branford Street, (Etats-Unis d’Amérique), et entièrement
libérées moyennant apport de cinquante pourcent (50%) des nouvelles parts sociales, émises lors de l’augmentation de
capital de la société de droit allemand RASCHIG, GmbH, avec siège social à D-67061 Ludwigshafen, Mundenheimer
Strasse 100, (Allemagne), en date du 8 novembre 2002, évaluées par les associés à cinq millions deux cent soixante-six
mille sept cent soixante-quinze euros (5.266.775,- EUR).

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros

(5.279.275,- EUR), représenté par deux cent onze mille cent soixante-et-onze (211.171) parts sociales de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de cinquante-

six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

1. La société SLIC, avec siège social à CA-91352, Sun Valley, 12243 Branford Street, (Etats-Unis d’Amé-

rique), deux cent dix mille neuf cent vingt-et-une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210.921

2. La société à responsabilité limitée PMC EUROPE, LLC, avec siège social à CA-91352, Sun Valley, 12243

Branford Street, (Etats-Unis d’Amérique), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total: deux cent onze mille cent soixante-et-onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

211.171

6896

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 15, case 11. – Reçu 52.667,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90167/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

ALCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le douze décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1) Monsieur Alain Drescigh, transporteur, et
 2) son épouse Madame Carla Grande, indépendante,
 demeurant ensemble à B-7120 Estinnes, 38, rue Enfer.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée familiale qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale qui sera régie par les lois y re-

latives ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de ALCALUX, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Diekirch. 
 Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route.
 Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. 

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuelle-ment. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

 J. Seckler.

6897

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

du capital souscrit.

 Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de EUR 850,-.

La société est à considérer comme société familiale, les deux associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée générale désigne comme co-gérants pour une durée indéterminée Monsieur Alain Drescigh et Mada-

me Carla Grande, préqualifiés. 

2) Monsieur Alain Drescigh est chargé de la gestion journalière de la société, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

3) L’adresse de la société est fixée à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Drescigh, C. Grande, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 19, case 11. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90168/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

TOP 60, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8B, rue Nic. Schildermans.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Herbiet, commerçant, demeurant à L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8B, rue Nic. Schildermans,
2.- Monsieur Dominique Herbiet, employé privé, demeurant à B-6250 Aiseau-Presles (Belgique), 29, rue de la Pairelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOP 60, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Erpeldange.
II pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente en gros de vidéos, CD’s et Cassettes Audio.
Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter ou dé-
velopper la réalisation.

 1) Monsieur Alain Drescigh, transporteur, demeurant à B-7120 Estinnes, 38, rue Enfer, soixante-deux parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 2) Madame Carla Grande, indépendante, demeurant à B-7120 Estinnes, 38, rue Enfer, soixante-deux parts so-

ciales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

 Luxembourg, le 9 janvier 2003.

P. Frieders.

6898

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR

12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Aucune cession de parts à un non-associé, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ne peut être effectuée sans le con-

sentement unanime des autres associés.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder et le prix
fixé. Elle doit contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui vou-
dra user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur nette
moyenne des parts telle qu’elle se dégage des trois derniers bilans.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur au prix ainsi calculé ou au

prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.

Dans le cas où, dans le délai fixé, aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession sera soumise pour

décision aux associés, lesquels statueront sur l’autorisation ou le refus conformément à la loi.

A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation des parts sociales sous quelque forme que

ce soit.

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison de cautionnement quelconque est interdite.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés survivants.

Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés, doivent faire

offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 6.

Cette offre est à faire dans un délai de trois (3) mois qui commence à courir à partir du jour du décès de l’associé.
L’exercice des droits du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer de quel-
que manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux inventaires
de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale. II(s) est(sont) nommé(s) pour une durée indéterminée.

Ses(Leurs) pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, proportionnelle-

ment au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un
porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 14. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

1.- Monsieur Henri Herbiet, prénommé, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Dominique Herbiet, prénommé, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

6899

Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et après

délibération ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant technique Monsieur Henri Herbiet, prénommé, et comme gérant ad-

ministratif Monsieur Dominique Herbiet.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8B, rue Nic. Schildermans.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Herbiet, D. Herbiet, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2002, vol. 317, fol. 41, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90170/241/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 6.445. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Ettelbrück sous la dénomination

de LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., R. C. B Diekirch N

°

 6.445, avec siège social

à Ettelbrück, constituée suivant acte notarié en date du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

°

 60 du 19 janvier 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 701 du 7 mai 2002.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Robert Hever, administrateur de sociétés, résidant

rue An der Gaass, n

°

 16, L-9150 Eschdorf.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires le 19 décem-

bre 2002, toutes les actions étant nominatives.

II.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les 614.274

actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de 6.142.740 euros, 494.701 actions
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci- après reproduit. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Wiltz, le 2 janvier 2003.

M. Decker.

6900

1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions cinq cent dix-sept mille cinq cent cinquante euros

(EUR 3.517.550,00) pour le porter de six millions cent quarante-deux mille sept cent quarante euros (6.142.740 EUR)
à neuf millions six cent soixante mille deux cent nonante euros (EUR 9.660.290,00) par la création de trois cent cin-
quante-et-un mille sept cent cinquante-cinq (351.755) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées, ceci par l’apport au capital des créances nées des versements effectués par les actionnaires suivants: la
S.A.TEK INVESTMENT HOLDING et la S.A. SOFICOB.

2. Modification aux statuts pour y mentionner le nouveau capital social et sa représentation.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix des actionnaires présents et
représentés les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 3.517.550 pour porter le capital social de son

montant actuel de 6.142.740 EUR à 9.660.290 EUR par la création et l’émission de 351.755 actions nouvelles, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et qui donneront droit aux bénéfices au prorata temporis à
partir de la date de souscription, chaque action étant émise à une valeur de 10 EUR et devant être libérée intégralement
en nature.

Les nouvelles actions ont été souscrites de la manière suivante:
- quatre-vingt-huit mille neuf cent trente-trois (88.933) actions par TEK INVESTMENT HOLDING S.A., une société

avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Robert Hever, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2002,
- deux cent soixante-deux mille huit cent vingt-deux (262.822) actions par SOFICOB S.A., une société avec siège so-

cial à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Robert Hever, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2002,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataires et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Ces nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

de la créance que les sociétés SOFICOB S.A. et TEK INVESTMENT HOLDING S.A., préqualifiées, ont sur la société
LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A.

 La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 13 décembre 2002 par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises à Rombach,
lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

 La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimés nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, de la façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la forme de
la conclusion suivante:

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en con-

trepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de EUR 3.517.550,- provenant de ces dettes en capital social de la Société.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions six cent soixante mille deux cent quatre-vingt-dix (9.660.290.-) euros

divisé en neuf cent soixante-six mille vingt-neuf (966.029) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la présente assemblée est close à dix heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Hever, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 4, case 11. – Reçu 35.175,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90165/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6901

LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 6.445. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1734 du 27 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90166/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBOURG GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 34.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2003

1) Le nombre de gérants de la société est augmenté à trois.
2) Madame Patricia Leffin, demeurant à B-4770 Born, Amelerstrasse 37A, est nommée gérant technique de la société

pour une durée non-déterminée.

3) La société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Patricia Leffin ou la signature conjointe

de Madame Patricia Leffin avec un autre gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90169/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

EURO TABS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Om Stackburren.

R. C. Diekirch B 5.498. 

—

L’an deux mille trois, le six janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO TABS LUX S.A., ayant

son siège social à L-9647 Doncols, 19, Bohey,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, Numéro 151 du 17 février 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.498.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Gilbert Vander Veken, administrateur de

société, demeurant à L-9964 Huldange, 3, Om Stackburren,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jurgen Vander Veken, administrateur de société, demeurant à B-

9140 Temse, 5, Speeltuinweg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège de la société de Doncols à L-9964 Huldange, 3, Om Stackburren, et modification subséquente de

l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Huldange.»
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IIl: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6902

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Doncols à L-9964 Huldange, 3, Om Stackburren, et de mo-

difier subséquemment l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Huldange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à EUR 570,-.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vander Veken, J. Vander Veken, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 6 janvier 2003, vol. 317, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90171/241/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

EURO TABS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Om Stackburren.

R. C. Diekirch B 5.498. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 janvier 2003.

(90172/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

EUROPROJECTS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9545 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre de Muylder, employé privé, demeurant à B-7179 Manage, 100, Grand-rue.
2.- Madame Simona Costa, employée privée, demeurant à I-16166 Genova, Corso Europa 1634/9.
3.- Mademoiselle Nicoletta Falcone, fonctionnaire, demeurant à I-50135 Firenze, Via Dino Campana, 28,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre de Muylder, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du

2 décembre 2002.

4.- Monsieur Lucio Pesetti, fonctionnaire, demeurant à I-60126 Ancona, Via Flaminia, 56B,
ici représenté par Monsieur Jean-Pierre de Muylder, prénommé, en vertu des deux procurations lui délivrées en date

du 2 décembre 2002 respectivement du 18 décembre 2002.

Lesquels procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant comme il vient d’être dit, a déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à cons-

tituer:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPRO-

JECTS CONSULTING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré, sur simple décision du conseil d’administration, en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Wiltz, le 8 janvier 2003.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

6903

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toutes sociétés ou entreprises et pourra leur ac-

corder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En outre, elle pourra exercer une activité de «Lobbying» et de ce fait prêter son assistance dans les démarches ad-

ministratives ou techniques auprès des organismes de la Communauté Européenne, de l’Organisation des Nations Unies
ou de tout organisme ou administration international(e) ou national(e), à toutes sociétés ou administrations qui la sol-
liciterait. Cette assistance pourra revêtir toutes les formes appropriées tels que conseils, analyses, constitutions de dos-
siers ou formations.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) représenté par 1.280 actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) libérées à concurrence de 25% chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

En vertu de l’article 32-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration pourra sur décision prise à la majorité

simple porter le capital social de la société à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,00-). Cette augmentation pourra
se faire en une ou plusieurs fois.

Art. 6. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq

membres au plus, les administrateurs seront obligatoirement actionnaires. Le conseil d’administration comportera tou-
jours un nombre impair de membres.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans par l’assemblée générale et sont révocables par l’assem-

blée générale statuant aux deux tiers des voix.

Les administrateurs sortants sont rééligibles pour deux mandats de six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la prochaine réunion.

Art. 7. Conseil d’Administration. Le conseil d’administration à le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou
par la loi est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’absence du président la présidence

de la réunion peut être conférée à un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Le mandat entre administrateur est admis, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collè-
gues. Ce mandat peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la gestion bancaire, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société est engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul ad-
ministrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits destinés à l’administration, seront certifiés conformes par un administrateur.

Art. 8. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée à six ans, sauf révocation par l’assemblée générale. Les commissaires

sont rééligibles et révocables par l’assemblée générale.

6904

Art. 9. Assemblée générale. L’assemblée générale se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de mars à

14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Le conseil d’ad-

ministration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions devra en effectuer
le dépôt dix jours francs avant la date fixée par la réunion.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. Répartition des bénéfices. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux

commissaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 12. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé dans les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 15 mars 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent par des versements en espèces, de sorte

que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condition énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre de Muylder, prénommé.
b) Madame Simona Costa, prénommée.
c) Monsieur Lucio Pesetti, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Delphine Claire Melounou Atono, employée privée, demeurant

à B-7170 Manage, 100, Grand-rue.

4) Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une durée de six ans.
Le siège social de la société est fixé à L-9545 Wiltz, 34, Ilot du Château, 2, rue Hannelanst.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité

des voix, ont pris la résolution suivante:

Le conseil d’administration a désigné Monsieur Jean-Pierre de Muylder, prénommé, administrateur-délégué, chargé

de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière. 

1.- Monsieur Jean-Pierre de Muylder, prénommé, huit cent quatre-vingt-seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

896

2.- Madame Simona Costa, prénommée, cent vingt-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

3.- Madame Nicoletta Falcone, prénommée, cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

4.- Monsieur Lucio Pesetti, prénommé, cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

Total: mille deux cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280

6905

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. de Muylder, S. Costa, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2002, vol. 352, fol. 38, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90174/238/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

PYRAMID INDUSTRIES, Société Anonyme.

Siège social: Knaphoscheid, Maison 42. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vladimir Prerad, administrateur de société, demeurant à 955 Country Club Drive, Cincinnati, Ohio

45245, U.S.A,

ici représenté par la dénommée sub 2,
en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2002.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Madame Jeanine Vanriette, épouse Jongen, administrateur de société, demeurant à Maison 42, L-9759 Knaphos-

cheid.

3.- Monsieur William D. Brown, administrateur de société, demeurant à 823 McCalls Mill Road Lexington, Kentucky

40515, U.S.A.

4.- Monsieur Svend Holth, administrateur de société, demeurant à Maison 43, L-9759 Knaphoscheid.
5.- Monsieur Edward N. Thurmond, administrateur de société, demeurant à 1701 Sahalee Drive, Lexington, Kentucky

40511 U.S.A.

Lesquels comparants présents ou représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PYRAMID INDUSTRIES.

Art. 2. Le siège social est établi à Knaphoscheid, Maison 42.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études techniques.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre ma-
nière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu’elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune libérée à concurrence d’un quart.

Les actions de la société sont créées en titres unitaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément de l’Assemblée Générale.

Clervaux, le 6 janvier 2003.

M. Weinandy.

6906

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à une élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs ou

de l’administrateur-délégué.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées; en cas de par-

tage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes actionnaires ou non de la société.,

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

L’assemblée générale fixe leur nombre et leur rémunération.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnai-

res de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du (des) commissaire (s) aux comptes verser des acomptes sur

dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissai-

re(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

6907

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux

mille deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces, de sorte que la

somme de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,-), faisant pour chaque action deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

La libération intégrale, à savoir à raison de vingt-six mille deux cent cinquante euros (EUR 26.250,-), faisant pour cha-

que action sept cent cinquante euros (EUR 750,-), doit être effectuée sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui de(s) commissaire(s) à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Vladimir Prerad, prénommé.
Mme Jeanine Vanriette, épouse Jongen, prénommée.
M. William D. Brown, prénommé.
M. Svend Holth, prénommé.
M. Edward N. Thurmond, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marie Anne Collings, secrétaire administrative, demeurant à B-4800 Verviers, 86, rue Joseph Wauters.
4) L’assemblée générale autorise à l’unanimité le conseil d’administration de nommer Monsieur Vladimir Prerad com-

me administrateur-délégué pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.

5) Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2008.

6) Le siège social de la société est fixé à L-9759 Knaphoscheid, maison 42.

<i>Réunion du conseil d’administration

Monsieur Vladimir Prerad, prénommé, est nommé président et administrateur-délégué pouvant engager la société

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vanriette, W. D. Brown, S. Holth, E. N. Thurmond, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 décembre 2002, vol. 352, fol. 35, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90176/238/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

1.- Monsieur Vladimir Prerad, préqualifié, sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

2.- Madame Jeanine Vanriette, épouse Jongen, préqualifiée, sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

3.- Monsieur William D. Brown, préqualifié, sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

4.- Monsieur Svend Holth, préqualifié, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

5.- Monsieur Edward N. Thurmond, préqualifié, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Clervaux, le 27 décembre 2002.

M. Weinandy.

6908

RESTAURANT CORNELYSHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 37.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Eilenbecker, cultivateur, demeurant à L-9757 Kalborn, maison numéro 5.
2.- Madame Marie-Paule Freichel-Schroeder, cultivatrice, demeurant à L-9757 Kalborn, maison 4.
3.- Monsieur Romain Freichel, cultivateur, demeurant à L-9757 Kalborn, maison 4.
4.- Monsieur Jean Leners, cultivateur, demeurant à L-9753 Heinerscheid, maison 63.
5.- Monsieur Gaston Meyer, chauffeur, demeurant à L-9753 Heinerscheid, maison 10.
6.- Madame Liliane Schlechter-Antony, cultivatrice, demeurant à L-9768 Reuler, maison 32.
7.- Monsieur Joseph Schlechter, cultivateur, demeurant à L-9768 Reuler, maison 32.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de RESTAURANT CORNELYSHAFF, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Heinerscheid. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts aux prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pour-

ra en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute par une décision prise à la majorité simple du capital

social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.495,-)

représenté par quarante-neuf (49) parts sociales de deux cent cinquante-cinq euros (EUR 255,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.495,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à la condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéfi-
ciaire devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

1.- par Monsieur Norbert Eilenbecker, prénommé, onze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 parts

2.- par Madame Marie-Paule Freichel-Schroeder, prénommée, cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

3.- par Monsieur Romain Freichel, prénommé, six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6 parts

4.- par Monsieur Jean Leners, prénommé, six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 parts

5.- par Monsieur Gaston Meyer, prénommé, onze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 parts

6.- par Madame Liliane Schlechter-Antony, prénommée, cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

7.- par Monsieur Joseph Schlechter, prénommé, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

6909

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société. 

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad

nutum par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et/ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente-et-un décembre deux mille deux.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et
pertes.

Art. 18. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce qui celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.

Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au

prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

6910

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Heinerscheid, maison 37.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Van Ham, cuisinier, demeurant à 17,

route de Luxembourg, L-7540 Berschbach/Mersch pouvant engager la société par sa signature individuelle dans le do-
maine technique. 

Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée Madame Marie-Paule Freichel-Schroeder, prénom-

mée, pouvant engager la société par sa signature individuelle dans le domaine administratif.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Eilenbecker, M.-P. Schroeder, R. Freichel, J. Leners, G. Meyer, L. Antony, J. Schlechter, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2002, vol. 352, fol. 37, case 4. – Reçu 124,95 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90173/238/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

RWM LUXOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9806 Hosingen, 1, Zac Happerfeld.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ORLY LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-9763 Marnach, 9, Marburgerstrooss,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 août 1996, publiée au Mémorial C n

°

 574 du

8 novembre 1996,

ici représentée par deux de ses administrateurs-délégués:
a.- Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 34, route de Stavelot.
b.- Monsieur Joseph Meyer, employé privé, demeurant à B-4782, Schönberg, Zum Burren.
2.- La société anonyme JOMA avec siège social à B-4782 Schönberg, Zum Burren 19, inscrite au Registre de Com-

merce de et à Eupen sous le numéro 61.525,

constituée suivant acte reçu par Maître Louis Doutrelepont, alors notaire à St.Vith en date du 21 juin 1990, publié

aux annexes du Moniteur belge du 17 juillet 1990, n

°

 900717/71 sous la dénomination de SOMABEL,

suivant acte reçu par Maître Edgar Huppertz, notaire de résidence à St.Vith, le 20 août 2001, la société a été trans-

formée en S.A. et la dénomination est devenue

JOMA,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Meyer, prénommé, pouvant engager la société vala-

blement par sa signature individuelle.

3.- La société anonyme NOREMAR S.A. HOLDING, établie et ayant son siège social à L-9753 Heinerscheid, maison

34, inscrite au Registre de Commerce de et à Diekirch, section B, sous le numéro 2.726, constituée suivant acte notarié
daté du 3 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 387 du 25 août 1993, page 18.535,

ici représentée par:
a) Monsieur Marc Reiff, prénommé.
b) Monsieur Mario Reiff, employé privé, demeurant à L-9753 Heinerscheid, maison 34.
c) Madame Edith Reiff, avocat, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route d’Eselborn.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RWM LUXOIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Hosingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de plusieurs stations services pour véhicules automoteurs, le commerce

de produits alimentaires, d’articles de pâtisserie et de boulangerie ainsi que d’articles de ménage et de plusieurs exploi-
tations de car-wash.

Clervaux, le 31 décembre 2002.

M. Weinandy.

6911

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille actions (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la société sont créées en titres unitaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement.

Dans tous les autres cas il existe un droit de préemption au profit des anciens actionnaires.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peur être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée jusqu’à concurrence de la somme de 25.000,- euros par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, et au-delà elle se trouve engagée par la signature collective de trois des administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux

mille trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

6912

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 3.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Reiff, prénommé, administrateur.
b) Monsieur Joseph Meyer, prénommé, administrateur.
c) Monsieur Edgard Wagner, commerçant, demeurant à B-4760 Büllingen, 23, Alte Aachenerstrasse, administrateur.
d) Monsieur Mario Reiff, employé privé, demeurant à L-9753 Heinerscheid, maison 34, administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Edith Reiff, avocat, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route d’Eselborn.
4) Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une durée de six ans.
5) Les administrateurs sont autorisés à élire Monsieur Marc Reiff comme administrateur-délégué et Monsieur Joseph

Meyer comme président.

6) Le siège social de la société est fixé à L-9806 Hosingen, 1, Zac Happerfeld.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution

suivante:

Monsieur Marc Reiff, prénommé, est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans.
Monsieur Joseph Meyer, prénommé, est nommé président du conseil d’administration pour une durée de six ans.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Reiff, J. Meyer, M. Reiff, E. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2002, vol. 352, fol. 38, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90175/238/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2003.

1. La société anonyme ORLY LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . .

950

2. La société anonyme JOMA A.G., avec siège social à B-4782 Schönberg, Zum Burren 1932, vingt-cinq actions

25

3. La société anonyme NOREMAR S.A. HOLDING avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 34, route de Sta-

velot, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Clervaux, le 31 décembre 2002.

M. Weinandy.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fischer, S.à r.l.

Merryfield S.A.

Benelux Management S.A.

Phidias S.A.

LTH-Lux-Immo S.A.

Ghezz Textiles S.A.

Ghezz Textiles S.A.

Leviatan Capital S.A.

Dofinex Holding S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

G. Valvasori S.A.

G. Valvasori S.A.

Immobilière Dorique S.A.

Business Development Group, S.à r.l.

Business Development Group, S.à r.l.

Aal Eechternoach, S.à r.l.

I.T.C.J. A.G.

I.T.C.J. A.G.

I.T.C.J. A.G.

I.T.C.J. A.G.

Lamoral S.A.

Immobilière Troherou S.A.

Mowilux S.A.

Pubart, S.à r.l.

Everclean International S.A.

Everclean International S.A.

Immobilière GBU Construct S.A.

An der Bakes, S.à r.l.

Travebois S.A.

Travebois S.A.

PMC Europe and Partners

Alcalux, S.à r.l.

Top 60, S.à r.l.

Liberty Channel Management &amp; Investment Company S.A.

Liberty Channel Management &amp; Investment Company S.A.

Johann Berger Transporte Luxembourg GmbH

Euro Tabs Lux S.A.

Euro Tabs Lux S.A.

Europrojects Consulting S.A.

Pyramid Industries

Restaurant Cornelyshaff, S.à r.l.

RWM Luxoil S.A.