6913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

12 février 2003

S O M M A I R E

AC.Bim S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6920

Libra Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6926

AC.Bim S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

Maximus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

6931

Alzette Funding No 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

6949

Multi Négoce Service, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

6954

Azuela Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6943

Multicorp Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6946

Balfour Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6930

Naust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6920

BCG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6943

Net Business Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6943

BCG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6945

Nitid, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6939

Bold Flyer Enterprises Holding S.A., Luxembourg .

6929

Nordic Invest Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . 

6934

Boulangerie Centrale, S.à r.l., Mensdorf  . . . . . . . . .

6958

Panord, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6959

Cargolux Airlines International S.A., Niederanven

6920

Para Press S.A., Bettemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6954

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., Luxembourg . . .

6922

(Le)  Partenaire  de  la  Métallurgie  Holding  S.A., 

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., Luxembourg . . .

6925

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6935

ELISA -  Européenne et Luxembourgeoise d’Inves-  

(Le)  Partenaire  de  la  Métallurgie  Holding  S.A., 

tissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

6949

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6935

EOI European and Overseas Investments, S.à r.l.,

Pesca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6946

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6932

Pierma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6949

EOI European and Overseas Investments, S.à r.l.,

Plafolux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6960

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6933

Plafolux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6960

Euroness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6955

Plafolux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6960

Festa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6914

Plafolux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6960

Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6954

Rech International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6926

Forum Proactif, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . .

6946

Rech International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6929

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6931

Samm Investment Holdings S.A., Luxembourg  . . 

6946

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6932

SCG STE Maurice 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

6914

Global Time Invest Holding S.A., Luxembourg  . . .

6934

Schiller & Kaufmann S.A., Soparfi, Luxembourg  . 

6936

Hola Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6926

Schiller & Kaufmann S.A., Soparfi, Luxembourg  . 

6937

IDEX Group Luxembourg S.A., Industrial Deve-  

Siransa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6954

lopment & Exchange Group Luxembourg S.A.,  

Skandia  Investment  Advisory  Consultants  S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6948

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6958

IDEX Group Luxembourg S.A., Industrial Deve-  

Skyreacher  Enterprises  Holding  S.A.,  Luxem-  

lopment & Exchange Group Luxembourg S.A.,  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6939

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6948

Société Holding Financière Oxalis S.A., Luxem-  

Immobilière Sala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

6959

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6955

Investo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6931

Société Immobilière Palmandaise S.A., Luxem-  

J.P.  Morgan  Capital  Holdings  Limited  S.A.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6945

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

Soramat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6958

J.P.  Morgan  Luxembourg  International,  S.à r.l., 

Titane Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

6934

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

Yak, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6937

Laya Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6955

6914

FESTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.234. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 74, case 8, que la société anonyme holding
FESTA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.234, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 736 du 7 octobre 2000, au capital social
de trois millions de couronnes islandaises (ISK 3.000.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur
nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FESTA HOLDING S.A., pré-
désignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(03576/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

SCG STE MAURICE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SCG EURO MAURICE PARTNERS, L.L.C., a company incorporated under the laws of the United States of America,

having its registered office at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is SCG STE MAURICE 2, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

6915

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least one manager of the Category A

(hereinafter referred as «manager A») and at least one manager of the Category B (hereinafter referred as «manager
B»). The managers need not to be partners of the Company. The managers may be removed at any time, with of without
cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager A of the Company, by the joint signature of a

manager A and a manager B of the Company, or by the joint or single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

6916

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SCG EURO MAURICE

PARTNERS, L.L.C., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hun-
dred euro) is as now at the disposal of the Company SCG STE MAURICE 2, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following are appointed as managers A for an undetermined duration:
Mr Jerome Silvey, investment manager, residing at STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Putnam Ave,

Greenwich, CT 06830 USA

Mr Jeff Dishner, investment manager, residing at STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Putnam Ave,

Greenwich, CT 06830 USA

Mr Steven Finkelstein, attorney, residing at RINALDI, FINKELSTEIN &amp; FRANKLIN, L.L.C., 591 West Putnam Ave,

Greenwich, CT 06830 USA

Mr Ellis Rinaldi, attorney, residing at RINALDI, FINKELSTEIN &amp; FRANKLIN, L.L.C., 591 West Putnam Ave, Green-

wich, CT 06830 USA

2) The following is appointed as manager B for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), residing at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any manager

A of the Company, by the joint signature of a manager A and a manager B of the Company, or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

6917

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SCG EURO MAURICE PARTNERS, L.L.C., une société de droit américain, ayant son siège social au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, USA.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera SCG STE MAURICE 2, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

6918

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant de la Catégorie A (ci-après

«gérant A») et d’au moins un gérant de la Catégorie B (ci-après «gérant B»). Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d’un gérant A de la société, par la signature conjointe d’un gérant A et

d’un gérant B de la société, ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

6919

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SCG EURO

MAURICE PARTNERS, L.L.C., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sor-
te que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société
SCG STE MAURICE 2, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
Monsieur Jerome Silvey, gestionnaire d’actifs, demeurant au STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Pu-

tnam Ave, Greenwich, CT 06830 USA

Monsieur Jeff Dishner, gestionnaire d’actifs, demeurant au STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Putnam

Ave, Greenwich, CT 06830 USA

Monsieur Steven Finkelstein, avocat, demeurant au RINALDI, FINKELSTEIN &amp; FRANKLIN, L.L.C., 591 West Putnam

Ave, Greenwich, CT 06830 USA 

Monsieur Ellis Rinaldi, avocat, demeurant au RINALDI, FINKELSTEIN &amp; FRANKLIN, L.L.C., 591 West Putnam Ave,

Greenwich, CT 06830 USA 

2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), demeurant au 398, route d’Esch L-1471 Luxem-

bourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature d’un gérant A de la société, par

la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B de la société, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 66, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03647/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

6920

NAUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.531. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 74, case 7, que la société anonyme holding
NAUST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.531, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C numéro 419 du 14 juin 2000, au capital social de
quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur
nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme NAUST HOLDING S.A., pré-
désignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(03577/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 novembre 2002 que Monsieur Ulrich Ogiermann, de-

meurant à Bertrange, est nommé Président du comité exécutif et CEO en remplacement de Monsieur Roger Sietzen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03578/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

AC.BIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 73.956. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AC.BIM S.A., ayant son siège

social à L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 73.956, constituée suivant acte reçu en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 298 du 20 avril 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1395 du 26 septembre
2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Bley, indépendant, demeurant à Bergem.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marianne Beckius, retraitée, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bley, indépendant, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
M. Schaus
<i>Un mandataire

6921

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Leudelange et fixation d’une nouvelle adresse de la société.
Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification du deuxième alinéa de l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives.»
3.- Insertion dans les statuts d’un nouvel article quatre ayant la teneur suivante:
«En cas de cession d’actions de la société, un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société. 
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des

actions nominatives par lettre recommandée.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption en-

déans les trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît
celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à
défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un

collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement par le collège des experts.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

4.- Renumérotation des articles subséquents des statuts.
5.- Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur décédé.
6.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Leudelange et en conséquence de

modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Leudelange.»

L’assemblée décide en outre de fixer désormais l’adresse de la société à L-3372 Leudelange, Zone d’activités Am

Bann.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa 2. Les actions sont nominatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un nouvel article quatre ayant la teneur suivante:

 «Art. 4. En cas de cession d’actions de la société, un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société. 
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des

actions nominatives par lettre recommandée.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption en-

déans les trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît
celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à
défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un

collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement par le collège des experts.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les actuels articles 4 à 15 des

statuts qui deviendront désormais les articles 5 à 16.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Marie-Thérèse Bruschi, employée privée, épouse

André Bley prénommé, demeurant à L-3318 Bergem, 4, um Furtwee, en remplacement de l’administrateur décédé Mon-
sieur Pascal Bley.

La durée de son mandat est fixée à six (6) ans.

6922

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de la FIDUCIAIRE JEAN-PAUL ELVINGER de son mandat de commis-

saire aux comptes, avec effet à compter de ce jour et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire

aux comptes démissionnaire:

la société anonyme GEFCO S.A., ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
La durée de son mandat est fixée à six (6) ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Bley - M. Beckius - C. Bley - M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03540/233/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

AC.BIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 73.956. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(03541/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.802. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CHEF NOMINEES LIMITED, a company governed by the laws of England, having its registered office at 85 Watling

Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, registration number 1732523, holder of eight hundred ninety-
two (892) ordinary shares;

and
CHARTERHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, hav-

ing its registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, England, United Kingdom, holder of nine thousand nine
hundred eighty-three (9,983) preferred shares;

both duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the owners of 100 % of the share capital of CharterhouseTowerCo II (the «Company»), a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered
with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 89.802, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the 25 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 10 December 2002, number 1757. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed of the under-
signed notary on 3 December 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders which meeting opened at 10.30 a.m. with Mr Marc

Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Kédange, France, and who was also elected as scru-

tineer by the meeting. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that

the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of two hundred seventy-one thousand eight

hundred seventy-five euro (271,875.- EUR) up to sixteen million five hundred sixty-eight thousand two hundred euro
(16,568,200.- EUR) by issuance of fifty-four thousand four hundred sixty-nine (54,469) ordinary shares and five hundred

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

6923

ninety-seven thousand three hundred eighty-four (597,384) preferred shares having a par value of twenty-five euro (25.-
EUR);

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of two hundred seventy-

one thousand eight hundred seventy-five euro (271,875.- EUR) up to sixteen million five hundred sixty-eight thousand
two hundred euro (16,568,200.- EUR) by issuance of fifty-four thousand four hundred sixty-nine (54,469) ordinary
shares and five hundred ninety-seven thousand three hundred eighty-four (597,384) preferred shares having a par value
of twenty-five euro (25.- EUR).

The new Ordinary Shares have been subscribed as follows:
- thirty-five thousand eight hundred thirty-nine (35,839) ordinary shares have been subscribed by CHARTERHOUSE

GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, having its regis-
tered office at 85 Watling Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, as general partner of CCP VI LP No.
1.1, CCP VI LP No. 1.2, CCP VI LP No. 1.3, CCP VI LP No. 2.1 and CCP VI LP No. 2.2., at a price of twenty-five euro
(25.- EUR) per share and a total price of eight hundred ninety-five thousand nine hundred seventy-five euro (895,975.-
EUR).

The subscription form for the subscription of the thirty-five thousand eight hundred thirty-nine (35,839) ordinary

shares is annexed to the present deed. 

- four (4) ordinary shares have been subscribed by CHEF NOMINEES LIMITED, prenamed, at a price of twenty-five

euro (25.- EUR) per share and a total price of one hundred euro (100.- EUR).

The person mentioned is duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

annexed to this deed.

- eighteen thousand six hundred twenty-six (18,626) ordinary shares have been subscribed by CHARTERHOUSE

GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, having its regis-
tered office at 85 Watling Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, as general partner of CCP VI Auxiliary
LP No. I, CCP VI Auxiliary LP No. IA, CCP VI Auxiliary LP No. II and CCP VI Auxiliary CV, at a price of twenty-five
euro (25,-EUR) per share and a total price of four hundred sixty-five thousand six hundred fifty euro (465,650.- EUR).

The subscription form for the subscription of the eighteen thousand six hundred twenty-six (18,626) ordinary shares

is annexed to the present deed.

The Preferred Shares have been subscribed as follows:
- three hundred ninety-three thousand three hundred seventy (393,370) preferred shares have been subscribed by

CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Eng-
land, having its registered office at 85 Watling Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, as general partner
of CCP VI LP No. 1.1, CCP VI LP No. 1.2, CCP VI LP No. 1.3, CCP VI LP No. 2.1 and CCP VI LP No. 2.2., at a price of
twenty-five euro (EUR 25,-) per share and a total price of nine million eight hundred thirty-four thousand two hundred
fifty euro (EUR 9,834,250.-).

The subscription form for the subscription of the three hundred ninety-three thousand three hundred seventy

(393,370) preferred shares is annexed to the present deed.

- two hundred four thousand fourteen (204,014) preferred shares have been subscribed by CHARTERHOUSE GEN-

ERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, having its registered
office at 85 Watling Street, London EC4M 9BX, England, United Kingdom, as general partner of CCP VI Auxiliary LP
No. I, CCP VI Auxiliary LP No. IA, CCP VI Auxiliary LP No. II and CCP VI Auxiliary CV, at a price of twenty-five euro
(25,- EUR) per share and a total price of five million one hundred thousand three hundred fifty euro (5,100,350.- EUR).

The subscription form for the subscription of the two hundred four thousand fourteen (204,014) preferred shares is

annexed to the present deed.

The ordinary and the preferred shares so subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total

sum of sixteen million two hundred ninety-six thousand three hundred twenty-five euro (16,296,325.- EUR) represent-
ing sixteen million two hundred ninety-six thousand three hundred twenty-five euro (16,296,325.- EUR) for the share
capital is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned actions, article 6 of the articles of incorporation is amended and now read

as follows:

«Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at sixteen million five hundred sixty-eight thousand two

hundred euro (16,568,200.- EUR) consisting of fifty-five thousand three hundred sixty-one (55,361) ordinary shares (the
«Ordinary Shares») and six hundred seven thousand three hundred sixty-seven (607,367) preferred voting shares (the
«Preferred Shares») with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Preferred Share(s) and Ordinary Share(s) shall collectively be referred to as «share» or «shares» in these articles of

incorporation. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Expenses: 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 

€ 165,000.-.

There being no further business, the meeting is closed.

6924

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

CHEF NOMINEES LIMITED, une société régie par le droit anglais ayant son siège social à 85 Watling Street, Londres

EC4M 9BX, Angleterre, Royaume Uni, numéro d’enregistrement 1732523, détenteur de huit cent quatre-vingt-douze
(892) parts sociales ordinaires,

et 
CHARTERHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, une société régie par le droit anglais ayant son siège social à 8 Canada

Square, Londres E14 5HQ, Angleterre, Royaume Uni, détenteur de neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.983) parts
sociales privilégiées;

toutes les deux ici représentées par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration signée à Londres.

La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont détenteurs de 100 % du capital social de la société CharterhouseTowerCo II (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.802, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 25 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 décembre 2002,
numéro 1757. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 3
décembre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui est ouverte à 10.30 heures sous la présidence

de Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France, et qui est aussi choisie par

l’assemblée comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de deux cent soixante et onze mille huit cent soixante-

quinze euros (271.875,- EUR ) à seize millions cinq cent soixante-huit mille deux cents euros (16.568.200,- EUR) par
l’émission de cinquante-quatre mille quatre cent soixante-neuf (54.469) parts sociales ordinaires et cinq cent quatre-
vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-quatre (597.384) parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune; 

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent soixante et onze

mille huit cent soixante-quinze euros (271.875,- EUR) à seize millions cinq cent soixante-huit mille deux cents euros
(16.568.200,- EUR) par l’émission de cinquante-quatre mille quatre cent soixante-neuf (54.469) parts sociales ordinaires
et cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-quatre (597.384) parts sociales privilégiées ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR);

Les nouvelles parts sociales ordinaires ont été souscrites comme suit: 
- trente-cinq mille huit cent trente-neuf (35.839) parts sociales ordinaires ont été souscrites par CHARTERHOUSE

GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre, ayant son siège social
à 85 Watling Street, London EC4M 9BX, Angleterre, Royaume Uni, en tant que «general partner» de CCP VI LP No.
1.1, CCP VI LP No. 1.2, CCP VI LP No. 1.3, CCP VI LP No. 2.1 and CCP VI LP No. 2.2., au prix de vingt-cinq euros
(25,- EUR) par part sociale et à un prix total de huit cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-quinze euros
(895.975,- EUR).

Le bulletin de souscription concernant la souscription des trente-cinq mille huit cent trente-neuf (35.839) parts so-

ciales ordinaires sera annexé au présent acte.

- quatre (4) parts sociales ordinaires ont été souscrites par CHEF NOMINEES LIMITED, prénommée, au prix de

vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale et à un prix total de cent euros (100,- EUR).

La personne mentionnée est dûment représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

6925

- dix-huit mille six cent vingt-six (18.626) parts sociales ordinaires ont été souscrites par CHARTERHOUSE GENE-

RAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre, ayant son siège social à 85
Watling Street, London EC4M 9BX, Angleterre, Royaume Uni, en tant que «general partner» de CCP VI Auxiliary LP
No. I, CCP VI Auxiliary LP No. IA, CCP VI Auxiliary LP No. II and CCP VI Auxiliary CV, au prix de vingt-cinq euros
(25,-EUR) par part sociale et à un prix total de quatre cent soixante-cinq mille six cent cinquante euros (465.650,- EUR).

Le bulletin de souscription concernant la souscription des dix-huit mille six cent vingt-six (18.626) parts sociales or-

dinaires sera annexé au présent acte.

Les Parts Sociales Privilégiées ont été souscrites comme suit:
- trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-dix (393.370) parts sociales privilégiées ont été souscrites par

CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre,
ayant son siège social à 85 Watling Street, London EC4M 9BX, Angleterre, Royaume Uni, en tant que «general partner»
de CCP VI LP No. 1.1, CCP VI LP No. 1.2, CCP VI LP No. 1.3, CCP VI LP No. 2.1 and CCP VI LP No. 2.2., au prix de
vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale et à un prix total de neuf millions huit cent trente-quatre mille deux cent
cinquante euros (9.834.250,- EUR).

Le bulletin de souscription concernant la souscription des trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-dix

(393.370) parts sociales privilégiées sera annexé au présent acte.

- deux cent quatre mille quatorze (204.014) parts sociales privilégiées ont été souscrites par CHARTERHOUSE GE-

NERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre, ayant son siège social à
85 Watling Street, London EC4M 9BX, Angleterre, Royaume Uni, en tant que «general partner» de CCP VI Auxiliary
LP No. I, CCP VI Auxiliary LP No. IA, CCP VI Auxiliary LP No. II and CCP VI Auxiliary CV, au prix de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) par part sociale et à un prix total de cinq millions cent mille trois cent cinquante euros (5.100.350,- EUR).

Le bulletin de souscription concernant la souscription des deux cent quatre mille quatorze (204.014) parts sociales

privilégiées sera annexé au présent acte.

Les parts sociales ordinaires et les parts sociales privilégiées ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que

la somme totale de seize million deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (16.296.325,- EUR) faisant
seize million deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (16.296.325,- EUR) pour le capital se trouve
à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus prises, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à seize millions cinq cent soixante-huit mille deux cents euros

(16.568.200,- EUR) représenté par cinquante-cinq mille trois cent soixante et un (55.361) parts sociales ordinaires (les
«Parts Sociales Ordinaires») et six cent sept mille trois cent soixante-sept (607.367) parts sociales privilégiées ayant un
droit de vote (les «Parts Sociales Privilégiées») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La référence dans les présents statuts à une «part sociale» ou des «parts sociales» renvoie collectivement aux Parts

Sociales Privilégiées et aux Parts Sociales Ordinaires.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 

€ 165.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 65, case 1. – Reçu 162.963,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03554/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 89.802. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14

janvier 2003 
(03555/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

6926

HOLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.647. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 74, case 6, que la société anonyme holding
HOLA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.647, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 50 du 15 janvier 2000, au capital
social de trois millions de couronnes islandaises (ISK 3.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions d’une
valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme HOLA HOLDING S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03579/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

LIBRA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.314. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2003, vol. 873, fol. 74, case 5, que la société anonyme holding
LIBRA CAPITAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.314, constituée sous la dénomina-
tion de DYMO HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 707 du 31 août 2001, dont les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié du 5 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 94 du 17 janvier 2002 au capital social de trente-deux mil-
lions cent cinquante-neuf mille six cents couronnes islandaises (ISK 32.159.600,-), représenté par trois cent vingt et un
mille cinq cent quatre-vingt-seize (321.596) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) cha-
cune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme LIBRA CAPITAL HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03580/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

RECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.992. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RECH INTERNATIONAL S.A. (the «Company»), a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, incorporated by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18th September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétes et Associations on 2001, page 8708. The articles of incorporation of the Company were amended on 21st De-
cember 2001, published in the Mémorial C number 675 page 32372, on February 19th, 2002, published in the Mémorial
C number 894 on June 12th, 2002. 

The meeting was chaired by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

There was appointed as secretary Mr Marc Albertus, 
employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

6927

I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all the two hundred sixty thousand one hundred seventy-seven (260,177)

shares in issue in the Company are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting is
validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda. 

II. That the agenda of the meeting is as follows:
A. to increase the issued share capital of the Company from one million three hundred thousand eight hundred and

eighty-five Euro (

€ 1,300,885) to one million four hundred fifty-six thousand nine hundred and twenty-five Euro (€

1,456,925) by the issue of thirty one thousand two hundred and eight (31,208) Shares with no nominal value to the BELL
ATLANTIC MASTER TRUST acting through its trustee MELLON BANK, N.A., One Mellon Bank Center - Room 3346
Pittsburgh PA 15258-0001 (the «Subscriber») for a total subscription price of one hundred fifty-six thousand and forty
Euro (

€ 156,040), each shareholder expressly waiving any preferential subscription rights;

B. consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to

read as follows: «The issued share capital is set at one million four hundred fifty-six thousand nine hundred and twenty-
five Euro (

€ 1,456,925) represented by two hundred and ninety-one thousand three hundred and eighty-five shares

without nominal value.»;

C. to ratify the renunciation of the Company to part of its credit on its subsidiary, the company LIH, in prospect of

LIH’s absorption by the company LCH;

D. to authorize the Company to extend the scope of subordination on the loans granted by the Company to LCH

to the benefit of LYONNAISE DE BANQUE S.A., pursuant to the merger hereabove and in execution of the provisions
of the Loan Agreement dated October 10, 2000 and of the Subordination Agreement dated October 16, 2000.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from one million three hundred thousand

eight hundred and eighty-five Euro (

€ 1,300,885) to one million four hundred fifty-six thousand nine hundred and twen-

ty-five Euro (

€ 1,456,925) by the issue of thirty-one thousand two hundred and eight (31,208) Shares with no nominal

value to the BELL ATLANTIC MASTER TRUST acting through its trustee MELLON BANK, N.A., One Mellon Bank
Center - Room 3346 Pittsburgh PA 15258-0001 (the «Subscriber») for a total subscription price of one hundred fifty-
six thousand and forty Euro (

€ 156,040). In relation to such capital increase the meeting noted that each shareholder

had expressly waived any preferential subscription rights. 

The Subscriber represented pursuant to a proxy dated December 13th, 2002, by Mr John Seil, prenamed, and with

the approval of existing shareholders, subscribed to thirty-one thousand two hundred and eight (31,208) shares without
nominal value against contribution in cash of a total amount of one hundred fifty-six thousand and forty Euro (

€

156,040).

Against the issue of thirty-one thousand two hundred and eight (31,208) shares to the Subscriber set out above, the

Company has been contributed an amount of one hundred fifty-six thousand and forty Euro (

€ 156,040) which is allo-

cated to the capital account of the Company. 

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting then resolved to consequentially amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation

of the Company to read as follows: «The issued share capital is set at one million four hundred fifty-six thousand nine
hundred and twenty-five Euro (

€ 1,456,925) represented by two hundred and ninety-one thousand three hundred and

eighty-five (291,385) shares without nominal value.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to ratify the renunciation of the Company to part of its credit on its subsidiary, the company

LIH, up to an amount of Euro 150,000 in principal and interests, in connection with the merger of the company LIH with
the company LCH, by absorption of the former by the latter, as decided by the board of directors.

<i>Fourth resolution

The meeting finally resolved to authorise the Company to extend, pursuant to the merger of the subsidiaries LCH

and LIH, the scope of subordination on the loans granted by the Company to LCH to the benefit of LYONNAISE DE
BANQUE S.A. in execution of the provisions of the Loan Agreement dated October 10, 2000 and of the Subordination
Agreement dated October 16, 2000.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at two thousand two hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 
And after reading these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

6928

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RECH INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétes et Associations de 2001, page 8708. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 21 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 675 du 2 mai 2002, page 32372 et en date du 19 février 2002, publié au Mémorial C
numéro 894 du 12 juin 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse profes-

sionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Le président désigne comme secrétaire Mr Marc Albertus, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

laquelle est signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Laquelle liste
restera annexée pour être enregistrée avec l’acte.

Cette liste de présence fait apparaître que toutes les deux cent soixante mille cent soixante-dix-sept (260.177) ac-

tions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A.- d’augmenter le capital social de la société en vue de le porter de un million trois cent mille huit cent quatre-vingt-

cinq euros (EUR 1.300.885) à un million quatre cent cinquante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.456.925) par
l’émission de trente et un mille deux cent huit (31.208) actions sans désignation de valeur nominale, à souscrire par BELL
ATLANTIC MASTER TRUST agissant par l’intermédiaire de son trustee MELLON BANK, N.A., One Mellon Bank Cen-
ter - Room 3346 Pittsburgh PA 15258-0001 (le «souscripteur») pour un prix de souscription total de cent cinquante-
six mille quarante euros (EUR 156.040), chaque actionnaire renonçant à son droit préférentiel de souscription.

B.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le

capital souscrit de la société est fixé à un million quatre cent cinquante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR
1.456.925) représenté par deux cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-cinq (291.385) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

C.- De ratifier la renonciation de la société à une partie de sa créance sur sa filiale, la société LIH, en vue de l’absorp-

tion de LIH par la société LCH.

D.- D’autoriser la société à élargir l’étendue de la subordination des prêts accordés par la société à LCH au profit de

la société LYONNAISE DE BANQUE S.A., conformément à la fusion mentionnée ci-dessus et en exécution des dispo-
sitions du contrat de prêt du 10 octobre 2000 et au contrat de subordination du 16 octobre 2000.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société pour le porter de un million trois cent mille huit cent

quatre-vingt-cinq euros (

€ 1.300.885) à un million quatre cent cinquante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (€

1.456.925) par l’émission de trente et un mille deux cent huit (31.208) actions sans désignation de valeur nominale, à
souscrire par BELL ATLANTIC MASTER TRUST agissant par l’intermédiaire de son trustee MELLON BANK, N.A., One
Mellon Bank Center - Room 3346 Pittsburgh PA 15258-0001 («le souscripteur»), pour un prix de souscription total de
cent cinquante-six mille quarante euros (EUR 156.040). Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’assemblée
prend note que chaque actionnaire a expressément renoncé à son droit preferential de souscription. 

Le souscripteur, représenté par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une procuration du 13 décembre 2002,

et avec l’approbation des actionnaires existants, déclare souscrire aux trente et un mille deux cent huit (31.208) actions
dans désignation de valeur nominale par apport en numéraire d’un montant total de cent cinquante-six mille quarante
euros (

€ 156.040), montant qui est affecté au compte capital de la société. Preuve du versement de la somme de cent

cinquante-six mille quarante euros (

€ 156.040), a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR
1.456.925) representé par deux cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-cinq (291.385) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier la renonciation de la société à une partie de sa créance sur sa filiale, la société LIH, à

concurrence de Euro 150.000 en principal et intérêts, en relation avec la fusion de la société LIH avec la société LCH,
par absorption de la première par la seconde, tel que décidé par le conseil d’administration.

6929

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser la société à élargir, en vertu de la fusion des filiales LCH et LIH, l’étendue de la subor-

dination des prêts accordés par la société à la société LCH au profit de la société LYONNAISE DE BANQUE S.A., en
exécution des provisions du contrat de prêt daté du 10 octobre 2000 et du contrat de subordination daté du 16 octobre
2000.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Seil, M. Albertus, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 65, case 3. – Reçu 1.560,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03547/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

RECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.992. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(03548/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

BOLD FLYER ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.722. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement                

<i>le 30 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BOLD FLYER ENTERPRISES HOLDING S.A. (la «Société»),

tenue extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de TCG GESTION S.A. de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et sa fonction d’administrateur et

administrateur-délégué et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur et administrateur-délégué pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Rogerio Brandao ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité d’administrateur de la

société avec effet immédiat;

- de nommer Mme Geralda Regina Vitor ayant son domicile à Goiânia, GO, Brésil, en qualité d’administrateur de la

société avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de CAS SERVICES S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce avec effet immé-

diat;

- de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Enok De Moura Soares Filho ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité de Com-

missaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration de la société est désormais composé comme suit:
- M. Rogerio Brandao, administrateur;
- Mme Geralda Regina Vitor, administrateur;
- M. Marcus Brandao, administrateur-délégué.
Leur fonction expirant lors de l’assemblée générale annuelle 2006 de la société.

Luxembourg, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03588/710/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

M. Brandao
<i>Administrateur-délégué

6930

BALFOUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 58.729. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée BALFOUR LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L- 1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière,

constituée sous la dénomination de BALFOUR TRADING S.A., suivant acte notarié en date du 28 mars 1997, publié

au Mémorial C numéro 367 du 9 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17
décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 242 du 15 avril 1998, suivant acte notarié en date du 28 mars 2000,
publié au Mémorial C numéro 654 du 13 septembre 2000 et enfin suivant acte notarié du 19 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 1100 du 18 juillet 2002, société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro B 58.729.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Jean-Marie Bauler, Avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Nadia Janakovic, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean Lutgen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Mise en liquidation de la société
2) Nomination d’un liquidateur
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur
4) Fixation de la rémunération du liquidateur
5) Divers.
II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée par
les actionnaires présents, respectivement représentés.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Arzu Aktas, Avocate, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Bauler, N. Janakovic, J. Lutgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03585/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

6931

MAXIMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.761. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 73, case 9, que la société anonyme holding
MAXIMUS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.761, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 463 du 30 juin 2000, au capital social
de quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une va-
leur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme MAXIMUS HOLDING S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(03581/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

INVESTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.691. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 73, case 8, que la société anonyme holding
INVESTO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.691, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 452 du 27 juin 2000, au capital social de
deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une dé-
cision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme INVESTO HOL-
DING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03582/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de GLINFLY INVEST S.A., R.C. Numéro B 65.736 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 763 du 21 octobre 1998. 

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 654 du 20 août 2001.

La séance est ouverte 17.10 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents (300) ac-

tions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

6932

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression dans les statuts de la Société de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion jour-

nalière de la société.

2. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
3. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Toute référence dans les statuts de la Société, à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la société,

est supprimée, de sorte que l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts est supprimé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir un alinéa unique libellé comme suit:

«Art. 6. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an

2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 137S, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03552/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(03553/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

EOI EUROPEAN AND OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.581. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI EUROPEAN

AND OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.581, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 780 du 19 sep-
tembre 2001, approuvant le projet de scission de la société E.O.I. EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l.,
publié au Mémorial C numéro 873 du 5 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Delphine Clément, employée privée, demeurant professionnelle-

ment Luxembourg. 

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

6933

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix (96.170) parts sociales, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de EUR 5.289.350,- (cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 96.170.000,- (quatre-vingt-seize millions cent soixante-dix mille
euros) à EUR 90.880.650,- (quatre-vingt-dix millions huit cent quatre-vingt mille six cent cinquante euros), par réduction
de la valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) à EUR 945,- (neuf cent quarante-cinq euros), soit EUR 55,- (cinquan-
te-cinq euros) par action et remboursement en espèces aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital
social de la société;

2. Le capital social est désormais fixé à 90.880.650,- (quatre-vingt-dix millions huit cent quatre-vingt mille six cent

cinquante euros) représenté par 96.170 (quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 945,- (neuf cent quarante-cinq euros) chacune.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 5.289.350,- (cinq millions deux cent quatre-

vingt-neuf mille trois cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 96.170.000,- (quatre-vingt-
seize millions cent soixante-dix mille euros) à EUR 90.880.650,- (quatre-vingt-dix millions huit cent quatre-vingt mille
six cent cinquante euros), par réduction de la valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) à EUR 945,- (neuf cent qua-
rante-cinq euros), soit EUR 55,- (cinquante-cinq euros) par action et remboursement en espèces aux associés au prorata
de leur participation dans le capital social de la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, (à

la réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra) et au remboursement aux associés.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital est fixé à la somme de EUR 90.880.650,- (quatre-vingt-dix millions huit cent

quatre-vingt mille six cent cinquante euros) représenté par 96.170 (quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix) parts so-
ciales d’une valeur de EUR 945,- (neuf cent quarante-cinq euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Fever, D. Clément, S. Dodo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 137S, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03558/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

EOI EUROPEAN AND OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.581. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03559/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J. Elvinger.

6934

GLOBAL TIME INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.686. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 73, case 7, que la société anonyme holding
GLOBAL TIME INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.686, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 452 du 27 juin 2000, au capital
social de douze millions de couronnes islandaises (ISK 12.000.000,-), représenté par cent vingt mille (120.000) actions
d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une dé-
cision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme GLOBAL TIME
INVEST HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03583/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

NORDIC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.696. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2003, vol. 873, fol. 73, case 6, que la société anonyme holding
NORDIC INVEST HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.696, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 453 du 27 juin 2000, au capital social
de six millions de couronnes islandaises (ISK 6.000.000,-), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur
nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme NORDIC INVEST HOLDINGS
S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03584/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

TITANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.273. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 30 octobre 2002

Au conseil d’administration de TITANE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Antonio José Vitor en tant qu’administrateur-délégué de la société avec effet rétroactif

au 7 juin 2002;

- de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

M. Rogerio Brandao, ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, qui pourra engager la société par sa seule signa-
ture avec effet rétroactif au 7 juin 2002.

- Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- M. Rogerio Brandao, administrateur-délégué,
- M. Marcus Brandao, administrateur,
- M. Antonio José Vitor, administrateur.
Leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle 2006 de la société.

Luxembourg, le 30 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03592/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

R. Brandao
<i>Administrateur-délégué

6935

LE PARTENAIRE DE LA METALLURGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.458. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 30 octobre 2002

Au Conseil d’Administration de LE PARTENAIRE DE LA METALLURGIE HOLDING S.A. («la société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion

à M. Rogerio Brandao, ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, qui pourra engager la société par sa seule si-
gnature avec effet rétroactif au 7 juin 2002.

- Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- M. Rogerio Brandao, administrateur-délégué;
- M. Marcus Brandao, administrateur;
- M. Edimar Martins Bicalho, administrateur.
Leur fonction expirera lors de l’assemblée générale annuelle 2007 de la société.

Luxembourg, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03590/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

LE PARTENAIRE DE LA METALLURGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.458. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement                

<i>le 30 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LE PARTENAIRE DE LA METALLURGIE HOLDING S.A. (la

«Société»), tenue extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de TCG GESTION S.A. de sa fonction d’administrateur et ce avec effet rétroactif au 7 juin

2002;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- d’accepter la démission de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. et sa fonction d’administrateur et ce avec effet

rétroactif au 7 juin 2002;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d’administrateur et

administrateur-délégué et ce avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- de donner décharge à l’administrateur et administrateur-délégué pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Marcus Brandao ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité d’administrateur de la

société avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- de nommer M. Edimar Martins Bicalho ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité d’administrateur

de la société avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- de nommer M. Rogerio Brandao ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité d’administrateur de la

société avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à M. Rogerio Brandao, qui pourra engager la société par sa seule signature;

- d’accepter la démission de CAS SERVICES S.A. en sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce avec effet ré-

troactif au 7 juin 2002;

- de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Enok De Moura Soares Filho ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité de Com-

missaire aux Comptes de la société avec effet rétroactif au 7 juin 2002.

Leur fonction expirera lors de l’assemblée générale annuelle 2007 de la société.

Luxembourg, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03591/710/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

R. Brandao
<i>Administrateur-délégué

R. Brandao / E. Martins Bicalho / M. Brandao
<i>Director / Director / Director

6936

SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. SCHILLER &amp; KAUFFMANN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2005 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.495. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A., une société ano-

nyme holding, établie et ayant son siège social à L-2005 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.495, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 20 août 1999, publié au Mémorial C numéro 866 du 18 novembre 1999, ci-après: la
«Société».

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification, avec effet immédiat de l’objet social de la Société d’une société Holding soumise à la loi du 31 juillet

1929 en Société de Participations Financières (SOPARFI);

2.- Modification de la raison sociale de la Société, par la suppression pure et simple du mot «Holding»
3.- Modifications afférentes des articles 1

er

 et 4 des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, celui des Holding, d’adopter un nouvel objet
social et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

 «Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

 En raison de l’abandon du statut «holding» par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de supprimer purement et simplement le terme «Holding» à l’article premier (1

er

) des statuts de la Société et décide

que dorénavant cet article premier des statuts sera rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. J. F. Grosbuch, B. D. Klapp, C. Becker, J.-J. Wagner.

6937

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 873, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03586/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. SCHILLER &amp; KAUFMANN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2005 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.495. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03587/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

YAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Narayan Bahadur Gurung, né à Kaski (Nepal), le 27 novembre 1967, serveur, demeurant à L-1463

Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

2) Monsieur Ramakant Sharma, né à Kasauli (Inde), le 26 octobre 1971, cuisinier, demeurant à L-1130 Luxembourg,

16, rue d’Anvers.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de YAK, S.à r.l.
Elle est autorisée à exercer ses activités sous l’enseigne commerciale de RESTAURANT NAMASTE. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscri-
tes et entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Belvaux, le 10 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

6938

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence avec effet au 1

er

 janvier 2003 et finira le 31 décembre 2003

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents (1.500.-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Min Bahadur Basnet, né à Gulmi

(Nepal), le 10 mai 1973, cuisinier, demeurant à L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg, lequel pourra valablement
engager la Société par sa seule signature.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Narayan Bahadur Gurung,

né à Kaski (Nepal), le 27 novembre 1967, serveur, demeurant à L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth, lequel
pourra valablement engager la Société par sa seule signature jusqu’à concurrence de mille deux cent cinquante (1.250)
euros.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. B. Gurung, R. Sharma, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 81, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03658/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

1) Monsieur Narayan Bahadur Gurung, préqualifié, soixante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2) Monsieur Ramakant Sharma, préqualifié, trente-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  35

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6939

SKYREACHER ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.721. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement                

<i>le 30 octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SKYREACHER ENTERPRISES HOLDING S.A. (la «Société»),

tenue extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de TCG GESTION S.A. de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat au 7 juin

2002;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d’administrateur et

administrateur-délégué et ce avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- de donner décharge à l’administrateur et administrateur-délégué pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Enok De Moura Soares Filho, ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité d’adminis-

trateur de la société avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- de nommer M. Edimar Martins Bicalho ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité d’administrateur

de la société avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- d’accepter la démission de CAS SERVICES S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce avec effet ré-

troactif au 7 juin 2002;

- de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Mme Geralda Regina Saldanha Vitor ayant son domicile à Goiânia, GO, Brésil, en qualité de Commis-

saire aux Comptes de la société avec effet rétroactif au 7 juin 2002.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- M. Rogerio Brandao, administrateur-délégué;
- M. Edimar Martins Bicalho, administrateur;
- M. Enok De Moura Soares Filho, administrateur.
Leur fonction expirant lors de l’assemblée générale annuelle 2006 de la société.

Luxembourg, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03589/710/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

NITID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, boulevard

de la Foire, L-2013 Luxembourg, represented by Mr Christopher B. Mitchell, solicitor, residing in London.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form:

Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»). 

Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company is named NITID, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

R. Brandao
<i>Administrateur-délégué

6940

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand and five hundred euros (

€ 12,500) divided into two hundred and fifty

(250) A shares (the «A Shares») of twenty-five euro (

€ 25) each and two hundred and fifty (250) B shares (the «B

Shares») of twenty-five euro (

€ 25) each (the A Shares and B Shares shall together be referred to as the «Shares»). 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to

the number of Shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxy holders of the managers rep-

resented.

Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions

set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law. 

Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany. 

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitional provisions

The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately 1,500 euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

6941

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Mr Christopher Benbow Mitchell, solicitor, residing at 4, Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE, Unit-

ed Kingdom;

- Mr André Elvinger, avocat à la Cour, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Stuart David Baker, lawyer, residing at 16, Sutton Place, New York, New York, United States of America.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at: 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-septième jour de décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5 boulevard de la Foire,

L-2013 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christopher B. Mitchell, sollicitor, demeurant à Londres.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

 Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»). 

Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination NITID, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales A») de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune et deux cent cin-

quante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B») de vingt-cinq euros (

€ 25) chacune (les Parts Sociales A

et les Parts Sociales B seront désignées ci-après les «Parts Sociales»). 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble

télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.

6942

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-

ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-

curation des membres représentés.

Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de

quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de parts déte-
nues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-
ciés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 1.500 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Benbow Mitchell, solicitor, demeurant au 4, Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE,

Royaume-Uni;

- M

e

 André Elvinger, avocat à la Cour, demeurant au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- M. Stuart David Baker, lawyer, demeurant au 16, Sutton Place, New York, New York, Etats-Unis d’Amérique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. B. Mitchell, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03646/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

6943

NET BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.550. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement le 30 

<i>octobre 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NET BUSINESS HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extra-

ordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d’administrateur et

ce avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Rogerio Brandao ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité d’administrateur de la

société avec effet rétroactif au 7 juin 2002;

- d’accepter la démission de CAS SERVICES S.A. et sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce avec effet ré-

troactif au 7 juin 2002;

- de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Marcus Brandao, ayant son domicile à Belo Horizonte, MG, Brésil, en qualité de Commissaire aux

Comptes de la société avec effet rétroactif au 7 juin 2002.

Le Conseil d’Administration de la société est désormais composé comme suit:
- M. Enok De Moura Soares Filho, administrateur-délégué;
- M. Rogerio Brandao, administrateur;
- M. Jefferson Gomes Farias, administrateur.
Leur fonction expirera lors de l’assemblée générale annuelle 2007 de la société.

Luxembourg, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03594/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

AZUELA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03595/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

BCG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.337. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of BCG HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité lim-

itée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on February
25, 2002, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 86 377, published in Mémorial C number 884, page
42387, on June 11, 2002 and whose Articles of Incorporation have been modified the last time by deed enacted on July
15, 2002, published in Mémorial C number 1437, page 68935, on October 4, 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes. 

II. As it appears from the attendance list, all the 395,520 (three hundred ninety-five thousand five hundred and twenty)

shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the sole partner exercising the powers
devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the partner has been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

E. De Moura Soares Filho
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6944

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 7,000,000.- (seven million euro) so as to raise it from its

present amount of EUR 19,776,000.- (nineteen million seven hundred seventy-six thousand euro) to EUR 26,776,000.-
(twenty-six million seven hundred seventy-six thousand euro) by the issue of 140,000 (one hundred forty thousand)
new shares with a par value of EUR 50.- (fifty euro) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 7,000,000.- (seven million euro) so as to raise

it from its present amount of EUR 19,776,000.- (nineteen million seven hundred seventy-six thousand euro) to EUR
26,776,000.- (twenty-six million seven hundred seventy-six thousand euro) by the issue of 140,000 (one hundred forty
thousand) new shares with a par value of EUR 50.- (fifty euro) each.

<i>Second resolution

 It is decided to admit the sole partner THE BOSTON CONSULTING GROUP &amp; CIE, to the subscription of the

140,000 (one hundred forty thousand) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon THE BOSTON CONSULTING GROUP &amp; CIE, prenamed, represented by Patrick Van Hees, prenamed,

by virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 140,000 (one hundred forty thousand) new shares and to have them fully paid up by

payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 7,000,000.-
(seven million euro), as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation

to read as follows: 

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 26,776,000.- (twenty-six million seven hundred seventy-six thousand

euro) represented by 535,520 (five hundred thirty five thousand five hundred and twenty) shares of EUR 50.- (fifty euro)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy-three thousand and five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le seize décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée BCG HOL-

DING, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B numéro 86 337, constituée suivant acte reçu le 25 février 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 884, page 42387 du 11 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés la
dernière fois suivant acte reçu le 15 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1437, page 68935 du 4 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 395.520 (trois cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt)

parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a préalablement été informé. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.000.000,- (sept millions d’euro) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 19.776.000,- (dix-neuf millions sept cent soixante-seize mille euro) à EUR

6945

26.776.000,- (vingt-six millions sept cent soixante-seize mille euro) par l’émission de 140.000 (cent quarante mille) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euro) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.000.000,- (sept millions d’euro) pour le porter de

son montant actuel de EUR 19.776.000,- (dix-neuf millions sept cent soixante-seize mille euro) à EUR 26.776.000,-
(vingt-six millions sept cent soixante-seize mille euro) par l’émission de 140.000 (cent quarante mille) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euro) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième resolution

Il est décidé d’admettre l’associé unique, THE BOSTON CONSULTING GROUP &amp; CIE prénommée, à la souscrip-

tion des 140.000 (cent quarante mille) parts sociales nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite THE BOSTON CONSULTING GROUP &amp; CIE, prénommée, représentée par Patrick Van Hees, prénommé,

en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 140.000 (cent quarante mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numé-

raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 7.000.000,- (sept mil-
lions d’euro) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 26.776.000,- (vingt-six millions sept cent soixante-seize mille euro) divisé en

535.520 (cinq cent trente-cinq mille cinq cent vingt) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euro) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-treize mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 1. – Reçu 70.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03556/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

BCG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.337. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

(03557/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE PALMANDAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03596/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6946

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03600/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

SAMM INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03601/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

MULTICORP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03602/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

FORUM PROACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) L’association sans but lucratif PROACTIF, A.s.b.l., avec siège social L-2328 Hamm, 3, rue des Peupliers,
 ici représentée, conformément à l’article 15 des statuts, par:
 a) son président Monsieur Robert Weber, ci-après nommé, et
 b) son trésorier Monsieur Robert Schadeck, administrateur-délégué, demeurant à Schifflange.
 Monsieur Robert Weber, préqualifié, est ici représenté par Monsieur Marc Thillmann, ci-après nommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 décembre 2002.
 2) L’association sans but lucratif FORUM POUR L’EMPLOI, A.s.b.l., avec siège social à L-9230 Diekirch, 20, route

d’Ettelbruck,

 ici représentée, conformément à l’article 16 des statuts, par:
 a) son président Monsieur Ali Kaes, secrétaire syndical, demeurant à Brandenbourg, et
 b) son trésorier Monsieur Marc Thillmann, conseiller, demeurant à Mondorf-les-Bains.
 Monsieur Ali Kaes, préqualifié, est ici représenté par Monsieur Marc Thillmann, ci-avant nommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 décembre 2002.
 3) Monsieur Robert Weber, président national du LCGB, demeurant à L-3390 Peppange, 21, rue Jean Jaminet,
 ici représenté par Monsieur Robert Schadeck,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 décembre 2002.
 Les trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FORUM PROACTIF, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

 La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

 

Signature.

6947

 Art. 3. La société a pour objet:
 a) d’encadrer, d’initier et de soutenir des initiatives contre le chômage, favorisant l’intégration au marché de l’emploi

de demandeurs d’emploi;

 b) d’accepter et d’effectuer pour compte de tiers, aux fins de la réalisation des activités reprises sous le point a) ci-

avant mentionné de son objet social:

 (i) tous travaux en relation avec l’électrique;
 (ii) tous travaux en relation avec la peinture.
 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

 Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

 Art. 10. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.

 Art. 11. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

 Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) PROACTIF, A.s.b.l., prénommée, deux cent quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 249
 2) FORUM POUR L’EMPLOI, A.s.b.l., prénommée, deux cent quarante- neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . 249
 3) Monsieur Robert Weber, prénommé, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

 Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6948

 1) Pour une durée indéterminée et pour les activités mentionnées au point a) de l’article 3 des statuts, Monsieur

Robert Weber et Monsieur Robert Schadeck, préqualifiés, sont nommés gérants avec pouvoir d’engager valablement la
société par leur signature individuelle.

 2) Pour une durée indéterminée et uniquement pour les activités mentionnées au point b) (i) de l’article 3 des statuts,

Monsieur Robert Schadeck, préqualifié, est nommé gérant technique et Monsieur Marc Thillmann, préqualifié, est nom-
mé gérant administratif avec pouvoir d’engager valablement la société par leur signature conjointe.

 3) Pour une durée indéterminée et uniquement pour les activités mentionnées au point b) (ii) de l’article 3 des sta-

tuts, Monsieur Raymond Lutgen, maître-peintre, demeurant à Béreldange, 71, Cité Grand-Duc Jean, est nommé gérant
technique et Monsieur Marc Thillmann, préqualifié, est nommé gérant administratif avec pouvoir d’engager valablement
la société par leur signature conjointe.

 4) Le siège social est établi à L-3841 Schifflange, Dumontshaff.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Thillmann, R. Schadeck, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2003, vol. 426, fol. 66, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(03632/236/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

IDEX GROUP LUXEMBOURG S.A., INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; EXCHANGE GROUP 

LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 58.002. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 septembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée prononce la révocation de Monsieur Alain Montet de ses fonctions d’administrateur sans lui donner dé-

charge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03607/531/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

IDEX GROUP LUXEMBOURG S.A., INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; EXCHANGE GROUP 

LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 58.002. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 20 septembre 2002

Le Conseil, après en avoir délibéré et en se prévalant de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordi-

naire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et à l’article 7 des statuts, décide de déléguer
tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joël Gosset, Chargé d’Affaires, 15, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxem-
bourg, qui portera le titre de Président Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement
la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03608/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Bascharage, le 9 janvier 2003.

A. Weber.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

6949

ELISA -  EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03603/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

PIERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.171. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2002 à Luxembourg

1. L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Laurent Jacquemart et Guy Glesener

de leur poste d’Administrateur de la société et décide de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs:

- Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
- Madame Lydie Zenners, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Et-

telbrück

- Monsieur Guy Esch, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
2. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec Maître Danièle Martin, Avocat à la cour, domiciliation, en
date du 1

er

 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03604/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

ALZETTE FUNDING NO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, duly represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of incorporation of it as follows:

Title I

er

.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The name of the company is ALZETTE FUNDING NO 1, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. The company may establish branch offices,

subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a
simple decision of the manager(s).

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances. 

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

6950

Art. 4. The company shall have as its business purpose to raise funds by any means available to it and lend them to

direct and/or indirect subsidiaries of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. 

It may undertake any transaction which it deems useful for the accomplishment and development of the above pur-

pose, including, without limitation, granting security for funds raised and taking security for funds lent.

The object of the company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so as to

include any activity or purpose which is related or conducive thereto.

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants

does not trigger the dissolution of the company. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR12,500.-) divided into one

hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfers of shares inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether participants or not, who are appointed by

the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove
them.

The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case

may be, by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

or

he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager. 

Art. 11. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplish-

ment of the corporate purpose of the company, except these expressly reserved by law to the general meeting. Each
manager represents the company towards third parties and any litigation involving the company either as plaintiff or as
defendant, will be handled in the name of the company by a manager.

Art. 12. The company will be bound in any circumstances by the signature of a manager.

Art. 13. Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy holders.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 14. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital. However, resolutions to amend these articles
and particularly to liquidate the company may only be taken by a majority of the participants representing three quarters
of the company’s capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2003. 

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account is prepared.

6951

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions consti-

tute the net profit.

After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortization, the credit balance represents

the net profits of the company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls
below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at
the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 18. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of

incorporation.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The shares have been fully paid up to the amount of one hundred euros (EUR 100.-) per share by a contribution in

cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

As a result the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at thousand seven hundred euros. 

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is established at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company for an unlimited period of time:
AIM SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., avec siège social fixé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

représentée par Maître Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est ALZETTE FUNDING NO 1, S.à r.l.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 shares

6952

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du (des) gérant(s), la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet de recueillir des fonds par tous moyens à sa disposition, afin de les mettre à la dispo-

sition des filiales, directes comme indirectes, de ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l.

Elle peut procéder à toute opération qu’elle considère utile à la réalisation et au développement de l’objet ci-dessus

et notamment accorder des sûretés pour ses emprunts et recevoir des sûretés pour les prêts.

L’objet de la société tel que défini aux paragraphes précédents a vocation à recevoir une interprétation large de ma-

nière à inclure toute activité ou objet qui y serait relatif ou qui y contribuerait.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé. 

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,

selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment. 

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de gé-

rant, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des associés. 
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant. 

Art. 11. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dis-

position conformément à l’objet social de la société, sauf ceux expressément réservés par la loi à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés. Chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers et tous les litiges
dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la société par
un des ses gérants.

Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un de ses gérants. 

Art. 13. Chaque gérant peut donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plu-

sieurs mandataires.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-

6953

présentant la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts et plus particu-
lièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui con-

cerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. 

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas. 

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Divers 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par part par un apport en

numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg.
2. A été élue gérante de la société:
AIM SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, pour une durée indé-

terminée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Kemp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 137S, fol. 42, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03643/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

6954

SIRANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.254. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 mai 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03606/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

MULTI NEGOCE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.404. 

—

* Il résulte d’une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 3 octobre

2002 que:

- le siège de la société a été fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 10 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03609/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

PARA PRESS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 22.801. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung abgehalten am 26. Juni 2002

Die Hauptversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR mit Wirkung am 1. Januar 2001.
2. Anpassung von Artikel 5 der Satzung:
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million achthundertneundundfünfzigtausendzweihundertundeins Euro Komma

vierundvierzig Cents (1.859.201,44 EUR), eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Aktien ohne Nennwert.

Luxemburg, den 7. Januar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03630/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03597/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour réquisition
- inscription -
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6955

LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03598/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03599/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

EURONESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société EURONESS LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande), représentée par Monsieur Yves Schmit, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance, en vertu d’une procuration sous seing
privé délivrée à Dublin, le 27 novembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de
l’enregistrement.

2. Monsieur Yves Schmit, prénommé, ici représenté, en vertu d’une procuration de substitution donnée à Luxem-

bourg le 23 décembre 2002, par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, laquelle
procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EURONESS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services de représentation commerciale, d’études de marché et

marketing, de conseils commerciaux et autres. Elle a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développe-
ment de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6956

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 16.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme

6957

un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou
à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émo-
luments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.400,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance.
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. EURONESS LTD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2. Yves Schmit, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

6958

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMPTABILUX, S. à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint-

Esprit.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms usuels, état et de-

meure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 41, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03634/221/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

SORAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03610/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03611/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

BOULANGERIE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf, Z.I. Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 89.553. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03619/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Remich, le 13 janvier 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Conseiller

<i>Pour BOULANGERIE CENTRALE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

6959

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme de Droit Etranger.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 73.205. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue le 18 décembre 2002

Il était noté que Mr Robert Theissen démissionnera en tant qu’Administrateur de la Société avec effet le 1

er

 janvier

2003.

Il était résolu que Mme Elke Dosch et Mr Michael Schmirler sont nommés Administrateurs de la Société en rempla-

cement de Mr Robert Theissen et Mr David Robinson avec effet le 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03612/013/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35,418,200.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Partners held on 18 December 2002 at 3.30 p.m.

The Chairman informed the meeting that Mr Robert Theissen resigned as a Manager A of the Company.
It was resolved that Mr Michael Schmirler was appointed Manager A of the Company with effect 1st January, 2003 in

replacement of Mr Robert Theissen.

Luxembourg, 7 January, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03613/013/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

PANORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, route de Colmarberg.

R. C. Luxembourg B 89.554. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03620/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

IMMOBILIERE SALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.550. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03625/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED
E. Dosch / H. Porteous
<i>Administrateur / Administrateur

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATONAL, S.à r.l.
H. Porteous / A. Steichen
<i>Manager / Manager

<i>Pour PANORD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE SALA S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

6960

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.625. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03621/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.625. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03622/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.625. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03623/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.625. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03624/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

<i>Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PLAFOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Festa Holding S.A.

SCG STE Maurice 2, S.à r.l.

Naust Holding S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

AC.Bim S.A.

AC.Bim S.A.

CharterhouseTowerCo II

CharterhouseTowerCo II

Hola Holding S.A.

Libra Capital Holding S.A.

Rech International S.A.

Rech International S.A.

Bold Flyer Enterprises Holding S.A.

Balfour Luxembourg S.A.

Maximus Holding S.A.

Investo Holding S.A.

Glinfly Invest S.A.

Glinfly Invest S.A.

EOI, European and Overseas Investments, S.à r.l.

EOI, European and Overseas Investments, S.à r.l.

Global Time Invest Holding S.A.

Nordic Invest Holdings S.A.

Titane Holding S.A.

Le Partenaire de la Métallurgie Holding S.A.

Le Partenaire de la Métallurgie Holding S.A.

Schiller &amp; Kaufmann S.A.

Schiller &amp; Kaufmann S.A.

Yak, S.à r.l.

Skyreacher Enterprises Holding S.A.

Nitid, S.à r.l.

Net Business Holding S.A.

Azuela Immobilière S.A.

BCG Holding, S.à r.l.

BCG Holding, S.à r.l.

Société Immobilière Palmandaise S.A.

Pesca Holding S.A.

Samm Investment Holdings S.A.

Multicorp Holding

Forum Proactif, S.à r.l.

IDEX Group Luxembourg S.A., Industrial Development &amp; Exchange Group Luxembourg S.A.

IDEX Group Luxembourg S.A., Industrial Development &amp; Exchange Group Luxembourg S.A.

ELISA, Européenne et Luxembourgeoise d’Investissements S.A.

Pierma S.A.

Alzette Funding No 1, S.à r.l.

Siransa S.A.

Multi Negoce Service, S.à r.l.

Para Press S.A.

Flavius Holding S.A.

Laya Holding S.A.

Société Holding Financière Oxalis

Euroness S.A.

Soramat S.A.

Skandia Investment Advisory Consultants S.A.

Boulangerie Centrale, S.à r.l.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

Panord, S.à r.l.

Immobilière Sala S.A.

Plafolux, S.à r.l.

Plafolux, S.à r.l.

Plafolux, S.à r.l.

Plafolux, S.à r.l.