This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

6529

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 137

11 février 2003

S O M M A I R E

Altamira Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6533

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

6575

Altamira Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6534

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

6575

(L’) Antiquaire du XXième Siècle S.A., Luxem-

Innolux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6555

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6536

InOne Central Europe S.A., Wasserbillig . . . . . . .

6559

Arcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6531

Inpec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6536

Associated Consulting Engineers (Holding) S.A.,

Interfinance for Development S.A., Luxembourg .

6560

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6531

Italia 94 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6545

B & R, S.à r.l. (Luxembourg), Luxembourg . . . . . . .

6575

J.L.D., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6564

BK Architecte S.A. (IPCI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6575

Kosmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6544

Bureau d’Etudes J. Kneip & Associés, S.à r.l., Lu-

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6535

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6546

C.I.W., Compagnie Immobilière de Weimers-

L.T. Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6560

kirch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6549

Leman Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg .

6574

C.I.W., Compagnie Immobilière de Weimers-

Leman Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg .

6574

kirch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6551

LM & Partners (LM-IS) S.C.A., Luxembourg . . . . .

6556

Capra & Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

6570

LM & Partners (LM-IS) S.C.A., Luxembourg . . . . .

6558

21st Century Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6562

Locus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6537

Chemlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6563

Macrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6537

Chemlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6563

North Life, S.à r.l., Niederfeulen. . . . . . . . . . . . . . .

6530

Construction Finance International Holding S.A.,

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg. .

6541

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6563

Palfijn Rest Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6559

Construction Finance International Holding S.A.,

Pampalino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6530

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6563

Peinture Colibri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

6563

Contrafas, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6570

Phoebe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6576

Diammo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6562

Publishing Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

6564

E.S. Saadi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6552

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . .

6575

Euro-Editions S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

6570

Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6560

European Star S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

6541

S.R.C.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6561

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg . . . .

6576

S.T.I.L. Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6562

Fautsch & Duprez S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6530

Sea Star Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6545

FG Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6561

Sirius Partners S.C.A. Holding, Luxembourg . . . .

6553

Finanz Fernseh Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

6537

Sirius Partners S.C.A. Holding, Luxembourg . . . .

6555

Fipoluc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6543

Sobruxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6559

Ghyzee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6558

Sogefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6543

Global Enterprise Group S.A., Luxembourg . . . . . .

6551

Teguise S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6535

Griffin Endeavour I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

6547

Teslux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6570

Griffin Endeavour I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

6549

Titan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6532

Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.H., Luxem-

Trident Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6552

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6535

Valinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6561

Holcim Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6569

Via Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6545

Holcim Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6569

Viani, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6530

I.T.G., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6564

VKB CO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6541

Immoven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6576

Zeus Property Investment S.A., Luxembourg. . . .

6543

6530

FAUTSCH & DUPREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9536 Wiltz.

R. C. Diekirch B 5.828.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 66, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90146/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

NORTH LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Niederfeulen.

R. C. Diekirch B 6.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 64, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90147/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

VIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous.

R. C. Diekirch B 5.980.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90148/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

PAMPALINO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.983.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 15 décembre 2000 entre:
Société domiciliée:
PAMPALINO S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 38.983
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 30 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02911/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

6531

ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.171.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Hani El Hakim, Président du conseil d’administration, demeurant à Athènes;
- Monsieur Joseph Naufral, demeurant à Athènes;
- Monsieur George Halabi, demeurant à Athènes;
- Monsieur Philip Martin, demeurant à Athènes;
- Monsieur Suleiman Abou Samra, demeurant à Athènes.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le siège de la société est transféré du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

(02779/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ARCOS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.901.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ARCOS S.A. (en liquidation), R.C. B Numéro 57.901, ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 janvier 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 230 du 9 mai 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire le 28 juin 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Séverine Michel, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt-six

mille deux cent quarante-six (326.246) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune représen-
tant l’intégralité du capital social de huit millions cent cinquante-six mille cent cinquante (8.156.150,-) euros, sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prendre connaissance du rapport du commissaire à la liquidation nommé lors de la deuxième assem-

blée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 décembre.

2. Décision de donner décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au commissaire à la liquidation.
3. Décision de déterminer l’endroit où les livres et documents de la Société seront conservés conformément aux

dispositions de la loi.

4. Décision de prononcer la clôture de la liquidation.

Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de la Société, au commissaire aux comptes et au com-

missaire à la liquidation pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6532

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir

de la clôture liquidation de la Société à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Michel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02820/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

TITAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.065.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BERGMAN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office at Omar Hodge, Wickhams Cay 1, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 23, 2002.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company TITAN HOLDING S.A., R.C. B Number 71.065, hereafter called «the Company», was incorporated

pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, dated July 26, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 791 of October 23, 1999.

- The corporate share capital of the Company is presently set at one hundred thousand dollars of the United States

of America (USD 100,000.-), represented by fifty thousand (50,000) shares having a par value of two (2.-) dollars of the
United States of America (USD) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary three bearer share certificates numbered

I, II and III which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company TITAN HOLDING S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearer and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Luxembourg, le 8 janvier 2003

A. Schwachtgen.

6533

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BERGMAN INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Omar Hodge, Wickhams Cay 1, P.O. Box 362,

Road Town Tortola, British Virgin Islands,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TITAN HOLDING S.A., R.C. B numéro 71.065, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 791 du 23 octobre 1999.

- La Société a actuellement un capital social de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), divisé

en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars (USD 2,-) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numérotés I, II et

III lequels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TITAN HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02843/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ALTAMIRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.715.

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALTAMIRA INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 51.715, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 3 octobre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1347 du 17 septembre 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6534

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Aurore Guerini, employée privée, demeurant à Longwy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-

sen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification des statuts de la société afin que la société n’ait plus le statut de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 avec effet au 1

novembre 2002.

2.- Modification subséquente du dernier paragraphe de l’article quatre des statuts se référant à la loi du 31 juillet

1929.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 avec effet au

novembre 2002.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles un et quatre des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALTAMIRA INVESTMENTS S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, A. Guerini, P. Lentz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02864/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ALTAMIRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.715.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02865/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

6535

TEGUISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.744.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue extraordinairement en date du 13 décembre 2002

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 décembre

2002 que l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Fernand Ullens de Schooten, administrateur-
délégué.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

2006.

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg en remplacement de MONTBRUN REVISION, S.à r.l. Le mandat prendra fin avec celui
des administrateurs lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02884/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.297.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Aziz Hassam Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar), Président et Admi-

nistrateur-Délégué

- Monsieur Salim Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar),
- Monsieur Daniel Lebard, administrateur de sociétés, domicilié au 13, Alexander Place, Londres, SW7 2SG, Royau-

me-Uni.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- HRT REVISION, S.à r.l., domicilié au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

(02886/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BUREAU D’ETUDES J. KNEIP & ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 7.743.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 17 décembre 2002

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de la réunion des associés statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2002:

- Monsieur Victor Jaaques, ingénieur conseil, demeurant à Garnich.

(02888/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6536

INPEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.766.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 15 novembre 2002 que:
Suite au décès de Monsieur Francis Velge, Monsieur Eduardo de Almeida Catroga, demeurant 11-13, rua de Saõ Ciro

1200 Lisbonne (Portugal) a été coopté Administrateur jusqu’à l’Assemblée Statutaire 2005.

Monsieur Antoine Velge, Administrateur, a été nommé Président.
Cette décision sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée des actionnaires.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02899/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

L’ANTIQUAIRE DU XX

EME

SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme L’ANTIQUAIRE DU XX

ème

SIECLE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 447 du 14 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date
du 27 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1403 du 27 septembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée,

demeurant à Bissen,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant cent vingt-cinq (125) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée.

II. Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexés aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

6) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias, A. Marechal, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02859/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

6537

LOCUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02903/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

MACROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.354.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02904/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

PERMIRA EUROPE II L.P. 2, a limited partnership registered in Guernsey, under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 with registered number 161, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE II MANAGERS L.P., a limited
partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 with registered number 162,
acting by its general partner PERMIRA (EUROPE) LIMITED, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Guernsey

at December 12, 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a 'limited liability company' (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of FINANZ FERNSEH HOLDING,

S.à r.l.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.496,09 EUR

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161.513,05 USD

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

532.357,97 USD

- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693.871,02 USD

- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 600.000,00 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.871,02 USD

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

6538

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euros (125.- EUR) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to nonmembers only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 7. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable with indication of a reason by

the sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distribute d among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PERMIRA EUROPE II L.P. 2, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred and fifty
Euro.

6539

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an indefinite period Mrs Sharon Alvares-Masterton, director, residing at

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY 13 YQ Guernsey, Channel Islands.

2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

PERMIRA EUROPE II L.P. 2, une société en commandite, inscrite sous le numéro 161, à Guernsey sous la (Guernsey)

Loi des sociétés en commandites, 1995, représentée par son general partner PERMIRA EUROPE II MANAGERS L.P.,
une société en commandite inscrite sous le numéro 162, à Guernsey sous la (Guernsey) Loi des sociétés en comman-
dites, 1995, elle-même représentée par son general partner PERMIRA (EUROPE) LIMITED, ayant son siège à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Guernsey, le 12 décembre 2002.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FINANZ FERN-

SEH HOLDING, S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque parts donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III. - Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

6540

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PERMIRA EUROPE II L.P. 2, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent cinquante Euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Sharon Alvarez-Masterton, administrateur, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY 13

QI Guernsey, Channel Islands.

2) Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2002, vol. 423, fol. 31, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(03058/242/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Mersch, le 7 janvier 2003.

H. Hellinckx.

6541

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.482.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02905/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.614.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02906/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

VKB CO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.709.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Vijay Kumar Verhomal Jethwani, Companies Director, residing at P.O. Box 3069, Dubai, United Arab Emirates,
here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 24, 2002.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company VKB CO S.A., R.C. B Number 83.709, hereafter called «the Company», was incorporated pursuant

to a deed of the undersigned notary, dated September 12, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 197 of February 5, 2002.

- The corporate share capital of the Company is presently set at thirty-three thousand (33,000.-) euros (EUR), rep-

resented by sixteen thousand and five hundred (16,500) shares having a par value of two (2.-) euros (EUR) each, entirely
subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP

(3.004,30)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 3.114.927,95

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 3.111.923,65

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.940,51 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .

- 63,19 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327.812,66 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.808,96 EUR

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

6542

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates numbered I

and II which have been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company VKB S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vijay Kumar Verhomal Jethwani, administrateur de sociétés, résidant à P.O. Box 3069, Dubai, Emirats Ara-

bes Unis,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme VKB CO S.A., R.C. B numéro 83.709, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 197 du 5 février 2002.

- La Société a actuellement un capital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en seize mille cinq cents

(16.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés I et II le-

quels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VKB CO S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02844/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6543

ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.709.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 16 décembre 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02907/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FIPOLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.098.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2002

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Lamesch, demeurant au 5, boulevard de la Foire à L-1528

Luxembourg de son poste de Commissaire aux comptes de la société.

- L’Assemblée élit au poste de Commissaire aux comptes la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02908/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOGEFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 42.917, issue de la scission de l’ancienne société SOGEFIN en deux sociétés nouvelles suivant projet de scission du
20 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 16 décembre 1992, ap-
prouvé par l’assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 209 du 8 mai 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date
du 5 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1292 du 6 septembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société.
3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

6544

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bitterlich, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial

(02845/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

KOSMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.412.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 29 décembre 1997 entre:
Société domiciliée:
KOSMO HOLDING S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 51.412
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 27 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02913/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

6545

VIA SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.609.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2002

- L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Marc Lamesch, demeurant au 5, boulevard de

la Foire à L-1528 Luxembourg de son poste de Commissaire aux comptes de la société et lui donne décharge pour
l’exercice de son mandat.

- L’Assemblée élit au poste de Commissaire aux comptes la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02909/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.005.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 1999 entre:
Société domiciliée:
SEA STAR INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 41.005
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 31 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02912/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.312.

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALIA 94 S.A.H., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.312, constituée
suivant acte notarié en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
126 du 6 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 27 avril
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 1

septembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures vingt-cinq sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

6546

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: P. Evrard, A. Marechal, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 137S, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02866/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 15 novembre 2002 que:
Suite au décès de Monsieur Francis Velge, Monsieur Xavier Scheyven, demeurant 20, rue de l’aurore, 1000 Bruxelles

(Belgique), a été coopté Administrateur jusqu’à l’Assemblée Statutaire de 2005.

Monsieur Antoine Velge, Administrateur, a été nommé Président.
Cette décision sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée des actionnaires.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02898/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

6547

GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.445.

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared at 10.00 a.m. (CET):

GATE GOURMET CO-INVEST LLC (formerly GRIFFIN ENDEAVOUR HOLDCO LL.C.), a company incorporated

under the laws of the State of Delaware, U.S.A., with registered address at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, U.S.A., recorded under the registration number 3499693;

being represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Fort

Worth, Texas, USA, on 18 December 2002.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing partiy and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Trade and Compa-
nies’ Register under section B, number 86.445, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 8th
of March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of June 2002, number 908
(hereafter the «Company»).

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the

6th of December 2002, not yet published.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole member decided to change the current par value of the shares of twenty-five euros (EUR 25.-) to one hun-

dred euros (EUR 100.-) per share.

The sole member therefore decided to cancel all the existing five hundred (500) shares and to convert them into one

hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.

Second resolution

The sole member resolved to increase the share capital from its current value of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) up to two hundred thirty five thousand nine hundred euros (EUR 235,900.-) through the issue of two
thousand two hundred thirty-four (2,234) new shares, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

All of the two thousand two hundred thirty-four (2,234) shares have been subscribed by GATE GOURMET CO-

INVEST LLC, at a total price of one million one hundred sixteen thousand eight hundred thirty-two euros (EUR
1,116,832.-), out of which:

- EUR 223,400.- have been allocated to the share capital;
- EUR 869,842.- have been allocated to the share premium; and
- EUR 23,590.- have been allocated to the legal reserve.

Third resolution

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind by GATE GOURMET CO-INVEST LLC

of two thousand two hundred seventy one (2,271) Ordinary Shares of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., a company
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered address at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,
and registered at the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 86 446. GRIFFIN ENDEAV-
OUR II S.C.A. has a share capital of one million five hundred fourteen thousand euros (EUR 1,514,000.-) divided into
fifteen thousand one hundred and thirty (15,130) Ordinary Shares and ten (10) Management Shares, with a par value of
one hundred euros (EUR 100.-) each.

The entire contribution in kind is valued at one million one hundred sixteen thousand eight hundred thirty two euros

(EUR 1,116,832.-).

The minimum value of the contribution has been confirmed by a report from FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., independ-

ent auditor («éviseur d’entreprises») with registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, in accordance
with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies date 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, the related share premium and the related legal reserve.»

Fourth resolution

As a consequence of the previous resolutions, the sole member decided to amend the first paragraph of article 6 of

the articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred thirty five thousand nine hundred euros (EUR 235,900)

represented by two thousand three hundred fifty-nine (2,359) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100)
each.»

6548

Capital duty exemption request

Considering that the Company already holds twelve thousand eight hundred fourty nine (12,849) Ordinary Shares of

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. and that through the present contribution, the Company obtains a total of more than
65 % of the share capital of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., a company with place of effective management and/or
statutory seat in a member country of the European Union;

the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 21 December

2001, exemption from the capital duty for the present increase of the share capital.

There being no further business the meeting is terminated at 10.15 a.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu à 10.00 heures:

GATE GOURMET CO-INVEST LLC (dénommée auparavant GRIFFIN ENDEAVOUR HOLDCO LL.C.), une société

constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis, enregistrée sous le numéro 3499693;

étant représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Fort Worth, Texas, U.S.A., en date du 18 décembre 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la Section B numéro 86 445, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2002,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2002, numéro 908 (ci après la «Société»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 décembre

2002, non encore publié.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la valeur nominale actuelle des parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à cent

euros (EUR 100) par part sociale.

L’associé unique décide alors d’annuler toutes les cinq cents (500) parts sociales et de les convertir en cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) jusqu’à un montant de deux cent trente cinq mille neuf cents euros (EUR 235.900,-) par l’émission de deux
mille deux cent trente quatre (2.234) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’intégralité des deux mille deux cent trente quatre (2.234) parts sociales a été souscrite par GATE GOURMET CO-

INVEST LLC, pour un montant global d’un million cent seize mille huit cent trente-deux euros (EUR 1.116.832,-), dont:

- EUR 223.400,- ont été affectés au capital social;
- EUR 869.842,- ont été affectés à la prime d’émission; et
- EUR 23.590,- ont été affectés à la réserve légale.

Troisième résolution

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature par GATE GOURMET CO-

INVEST LLC de deux mille deux cent soixante-et-onze (2.271) Actions Ordinaires de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A.,
une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-
40, rue Sainte Zithe, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 86
446. GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. a un capital souscrit d’un million cinq cent quatorze mille euros (EUR 1.514.000)
représenté par quinze mille cent trente (15.130) Actions Ordinaires et par dix (10) Actions de Commandité, ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’entièreté de l’apport en nature représente une valeur d’un million cent seize mille huit cent trente-deux euros (EUR

1.116.832,-).

Cette contribution a fait l’objet d’un rapport de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège

social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:

6549

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

Quatrième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente cinq mille neuf cents euros (EUR 235.900,-) représenté par deux

mille trois cent cinquante-neuf (2.359) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que la Société détient déjà douze mille huit cent quarante-neuf (12.849) Actions Ordinaires de

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. et que par le présent apport, la Société obtient plus de 65 % du capital social de GRIF-
FIN ENDEAVOUR II S.C.A., une société ayant son lieu de gestion effective et/ou son siège statutaire dans un des pays
membres de l’Union Européenne;

la Société requiert sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 21 décembre

2001, l’exonération du droit d’apport pour la présente augmentation de capital.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 15.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02833/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.445.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1647 du 19 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02834/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH S.A., Société Anonyme,

(anc. C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.900.

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE DE

WASSERBILLIG S.A., en abrégé C.I.W., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.900, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 18 janvier 1996 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 14 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 60 du 11 janvier 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Bernard Cols, directeur de sociétés,

demeurant à B-1340 Ottignies,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Roger Spittaels, fiscaliste, demeurant à B-1920 Erpé-Mere.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Robert Gitzinger, député honoraire, demeurant à Remich et Mon-

sieur Patrick Van Craen, ingénieur architecte, demeurant à B-1170 Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6550

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination en COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH, en abrégé C.I.W. et mo-

dification afférente de l’article premier des statuts.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions cent soixante-quatre mille trois cent vingt euros

(EUR 5.164.320,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-
seize cents (EUR 123.946,76) à cinq millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-six euros soixante-
seize cents (EUR 5.288.266,76) par l’émission de deux cent huit mille trois cent vingt-sept (208.327) actions d’une valeur
nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 24,7894) chacune.

3.- Admission de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES S.A. (en abrégé C.L.E.) à la souscription

des actions nouvelles.

4.- Libération des actions nouvelles par l’apport en nature par le souscripteur:
- de son droit de superficie sur un terrain à Luxembourg-Kirchberg et
- des constructions érigées par lui sur ce terrain.
5.- Modification de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERS-

KIRCH, en abrégé C.I.W. et de modifier en conséquence le premier article des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH,

en abrégé C.I.W.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions cent soixante-quatre mille trois cent

vingt euros (EUR 5.164.320,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à cinq millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-six
euros soixante-seize cents (EUR 5.288.266,76) par la création et l’émission de deux cent huit mille trois cent vingt-sept
(208.327) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze
euros (EUR 24,7894) chacune.

L’Assemblée admet la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES S.A. à la souscription des actions nou-

velles, les autres actionnaires renonçant pour autant que de besoin à tout droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société COMPA-

GNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 72, route
d’Arlon,

ici représentée par son mandataire Monsieur Robert Gitzinger, préqualifié, agissant en vertu d’une procuration sous

seing privé qui lui a été délivré en date du 11 décembre 2002 et qui restera annexée aux présentes.

En libération intégrale des actions souscrites par elle, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES S.A.

apporte à la Société:

Le droit de superficie qui a été concédé par le Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de Kirchberg

en date du 12 novembre 1998 sur un terrain sis à Luxembourg, Plateau du Kirchberg, inscrit au cadastre de la commune
de Luxembourg, section EC de Weimerskirch, sous partie du numéro 871/5177, lieu-dit «Kirchberg», place, d’une con-
tenance de quarante et un ares 76 centiares, lequel terrain est plus amplement désigné par les lettres A et B sur un plan
de mesurage dressé par l’ingénieur du cadastre Monsieur Raymond Dhur le 15 avril 1998, certifié conforme le 25 sep-
tembre 2002.

Ce droit de superficie avait été originairement concédé à la société anonyme VAZON S.A. suivant acte reçu par le

notaire soussigné le 12 novembre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 décembre
1998, volume 1570, numéro 40.

Suivant projet de fusion reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 832 du 14 novembre 1998, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES
S.A. a absorbé la société VAZON S.A. Parmi les actifs qui ont ainsi été transférés à la COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE D’ENTREPRISES S.A., figurait le droit de superficie dont question ci-avant.

Ce droit de superficie est évalué à trois millions huit cent mille euros (EUR 3.800.000,-).
2

Les constructions érigées par la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES S.A. sur le terrain prédé-

signé.

6551

Les constructions en leur état actuel sont évaluées à un million trois cent soixante-quatre mille trois cent vingt euros

(EUR 1.364.320,-).

Total de l’apport: cinq millions cent soixante-quatre mille trois cent vingt euros (EUR 5.164.320,-).
Cette évaluation a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises agréé, en date

du 29 novembre 2002 en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

du droit de superficie et des constructions apportés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie, soit 208.327 actions à émettre de EUR 24,7894 chacune.»

Clauses et conditions de l’apport

1.- L’apport du droit de superficie est effectué avec l’accord du Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau

du Kirchberg suivant lettre du 11 décembre 2002 qui restera annexée aux présentes.

2.- La Société reconnaît avoir une parfaite connaissance de la teneur et des conditions de l’acte de constitution du

droit de superficie pour avoir reçu une copie complète bien avant les présentes.

3.- La Société reprend à sa charge toutes les obligations assumées par VAZON S.A. respectivement par la COMPA-

GNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES S.A. et est par contre subrogée dans tous les droits de ces dernières.

4.- Les constructions sont apportées dans leur état actuel que la Société déclare parfaitement connaître.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixan-

te-six euros soixante-seize cents (EUR 5.288.266,76) représenté par deux cent treize mille trois cent vingt-sept
(213.327) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR
24,7894) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 87.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: B. Cols, R. Spittaels, R. Gitzinger, P.Van Craen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 912A, fol. 87, case 1. – Reçu 51.643,20 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02855/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.900.

—

(02856/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02957/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Signature.

6552

E.S. SAADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.072.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FONDECSA S.A., ayant son siège social à Panama, Aquilino de la Guar-

dia, 8,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 6 décembre 2002,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme E.S. SAADI, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg sous le numéro B 37.072, a été constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1991, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 12 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 21 mars 2002, non encore publié au Mémorial.

- Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille cent cinquante-cinq euros onze cents (570.155,11 EUR) re-

présenté par vingt-trois mille (23.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des vingt-trois mille (23.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. L’actionnaire

unique assume la fonction de liquidateur.

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société, à l’exception de la dette figurant au bilan arrêté

au 6 décembre 2002 dont le montant a été provisionné, et avoir transféré tous les actifs à son profit.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et li-

quidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02863/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

TRIDENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.119.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Extrait de l’assemblée générale du 31 décembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(03014/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

- Ajoute aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . .

1.753.961,- LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Réviseurs d’entreprises, experts-comptables et fiscaux
Signature

6553

SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.353.

—

In the year two thousand two, on the tenth day of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the General Partner of the holding partnership limited by shares SIRIUS PARTNERS

S.C.A. HOLDING, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 87.353), namely the company SIRIUS
INVESTMENTS MANAGER LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,

pursuant to a decision of the General Partner of the said company dated on the 12

and 14

of November 2002.

The minutes of these decisions, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The holding partnership limited by shares SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING has been incorporated pursuant

to a notarial deed, on the 21

May 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 905

of 13

June 2002.

2) The corporate capital of the company is fixed at twenty-two thousand Pounds Sterling (GBP 22,000.-) divided into

one (1) Class A management Share (the «Class A Shares») and two hundred and nineteen (219) Class B ordinary Shares
(the «Class B Shares») each with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) par share.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to thirty million Pounds

Sterling (GBP 30,000,000.-) divided into one hundred (100) Class A Shares and two hundred and ninety-nine thousand
nine hundred (299,900) Class B Shares each with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) per share.

The General Partner is authorised to increase in one or several times the corporate capital within the limits of the

authorised capital, without the shareholders having any preferential subscription rights.

4) By decision of the 12

November 2002, the General Partner of the said company has decided to increase the cor-

porate capital by six hundred and twenty-six thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 626,300.-) so as to raise the
corporate capital from its present amount of twenty-two thousand Pounds Sterling (GBP 22,000.-) to six hundred and
forty-eight thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 648,300.-) by the creation and the issue of six thousand two
hundred and sixty-three (6.263) Class B ordinary Shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-)
per share, with the same rights and advantages as the existing Class B ordinary Shares.

The General Partner has waived as far as necessary the preferential subscription right of the shareholders pursuant

to the provisions of the Articles of Incorporation and has admitted to the subscription of the new shares:

- ACROISSE LIMITED, having its registered office at 16, Dumaresq Street, St Helier, Jersey, for one thousand seven

hundred and sixty-three (1,763) new shares;

- BLUEBELL HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Tropic Isle Bldg., P.O. Box 438, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, for two thousand five hundred (2,500) new shares and;

- Mr Robert Bensoussan, residing at 7, Beaufort Gardens Flat 3, SW3 1PT London, for two thousand (2,000) new

shares.

The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-

knowledges it.

The new shares so subscribed have been fully paid up by payments in cash, so that the amount of six hundred and

twenty-six thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 626,300.-) has been put at the disposal of the company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

5) By decision of the 14

November 2002, the General Partner of the said company has decided to increase the cor-

porate capital by twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) so as to raise the corporate capital from its
present amount of six hundred and forty-eight thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 648,300.-) to six hundred
and seventy-three thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 673,300.-) by the creation and the issue of two hun-
dred and fifty (250) Class B ordinary Shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) per share, with
the same rights and advantages as the existing Class B ordinary Shares.

The General Partner has waived as far as necessary the preferential subscription right of the shareholders pursuant

to the provisions of the Articles of Incorporation and has admitted the company BLUEBELL HOLDINGS LIMITED, pre-
qualified, to the subscription of the two hundred and fifty (250) new shares.

The justifying document of the subscription has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowl-

edges it.

The new shares so subscribed have been fully paid up by a payment in cash, so that the amount of twenty-five thou-

sand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) has been put at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital. First paragraph.
The issued capital of the Company is set at six hundred and seventy-three thousand three hundred Pounds Sterling

(GBP 673,300.-) divided into one (1) Class A management Share (the «Class A Shares») and six thousand seven hundred

6554

and thirty-two (6.732) Class B ordinary Shares (the «Class B Shares») each with a par value of one hundred Pounds
Sterling (GBP 100.-) per share.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increases of capital, are estimated at EUR 12,700.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearer and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de l’Associé Commandité-Gérant de la société

en commandite par actions SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.353, savoir la société SIRIUS INVESTMENTS
MANAGER LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’Associé Commandité-Gérant de ladite société par décisions des 12

et 14 novembre 2002.

Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société en commandite par actions SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING a été constituée suivant acte notarié

en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 905 du 13 juin 2002.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) divisé en une

(1) action de commandité classe A («Actions de Classe A») et deux cent dix-neuf (219) actions ordinaires de classe B
(«Actions de Classe B») d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) par action.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social pourra être porté à trente millions de Livres Sterling

(GBP 30.000.000,-) divisé en cent (100) Actions de Classe A et deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
(299.900) Actions de Classe B, d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

L’Associé Commandité-Gérant est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans que les actionnaires existants aient un droit pré-
férentiel de souscription.

4) Par décision du 12 novembre 2002, l’Associé Commandité-Gérant de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de six cent vingt-six mille trois cents Livres Sterling (GBP 626.300,-) pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de vingt-deux mille Livres sterling (GBP 22.000,-) à six cent quarante-huit mille trois cents
Livres Sterling (GBP 648.300,-) par l’émission de six mille deux cent soixante-trois (6.263) actions ordinaires de Classe
B nouvelles d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les anciennes actions ordinaires de Classe B.

L’Associé Commandité-Gérant a supprimé pour autant que de besoin le droit de souscription préférentiel des ac-

tionnaires en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis à la souscription des actions nouvelles:

- ACROISSE LIMITED, ayant son siège social à 16, Dumaresq Street, St Helier, Jersey, pour mille sept cent soixante-

trois (1.763) actions nouvelles;

- BLUEBELL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Bldg., P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, pour deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles et;

- Monsieur Robert Bensoussan, demeurant à 7, Beaufort Gardens Flat 3, SW3 1PT Londres, pour deux mille (2.000)

actions nouvelles.

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de six cent vingt-six mille trois cents Livres Sterling (GBP 626.300,-), a été mise à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

5) Par décision du 14 novembre 2002, l’Associé Commandité-Gérant de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de six cent quarante-huit mille trois cents Livres Sterling (GBP 648.300,-) à six cent soixante-treize mille trois
cents Livres Sterling (GBP 673.300,-) par l’émission de deux cent cinquante (250) actions ordinaires de Classe B nou-
velles d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les anciennes actions ordinaires de Classe B.

L’Associé Commandité-Gérant a supprimé pour autant que de besoin le droit de souscription préférentiel des ac-

tionnaires en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société BLUEBELL HOLDINGS
LIMITED, prénommée, à la souscription des deux cent cinquante (250) actions nouvelles.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné qui le constate expressément.

6555

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) a été mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Premier alinéa.
Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-treize mille trois cents Livres Sterling (GBP 673.300,-) divisé

en une (1) action de commandité classe A («Actions de Classe A») et six mille sept cent trente-deux (6.732) actions
ordinaires de classe B («Actions de Classe B»), d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) par action.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 12.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Seimetz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 43, case 4. – Reçu 10.151,18 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02868/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.353.

—

(02869/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

INNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de: 475.000,- EUR.

R. C. Luxembourg B 85.062.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 16 mai 2002 entre:
Société domiciliée:
INNOLUX, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Au capital de 475.000,- EUR
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 85.062
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 31 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02914/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

6556

LM & PARTNERS (LM-IS) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered Office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.025.

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of LM-IS, S.à r.l., Unlimited Shareholder of the company, taken on November 14, 2002,

copy of which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will
be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company LM & PARTNERS (LM-IS) SCA, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 18, 2002, published in the Mémorial C number 1332 of
September 13, 2002. RC Luxembourg B 88.025.

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital is fixed at one hundred thousand and two

hundred euro (100,200.- EUR) divided into one thousand and two (1,002) shares comprising:

i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.-EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

ii) two (2) Redeemable Shares having a par value of one hundred euro (100.-EUR) each (B Shares).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of one thousand and eight hundred euro (1,800.-

EUR) have been paid on the B Shares.

The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-

holders in general meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the B Shares.

The Company has an authorised share capital of fifteen million euro (15,000,000.-EUR) divided into:
i) one thousand (1,000) A Shares having a par value of one hundred euro (100.-EUR) each and
ii) one hundred and forty nine thousand (149,000) B Shares having a par value of one hundred euro (100.-EUR) each.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue premium

so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period such as determined
by article 32 (5) of the Law on commercial companies.

The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time to time,

in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and

B Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred

to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of two million euro (2,000,000.-EUR) so as to raise its from its present amount of one hundred thousand
and two hundred euro (100,200.-EUR) to two million one hundred thousand and two hundred euro (2,100,200.-EUR)
by the issue of twenty thousand (20,000) Redeemable Shares («B Shares») having a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each at an issue price of one thousand euro (1,000.-EUR) per share.

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:
a. Eighteen thousand (18,000) B Shares have been subscribed by LM ETVE S.A. and fully paid in by a total contribution

of eighteen million euro (18,000,000.-EUR), of which one million eight hundred thousand euro (1,800,000.-EUR) repre-
sent the par value of the issued class B shares and sixteen million two hundred thousand euro (16,200.000.-EUR) rep-
resent the premium paid on the issued class B shares.

b. Two thousand (2,000) B Shares have been subscribed by Lorenzo Pellicioli and fully paid in by a total contribution

of two million euro (2,000,000.-EUR), of which two hundred thousand euro (200,000.-EUR) represent the par value of
the issued class B shares and one million eight hundred thousand euro (1,800,000.-EUR) represent the premium paid
on the issued class B shares.

The amounts of two million euro (2,000,000.-EUR) in capital and eighteen million euro (18,000,000.-EUR) as issue

premium, totalising twenty million euro (20,000,000.-EUR), paid up in cash by the subscribers are at the disposal of the
company, proof of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the four first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

« Art. 5. Share Capital - four first paragraphs
The Company has an issued capital of two million one hundred thousand and two hundred euro (2,100,200.-EUR)

divided into twenty-one thousand and two (21,002) shares, comprising:

(i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.-EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

6557

(ii) twenty thousand and two (20,002) Redeemable Shares having a par value of one hundred euro (100.-EUR) each

(B Shares).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of eighteen million one thousand eight hundred

euro (18,001,800.-EUR) have been paid on the B Shares.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 206,000.-EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de LM-IS, S.à r.l., Actionnaire Commandité de la société, prises en date du 14 novembre

2002, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société LM & PARTNERS (LM-IS) SCA, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.025, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1332 du 13 septembre 2002.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est fixé à cent mille deux cents euros (100.200,-

EUR) divisé en mille deux (1.002) actions comprenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Comman-

dité (Actions A);

ii) deux (2) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (Actions B).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de mille huit cents euros (1.800,-) ont été payées

sur les Actions B.

Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en

Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions B.

La Société aura un capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,-EUR divisé en:
i) mille (1.000) Actions A ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune et
ii) cent quarante-neuf mille (149.000) Actions B ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B nouvelles avec ou sans prime d’émission afin

de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en Assemblée Gé-

nérale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A

et B.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A et B durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de
cent mille deux cents euros (100.200,-EUR) à deux millions cent mille deux cents euros (2.100.200,-EUR) par l’émission
de vingt mille (20.000) Actions Rachetables (Actions B) ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune à
un prix d’émission de mille euros (1.000,-EUR) par action.

L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
a. dix-huit mille (18.000) Actions B ont été souscrites par LM ETVE S.A. et entièrement libérées moyennant verse-

ment total de dix-huit millions d’euros (18.000.000,-EUR), dont un million huit cent mille euros (1.800.000,-EUR) repré-
sentent la valeur nominale des actions B émises et seize millions deux cent mille euros (16.200.000,-EUR) représentent
les primes d’émission payées pour les Actions B émises.

6558

b. deux mille (2.000) Actions B ont été souscrites par Lorenzo Pellicioli et entièrement libérées moyennant verse-

ment total de deux millions d’euros (2.000.000,-EUR), dont deux cent mille euros (200.000,-EUR) représentent la valeur
nominale des Actions B émises et un million huit cent mille euros (1.800.000,-EUR) représentent les primes d’émission
payées pour les Actions B émises.

Les montants de deux millions d’euros (2.000.000,-EUR en capital et dix-huit millions d’euros (18.000.000,-EUR) en

primes d’émission, totalisant vingt millions d’euros (20.000.000,-EUR), payés en espèces par les souscripteurs sont à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital - quatre premiers alinéas
La Société a un capital émis de deux millions cent mille deux cents euros (2.100.200,-EUR) divisé en vingt et un mille

deux (21.002) actions comprenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Comman-

dité (Actions A);

ii) vingt mille deux (20.002) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (Actions B).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de dix-huit millions mille huit cents euros

(18.001.800,-EUR) ont été payées sur les Actions B.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 206.000,-EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 46, case 11. – Reçu 200.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02882/212/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

LM & PARTNERS (LM-IS) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.025.

—

(02883/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 21 mars 2002 que le Conseil d’Administration a décidé:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euros.
2. d’adapter l’article 5, alinéa 1

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents), divisé en 1.250 actions (mille deux cent
cinquante actions) sans désignation de valeur nominal.

Luxembourg, le 23 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02945/686/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003

P. Frieders.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

P. Frieders.

Signature
Un administrateur

6559

SOBRUXA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.797.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 22 mars 2001 entre:
Société domiciliée:
SOBRUXA S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 31.797
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 31 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02915/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

PALFIJN REST INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.276.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 27 novembre 2000 entre:
Société domiciliée:
PALFIJN REST INVEST S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 32.276
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 31 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02916/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

InOne CENTRAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 57.916.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02929/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour le Conseil d’Administration
Signature

6560

L.T. PROJECTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.330.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 3 mai 2000 entre:
Société domiciliée:
L.T. PROJECTS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 75.330
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 19 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02917/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.948.

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 26 août 2002, un contrat de domiciliation a été conclu et signé

entre:

Société domiciliée:
RAVAGO S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 88.948
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
Durée: Indéterminée

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02918/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.111.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02958/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Signature.

6561

VALINCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 13 juillet 2000 entre:
Société domiciliée:
VALINCO S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 6.531
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 19 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02919/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.948.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 21 août 2000 entre:
Société domiciliée:
FG ASSOCIES S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 57.948
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 19 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02920/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

S.R.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02930/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

S.R.C.L. S.A.
Signature

6562

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.709.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 23 novembre 2000 entre:
Société domiciliée:
DIAMMO S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 31.709
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 30 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02921/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

21ST CENTURY CONCEPT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.336.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 13 avril 2000 entre:
Société domiciliée:
21st CENTURY CONCEPT S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 75.336
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 31 décembre 2002

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02922/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

S.T.I.L. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 28C, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 73.199.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02931/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

S.T.I.L. IMMO S.A.
Signature

6563

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02927/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 79 case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02928/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 56.359.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2003.

(02932/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

CHEMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.440.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(02940/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

CHEMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.440.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(02941/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l.
Signature

CHEMLUX, S.à r.l.
Signatures

6564

J.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 57.751.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 janvier 2003.

(02933/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

I.T.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.719.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02934/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG II, S.à r.l. (previously RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l.), a company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in his hereinbove stated capacity, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which he declared to organize among himself.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée», gov-

erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsover form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

J.L.D., S.à r.l.
Signature

I.T.G., S.à r.l.
Signature

6565

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a sec-

ond meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

6566

In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on 31st of December.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

Payment - Contributions

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DH REAL ESTATE LUX-

EMBOURG II, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euros) is as now at the disposal of the company PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

6567

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG II, S.à r.l. (précédemment RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l.), une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,

6568

exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

6569

Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DH REAL

ESTATE LUXEMBOURG II, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employé, demeurant à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 60, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03050/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. OBOURG PARTICIPATIONS).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02896/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. OBOURG PARTICIPATIONS).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02897/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Elvinger.

- Report reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193.869.558,- LUF

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.636.708,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185.232.850,- LUF

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.663.152,- LUF

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

6570

EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 35.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 janvier 2003.

(02935/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

CONTRAFAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, Cité Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 14.107.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frisange, le 10 janvier 2003.

(02936/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

CAPRA & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 78, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 59.723.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2003.

(02937/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

TESLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixth of december.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Axel Blomberg, retired, residing at Antibes (FR-06600),
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Guy Benzeno, lawyer, residing at Strassen, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name TESLUX HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

EURO-EDITIONS S.A.
Signature

CONTRAFAS, S.à r.l.
Signature

CAPRA & CIE, S.à r.l.
Signature

6571

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The purpose of the corporation is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect deten-

tion of any real estate property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign countries.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100. (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least four members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by four Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on may 1st and closes on april 30th.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of october at 8.00 a.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory Measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on april 30th, 2004.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

These shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five per cent), and therefore the amount of EUR

7,750.- (seven thousand and seven hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company TESLUX HOLD-
ING S.A., proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred Euros.

1.- Mr Axel Blomberg one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

6572

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at four and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Mr Johan Bojs, lawyer, residing at 16345 Spanga (Suède);
c) Mr Axel Blomberg, retired, residing at à Antibes (FR-06600);
d) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

Second resolution

Is elected as auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the French and English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Axel Blomberg, retraité, demeurant à Antibes (FR-06600),
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Guy Benzeno, juriste, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TESLUX HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger.

6573

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de quatre administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le 30 avril.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 8.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 avril 2004.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société TESLUX HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à quatre:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Johan Bojs, avocat, demeurant à 16345 Spanga (Suède);

1.- Monsieur Axel Blomberg, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

6574

c) Monsieur Axel Blomberg, retraité, demeurant à Antibes (FR-06600);
d) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Blomberg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 40, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03051/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03038/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.131.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002,
- les mandats des gérants:
M. Irial Finan, Regional Director CCHBC, London;
M. Grant Millard, Treasury and Tax Director CCHBC, London;
M. Constantinos Sfakakis, Finance Manager CCHBC, Athens
sont renouvelés pour une durée de un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003 approuvant les

comptes de 2002.

- le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.A., Halandri, Athens est renouvelé pour une durée de un an jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale de 2003 approuvant les comptes de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03042/783/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

J. Elvinger.

Pour LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l.
SOFINEX S.A.
Signature

6575

BK ARCHITECTE S.A. (IPCI), Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 18.342.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02938/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

B & R, S.à r.l. (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 41.596.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02939/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.004.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578 fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(02942/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(02943/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(02944/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BK ARCHITECTE S.A. (IPCI)
Signature

B & R, S.à r.l. (LUXEMBOURG)
Signature

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A.
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6576

PHOEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.623.

—

EXTRAIT

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf centimes), divisé en 1.250 actions (mille deux cent
cinquante actions) sans désignation de valeur nominal.

Luxembourg, le 23 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02946/686/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

EXTRAIT

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf centimes), divisé en 1.250 actions (mille deux cent
cinquante actions) sans désignation de valeur nominal.

Luxembourg, le 23 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02947/686/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 48.916.

—

EXTRAIT

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR

660.958,50 (six cent soixante mille neuf cent cinquante-huit Euros cinquante centimes), divisé en 26.663 actions (vingt-
six mille six cent soixante-trois actions) sans désignation de valeur nominal.

Luxembourg, le 23 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02948/686/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Signature
Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Fautsch & Duprez S.A.

North Life, S.à r.l.

Viani, S.à r.l.

Pampalino S.A.

Associated Consulting Engineers (Holding) S.A.

Arcos S.A.

Titan Holding S.A.

Altamira Investments S.A.

Teguise S.A.

Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.

Bureau d’Etudes J. Kneip & Associés

Inpec S.A.

L’Antiquaire du XXième Siècle S.A.

Locus Investments S.A.

Macrom S.A.

Finanz Fernseh Holding, S.à r.l.

Overseas Media Investments S.A.

European Star S.A.

VKB CO S.A.

Zeus Property Investment S.A.

Fipoluc S.A.

Sogefin S.A.

Kosmo Holding S.A.

Via Santé S.A.

Sea Star Investments S.A.

Italia 94 S.A.H.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A.

Griffin Endeavour I, S.à r.l.

C.I.W., Compagnie Immobilière de Weimerskirch S.A.

Global Enterprise Group S.A.

E.S. Saadi

Trident Holding

Sirius Partners S.C.A. Holding

Innolux, S.à r.l.

LM & Partners (LM-IS) S.C.A.

Ghyzee S.A.

Sobruxa S.A.

Palfijn Rest Invest S.A.

InOne Central Europe S.A.

L.T. Projects S.A.

Ravago S.A.

Interfinance for Development S.A.

Valinco S.A.

FG Associés S.A.

S.R.C.L. S.A.

Diammo S.A.

21st Century Concept S.A.

S.T.I.L. Immo S.A.

Construction Finance International Holding S.A.

Peinture Colibri, S.à r.l.

Chemlux, S.à r.l.

J.L.D., S.à r.l.

I.T.G., S.à r.l.

Publishing Properties, S.à r.l.

Holcim Participations S.A.

Euro-Editions S.A.

Contrafas, S.à r.l.

Capra & Cie, S.à r.l.

Teslux Holding S.A.

Leman Beverages Holding, S.à r.l.

B.K. Architecte S.A.

B & R, S.à r.l. (Luxembourg)

Raffaello Luxembourg S.C.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Phoebe S.A.

Immoven S.A.

Eurostar Diamond Holding S.A.