6481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 136

11 février 2003

S O M M A I R E

352 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6526

Intermedical Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

6482

Alderamin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

6519

Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6484

Aqualux GmbH, Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6510

Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6486

Art Limited Company S.A., Luxembourg/Merl. . . .

6514

ISOL-Finance S.A., Luxembourg/Merl . . . . . . . . . . 

6513

B. Team International S.A., Luxembourg/Merl. . . .

6498

Izakson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6507

Bel Canto, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6486

Johnson Paradigm Ventures Vallauris, S.C.I., Lu-  

Casket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6488

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6487

CDCM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

6518

Jos & Jean-Marie, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . 

6521

Celco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6496

Keystar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6512

Centrobank, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

6508

Kirchberg Büro S.A., Luxembourg/Merl  . . . . . . . . 

6513

Centrobank, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6508

Leaf  Tobacco  Associates  International  S.A., Lu-  

(Le) Chandelier S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

6487

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6489

Chemicom Export-Import S.A., Luxembourg  . . . .

6522

LK Invest S.A., Luxembourg/Merl. . . . . . . . . . . . . . 

6512

Chemicom Export-Import S.A., Luxembourg  . . . .

6523

LSOF Luxembourg Investment, S.à r.l., Luxem-  

Dalab Metals Co. (DMCO) S.A., Luxembourg  . . . .

6509

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6527

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A., Sand-  

Lux Gaz Welding S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . 

6518

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6499

M. & A. Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

6498

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A., Sand-  

Mercurey Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6518

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6500

Millennium Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6509

Echternach Immo-Invest S.A., Luxembourg/Merl  .

6514

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

6488

Eurosprint Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

6489

Partogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6496

Everlast S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

6520

Partogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6498

Fiduciaire DMD, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

6524

Parts Invest S.A., Luxembourg/Merl  . . . . . . . . . . . 

6512

Fiduciaire DMD, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

6524

Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels . . . . . . . . . . . . . . 

6519

Fiduciaire DMD, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

6525

(The) Pipes, S.à r.l., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . . 

6519

Fiduciaire DMD, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

6525

PN Invest S.A.H., Luxembourg/Merl  . . . . . . . . . . . 

6507

Filuxa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

6490

Powerview Investments Limited, Dublin . . . . . . . . 

6515

Fondiam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6501

Robim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6521

Forestière Internationale Luxembourg S.A., Lu-  

Sfeir Benelux S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6508

xembourg/Merl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6517

Siflux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6483

Griffin Endeavour III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

6490

Société  de  Gestion  de  Leopard  Fund  S.A.,  Lu

Griffin Endeavour III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

6495

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6482

Groupe Industriel Electronique Holding S.A., Lu-  

Société de Gestion de l’Euro Global Investment 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6520

Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6483

Growth Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

6521

Softec S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6507

Growth Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

6521

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

6482

Havana Club Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6517

Supco Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6523

Havana Club Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6517

Tafelberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6510

Hewlett-Packard  Luxembourg  S.C.A.,  Luxem-  

Titan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6509

bourg-Gasperich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6501

Travel Pro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6499

Hewlett-Packard  Luxembourg  S.C.A.,  Luxem-  

VDS Contractors, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . 

6518

bourg-Gasperich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6506

Vilandia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6508

HMEU Landtel Qualified, S.à r.l., Luxembourg. . . .

6510

Visualsound S.A., Luxembourg/Merl  . . . . . . . . . . . 

6515

Infigest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6483

(Metty) Weyrich, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . 

6519

Infigest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6484

Wol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6509

6482

INTERMEDICAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.625. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02584/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450. 

—

<i>Modification

<i>Rubrique «Réviseur d’entreprise»:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02719/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 41.375. 

—

<i>Modifications

<i>Rubrique «Objet social»:

L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de LEOPARD FUND, un Fonds Commun de

Placement, («le Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de co-
propriété indivisé dans ce Fonds.

<i>Rubrique «Conseil d’Administration»:

M. Carlo Garcia De Juana
M. Ismael Picon Garcia De Leaniz (Président)
M. Martin Manuel Armas Agüero

<i>Rubrique «Commissaire aux comptes»:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Rubrique «Dispositions de l’acte de société»:

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg,

en date du 21 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 504 du 4 novembre 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 9 mars 1995, publié au Recueil du Mémorial

numéro 313 du 8 juillet 1995; et suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le
9 août 1999, publié au Recueil du Mémorial numéro 945 du 10 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02724/045/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour SOGENAL EUROPE
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

6483

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 7.051. 

—

<i>Modifications

<i>Rubrique «Conseil d’Administration»:

M. Ismael Picon Garcia De Leaniz (Président)
M. Carlo Garcia De Juana
M. Martin Manuel Armas Aguero

<i>Rubrique «Dispositions de l’acte de société»:

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 23 avril 1991, publié au Recueil du Mémorial

numéro 386 du 15 octobre 1991.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 6 septembre 1995, publié au Recueil du Mémo-

rial numéro 547 du 25 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu sous seing privé, en date du 3 juin 2002, publié au Recueil du Mémorial

numéro 1287 du 5 septembre 2002.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02722/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.589. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02733/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SIFLUX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 15, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 80.052. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2002 a reconfirmé et renouvelé avec effet rétroactif au 25 août

1999: 

1) les mandats des administrateurs:
- Monsieur Riccardo Barbuti, employé, demeurant à I-00125 Roma, via Oscar Ghiglia, 250, administrateur-délégué;
- Monsieur Paolo Barbuti, employé, demeurant à I-00128 Roma, via Bondeno, 16, administrateur;
- Monsieur Sergio De Luca, employé, demeurant à I-00128 Roma, via Mezzocamino, 125, administrateur;
2) le mandat du commissaire aux comptes:
- Monsieur Salvatore Modugno, conseiller fiscal, demeurant à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.
Tous ces mandats, d’une durée de six ans, viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02740/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SIFLUX INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

6484

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.589. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 10 décembre 2002 que:

- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
Monsieur Renato Bullani, administrateur de société, demeurant à Morbio Inferiore (Suisse),
Monsieur Geo Camponovo, diplômé en sciences économiques, demeurant à Chiasso (Suisse),
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., demeurant à 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été renommé

aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

La durée de l’ensemble des mandats est fixée à un an et prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02729/793/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.890. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of INVIFIN S.A., R.C. N° 43.890, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, dated April 27, 1993, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 359 of August 7, 1993.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated December 20, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°199 of May 4,
1995.

The meeting begins at ten fifteen a.m., Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional address at 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five thou-

sand one (25,001) shares, divided into twenty-five thousand (25,000) class A ordinary shares and one (1) class B pref-
erential share with a par value of two (2.-) USD each, representing the total capital of fifty thousand two (50,002.-) USD
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the financial year end (from currently 31 December) to 30 June, so that the financial year begun on 1

January 2002 will terminate on 30 June 2003.

2. To change the date of the annual general meeting (from currently the second Tuesday in the month of April at

10h) to the second Tuesday in the month of October at 10h.

3. To make any consequential amendments to the Company’s Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6485

<i>First resolution

The General Meeting resolved to change the financial year end from currently 31 December to 30 June, so that the

financial year begun on 1 January 2002 will terminate on 30 June 2003. 

As a consequence of the preceding resolution, Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 19.The company’s accounting year begins on the first of July of each year and end on the last day of June of

the following year.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting from currently the second Tuesday

in the month of April at 10h) to the second Tuesday in the month of October at 10h.

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 16 of the Company’s Articles of Incor-

poration is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 16. Paragraph 1. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office

of the company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday
in the month of October at 10h.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de INVIFIN S.A., R.C. N

°

 43.890, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-

Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 359 du 7 août 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

199 du 4

mai 1995.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée,

avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt cinq mille

et une (25.001) actions, divisées en vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires de classe A et une (1) action préféren-
tielle de classe B d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de
cinquante mille deux (50.002,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’année sociale commencée le 1

er

janvier 2002 se terminera le 30 juin 2003.

2. Changement de la date de la réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième mardi du mois d’avril à neuf

heures trente au deuxième mardi du mois d’octobre à dix heures.

3. En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 30 juin 2003.

En conséquence l’article 19 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

6486

«Art. 19. L’année sociale de la commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivan-

te.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de réunion de l’Assemblée Générale annuelle du deuxième mardi

du mois d’avril à neuf heures trente au deuxième mardi du mois d’octobre à neuf heures.

En conséquence le premier alinéa de l’article 16 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la so-

ciété ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre à 9.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Ait-Mahmoude, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02809/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.890. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1669 du 20 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02810/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

BEL CANTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.614. 

—

<i>Modifications

<i>Rubrique «Conseil d’Administration»:

M. Ismael Picon Garcia De Leaniz (Président)
M. Luis Lopez Bregel
M. Paul L. Saurel

<i>Rubrique «Dispositions de l’acte de société»:

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 6 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 399 du 21 août 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé le 1

er

 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro

675 du 8 septembre 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Réginal Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 27

juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 709 du 31 août 2001;

et
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 août 2002, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 1406 du 27 septembre 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02725/045/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour BEL CANTO SICAV
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

6487

JOHNSON PARADIGM VENTURES VALLAURIS, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

ERRATUM

Une erreur est survenue dans la publication de la réquisition afférente à la société JOHNSON PARADIGM VENTU-

RES VALLAURIS, S.C.I., enregistrée le 30 août 2002, vol. 573, 76, case 10, et déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Il y a lieu de lire:
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social en

date du 19 août 2002 que le siège social de la société a été transféré de L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau, à L-1840
Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, et non à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02726/320/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LE CHANDELIER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 43.938. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und zwei, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Federigo Cannizzaro, Verwaltungsratmitglied, mit Berufsanschrift in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg.
Welcher Komparent den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft LE CHANDELIER S.A., R.C. B Nummer 43.938, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, wur-

de gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 13. Mai 1993,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 371 vom 14. August 1993 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 18. April 1994, welche

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 343 vom 17. September 1994 veröffentlicht wurde.

- Das Gesellschaftskapital war auf fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt, eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Aktien mit einem vormaligen Nennwert von zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken je Aktie, vollstän-
dig eingezahlt.

- Der Komparent ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt der Komparent als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Der Komparent erklärt, dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Der Komparent erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Ge-
sellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1371

Luxemburg, 7, Val Sainte-Croix aufbewahrt.

Worauf der Komparent dem unterfertigten Notar 19 Inhaberaktienzertifikate vorgelegt hat, welche sofort zerstört

wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft LE CHANDELIER S.A. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Cannizzaro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02815/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

 A. Schwachtgen.

6488

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02801/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

CONVENTUS S.A., une société avec siège social au 45, avenue de la Cour, Lausanne, Suisse,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 28 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme OPTIMUM EUROPE, R.C. B 33.406, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 350 du 27 septembre 1990.

- Le capital social était antérieurement fixé à un million trois cent quatre mille (1.304.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par six cent cinquante-deux (652) actions ayant eu une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société OPTIMUM EUROPE. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02824/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

CASKET HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6489

EUROSPRINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02802/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LEAF TOBACCO ASSOCIATES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 9.409. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

Monsieur Vito Reale, demeurant à Rome, Italie, Via del Collegio Capranica 4,
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, Italie, le 16 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LEAF TOBACCO ASSOCIATES INTERNATIONAL S.A., R.C. B N

°

 9.409, ci-après «la Socié-

té», fut constituée suivant acte reçu par Maître Poos, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1970,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 53 du 16 avril 1971.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 13 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 509 du 26 octobre 1993.

- La Société a actuellement un capital social fixé à un million cent cinquante mille francs suisses (CHF 1.150.000,-),

représenté par mille cent cinquante (1.150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune, en-
tièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire les onze certificats d’actions au porteur numérotés 1, 2, 3,

4, 5, 6, 0018, 0019, 0020, 0022, 0023, lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LEAF TOBACCO ASSOCIATES INTERNATIO-

NAL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire le

présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02825/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

EUROSPRINT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6490

FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02803/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.444. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared at 9.45 a.m. (CET):

GATE GOURMET CO-INVEST LLC (formerly GRIFFIN ENDEAVOUR HOLDCO LL.C.), a company incorporated

under the laws of the State of Delaware, U.S.A., with registered address at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, U.S.A., recorded under the registration number 3499693,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Fort

Worth, Texas, U.S.A., on 18 December 2002.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under section B, number 86.444, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
8th of March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of June 2002, number
908 (hereafter the “Company”). 

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

In order to provide for the issuance of convertible debt instruments, the sole member resolves to proceed to the

modification of Article 13 of the Articles of Association by adding the following provisions:

“The board of managers may only issue convertible debt instruments with the approval of a majority of the members

of the Company, representing three quarters of the share capital. The members shall specifically approve the material
terms and conditions of each convertible debt issue and no general authorization may be granted to the board of man-
agers to proceed to future issues of such convertible debt instruments without express indication of the material terms
and conditions.

In case of approval of the convertible debt issue by the members of the Company, such members and all future mem-

bers shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new members
the holders of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a suf-
ficient amount of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all
things and take all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant
convertible debt issue.”

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 13 of the Articles of Association is amended and now reads as

follows:

”Art. 13.1. Board of Managers. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in

FILUXA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

6491

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13.2. Issuance of Convertible Debt Instruments. The board of managers may only issue convertible debt

instruments with the approval of a majority of the members of the Company, representing three quarters of the share
capital. The members shall specifically approve the material terms and conditions of each convertible debt issue and no
general authorization may be granted to the board of managers to proceed to future issues of such convertible debt
instruments without express indication of the material terms and conditions.

In case of approval of the convertible debt issue by the members of the Company, such members and all future mem-

bers shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new members
the holders of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a suf-
ficient amount of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all
things and take all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant
convertible debt issue.”

<i>Third resolution

The sole member resolves to proceed to the modification of the first paragraph of Article 9, second sentence, as

follows:

“Inter vivos, they may only be transferred to new members subject to (i) the approval of such transfer given by the

other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital and to (ii) the prior agreement
given in writing by the new members to be bound by the terms and conditions of all convertible debt instruments issued
by the Company and in particular (a) to approve as new members the holders of the convertible debt instruments ex-
ercising their conversion rights, (b) to approve the issuance of a sufficient amount of shares of the Company in order
to satisfy the conversion rights exercised, and (c) generally, to do all things and take all actions that may reasonably be
required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant convertible debt issue.”

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, Article 9, paragraph 1, of the Articles of Association is amended and now

reads as follows:

“Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to (i) the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital and to (ii) the prior agreement given in writing by the new members to be bound
by the terms and conditions of all convertible debt instruments issued by the Company and in particular (a) to approve
as new members the holders of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (b) to approve the
issuance of a sufficient amount of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (c)
generally, to do all things and take all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions
of the relevant convertible debt issue.”

<i>Fifth resolution

The sole member decides to change the current par value of the shares of twenty-five euros (EUR 25) to one hundred

euros (EUR 100) per share.

The sole member therefore decides to cancel all the existing five hundred (500) shares and to convert them into one

hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) per share.

<i>Sixth resolution

The sole member decides to increase the share capital from its current value of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) to one million one hundred seventy-six thousand euros (EUR 1,176,000) through the issue of eleven thou-
sand six hundred thirty-five (11,635) new shares, having a par value of one hundred euros (EUR 100) each.

All of the eleven thousand six hundred thirty-five (11,635) shares have been subscribed by GRIFFIN ENDEAVOUR

II S.C.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office L-
2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Sec-
tion B, number 86 446, at a total price of five million eight hundred seventeen thousand three hundred fifty-eight euros
and seventy cents (EUR 5,817,358.70), out of which:

- EUR 1,163,500 have been allocated to the share capital;
- EUR 4,536,258.70 have been allocated to the share premium; and,
- EUR 117,600 have been allocated to the legal reserve.

6492

<i>Seventh resolution

Following the issue of the eleven thousand six hundred thirty-five (11,635) new shares, said issued shares have been

fully paid up through a contribution in kind consisting of a fraction of a simultaneous split contribution of all the assets
and liabilities of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., pre-named, nothing withheld or excepted, as provided for in Article
4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty ex-
emption.

A parallel simultaneous contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. to GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l., a company incorporated and ex-
isting under the laws of Luxembourg, having its registered office L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Description of all the assets and liabilities

The assets and liabilities of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. contain:
- On the assets side:
- an amount of one million six hundred twenty-eight thousand one hundred eighty eight euros and sixty cents (EUR

1,628,188.60) in cash; and 

- eleven thousand seven hundred thirty five (11,735) shares in GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., a company incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, and recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 86 448.

- On the liabilities side: No known liabilities

<i>Description of the contribution to the Company

The contribution made by GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. against the issuance of shares in the Company represents

a fraction of all of its assets and liabilities, composed of:

- eleven thousand seven hundred thirty five (11,735) shares in GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., a company incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, and recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 86 448.

All the assets and liabilities of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. are documented in a balance sheet dated as of today,

which shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The contribution in kind has been valued and described in a report from FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., independent

auditor (réviseur d’entreprises), with registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, in accordance with
articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
which report will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The conclusion of the report was the following: 
“Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, the related share premium and the related legal reserve.”

<i>Description of the contribution to GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l.

The remaining assets and liabilities of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. shall be simultaneously contributed to GATE

GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l. and are composed of:

- an amount of one million six hundred twenty-eight thousand one hundred eighty eight euros and sixty cents (EUR

1,628,188.60) in cash. 

However, if it were to be shown that GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. had further liabilities of any kind whatsoever,

such liabilities shall be contributed to GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l. 

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, paragraph 1 of article 6 of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

“Art. 6. The Company’s share capital is set at one million one hundred seventy-six thousand euros (EUR 1,176,000),

represented by eleven thousand seven hundred sixty (11,760) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100)
each.”

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

partly by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an
European Union Member State, carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to the Company and GATE
GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l., the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as
modified by the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

There being no further business the meeting is terminated at 10.00 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with Us, the notary the

present deed.

6493

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu à 9 heures 45:

GATE GOURMET CO-INVEST LLC (dénommée auparavant GRIFFIN ENDEAVOUR HOLDCO LL.C.), une société

constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis, avec siege social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis, enregistrée sous le numéro 3499693,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Fort Worth, Texas, U.S.A., en date du 18 décembre 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la Section B numéro 86 444, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2002,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2002, numéro 908 (ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de rendre possible l’émission d’instruments de dette convertible, l’unique associé décide de procéder à la mo-

dification de la Partie C. Gérance - Article 13 des Statuts en ajoutant les dispositions suivantes:

«Le conseil de gérance ne pourra procéder à l’émission d’instruments de dette convertible qu’avec l’accord de la ma-

jorité des associés de la Société, représentant les trois-quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement don-
ner leur accord sur les termes et conditions matériels de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation
générale ne pourra être accordée au conseil de gérance afin de procéder à de futures émissions d’instruments de dette
convertible sans indication expresse des termes et conditions matériels.

En cas d’agrément de l’émission d’une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés

futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d’agréer en tant que nouveaux as-
sociés les détenteurs d’instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d’agréer l’émission d’un
nombre suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droits de conversion exercés, et (iii) de manière
générale, d’effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de rem-
plir les termes et conditions de l’émission de dette convertible concernée.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 13 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art.13.1. Conseil de Gérance. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choi-

sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 13.2. Emission d’Instruments de Dette Convertible. Le conseil de gérance ne pourra procéder à l’émis-

sion d’instruments de dette convertible qu’avec l’accord de la majorité des associés de la Société, représentant les trois-

6494

quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement donner leur accord sur les termes et conditions matériels
de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation générale ne pourra être accordée au conseil de gérance
afin de procéder à de futures émissions d’instruments de dette convertible sans indication expresse des termes et con-
ditions matériels.

En cas d’agrément de l’émission d’une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés

futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d’agréer en tant que nouveaux as-
sociés les détenteurs d’instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d’agréer l’émission d’un
nombre suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droits de conversion exercés, et (iii) de manière
générale, d’effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de rem-
plir les termes et conditions de l’émission de dette convertible concernée.»

<i>Troisième résolution

L’unique associé décide de procéder à la modification de l’article 9, 2

ème

 phrase, concernant la cession de parts so-

ciales, comme suit:

«Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec (i) l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et (ii) l’accord préalable des nouveaux as-
sociés donné par écrit d’être liés par les termes et conditions applicables à tous les instruments de dette convertible
émis par la Société et en particulier (a) d’agréer en tant que nouveaux associés les détenteurs d’instruments de dette
convertible ayant exercé leurs droits de conversion, (b) d’agréer l’émission d’un nombre suffisant de parts sociales de
la Société afin de répondre aux droits de conversion exercés, et (c) de manière générale, d’effectuer toutes opérations
et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de remplir les termes et conditions de l’émission
de dette convertible concernée.»

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 9, paragraphe 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec (i) l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social et (ii) l’accord préalable des nouveaux associés donné par écrit d’être liés par les termes et con-
ditions applicables à tous les instruments de dette convertible émis par la Société et en particulier (a) d’agréer en tant
que nouveaux associés les détenteurs d’instruments de dette convertible ayant exercé leurs droits de conversion, (b)
d’agréer l’émission d’un nombre suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droits de conversion exer-
cés, et (c) de manière générale, d’effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être
exigées afin de remplir les termes et conditions de l’émission de dette convertible concernée.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de changer la valeur nominale actuelle des parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) à cent

euros (EUR 100) par part sociale.

L’associé unique décide alors d’annuler toutes les cinq cents (500) parts sociales et de les convertir en cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) jusqu’à un million cent soixante seize mille euros (EUR 1.176.000) par l’émission de onze mille six cent trente-
cinq (11.635) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

L’intégralité des onze mille six cent trente-cinq (11.635) parts sociales a été souscrite par GRIFFIN ENDEAVOUR II

S.C.A., une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à L-2763 Luxem-
bourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B
numéro 86 446, pour un montant global de cinq millions huit cent dix-sept mille trois cent cinquante-huit euros et
soixante-dix cents (EUR 5.817.358,70), dont:

- EUR 1.163.500 ont été affectés au capital social; 
- EUR 4.536.258,70 ont été affectés à la prime d’émission; et,
- EUR 117.600 ont été affectés à la réserve légale.

<i>Septième résolution

Suite à l’émission des onze mille six cent trente-cinq (11.635) nouvelles parts sociales, lesdites parts sociales souscri-

tes ont été entièrement libérées par une fraction d’un apport en nature scindé et simultané de tous les actifs et passifs
de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., pré-qualifiée, rien réservé ni excepté, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

En parallèle, le reste de tous les actifs et passifs de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. est apporté à GATE GOURMET

LUXEMBOURG III A, S.à r.l., société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-2763
Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Description des actifs et passifs

Les actifs et passifs de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. comprennent:
- du côté des actifs:
- un montant s’élevant à un million six cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-huit euros et soixante cents (EUR

1.628.188,60) en liquidités; et

6495

- onze mille sept cent trente-cinq (11.735) parts sociales de GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., une société constituée

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.446.

- du coté du passif: aucun passif connu.

<i>Description de l’apport à la Société

L’apport fait par GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. en échange de l’émission de parts sociales de la Société représente

une fraction de tous les actifs et passifs de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., et se compose de:

- onze mille sept cent trente-cinq (11.735) parts sociales de GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., une société constituée

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.446.

La totalité du patrimoine de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. est documentée dans un bilan daté de ce jour, qui res-

tera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

avec siège social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi luxem-
bourgeoise régissant les sociétés commerciales et datée du 10 août 1915, telle que modifiée, lequel rapport restera an-
nexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La conclusion du rapport était la suivante: 
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, the related share premium and the related legal reserve.»

<i>Description de l’apport à GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l.

Le reste des actifs et passifs de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. fait l’objet d’un apport à GATE GOURMET LUXEM-

BOURG III A, S.à r.l. et se compose de:

- un montant s’élevant à un million six cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-huit euros et soixante cents (EUR

1.628.188,60) en liquidités.

Cependant, au cas où il serait démontré que GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A. était débiteur d’autres obligations quel-

conques, celles-ci seront apportées à GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l.

<i>Huitième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent soixante seize mille euros (EUR 1.176.000), représenté par onze

mille sept cent soixante (11.760) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se partiellement par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un
pays membre de la Communauté Européenne, exécutée simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société et à GATE
GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l., la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(02835/230/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.444. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1646 du 19 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02836/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

6496

CELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 69.105. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 janvier 2003 que:
- Le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est transféré à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim.

- M. Marcel Recking, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg et M. Paul Muller, comptable, demeu-

rant à Wiltz, 60, rue de la Chapelle ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de M

e

 René Faltz

et M. Yves Schmit, démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, a été appelée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
- Il résulte d’une décision prise par la même Assemblée Générale Extraordinaire que Madame Carine Bittler a été

nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle dans les limites de l’article 60 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02731/793/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PARTOGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARTOGEST avec

siège social à L -2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg sous le numéro B 22.090,

constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 8 octobre 1984, publié au

Mémorial C numéro 314 du 21 novembre 1984.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Marc Elter, préqualifié en date du 21 février 1986, publié au

Mémorial C numéro 126 du 16 mai 1986.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’un procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue sous seing privé en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial
C numéro 567 du 11 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Adoption d’une durée illimitée et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: La durée de la société est illimitée.

- Augmentation de capital de Euro 42.000,- pour le porter de Euro 128.000,- à Euro 170.000,-, sans création d’actions

nouvelles, à souscrire par les actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation.

- Fixation de la valeur nominale à Euro 68,-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6497

- Fixation du capital autorisé à Euro 3.060.000,- représenté par 45.000 actions d’une valeur nominale de Euro 68,- et

pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour procéder en tout ou partie à l’augmentation de capital dans le cadre
du capital autorisé. 

- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
- Suppression du cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et annulation de l’article 14 des

statuts.

- Numérotation des articles 15 à 22 des statuts qui deviendront 14 à 21.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera illimité, en conséquence il y a lieu de modifier l’article 3

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de cent vingt-huit mille Euros (128.000.- EUR) à cent

soixante-dix mille Euros (170.000,- EUR) par voie d’augmentation de capital à concurrence de quarante-deux mille Euros
(42.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles, à souscrire par les actionnaires actuels de la société au prorata de leur
participation dans la société par un apport en numéraire ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant suivant des
pièces justificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une valeur nominale aux actions de soixante-huit Euros (68,- EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société qui sera désormais de trois millions soixante

mille Euros (3.060.000,- EUR), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de soixante-
huit Euros (68,- EUR).

Tout pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour procéder en tout ou en partie à l’augmentation de capital

dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille Euros (170.000,- EUR) représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de soixante-huit Euros (68,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions soixante mille Euros (3.060.000,- EUR) qui sera représenté par quarante-

cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de soixante-huit Euros (68,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et l’annula-

tion de l’article 14 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que suite à l’annulation de l’article 14 des statuts, il y a lieu de renuméroter les articles 15 à 22

des statuts qui porteront désormais les numéros 14 à 21.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous

à charge de la société.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

6498

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Jastrow - M. Bergami - F. Z. Rami - B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 48, case 4. – Reçu 420 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02633/272/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PARTOGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02634/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

M. &amp; A. INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.020. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02734/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

B. TEAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Luxembourg/Merl, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.615. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 4 novembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, route

de Merl, L-2416 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de la société G.C.L. S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la société PARTS

INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société G.C.L. S.A. pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Corbel en qualité d’administrateur et la nomination de la société

PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Jean-Pierre Corbel pour l’exécution de son mandat.
D. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 4 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02768/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
O. Bonnecarrere
<i>Administrateur-délégué

6499

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 430-434, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.184. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
1. Le siège social de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal à L-1940 Luxembourg,

430-434, route de Longwy.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02738/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DUCAIR - LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A., Société Anonyme, 

(anc. DUCAIR S.A.).

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.837. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUCAIR S.A., R.C.S. No. B

65.837, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil
C n

°

 780 du 27 octobre 1998. 

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 1999, publié au Mé-

morial, Recueil C n

°

 767 du 15 octobre 1999.

La séance est ouverte à douze heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L’assemblée élit scrutateurs Mesdames Hortense Huberty-Muller, employée privée avec même adresse profession-

nelle et Maria Susca-Radogna, avec même adresse professionnelle. 

Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt mille ac-

tions (80.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, constituant l’intégralité du
capital social de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) de la Société, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibé-
rer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de préciser la dénomination de la Société par un ajout LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A., société

anonyme.

2. Décision de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

3. Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 16.851,8018,- (seize mille huit cent cinquante et un euros et

huit mille dix-huit dix millièmes de cents) pour le porter de son montant actuel de 

€ 1.983.148,1982 (un million neuf

cent quatre-vingt trois mille cent quarante huit euros et mille neuf cent quatre-vingt-deux dix millièmes de cents) à 

€

2.000.000,- (deux millions d’euros) par la souscription et la libération de toutes les actions nouvelles par tous les socié-
taires proportionnellement à leurs participations existantes;

4. Modification des statuts en conformité avec les résolutions à prendre en vertu des points à l’ordre du jour qui

précèdent.

L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter la précision suivante à la dénomination déjà existante de la Société par l’ajout

d’une branche LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A. La nouvelle dénomination est dorénavant DUCAIR - LUXEM-
BOURG AIR AMBULANCE S.A. société anonyme. Dans ses relations habituelles avec le public la Société est admise à
utiliser soit la dénomination intégrale soit l’indication de l’une ou l’autre des deux branches.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

6500

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la conversion du capital social qui est de LUF 80.000.000,- (quatre-vingt

millions de francs luxembourgeois) de la monnaie qui fut le franc luxembourgeois en euros, au taux officiel de un (1)
euro pour 40,3399 francs, de sorte que le capital de LUF 80.000.000,- (quatre-vingt millions de francs luxembourgeois)
est fixé à 1.983.148,1982 (un million neuf cents quatre-vingt trois mille cent quarante huit euros et mille neuf cent qua-
tre-vingt-deux dix millièmes de cents), représenté par 80.000 actions d’une valeur nominale provisoire de 

€ 24,7893

(vingt-quatre euros sept mille huit cent quatre-vingt treize millièmes de cents) chacune.

En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan sont convertis pareillement en euros

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 

€ 16.851,8018 (seize mille huit cent cin-

quante et un euros et huit mille dix-huit dix millièmes de cents) pour le porter de son montant actuel déterminé, en
vertu de la résolution qui précède, qui est de 

€ 1.983.148,1982 (un million neuf cent quatre-vingt trois mille cent qua-

rante huit euros et mille neuf cent quatre-vingt-deux dix millièmes de cents) à 

€ 2.000.000,- (deux millions d’euros) par

la création de 80.000 (quatre-vingt mille) rompus d’action d’une valeur nominale de 

€ 0,2107 (deux mille cent et sept

dix millièmes de cents) chacun; chaque rompu étant à émettre par voie d’intégration à l’une des actions à valeur nomi-
nale provisoire, afin que la valeur nominale définitive de chaque action entière, le rompu y compris, vienne se chiffrer à

€ 25,- (vingt-cinq euros) par action.

<i>Interventions 

Interviennent les représentants des actionnaires dûment mandatés par ceux-ci. Ils déclarent que tous les actionnaires,

personne excepté, exercent leurs droits de préférence de souscription à l’augmentation du capital social ainsi décidée,
et ce proportionnellement à leur participation au capital social existant, déclarant encore que chacun d’eux a libéré sa
portion de capital par un versement en espèces au crédit du compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentant
en constate la libération sur présentation d’un certificat bancaire qui l’atteste.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la conversion du capital autorisé qui est de LUF 300.000.000,- (trois cent

millions de francs luxembourgeois) en euros, de sorte qu’il est fixé à EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre cent trente-
six mille huit cent cinq euros soixante-quatorze cents) representé par des actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que soient modifiés les articles suivants des statuts de la Société pour être adaptés aux résolutions

qu’elle vient de prendre:

«Art. 1

er

. La Société prend la dénomination DUCAIR - LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A. société anonyme.

Dans ses relations habituelles avec le public la Société est admise à utiliser soit la dénomination intégrale, soit l’indication
de l’une ou l’autre des deux branches.»

Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à 

€ 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 80.000 (qua-

tre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 

€ 7.436.805,74 (sept millions quatre cent trente-six euros huit cent cinq cents) repré-

senté par des actions d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les autres alinéas de cet article restent inchangés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants, prementionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, H. Muller, M. Susca-Radogna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 4, case 8. – Reçu 168,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02816/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

DUCAIR - LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. DUCAIR S.A.).

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.837. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1729 du 24 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02817/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6501

FONDIAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.687. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité, ratifie la nomination de Monsieur Daniel Schuster en qualité d’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Norbert Barthelmey. 

Suite à cette nomination, la société est gérée par un Conseil d’Administration composé de 3 Administrateurs:
1. Monsieur Emile Faber, commerçant, demeurant à L-4914 Bascharage, 14, rue des Champs
2. Monsieur Lex Barthelmey, employé privé, demeurant à L-3323 Bivange, 64, rue de Kockelscheuer
3. Monsieur Daniel Schuster, employé privé, demeurant à D-66706 Perl, 87, Bergstrasse.
Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 326, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02739/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions, 

(anc. COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A.).

Registered office: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.540. 

—

In the year two thousand two, on the eleventh of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., a so-

ciété en commandite par actions, having its registered office in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich
(R. C. Luxembourg B 79.540) (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed on 5 December 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 17 July 2001, under number 538. The Articles of In-
corporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 26 November 2002,
not yet published.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Paul Mousel, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of one million thirty-seven thousand nine

hundred euros (EUR 1,037,900) up to one million two hundred and forty-two thousand eight hundred and seventy-six
euros and twenty-five cents (EUR 1,242,876.25) through the issue of one hundred and sixty-three thousand nine hun-
dred and eighty-one (163,981) new shares of the Company having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each. 

2) Reduction of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-nine thousand nine hundred

and twenty-two euros and fifty cents (EUR 189,922.5) through the cancellation of one hundred fifty-one thousand nine
hundred and thirty-eight (151,938) shares held by the Company itself.

3) Change of the name of the Company into HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A. with effect as of 1 January

2003.

4) Amendment of articles 1 and 5.1 of the articles of incorporation of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of one million

thirty-seven thousand nine hundred euros (EUR 1,037,900) up to one million two hundred and forty-two thousand eight
hundred and seventy-six euros and twenty-five cents (EUR 1,242,876.25) through the issue of seventy-five thousand

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

6502

three hundred and fifty-nine (75,359) new shares of Class C and eighty-eight thousand six hundred and twenty-two
(88,622) new shares of class B of the Company having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

<i>Subscription and Payment 

The new shares have been subscribed as follows:
1) Seventy-five thousand three hundred and fifty-nine (75,359) new shares of Class C have been subscribed by

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 88.848, having its reg-
istered office in Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper, represented by Mr Paul Mousel, named above, by
virtue of a proxy dated December 11, 2002, hereto attached.

Following the issue of seventy-five thousand three hundred and fifty-nine (75,359) shares of Class C, said shares have

been fully paid up through a contribution in kind consisting of the entire estate, nothing excluded, of HEWLETT-PACK-
ARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., above mentioned, in accordance with Article 4-1 of the law of 29
December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. expressly declared through its proxy to contrib-

ute to the Company the entirety of its estate, which consists in: 

<i>Assets 

- twenty-one (21) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000) per share, of HEWLETT-PACKARD

HEERLEN B.V., a limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office
in 1187 XR Amstelveen, Startbaan 16, The Netherlands (HP Heerlen);

- twenty (20) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000) per share, of HEWLETT-PACKARD SIT-

TARD B.V., a limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in
1187 XR Amstelveen, Startbaan 16, The Netherlands (HP Sittard);

- twenty (20) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000) per share, of HEWLETT-PACKARD SOEST

B.V., a limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in 1187 XR
Amstelveen, Startbaan 16, The Netherlands (HP Soest);

- twenty (20) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000) per share, of HEWLETT-PACKARD MID-

DELBURG B.V., a limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office
in 1187 XR Amstelveen, Startbaan 16, The Netherlands (HP Middelburg); 

- six thousand (6,000) shares with a par value of one United States Dollar (1 US $) per share, of RUNWAY COR-

PORATION N.V., a limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands Antilles, having its regis-
tered office at World Trade Center BC Unit II, 01.04, Curaçao, The Netherlands Antilles (Runway Corp);

- sixty thousand four hundred and thirty-seven (60,437) shares of class C with a par value of one euro and twenty-

five cents (EUR 1.25) per share, of the Company itself.

The entire estate of HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l is documented in a statement

of assets and liabilities dated as of today, which shall remain attached hereto.

2) Eighty-eight thousand six hundred and twenty-two (88,622) new shares of class B have been subscribed by COM-

PAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 79.826, having its registered office in
Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper, represented by Mr Paul Mousel, named above, by virtue of a proxy
dated December 11, 2002, hereto attached.

Following the issue of eighty-eight thousand six hundred and twenty-two (88,622) shares of Class B, the said shares

have been fully paid up through a contribution in kind consisting of the entire estate, nothing excluded, of COMPAQ
PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., above mentioned, in accordance with Article 4-1 of the law of 29 December
1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. expressly declared through its proxy to contribute to the

Company the entirety of its estate, which consists in: 

<i>Assets 

- twenty (20) ordinary shares with a par value one thousand euros (EUR 1,000) per share, of HEWLETT-PACKARD

OSS B.V., a limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in 1187
XR Amstelveen, Startbaan 16 (HP Oss);

- ninety-one thousand five hundred and one (91,501) shares of class B with a par value of one euro and twenty-five

cents (EUR 1.25) per share, of the Company itself;

<i>Liabilities 

- bank overdraft for an amount of five thousand seven hundred and twenty euros (EUR 5,720).
- other creditors for an amount of thirty-eight thousand three hundred and fifty euros (EUR 38,350).
The entire estate of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l is documented in a statement of assets

and liabilities dated as of today, which shall remain attached hereto.

The total value of the contributions made by HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. and

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. is eight billion seven hundred and eighty-eight million one hun-
dred and five thousand nine hundred and thirty euros (EUR 8,788,105,930), whereof,

- EUR 204,976.25 (two hundred and four thousand nine hundred and seventy-six euros twenty-five cents) have been

allocated to the share capital; and

- EUR 8,787,900,953.75 (eight billion seven hundred and eighty-seven million nine hundred thousand nine hundred

and fifty-three euros and seventy-five cents) have been allocated to the share premium.

6503

The value at which both contributions were made, was approved by a report established by ERNST &amp; YOUNG, in-

dependent auditor («réviseur d’entreprises») with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach in ac-
cordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915,
as amended.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 88,622 Class B shares and the 75,359
Class C shares of EUR 1.25 each to be issued with an issue share premium of EUR 8,787,900,953.75. -The total value
of the contribution is EUR 8,788,105,930.»

The said report will remain attached to the present deed.
The contributors, acting through their proxy, declared that there are no pre-emption rights nor any other rights at-

tached to the assets by virtue of which any person might be entitled to demand that one or more of the assets are
unencumbered and are freely transferable to the Company.

The transfer of the shares of the Dutch companies and the transfer of the shares of RUNWAY CORPORATION

have been documented at the same time as the present deed through a notarial deed of transfer executed in Amster-
dam.

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the entire estates, HEWLETT-PACK-

ARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. and COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., as the
contributors, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the rele-
vant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.

<i>Second resolution 

As a consequence of the above mentioned contribution, the Company has become owner of one hundred and fifty-

one thousand nine hundred and thirty-eight (151,938) of its own shares.

The general meeting resolved to cancel 91,501 (ninety-one thousand five hundred and one) Class B shares and 60,437

(sixty thousand four hundred and thirty-seven) Class C shares currently held by the Company and having a par value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and to reduce the share capital of the Company by an amount of one
hundred eighty-nine thousand nine hundred and twenty-two euros and fifty cents (EUR 189,922.5) and the share pre-
mium account by an amount of eight billion one hundred and forty-two million four hundred and eighty-three thousand
seventy-seven euros fifty cents (8,142,483,077.50).

<i>Third resolution 

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolved to amend the article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company, which will read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital
5.1 The capital of the Company is set at one million fifty-two thousand nine hundred and fifty-three euros and sev-

enty-five cents (EUR 1,052,953.75) divided into two (2) limited Class A shares held by the limited shareholders («ac-
tionnaires commanditaires») and unlimited shares held by unlimited shareholders («actionnaires commandités»). The
unlimited shares are divided into eighty-eight thousand six hundred and twenty-two (88,622) Class B shares, three hun-
dred twenty-three thousand eight hundred and five (323,805) Class C shares and four hundred twenty-nine thousand
nine hundred and thirty-four (429,934) Class D shares, each share having a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25). 

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles of incorporation, shall be

identical except for the rights and obligations attached by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by these
articles of incorporation to the various classes of shares, notably the right with respect to the distribution of income or
allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in Articles 28
and 29 of these articles of incorporation.»

<i>Fourth resolution 

The general meeting resolved to change the name of the Company into HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG

S.C.A. with effect as of the first of January 2003. 

The second paragraph of article 1 of the articles of incorporation is amended with effect as of the first of January 2003

as follows:

«The Company will exist under the denomination HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of the entire estate of two companies having their registered office in an European
Union Member State, the Company requests in accordance with Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as mod-
ified by the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated EUR 15,000.

There being no further business, the meeting is terminated.

6504

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A.,

une société en commandite par actions, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gaspe-
rich, (R. C. Luxembourg B 79.540), constituée par acte notarié en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil de Sociétés et Associations, du 17 juillet 2001, sous le numéro 538. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire soussigné en date du 26 novembre 2002, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de un million trente-sept mille neuf cents euros

(EUR 1.037.900) à un million deux cent quarante-deux mille huit cent soixante-seize euros vingt-cinq cents (EUR
1.242.876,25) par l’émission de cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt et une (163.981) actions, ayant une va-
leur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

2) Réduction du capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt-deux euros

et cinquante cents (EUR 189.922,5) par l’annulation de cent cinquante et un mille neuf cent trente-huit (151.938) actions
détenues par la Société. 

3) Changement du nom de la Société en HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A. avec effet au premier janvier

2003.

4) Modification des articles 1 et 5.1 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de un million trente-

sept mille neuf cents euros (EUR 1.037.900) à un million deux cent quarante-deux mille huit cent soixante-seize euros
et vingt-cinq cents (EUR 1.242.876,25) par l’émission de soixante-quinze mille trois cent-cinquante-neuf (75.359) actions
de catégorie C et quatre-vingt-huit mille six cent-vingt-deux (88.622) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
1) Soixante-quinze mille trois cent-cinquante-neuf (75.359) actions nouvelles de catégorie C ont été souscrites par

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée se-
lon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 88.848, ayant son siège social à Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper, représentée par Mon-
sieur Paul Mousel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2002, ci-annexée.

Suite à l’émission des soixante-quinze mille trois cent cinquante-neuf (75.359) nouvelles actions de catégorie C, les-

dites actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature composé de la totalité du patrimoine, sans
exclusion, de HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., pré-mentionnée, conformément à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l a déclaré expressément par son représentant ap-

porter à la Société l’entièreté de son patrimoine, qui est constitué de:

6505

<i>Actifs 

- vingt-et-une (21) parts ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) par action, de HEWLETT-PACKARD

HEERLEN B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1187
XR Amstelveen, Startbaan 16, Pays-Bas (HP Heerlen);

- vingt (20) parts ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) par action, de HEWLETT-PACKARD SIT-

TARD B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1187 XR
Amstelveen, Startbaan 16, Pays-Bas (HP Sittard);

- vingt (20) parts ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) par action, de HEWLETT-PACKARD SOEST

B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1187 XR Ams-
telveen, Startbaan 16, Pays-Bas (HP Soest);

- vingt (20) parts ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) par action, de HEWLETT-PACKARD MID-

DELBURG B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1187
XR Amstelveen, Startbaan 16, Pays-Bas (HP Middelburg);

- six mille (6.000) parts ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1.- US $) par action de

RUNWAY CORPORATION N.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Antilles Néerlan-
daises, ayant son siège social à World Trade Center BC Unit II, 01.04, Curaçao, Antilles Néerlandaises (Runway Corp);

- soixante mille quatre cent trente-sept (60.437) actions de catégorie C de la Société elle-même.
La totalité du patrimoine de HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. est repris dans un

relevé des actifs et passifs daté d’aujourd’hui, qui sera annexé au présent acte.

2) Quatre-vingt-huit mille six cent-vingt-deux (88.622) actions nouvelles de catégorie B ont été souscrites par COM-

PAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
79.826, ayant son siège social à Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper, représentée par Monsieur Paul Mou-
sel, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2002, ci-annexée.

Suite à l’émission des quatre-vingt-huit mille six cent-vingt-deux (88.622) nouvelles actions de catégorie B, lesdites

actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature composé de la totalité du patrimoine, sans ex-
clusion, de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., prémentionnée, conformément à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l a déclaré expressément par son représentant apporter à la

Société l’entièreté de son patrimoine, qui est constitué de:

<i>Actifs 

- vingt (20) actions ordinaires ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) par action, de HEWLETT-PAC-

KARD OSS B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1187
XR Amstelveen, Startbaan 16 (HP Oss);

- quatre-vingt-onze mille cinq cent et une (91.501) actions de catégorie B ayant une valeur nominale d’un euro et

vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action de la Société elle-même;

<i>Passifs 

- un découvert en banque d’un montant de cinq mille sept cent vingt euros (EUR 5.720);
- créditeurs divers au montant de trente-huit mille trois cent cinquante euros (EUR 38.350).
Le patrimoine de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. est repris dans un relevé des actifs et passifs

daté d’aujourd’hui, qui sera annexé au présent acte.

La valeur totale des apports faits par HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. et COM-

PAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. au montant de huit milliards sept cent quatre-vingt-huit millions cent
cinq mille neuf cent trente euros (EUR 8.788.105.930) a été affecté comme suit:

- deux cent quatre mille neuf cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 204.976,25) ont été affectés au capital

social;

- huit millards sept cent quatre-vingt-sept millions neuf cent mille neuf cent cinquante-trois euros soixante-quinze

cents (8.787.900.953,75) ont été affectés à la prime d’émission.

L’évaluation des apports a fait l’objet d’un rapport de ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, ayant son siège social

à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante: (traduit de l’anglais) 
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur totale des apports qui est au moins égale à la valeur des 88.622 actions de catégorie B et des 75.359 actions
de catégorie C, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 émises avec une prime d’émission totale de EUR
8.787.900.953,75. Ainsi la valeur totale de l’apport est de EUR 8.788.105.930.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les apporteurs, agissant par leur représentant, ont déclaré qu’il n’existe pas de droit de préemption ou autres droits

attachés aux actifs apportés par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’un ou plusieurs des
actifs lui soient transférés et que les actifs sont libres de toutes charges et librement cessibles à la Société.

Le transfert des parts sociales des sociétés néerlandaises ainsi que le transfert des parts de la société RUNWAY

CORPORATION ont été documentés en même temps que les présentes par un acte notarié de transfert exécuté à
Amsterdam.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des patrimoines, HEWLETT-PAC-

KARD LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. et COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant

6506

qu’apporteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible et fourniront au notaire soussigné la preuve
que ces formalités ont été accomplies.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’apport ci-dessus décrit, la Société est devenue propriétaire de cent- cinquante- et-un mille neuf cent trente-

huit (151.938) actions propres.

L’assemblée générale décide d’annuler les quatre-vingt-onze mille cinq cent une (91.501) actions de catégorie B et les

soixante mille quatre cent trente-sept (60.437) actions de catégorie C propres ayant une valeur nominale d’un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et de réduire le capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-neuf
mille neuf cent-vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 189.922,5) et la prime d’émission à concurrence de huit mil-
liards cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille soixante-dix-sept euros cinquante cents (EUR
8.142.483.077,50).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la

Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cinquante-deux mille neuf cent cinquante-trois euros et soixan-

te-quinze cents (1.052.953,75) divisé en deux (2) actions de commanditaire de la catégorie A détenues par les action-
naires commanditaires et des actions de commandité détenues par les actionnaires commandités. Les actions des
actionnaires commandités sont divisées en quatre-vingt-huit mille six cent vingt-deux (88.622) actions de la catégorie B,
trois cent vingt-trois mille huit cent-cinq (323.805) actions de la catégorie C et quatre cent vingt-neuf mille neuf cent
trente-quatre (429.934) actions de la catégorie D, chaque action ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25).

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts, seront

identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi du Grand-Duché de Luxembourg et par les statuts
aux différentes catégories d’actions, notamment les droits relatifs aux distributions de bénéfice ou attribution d’actifs
ou produits par la Société (y compris lors de sa liquidation ou dissolution), tels que définis aux articles 28 et 29 des
statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A. avec

effet au premier janvier 2003.

Le deuxième paragraphe de l’article 1

er 

des statuts est modifié avec effet au 1

er

 janvier 2003 comme suit:

«La Société adopte la dénomination HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine de deux sociétés ayant leur siège dans un pays membre de l’Union
Européenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 15.000. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mousel, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02857/200/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.540. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02858/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

 Luxembourg, le 6 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

F. Baden.

6507

IZAKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 44.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02741/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen.

R. C. Luxembourg B 60.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2002

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide unanimement d’accepter la démission en tant qu’administrateur de la société anonyme

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., établie et ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher.

L’assemblée générale approuve unanimement l’extension du pouvoir de signature de M. Denis Gervalle, demeurant

à L-7417 Brouch, administrateur-délégué en fonction, à la gestion de la société concernant la partie de l’objet social re-
pris sub 1) de l’article 4 des statuts.

Est nommé administrateur sans pouvoir de signature dans le domaine de la gestion journalière, Monsieur Jean-Claude

Kirsch, employé privé, demeurant à L-1513 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02742/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de Monsieur René Moris en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur René Moris pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la nomination de la société PROLUGEST S.A. au poste d’administrateur.
D. D’accepter la démission de Madame Carla Machado en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Carla Machado pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la

société PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

F. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02759/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour extrait conforme
D. Gervalle
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

6508

SFEIR BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Z.I. am Brill.

R. C. Luxembourg B 76.899. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02743/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CENTROBANK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 71.399. 

—

Le bilan, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 4, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02745/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CENTROBANK, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 71.399. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammlung der Anteilinhaber der Gesellschaft 

<i>am 28. November 2002

«...
Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloß einstimmig, für die Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen

Gesellschafterversammlung im Jahre 2003 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates

Herrn D. Gerhard Vogt
Herrn Walter H. Draisbach
Herrn Mag. Alfred Michael Spiss
zu wählen und für die gleiche Amtszeit DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Strassen, zum Wirtschaftsprüfer zu bestellen.
...»
Luxemburg, den 28. November 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02746/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

VILANDIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.530. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2002

L’assemblée accepte les décisions de Messieurs Marc Lamech et Claude Schmitz en tant qu’administrateurs. Elle nom-

me en remplacement Monsieur Luca Simona, demeurant à Lugano, et Monsieur Alexander Engel, demeurant à Lugano,
administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2007.

Monsieur Luca Simona est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour toutes les opé-

rations entrant dans l’objet social de la société.

Le siège de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

(02781/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

DRESDNER BANK LUXEMBOURG
Signature

Für richtigen Auszug
G. Vogt / H. Draisbach / A. M. Spiss

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

6509

MILLENNIUM VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02747/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TITAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02748/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DALAB METALS CO. (DMCO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02749/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

WOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.622. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le jeudi 13 juin 2002 à 14.00 heures

Président: Monsieur Frédéric Cipolletti
Secrétaire: Mademoiselle Teresa Ganino
Scrutateur: Mademoiselle Martine Funck
Capital présent ou représenté: 100 %
A l’unanimité, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 2001.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02758/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Cipolletti
<i>Administrateur-délégué

6510

TAFELBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.802. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2002

1. Les démissions des administrateurs Swerts Nicolaas G.J., Vermeulen Maria J.A. et Maria Van Ginderen ainsi que

celui du commissaire aux comptes Luc Van Loey, sont acceptées.

Ils sont remplacés dans leurs fonctions respectives par les nouveaux administrateurs suivants qui termineront les

mandats de leurs prédécesseurs:

- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
et par le commissaire suivant: A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le

mandat de son prédécesseur.

2. Le siège social de la société est désormais fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02756/813/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

AQUALUX GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 19, rue Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 12.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutfort, le 7 janvier 2003.

(02757/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.701. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HMTF EUROPE FUND CAYMAN, L.P., a company with registered office in the Cayman Islands,
here represented by Mr Federigo Cannizzaro, company director, with professional address at 7, Val Ste Croix, L-

1371 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Dallas, Texas, USA, on December 20, 2002, 
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited company» (société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle) existing under the name of HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., R.C. B number 76.701, with registered office
in Luxembourg.

- The company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 30, 2000, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 817 of November 8, 2000.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 6, 2000,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 859 of November 24, 2000.

- The company’s capital is set at two million four hundred thousand (2,400,000.-) USD represented by twenty-four

thousand (24,000) shares of a par value of one hundred (100.-) USD each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved

to proceed with the dissolution of the company with effect from today.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (Gérant)
P. Van Keymeulen / E. Parteet
<i>Administrateurs-délégués

Signature
Gérant

6511

- The appearing party as liquidator of the company HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., declares that the activity

of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the
sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for
any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-

Croix.

In faith of which we the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the be-

ginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergencies between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with

us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

HMTF EUROPE FUND CAYMAN, L.P., une société avec siège social aux Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val

Ste Croix, L-1371 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dallas, Texas, USA, le 20 décembre 2002,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-

tion HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., R C. B n

°

 76.701, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 817 du 8 novembre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 6 juillet 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 859 du 24 novembre 2000.

- Le capital social de cette société est de deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) USD représenté par vingt-qua-

tre mille (24.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l. déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte-Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergen-
ces entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Cannizzaro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02830/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6512

PARTS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.712. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02760/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de Monsieur René Moris en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur René Moris pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la nomination de la société PROLUGEST S.A. au poste d’administrateur.
D. D’accepter la démission de Madame Carla Machado en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Carla Machado pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la

société PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

F. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02761/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

KEYSTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.599. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02785/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour la société
F. Cipolletti
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

6513

KIRCHBERG BÜRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.574. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de Monsieur René Moris en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur René Moris pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la nomination de la société PROLUGEST S.A. au poste d’administrateur.
D. D’accepter la démission de Monsieur Frédéric Cipolletti en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Frédéric Cipolletti pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société G.C.L. S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la société PARTS

INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société G.C.L. S.A. pour l’exécution de son mandat.
F. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02762/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ISOL-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.069. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de la FIDUCIAIRE RENE MORIS en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PROLUGEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la FIDUCIAIRE RENE MORIS pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la

société PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

D. D’accepter la démission de Monsieur Frédéric Cipolletti en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Frédéric Cipolletti pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02763/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE RENE MORIS
Administrateur
Signature

6514

ECHTERNACH IMMO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.116. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de la FIDUCIAIRE RENE MORIS en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PROLUGEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la FIDUCIAIRE RENE MORIS pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la

société PARTNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

D. D’accepter la démission de Monsieur Frédéric Cipolletti en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Frédéric Cipolletti pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adopté à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02764/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ART LIMITED COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Luxembourg/Merl, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 4 novembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, route

de Merl, L-2416 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de Monsieur René Moris en qualité d’administrateur-délégué et la nomination de la société

BM PARTS S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur René Moris pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

D. D’accepter la démission de Madame Carla Machado en qualité d’administrateur et la nomination de la société PAR-

TNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Carla Machado pour l’exécution de son mandat.
E. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adopté à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 4 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02767/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE RENE MORIS
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur-délégué

6515

VISUALSOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg/Merl, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.382. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.

B. D’accepter la démission de la FIDUCIAIRE RENE MORIS en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

PROLUGEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la FIDUCIAIRE RENE MORIS pour l’exécution de son mandat.
C. D’accepter la démission de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de

Monsieur Stéphane Girard en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société KIRCHBERG BÜRO S.A. pour l’exécution de son man-

dat.

D. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02766/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

POWERVIEW INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: Dublin 2, Wellington Quay.

Effective place of management: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.336. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MALBA INVEST A.G., a company with registered office at Obmoos 4, Zug, Switzerland,
here represented by Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, with professional address at 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Zurich, on December 30, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company POWERVIEW INVESTMENTS LIMITED, R. C. B Number 73.336, hereafter called «the Company»,

with registered office in Dublin, Ireland, was incorporated pursuant to a deed dated December 21, 1992.

The effective place of management of the Company has been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the

undersigned notary, dated December 22, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 153 of February 17, 2000.

- The former corporate capital was set at twenty-four thousand six hundred (24,600.-) Irish Pound Sterling, divided

into twenty-four thousand six hundred (24,600) shares with a former par value of one (1.-) Irish Pound Sterling each,
entirely subscribed and paid-up in cash at a rate of twenty-five percent (25%).

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE RENE MORIS
<i>Administrateur
Signature

6516

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 27, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company POWERVIEW INVESTMENTS LIMITED was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MALBA INVEST A.G., une société avec siège social au Obmoos 4, Zug, Suisse,
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, avec adresse professionnelle au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 30 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme POWERVIEW INVESTMENTS LIMITED, R. C. B numéro 73.336, dénommée ci-après «la So-

ciété», avec siège social à Dublin, Irlande, fut constituée suivant acte du 21 décembre 1992.

Le siège d’activité effectif de la Société a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 du 17 février
2000.

- Le capital social était antérieurement fixé à vingt-quatre mille six cents (24.600,-) livres irlandaises divisé en vingt-

quatre mille six cents (24.600) actions ayant eu une valeur nominale d’une livre irlandaise (1,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société POWERVIEW INVESTMENTS LIMITED.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-C. Dauphin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02829/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6517

FORESTIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Luxembourg/Merl, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.974. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 4 novembre 2002 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
F. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 63-65, route

de Merl, L-2416 Luxembourg/Merl.

G. D’accepter la démission de Monsieur René Moris en qualité d’administrateur et la nomination de la société BM

PARTS S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur René Moris pour l’exécution de son mandat.
H. D’accepter la démission de Madame Doris Cavallaro en qualité d’administrateur et la nomination de la société

PARTS INVEST S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Doris Cavallaro pour l’exécution de son mandat.
I. D’accepter la démission de Madame Carla Machado en qualité d’administrateur et la nomination de la société PAR-

TNERS SERVICES S.A. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Carla Machado pour l’exécution de son mandat.
J. D’accepter la démission de la société ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société G.C.L. S.A. à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 4 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 577, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02769/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.633. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

(02923/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.633. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02924/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

<i>Pour la société
R. Moris
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

6518

VDS CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.367. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Wiltz, le 7 janvier 2003, vol. 174, fol. 34, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90138/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

LUX GAZ WELDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.402. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Wiltz, le 7 janvier 2003, vol. 174, fol. 34, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90139/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

MERCUREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(90140/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

CDCM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.524. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2002

L’an deux mille deux, le treize décembre.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée CDCM LUXEMBOURG,

avec siège social à Luxembourg-Cents 24, rue Léon Kauffman, constituée suivant acte notarié du 20 mars 2001, publié
au Mémorial C, numéro 975 du 11 novembre 2001.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société de L-2227 Luxembourg 2, avenue de la Porte Neuve à L-2146 Luxembourg 63-65,

rue de Merl.

La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur le point porté à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2227 Luxembourg 2, avenue de la Porte Neuve à L-

2146 Luxembourg 63-65, rue de Merl.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02770/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Diekirch, le 10 janvier 2003.

 

Diekirch, le 10 janvier 2003.

 

<i>Pour MERCUREY HOLDING S.A.
Signature

P. Claverie
<i>Gérant

6519

THE PIPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach.

R. C. Diekirch B 5.780. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 8 janvier 2003, vol. 272, fol. 76, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 janvier 2003.

(90142/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

PELLER &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels.

R. C. Diekirch B 1.074. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 8 janvier 2003, vol. 272, fol. 76, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 janvier 2003.

(90143/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

METTY WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9416 Vianden.

R. C. Diekirch B 2.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 64, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90144/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.492. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 décembre 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 décembre 2002 que Madame Agnès Giry, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 31 décembre 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement de l’administrateur démissionnai-

re Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant 8, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant 8, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02910/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

6520

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02804/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

EVERLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 82.033. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

WINGATE ENTERPRISES LTD, une société avec siège social au Chera Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EVERLAST S.A., R.C. B 82.033, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 1087 du 29 novembre 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d’actions au porteur numéro 1 ainsi que le

registre des actions avec les transferts afférents lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EVERLAST S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 137S, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02826/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6521

GROWTH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.624. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02805/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

GROWTH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.624. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02806/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

JOS &amp; JEAN-MARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.618. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 64, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 janvier 2003.

(90145/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

ROBIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 4.110. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 septembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 septembre 2002:

 AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Le siège de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

(02782/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

GROWTH INVEST HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

GROWTH INVEST HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Signature.

6522

CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. LONG INVESTMENT AGENCY S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LONG INVESTMENT

AGENCY S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, numéro 57.524, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
19 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 158 du 2 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Ber-

trange. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Stoffel, employée privée, demeurant à Schifflan-

ge.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale en CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A. et modification afférente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts.

2.- Ajout d’un nouvel avant-dernier alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’achat et la vente de produits chimiques de base ainsi que toutes opérations se

rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission de factures et décomptes.» 

3.- Conversion de la devise du capital social de francs suisses (CHF) en euros (

€) pour le fixer à 686.247,60.

4.- Réduction du capital social à concurrence de 6.247,60 pour le ramener à 680.000,- moyennant remboursement

aux actionnaires existants d’un montant à due concurrence.

 5.- Fixation de la valeur nominale des 100 actions existantes à 6.800,- chacune.
 6.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire des actionnaire représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrés, les procurations des action-

naires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social de un

million de francs suisses (1.000.000,- CHF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A. et de mo-

difier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel avant-dernier alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«La société a également pour objet l’achat et la vente de produits chimiques de base ainsi que toutes opérations se

rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission de factures et décomptes.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs suisses (CHF) en euros (

€) pour le fixer

à six cent quatre-vingt-six mille deux cent quarante-sept euros soixante cents (686.247,60 

€).

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de six mille deux cent quarante-sept euros

soixante cents (6.247,60 

€) pour le ramener du montant de six cent quatre-vingt-six mille deux cent quarante-sept euros

soixante cents (686.247,60 

€) à six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- €) moyennant remboursement aux action-

naires existants d’un montant à due concurrence.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des cent (100) actions existantes à six mille huit cents euros

(6.800,- 

€) chacune.

6523

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec

ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt mille euros (680.000,- 

€) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de six mille huit cents euros (6.800,- 

€) chacune, entièrement libérées.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: V. Ragazzoni, J. Stoffel, N. Thoma, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02879/212/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. LONG INVESTMENT AGENCY S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02880/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

SUPCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.887. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 SUPCO INTERNATIONAL S.r.l., avec siège social à I-20010 Cornaredo (MI), 80, Via dello Sport, 
 représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé du 3 décembre 2002. 
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
 I) Que la société anonyme SUPCO EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 46.887, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 233 du 14 juin 1994.

 II) Que le capital social a été fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, entièrement libérées.

 III) Que la société SUPCO INTERNATIONAL S.r.l., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions de la société SUPCO EUROPE S.A., préqualifiée.

 IV) Qu’en sa qualité de représentant de l’actionnaire unique, Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, déclare expres-

sément procéder à la dissolution de ladite société SUPCO EUROPE S.A. avec effet immédiat.

 V) Qu’en sa qualité de liquidateur, la société SUPCO INTERNATIONAL S.r.l., préqualifiée, représentée comme dit

ci-avant, déclare que tout le passif de la société SUPCO EUROPE S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’ac-
tionnaire unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation
de la société.

 VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
 VII) Que les livres et documents sociaux de la société SUPCO EUROPE S.A. seront conservés pendant une période

de cinq ans à l’ancien siège social de la société à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 En conséquence le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

 Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.

 Luxembourg, le 9 janvier 2003

P. Frieders.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

P. Frieders.

6524

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: V. Ragazzoni, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 137S, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02881/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Nosbuch Joseph Pierre dit Jos, demeurant à L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine
ci-après désigné par le «Cédant»,
et:
Monsieur Memola Elio, demeurant à L-9251 Diekirch, 42, rue Ed. Klein, ci-après désigné par le «Cessionnaire»,
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité

limitée FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., constituée le 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 594 du 15 mai
1997, avec siège social à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, au capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-sept (12.394,67) Euro, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de
vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf (24,789) Euro, 

ci-après désignée la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant cent vingt-cinq (125)

parts sociales qu’il détient dans la Société.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cent vingt-cinq (125) parts so-

ciales qu’il détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à huit mille six cent soixante-seize virgule vingt-sept

(8.676,27) Euro.

3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Diekirch, le 24 octobre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 12 Novembre 2002, vol. 272, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90114/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Memola Elio, demeurant à L-9251 Diekirch, 42, rue Ed. Klein, ci-après désigné par le «Cédant»,
et:
Monsieur Mreches Roger, demeurant à L-7260 Bereldange, 4, rue Pierre Krier, ci-après désigné par le «Cessionnai-

re»,

Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de trois cent soixante quinze (375) parts sociales de la société à

responsabilité limitée FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., constituée le 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 594
du 15 mai 1997, avec siège social à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, au capital social de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze virgule soixante-sept (12.394,67) Euro, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur
nominale de vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf (24,789) Euro, 

ci-après désignée la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant cent vingt-cinq (125)

parts sociales qu’il détient dans la Société.

Il a été convenu ce qui suit:

 Luxembourg, le 9 janvier 2003

P. Frieders.

J. Nosbuch / E. Memola
<i>Le Cédant / le Cessionnaire

6525

1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cent vingt-cinq (125) parts so-

ciales qu’il détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à huit mille six cent soixante-seize virgule vingt-sept

(8.676,27) Euro.

3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Diekirch, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Diekirch, le 12 Novembre 2002, vol. 272, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90115/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Di Bari Vito Antonio dit Tun, demeurant à L-9090 Warken, 103D, rue de Welscheid,
ci-après désignée par le «Cédant»,
et:
Monsieur Memola Elio, demeurant à L-9251 Diekirch, 42, rue Ed. Klein,
ci-après désigné par le «Cessionnaire»,
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de soixante (60) parts sociales de la société à responsabilité limitée

FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., constituée le 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 594 du 15 mai 1997, avec
siège social à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, au capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-sept (12.394,67) Euro, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de vingt-quatre
virgule sept cent quatre-vingt-neuf (24,789) Euro, 

ci-après désignée la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant soixante (60) parts

sociales de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède soixante (60) parts sociales qu’il

détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à mille (1.000,-) Euro.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Diekirch, le 2 décembre 2002.

(90116/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Memola Elio, demeurant à L-9251 Diekirch, 42, rue Ed. Klein,
ci-après désigné par le «Cédant»,
et:
ADJUTARE HOLDING S.A., avec son siége établi à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade,
ci-après désignée par le «Cessionnaire»
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de trois cent dix (310) parts sociales de la société à responsabilité

limitée FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., constituée le 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 594 du 15 mai
1997, avec siège social à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, au capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-sept (12.394,67) Euro, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de
vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf (24,789) Euro, 

ci-après désignée la «Société».

 E. Memola / R. Mreches
<i>Le Cédant / le Cessionnaire

T. Di Bari / E. Memola
<i>Le Cédant / le Cessionnaire

6526

Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant trois cent dix (310)

parts sociales qu’il détient dans la Société.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède trois cent dix (310) parts sociales

qu’il détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à dix mille (10.000,-) Euro.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Diekirch, le 3 décembre 2002.

(90117/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

352, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 28, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 32.420. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Schwall, administrateur de sociétés, demeurant à L-1255 Luxembourg, 28, rue de Bragance,
ici représenté par Monsieur Michel Jentges, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2002,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme 352, R.C. B numéro 32.420, fut constituée sous la dénomination de 352 PRODUCTION S.A.

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 115 du 9 avril 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire

en date du 24 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 538 du 23 octobre 1996.

- Le capital social de cette société était fixé à neuf millions cinq cent mille (9.500.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société 352.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la société 352 avec effet immédiat;

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société 352 déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement L-1255 Luxembourg, 28, rue de Bragance.

- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société 352. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: M. Jentges, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02821/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

E. Memola / ADJUTARE HOLDING S.A.
- / Signatures
<i>Le Cédant / le Cessionnaire

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

6527

LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.411. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, the nineteenth of December.
Before Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the private limited company LSOF LUXEMBOURG

INVESTMENT, S.à r.l., with its registered offices in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, registered with the
trade and company registry of Luxembourg under the number B 66.411, organised in the form of a «société à respon-
sabilité limitée», according to a deed of Me André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 17th September,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7th December, 1998, at page 42293.

The meeting was opened at six fifteen p.m. with Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being

in the chair,

who thereafter, appointed Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange residing at Bertrange, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and the notary stated that:
I. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold were recorded

on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after signature ne varietur by the shareholders present or represented, the bureau and the notary will be annexed to
the present deed, and be submitted to registration.

II. It follows from the attendance list that ten thousand (10,000) shares having a par value corresponding to the euro

equivalent of thousand (LUF 1,000.-) Luxembourg Francs, being all the issued shares, are duly represented at the present
meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the items figuring in the aforementioned agenda,
without prior notice, the shareholders declaring that they has prior knowledge of such agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. to hear the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) on the due performance by the liquidators

of their duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the extraordinary
general meeting of the shareholders of the Company of 20th December, 1999, according to a deed of the undersigned
notary;

2. to grant discharge (quitus) to the liquidators, the managers and the liquidation auditor in respect of their liquidation

duties and activities;

3. to close the liquidation and acknowledge that the Company ceases to exist; and
4. to resolve that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after

the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the registered office of the Company.

IV. After deliberation, the meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and accepts the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) Mr Michel

Delhove on the liquidators Ms Caroline Sibaud and Mr Olivier Brahin performed of their duties and activities in relation
to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the extraordinary general meeting of the shareholders
of the Company of 20th December, 1999.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge (quitus) to the liquidation auditor, the managers and to the liquidators in respect of

their liquidation duties and their activities as of today. 

<i>Third resolution

The meeting closes the liquidation and acknowledges that the Company ceases to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five

years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the registered office of the
Company.

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the meeting at six thirty.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appear-

ing persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appear-
ing persons, and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary this no-

tarial deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A été tenu une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LSOF LUXEM-

BOURG INVESTMENT, S.à r.l. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la

6528

Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.411, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 7 décembre 1998, à la page 42293.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les associés présents ou représen-
tés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale égale à l’équivalent en

euros de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représen-
tées à l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du
jour et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur sur la bonne exécution par les liquidateurs de leurs fonctions

et activités en relation avec la liquidation volontaire de la Société décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire
des associés de la Société du 20 décembre 1999;

2. Décharge à accorder aux liquidateurs, aux gérants et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs fonction

de liquidation et leurs activités;

3. Clôture de la liquidation et reconnaissance que la Société cesse d’exister;
4. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans à partir de la date

de publication des présentes dans le Journal Officiel Luxembourgeois auprès du siège social de la Société. 

 IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vérificateur M. Michel Delhove, sur

la bonne exécution par les liquidateurs Mme Caroline Sibaud et M. Olivier Brahin dans le cadre de la liquidation volon-
taire de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société le 20 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur, aux gérants et aux liquidateurs pour l’exécution de leurs

fonctions dans le cadre de la liquidation et aux activités à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société cesse d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant

cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel Luxembourgeois auprès du siège social
de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à dix-huit heures trente.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Mischo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02819/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Intermedical Holding S.A.H.

Sogenal Europe

Société de Gestion de Leopard Fund S.A.

Société de Gestion de l’Euro Global Investment Fund

Infigest S.A.

Siflux International

Infigest S.A.

Invifin S.A.

Invifin S.A.

Bel Canto, Sicav

Johnson Paradigm Ventures Vallauris, S.C.I.

Le Chandelier S.A.

Casket Holding S.A.

Optimum Europe

Eurosprint Holding S.A.

Leaf Tobacco Associates International S.A.

Filuxa Holding S.A.

Griffin Endeavour III, S.à r.l.

Griffin Endeavour III, S.à r.l.

Celco S.A.

Partogest S.A.

Partogest S.A.

M. &amp; A. Investors S.A.

B. Team International S.A.

Travel Pro

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A.

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A.

Fondiam

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

Izakson Holding S.A.

Softec S.A.

PN Invest S.A.

Sfeir Benelux S.A.

Centrobank, Sicav

Centrobank, Sicav

Vilandia

Millennium Ventures S.A.

Titan Holding S.A.

Dalab Metals Co. (DMCO) S.A.

Wol S.A.

Tafelberg S.A.

Aqualux GmbH

HMEU Landtel Qualified, S.à r.l.

Parts Invest S.A.

LK Invest S.A.

Keystar

Kirchberg Büro S.A.

ISOL-Finance S.A.

Echternach Immo-Invest S.A.

Art Limited Company S.A.

Visualsound S.A.

Powerview Investments Limited

Forestière Internationale Luxembourg S.A.

Havana Club Holding S.A.

Havana Club Holding S.A.

VDS Contractors, S.à r.l.

Lux Gaz Welding S.A.

Mercurey Holding S.A.

CDCM Luxembourg, S.à r.l.

The Pipes, S.à r.l.

Peller &amp; Schmitz, S.à r.l.

Metty Weyrich, S.à r.l.

Alderamin Holding S.A.

Groupe Industriel Electronique Holding S.A.

Everlast S.A.

Growth Invest Holding S.A.

Growth Invest Holding S.A.

Jos &amp; Jean-Marie, S.à r.l.

Robim

Chemicom Export-Import S.A.

Chemicom Export-Import S.A.

Supco Europe S.A.

Fiduciaire DMD, S.à r.l.

Fiduciaire DMD, S.à r.l.

Fiduciaire DMD, S.à r.l.

Fiduciaire DMD, S.à r.l.

352 S.A.

LSOF Luxembourg Investments, S.à r.l.