6289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 132

10 février 2003

S O M M A I R E

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.408. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2002

Les mandats de MM. Michael Mc Donald, Jacquot Schwertzer et Alberto Martin, gérants de la Société, ainsi que le

mandat de KPMG AUDIT, Réviseur d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, se termineront à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02695/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Abbes S.A., Holzthum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6296

Eska Invest, Waldbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6329

ACBN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6300

Fasole Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6300

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-  

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés, S.A., Ettel-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6289

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6290

AP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6300

Foubert  Consulting  International  -  FCI,  S.à r.l., 

Bedminster (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

6326

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6294

Belgium CD, S.à r.l., Ettebruck. . . . . . . . . . . . . . . . .

6290

Holding du Kirchberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

6326

Bulla, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6296

J. &amp; M. Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . 

6311

C.I.L. S.A., Compagnie d’Investissements Luxem-  

Nico Locatrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6327

bourgeoise S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6333

Project One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6331

Café L’Ancien, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

6327

Rêve, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6294

Canston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6311

Ronijo S.C.I., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6311

Canston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6312

S.C.I. SFK Habitation, Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6335

Coral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6329

Saninpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6331

Corsair (Luxembourg) N°7 S.A., Luxembourg . . . .

6313

Schaal &amp; Weis Organise-It, S.e.n.c., Luxembourg. 

6325

Corsair (Luxembourg) N°8 S.A., Luxembourg . . . .

6303

Sofy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6290

Dover  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-  

T.B.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6321

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6326

Tec-Info S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6313

Electricité Colles Patrick, S.à r.l., Wilwerdange . . .

6290

Tenez Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

6321

Empec, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6331

Transport International Noseda, S.à r.l., Doncols. 

6296

Entreprise  de  Construction  et  de  Terrassement 

Transports Asselborn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . 

6313

Nic Schilling et Fils, S.à r.l., Fischbach . . . . . . . . . .

6294

Wok, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6321

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

6290

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 6.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90106/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

ELECTRICITE COLLES PATRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 4.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90107/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

BELGIUM CD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettebruck, 6, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 6.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90108/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

SOFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée with registered office at 5 boulevard

de la Foire, L-2013 Luxembourg, represented by Mr Christopher B. Mitchell, solicitor, residing in London.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form:

 Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be gov-

erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August, 1915 on commercial compa-
nies as amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).

 Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company is named SOFY, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

6291

 Art. 6. The capital is set at twelve thousand and five hundred euros (

€ 12,500.-) divided into two hundred and fifty

(250) A shares (the «A Shares») of twenty-five euros (

€ 25.-) each and two hundred and fifty (250) B shares (the «B

Shares») of twenty-five euros (

€ 25.-) each (the A Shares and B Shares shall together be referred to as the «Shares»).

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

 Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.

 Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders.

 Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers rep-

resented.

Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions

set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

 Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitional provisions

The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately 1,500.- euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:

6292

- Mr Christopher Benbow Mitchell, solicitor, residing at 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE, United

Kingdom;

- Mr André Elvinger, avocat à la cour, residing at 2 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Stuart David Baker, lawyer, residing at 16 Sutton Place, New York, New York, United States of America.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at: 5 boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5 boulevard de la Foire, L-

2013 Luxembourg ici représentée par Monsieur Christopher B. Mitchell, sollicitor, demeurant à Londres.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

 Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après «les Statuts»).

 Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société a comme dénomination SOFY, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales A») de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune et deux cent

cinquante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B») de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune (les Parts Sociales

A et les Parts Sociales B seront désignées ci-après les «Parts Sociales»).

 Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

 Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, cable

télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.

6293

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-

ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-

curation des membres représentés.

Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de

quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de
Parts Sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adop-
tées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Benbow Mitchell, solicitor, demeurant à 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE,

Royaume-Uni;

-M

e

 André Elvinger, avocat à la cour, demeurant à 2 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- M. Stuart David Baker, lawyer, demeurant à 16 Sutton Place, New York, New York, Etats-Unis d’Amérique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à 5 boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C.B. Mitchell, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02611/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

6294

REVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 39, cité Lopert.

R. C. Diekirch B 4.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90109/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE TERRASSEMENT NIC SCHILLING ET FILS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.250,-.

Siège social: Fischbach.

R. C. Diekirch B 390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90110/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

FOUBERT CONSULTING INTERNATIONAL - FCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Foubert, indépendant, demeurant à F-27700 Heuqueville, 1 Chemin des Prés, «La Chaumière».
2.- Madame Marie-Bernard Bignon, épouse Foubert, indépendant, demeurant à F-27700 Heuqueville, 1 Chemin des

Prés, «La Chaumière». 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’audit et la consultation en matière de sécurité. Elle pourra effectuer tous placements

immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire et en général, faire tous actes,
transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de FOUBERT CONSULTING INTERNATIONAL - FCI, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euro), représenté par 124

(cent vingt-quatre) parts sociales, d’une valeur de 100,- EUR (cent euro) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Diekirch, le 3 janvier 2003.

Signature.

1.- Monsieur Francis Foubert, indépendant, demeurant à F-27700 Heuqueville, 1 Chemin des Prés, «La Chaumiè-

re», soixante-deux parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Madame Marie-Bernard Foubert-Bignon, indépendant, demeurant à F-27700 Heuqueville, 1 Chemin des Prés,

«La Chaumière», soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

6295

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Francis Foubert, préqualifié,
- Madame Marie-Bernard Bignon, épouse Foubert, préqualifiée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Déclaration

La société étant constituée entre mari et femme est à considérer comme société familiale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Foubert, M-B. Bignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 423, fol. 26, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02653/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Mersch, le 6 janvier 2003.

H. Hellinckx.

6296

TRANSPORT INTERNATIONAL NOSEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.148. 

—

Les anciens gérants, jusqu’à la date de l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 octobre 2002, étaient:
1. Monsieur Edouard Barchon, gérant technique
2. Madame Béatrice Mouche, domiciliée Grand Houmart 7 à 6941 Tohogne, nommée en date du 26 juillet 2002.
Lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 octobre 2002, Madame Béatrice Mouche a remis sa démission

de son poste de gérante, l’assemblée a acté cette démission.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de ses fonctions de gérante jusqu’au 31 octobre 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 17 décembre 2002, vol. 174, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90113/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

ABBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9834 Holzthum, 25, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.670. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 4 décembre 2002

1. Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale en date du 22 juillet 2002, M. Albert Georges,

demeurant à L-9834 Holzthum, 25, rue Principale, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la so-
ciété par sa seule signature pour les actes de gestion journalière.

2. Tous autres pouvoirs antérieurement concédés sont annulés avec effet immédiat.
3. Conformément à l’article 12 des statuts, la Société est engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué

ou par la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90119/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2003.

BULLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sevententh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
There appeared LUCIEN HOLDINGS S.à r.l., a Société à responsabilité limitée with registered office at 5 boulevard

de la Foire, L-2013 Luxembourg, represented by Mr Christopher B. Mitchell, solicitor, residing in London.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form:

 Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be gov-

erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August, 1915 on commercial compa-
nies as amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).

 Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company is named BULLA, S.à r.l.

Pour réquisition
Signature

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.

6297

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

 Art. 6. The capital is set at twelve thousand and five hundred euros (

€ 12,500.-) divided into two hundred and fifty

(250) A shares (the «A Shares») of twenty-five euros (

€ 25.-) each and two hundred and fifty (250) B shares (the «B

Shares») of twenty-five euros (

€ 25.-) each (the A Shares and B Shares shall together be referred to as the «Shares»).

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

 Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.

 Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders.

 Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. 

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers rep-

resented.

Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions

set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

 Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitional provisions

The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred euros.

6298

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Mr Christopher Benbow Mitchell, solicitor, residing at 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE, United

Kingdom;

- Mr André Elvinger, avocat à la cour, residing at 2 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Stuart David Baker, lawyer, residing at 16 Sutton Place, New York, New York, United States of America.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at: 5 boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée with registered office at 5 boulevard de la Foire, L-

2013 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christopher B. Mitchell, sollicitor, demeurant à Londres.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

 Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).

 Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société a comme dénomination BULLA, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales A») de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune et deux cent

cinquante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B») de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune (les Parts Sociales

A et les Parts Sociales B seront désignées ci-après les «Parts Sociales»).

 Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

6299

 Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble

télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-

ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-

curation des membres représentés.

Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de

quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de
Parts Sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adop-
tées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
 Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Benbow Mitchell, solicitor, demeurant à 4 Sloane House, 97 Sloane Street, London SW1X 9PE,

Royaume-Uni;

- M

e

 André Elvinger, avocat à la cour, demeurant à 2 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- M. Stuart David Baker, lawyer, demeurant à 16 Sutton Place, New York, New York, Etats-Unis d’Amérique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi au 5 boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. B. Mitchell, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02612/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

6300

ACBN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.334. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02587/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

AP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02588/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FASOLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BONCONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Carine Bitt-

ler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen et Monsieur Yves Schmit, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance.

2) Monsieur Yves Schmit, prénommé.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FASOLE PARTICIPATION S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

6301

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’août à 16.00 heu-
res et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue

6302

avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou
à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen;
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance;
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMPTABILUX, S. à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint

Esprit.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) La société BONCONSEIL S.A., prénommée  . . 

30.900,-

30.900,-

309

2) Yves Schmit, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

6303

4) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2002, vol. 466, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02563/221/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°8 S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on December the twelfth.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 8, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1018 CA Amsterdam.

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1018 CA Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS:

 Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration.

 Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of CORSAIR (LUXEMBOURG) N°8 S.A.

 Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

 Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

6304

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

 Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital.

 Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (Euros 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (Euros 1,000.-) each, fully paid up (by 100 %).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

 Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

 Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

 Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter II-bis- Bonds, Notes and other debt instruments.

 Art. 8. bis.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory Auditors.

 Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

 Art. 10. Meetings of the Board of Directors. 
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

6305

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

 Art. 11. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

 Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

12.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
12.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

 Art. 13. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

 Art. 14. Statutory Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

 Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders. 
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

15.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

15.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

 Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Wednesday of April, at 4.00. P.M, and for the first time in 2004. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

 Art. 17. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company. 

 Art. 18. Votes.
18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

6306

Chapter V.- Business Year, Distribution of profits

 Art. 19. Business Year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-first December 2003.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

 Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.

 Art .21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law.

 Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (Euros 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand and five hundreds
Euros (Euros 2,500.-).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company ’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer.
2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

a) Peter Dickinson, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker; 
b) Rolf Caspers, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker;
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1018 CA, Netherlands, Banker;
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, PO Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 8. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 shares

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

6307

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le douze décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 8, une fondation (Stichting) de droit hollandais, ayant son siège social

à Herengracht 450, 1018 CA Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1018 CA Amsterdam (Pays-Bas).

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination CORSAIR (LUXEMBOURG) N

°

 8 S.A.

 Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

 Art. 3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et

également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêt et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

 Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en trente et une (31) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune, entièrement libérée (à raison de 100 %).

6308

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

 Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

 Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Modification du capital social
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre II-bis.- Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette.

 Art. 8. bis. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires.

 Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

 Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

 Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

6309

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 13. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

 Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires.

 Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

15.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

15.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le second mercredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assem-
blée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et
définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

 Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 18. Votes.
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

 Art. 19. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au trente et un décembre 2003.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

 Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

6310

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

 Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable.

 Art. 22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents (2.500,-)
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) Peter Dickinson, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, banquier;
b) Rolf Caspers, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, banquier; 
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1018 CA, Netherlands, banquier;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Building, PO

Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 26, case 2. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02614/211/470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 8. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31 actions

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

6311

RONIJO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02589/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

J. &amp; M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02591/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.699. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANSTON S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 169 du 20 avril 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
du notaire instrumentant en date du 5 février 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 195 du 14 mars 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de soixante mille Euros (60.000,- EUR) à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) par la création de 9.000
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

2. Souscription et libération en espèces à concurrence de quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,- EUR).
3. Renonciation d’un actionnaire à son droit préférentiel de souscription.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Instauration d’un capital autorisé d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par 100.000 actions.
6. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Strassen, le 9 janvier 2003.

6312

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de soixante mille Euros (60.000,- EUR) à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) par la
souscription et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Un actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
BGL-MPT S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Monique Juncker, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2002. 
Laquelle société déclare souscrire les neuf mille (9.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant ver-

sement en espèces de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR). 

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) aufgeteilt in fünfzehntau-

send (15.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate übe eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Das genehmigte Kapital ist auf eine Million Euro (1.000.000,- Euro) festgesetzt, eingeteilt in einhunderttausend

(100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR). 

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet. 

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, ab dem Datum der Veröffentlichung der

aussergewöhnliche Generalversammlung, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. November 2002, an, das
gezeichnete Kapital innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe
von zusätzlichen Aktien.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien, mit oder

ohne Emissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 3 der Gesellschaftssat-
zung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen. 

Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vorneh-

men.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Juncker, J. Dhamen, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 37, case 6. – Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02622/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 42.699. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02623/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

6313

TRANSPORTS ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 18.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02592/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TEC-INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02593/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°7 S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Appeared:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 7, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS 

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration.

 Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of CORSAIR (LUXEMBOURG) N

°

 7 S.A.

 Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

 Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 

Strassen, le 9 janvier 2003.

Strassen, le 9 janvier 2003.

6314

(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

 Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital.

 Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at Euros thirty-one thousand (Euros 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (Euro 1,000.-) each, fully paid up (by 100 %).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

5.3 Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

 Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

 Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter II-bis- Bonds, Notes and other debt instruments.

 Art. 8. bis.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory Auditors.

 Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

 Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram

6315

or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

 Art. 11. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

 Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

12.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
12.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

 Art. 13. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

 Art. 14. Statutory Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders.

 Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

15.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

15.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

 Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Wednesday of April, at 3.00 P.M, and for the first time in 2004. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

 Art. 17. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

6316

 Art. 18. Votes.
18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business Year, Distribution of profits.

 Art. 19. Business Year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-first December 2003.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

 Art. 20. Distribution of Profits. 
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.

 Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law.

 Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euros thirty-one thousand (Euros 31,000) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about Euro two thousand and five hun-
dred (Euros 2,500.-).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company ’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer.
2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

a) Peter Dickinson, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker; 
b) Rolf Caspers, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Banker;
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, Banker;
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, PO Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 shares

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

6317

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 7, une fondation (Stichting) de droit hollandais, ayant son siège social

à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination CORSAIR (LUXEMBOURG) N

°

 7 S.A.

 Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

 Art. 3. Objet.
 3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et

également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêt et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

6318

 Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en trente et une (31) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune, entièrement libérée (à raison de 100 %).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

 Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

 Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Modification du capital social.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre II-bis.- Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette.

 Art. 8. bis.
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-

minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaire.

 Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

 Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

6319

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

 Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 13. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

 Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires.

 Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

15.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

15.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le second mercredi du mois d’ avril à 15.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’as-
semblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et
définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

 Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 18. Votes.
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

 Art. 19. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au trente et un décembre 2003.

6320

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

 Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

 Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi Applicable.

 Art. 22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents (2.500,-)
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) Peter Dickinson, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, banquier;
b) Rolf Caspers, 2 Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, banquier; 
c) Jan Rouppe van der Voort, Herengracht 450, Amsterdam, 1017 CA, Netherlands, banquier;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Building, PO

Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 26, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02615/211/469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

6321

WOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02594/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TENEZ INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12 , rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02690/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.105. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.B.C. S.A., ayant son siège

social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.105, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 février 1989, publié
au Mémorial C numéro 177 du 28 juin 1989,

dont le capital social initial a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR), représenté par cinq cents (500) actions ordinaires (actions A) et de cinq cents (500) actions privilé-
giées (actions B) sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’assemblée générale extraordi-
naire sous seing privé du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 591 du 16 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion des actions sans droit de vote en actions avec droit de vote et suppression des types A et B.
2.- Instauration d’un capital autorisé d’un montant de 2.000.000,- EUR.
3.- Suppression de la version allemande des statuts.
4.- Refonte complète des statuts de la société en langue française.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Strassen, le 9 janvier 2003.

 

D. C. Oppelaar.

6322

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir les cinq cents (500) actions sans droit de vote en cinq cent cents (500) actions avec

droit de vote et de supprimer les types A et B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer aux statuts de la société un capital autorisé d’un montant de deux millions d’euros

(2.000.000,- EUR), sous les conditions fixées ci-après dans les nouveaux statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la version allemande des statuts.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Dénomination - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de T.B.C. S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 6 décembre 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authenti-
quement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions aux-quelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

6323

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Obligations

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu, à la date et l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

6324

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

6325

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Leblon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2002, vol. 520, fol. 100, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02601/231/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SCHAAL &amp; WEIS ORGANISE-IT, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 25, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 88.329. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion des associés contenant modification des statuts

<i>Présences

Les associés solidaires:
Monsieur Frank Schaal, commerçant, demeurant à L-3765 Tétange, 11, op der Knupp;
et
Monsieur Ralph Weis, commerçant, demeurant à L-5324 Contern, 1, Kréintgeshaff;

<i>Date de la réunion

6 janvier 2003, 16.00 heures, au siège social susdit;

<i>Exposé

Les associés susdits se sont réunis pour décider d’élargir l’objet social de la société SCHAAL &amp; WEIS ORGANISE-

IT, S.e.n.c.

<i>Décisions

Les associés décident et prennent acte que l’objet social, qui jusqu’à présent était principalement la prestation de ser-

vices administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d’expert-comptable et de conseil éco-
nomique et l’organisation de séminaires et congrès, allait être élargi aux domaines qui suivent:

- organisation de manifestations culturelles et sportives, pour laquelle activité Frank Schaal et Ralph Weis assurent la

gérance;

- prestations de services informatiques à l’exclusion de toute activité artisanale, pour laquelle activité Ralph Weis as-

sure la gérance;

- commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs, d’articles de photo et d’optique, pour laquelle activité Ralph

Weis assure la gérance.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02704/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
F. Schaal / R. Weis

6326

BEDMINSTER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.971. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2002

Les mandats de M. Jacquot Schwertzer, M. Paul Van Heel et M. Michael McDonald, gérants de la Société ainsi que le

mandat de KPMG AUDIT, Réviseur d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, sont renouvelés jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02700/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HOLDING DU KIRCHBERG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.953. 

—

<i>Résolutions prises en assemblée générale

Les soussignés,
La société STARLINK LIMITED, représentée par M. Arama René
La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, représentée par M. Arama René
seules actionnaires de la société HOLDING DU KIRCHBERG S.A.H.,

<i>Première résolution

acceptent la démission de:
a) M. Drzewinski Basile, demeurant au 6bis, rue de Malleviles, F-95880 Enghein-Les-Bains.

<i>Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouvel administrateur:
a) M. Sansone Antonio, demeurant 4, rue de la Ferme, F-95110 Sannois.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) M. Michelet Serge, demeurant au 1, rue d’Eaubonne, F-95000 Argenteuil.
b) M. Sansone Antonio, demeurant au 4, rue de la Ferme, F-95110 Sannois.
c) M. Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Rappel de l’article 11 des statuts:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02701/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.431. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date

du 14 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu, le 27 novembre 2002, entre la société et M

e 

Albert

Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02694/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire susmentionné en date du 20 décembre 2002, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

6327

NICO LOCATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.588. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 12 avril 2002

MM. les actionnaires de la société anonyme NICO LOCATRANS S.A., au capital de 1.250.000,- LUF, dont le siège

social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social. Ils
reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.

Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Marletta Antonio préside l’assemblée.
- Madame Gandini Patrizia est désignée comme secrétaire.
- Monsieur Marletta Francesco est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée: 
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte de Pertes et Profits au 31 décembre 2000
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte de Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au conseil d’administration
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et celle du commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au conseil d’administration et au commissaire aux comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année avec un bénéfice de 658.249,- LUF sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02702/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CAFE L’ANCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 77, rue de Belvaux.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Armelim Dos Santos Ferreira, employé privé, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Jaurès. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer. 

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAFE L’ANCIEN, S.à r.l. 

Signature / Signature / Signature
<i>La secrétaire / Le scrutateur / Le président

6328

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris la petite

restauration. 

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement. 

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124.-) chacune.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8.  Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9.  Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-). 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (

€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en as-

semblée générale, a pris les résolutions suivantes: 

I.- Est nommée gérante technique de la société: 
Madame Lurdes Manuela De Campos Gouveia, serveuse, demeurant à L-1473 Belair, 7, rue Jean Baptiste Esch. 
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Armelim Dos Santos Ferreira, employé privé, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Jaurès 
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 
IV.- Le siège social de la société se trouve à: L-4025 Esch-sur-Alzette, 77, rue de Belvaux. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Santos Ferreira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2002, vol. 884, fol. 41, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02645/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Monsieur Armelin Dos Santos Ferreira, prénommé, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

F. Kesseler.

6329

CORAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.828. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, volume 17CS, folio 2, case 4, que la société anony-
me CORAL FINANCE S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02637/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ESKA INVEST, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 23, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Steve Schanen, employé privé, né le 17 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant à L-6858 Munschec-

ker, Dorfstrasse 11.

2.- Monsieur François Kerschenmeyer, ingénieur industriel, né le 13 juin 1962 à Pétange, demeurant à L-5465 Wald-

bredimus, 23, rue des Romains.

3.- Madame Christiane Lurquin, épouse Kerschenmeyer, employée privée, née le 9 janvier 1952 à Ougrie (Belgique),

demeurant à L-5465 Waldbredimus, 23, rue des Romains.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

 Art. 1

er

. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’achat, la location de biens immeu-

bles situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favo-
riser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

 Art. 2. La société prend la dénomination de ESKA INVEST, société civile immobilière.

 Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Waldbredimus.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire. Attributions de parts d’intérêts

 Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 99.200,- (quatre-vingt-dix neuf mille deux cents euros), représenté par 100

(cent) parts d’intérêts d’une valeur nominale de EUR 992,- (neuf cent quatre-vingt-douze euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 99.200,- (quatre-vingt-dix-neuf mille deux

cents euros) en numéraire.

 Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

 Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés. En cas de décès d’un des

associés, la société continue entre les seuls associés survivants.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

E. Schlesser.

1.- Monsieur Steve Schanen, prénommé, quarante-neuf parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur François Kerschenmeyer, prénommé, quarante-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Madame Christiane Lurquin, prénommée, deux parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6330

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant

que l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

 Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réali-

sation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décision des associés

 Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de(s) admi-

nistrateur(s), soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

 Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

 Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

 Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont ap-

plicables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur François Kerschenmeyer, prénommé, lequel pourra engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse de la société est fixée à L-5465 Waldbredimus, 23, rue des Romains.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Schanen, F. Kerschenmeyer, C. Lurquin-Kerschenmeyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 17, case 7. – Reçu 992 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02618/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

6331

PROJECT ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.322. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02656/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

EMPEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 2, Op der Stee.

R. C. Luxembourg B 28.892. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02657/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SANINPART S.A., Société Anonyme,

(anc. SANINPART S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SANINPART S.A.,

ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 52.301), consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 1995, publié au Mémorial C numéro 597 du 24
novembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 156 du 29 mars 1996,
- en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 184 du 27 mars 1998,
- en date du 7 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 668 du 3 septembre 1999,
et dont la devise d’expression du capital social a été convertie de la lire italienne en euros par l’Assemblée Générale

Ordinaire du 3 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 1680 du 23 novembre 2002,

ayant un capital social fixé à sept cent soixante-douze mille deux cent euros (772.200,- EUR), divisé en mille soixante

(1.060) actions ordinaires et quatre cent vingt-cinq (425) actions privilégiées sans droit de vote, d’une valeur nominale
de cinq cent vingt euros (520,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la première phrase de l’article 1

er

 des statuts de la société comme suit: «Il existe une société ano-

nyme sous la dénomination de SANINPART S.A.»

2.- Suppression du texte actuel de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Belvaux, le 8 janvier 2003.

J.J. Wagner.

<i>Pour EMPEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6332

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Annulation, dans l’article 3 des statuts, des paragraphes concernant le capital autorisé, venu à échéance et non

renouvelé. 

4.- Modification de l’article 8 des statuts comme suit: «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le pre-

mier mardi du mois de mai à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
5.- Modification de l’article 11 des statuts comme suit: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

6.- Transfert du siège social du 69, route d’Esch, Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
7.- Acceptation de la démission de Monsieur Albert Pennacchio de ses fonctions d’administrateur.
8.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier (1

er

) des statuts de la société afin de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (première phrase). Il existe une société anonyme sous la dénomination de SANINPART S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler dans l’article 3 des statuts les paragraphes concernant le capital autorisé, venu à échéan-

ce et qui ne sera pas renouvelé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier mardi du mois de mai à 15.00 heures

et de modifier en conséquence l’article huit (8) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze (11) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, à L-1145 Luxembourg, 180,

rue des Aubépines.

6333

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Albert Pennacchio comme administrateur de la société et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Guy Baumann, employé privé, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubé-

pines;

b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines;

c) Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, I. Gerlaxhe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02605/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

C.I.L. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin, ici représentée par son administra-

teur-délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-43317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS LUXEM-

BOURGEOISE S.A. en abrégé C.I.L. S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’ob-
jet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

1) PRIMECITE INVEST S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Pascal Wagner   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

6334

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Lé Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille sept cent
cinquante (3.750,- EUR) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
c) la société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège sociale au 81, rue J.-B. Gillardin L-4735 Pétange;
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.-B.Gillardin;
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature;

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 43, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02642/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pétange, le 2 janvier 2003.

G. d’Huart.

6335

S.C.I. SFK HABITATION, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, né le 29 mai 1970 à Luxembourg, demeurant à Luxembourg, 38,

rue Vandermeulen.

2.- Monsieur Josy Scuri, administrateur de sociétés, né le 12 août 1938 à Luxembourg, demeurant à Contern, 10,

Bourgheid.

3.- Madame Léa Kappweiler, épouse Fonck, agent immobilier, née le 3 janvier 1957 à Dudelange, demeurant à Ho-

wald, 22, rue Père Conrad.

4.- Monsieur Gilio Fonck, économiste, né le 5 juin 1963 à Luxembourg, demeurant à Howald, 22, rue Père Conrad.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

 Art. 1

er

. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’achat, la vente, l’échange, la location,

la promotion immobilière, la mise en valeur, la gestion et la réalisation de tous biens immeubles destinés à l’habitation,
droits immobiliers et même meubles, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou son extension.

 Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. SFK HABITATION, société civile immobilière.

 Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Howald.
Le siège peut être tranféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du ou des gérants.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire. Attributions de parts d’intérêts

 Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.400,- (deux mille quatre cents euros), représenté par 12 (douze) parts d’in-

térêts d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents euros) chacune.

Les 12 (douze) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs ont procédé à la libération intégrale de sorte que la somme de EUR 2.400,- se trouve à la libre

disposition de la société.

 Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent les dettes de la société, proportionnellent au nombre de parts

qu’ils détiennent dans la société.

Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

 Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, respectivement aux descendants en ligne directe des as-

sociés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

 Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant

que l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 9. La société est administrée par deux gérants nommés par les associés.
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

 Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réali-

sation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

1.- Monsieur Claude Scuri, prénommé, trois parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

1.- Monsieur Josy Scuri, prénommé, trois parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3.- Madame Léa Kappweiler, prénommée, trois parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

 4.- Monsieur Gilio Fonck, prénommé, trois parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: douze parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

6336

Titre IV.- Décision des associés

 Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de(S) admi-

nistrateur (S), soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité des trois quart (3/4) des voix des votants.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

 Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

L’associé ou les associés en état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire ne pourront pré-

tendre qu’au paiement de la valeur de leurs parts par les autres associés.

 Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

 Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont ap-

plicables.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Scuri, prénommé.
- Monsieur Gilio Fonck, prénommé. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe des administrateurs.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

Dont acte, passé à Walferdange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Scuri, J. Scuri, L. Kappweiler, G. Fonck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 48, case 7. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02616/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés, S.A.

Electricité Colles Patrick, S.à r.l.

Belgium CD, S.à r.l.

Sofy, S.à r.l.

Rêve, S.à r.l.

Entreprise de Construction et de Terrassement Nic Schilling et Fils, S.à r.l.

Foubert Consulting International - FCI, S.à r.l.

Transports International Noseda, S.à r.l.

Abbes S.A.

Bulla, S.à r.l.

ACBN Holding S.A.

AP Holding S.A.

Fasole Participation S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚8 S.A.

Ronijo S.C.I.

J. &amp; M. Luxembourg, S.à r.l.

Canston S.A.

Canston S.A.

Transports Asselborn, S.à r.l.

Tec-Info S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚7 S.A.

Wok, S.à r.l.

Tenez Investissement S.A.

T.B.C. S.A.

Schaal &amp; Weis Organise-It, S.e.n.c.

Bedminster (Luxembourg), S.à r.l.

Holding du Kirchberg S.A.H.

Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Nico Locatrans S.A.

Café l’Ancien, S.à r.l.

Coral Finance S.A.

Eska Invest

Project One S.A.

Empec, S.à r.l.

Saninpart S.A.

C.I.L. S.A., Compagnie d’Investissements Luxembourgeoise S.A.

S.C.I. SFK Habitation