6337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 133

10 février 2003

S O M M A I R E

Actaeon Participations S.A., Pétange  . . . . . . . . . . .

6367

Flemings European Asset Management Distribu-   

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l., Esch-

tion Company, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . 

6352

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6366

Flemings European Asset Management Distribu-   

Allied Domecq Luxembourg N° 2, S.à r.l., Luxem-  

tion Company, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . 

6352

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6369

Foxmet S.A., Dondelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6379

Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l., Breda

Foxmet S.A., Dondelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6380

(Pays-Bas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6373

G.A.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6378

Alpes  Mont  Blanc  Investissement  S.A.,  Luxem-  

G.A.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6379

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6370

Goblet Lavandier & Associés Ingénieurs-Conseils

Alpes  Mont  Blanc  Investissement  S.A.,  Luxem-  

S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6341

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6371

Hartman Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

6366

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

Hôtel-Restaurant Bernini, S.à r.l., Bettembourg. . 

6346

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6362

IBO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6373

Boulangerie Geisen, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

6364

Institut Marine, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . 

6370

Breiteck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6372

Intangible Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

6374

Caffè Valentino Centro Europa, Capellen . . . . . . . .

6373

Jeanne Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

6366

Centre GR, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6363

Jumaco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6364

Dëschtennis Olympique Biwer, A.s.b.l., Biwer  . . . .

6380

Krupy Jewelry on Line, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . 

6363

DH Real Estate Luxembourg IV, S.à r.l., Luxem-  

Lacatena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6368

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6347

Menuiserie Chimello, Succ. Jelsma & Leyder, S.à 

Electech Luxembourg, S.à r.l., Hesperange. . . . . . .

6342

r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6359

Entreprise de Charpente Belhomme, S.à r.l., Bet-  

PB Restauration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6366

tembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6372

Proxxon S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6373

Ets Léon Steffes S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . .

6362

Redmond Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

6374

Ets Mulheims, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . .

6372

Restaurant l’Orange Bleue, S.à r.l., Leudelange  . . 

6366

Ets. René Ries, Successeurs Anton-Ries, S.à r.l., 

Sanitherm, Massard & Co, S.à r.l., Garnich . . . . . . 

6372

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6369

Sosera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6338

Eurobase AG, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6341

Starwood Capital UK, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

6353

Eurochip S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6338

Trimar Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6358

(Robert) Fleming (Luxembourg), S.à r.l., Sennin-  

Trimar Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6358

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6362

Waterworld S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6346

(Robert) Fleming (Luxembourg), S.à r.l., Sennin-  

Windgate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6359

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6362

Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6365

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l., Sen-  

Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6365

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6363

Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6365

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l., Sen-  

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6363

6338

EUROCHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.587. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02658/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SOSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
3.- Monsieur M. Yves Van Renterghem, dirigeant d’entreprises demeurant à Luxembourg, ce dernier ici représenté

par Monsieur Patrick Vanhaute en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOSERA S.A. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

 Art. 4. L’objet de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 

€ 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de € 100,-

(cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Pour EUROCHIP S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6339

Administration, Surveillance

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la prise de décision sera
confiée à l’assemblée générale des actionnaires, convoquée dès que possible à la diligence du conseil, avec à l’ordre du
jour le ou les points litigieux.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Assemblée générale

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

 Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation

 Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

6340

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de 

€ 100.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- M. Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- M. Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
3.- M. Yves Van Renterghem, dirigeant d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- M. Daniel Van Meerbeek, dirigeant d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Troisième résolution

 Est nommée commissaire aux comptes:
A.A.C.O., S.à r.l., ayant son siège à 43 Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’ administrateur-délégué

de la société M. Raymond Goebel et M. Yves Van Renterghem, lesquels pourront engager la société sous leur seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires pour
un montant qui ne saurait dépasser 10.000,- EUR. Pour un montant supérieur à 10.000,- EUR, la signature conjointe des
deux administrateurs-délégués est requise.

<i>Sixième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: R. Goebel, P. Van Hees, P. Vanhaute, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 137S, fol. 64, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02617/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1.- Raymond Goebel, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2.- Yves Van Renterghem, trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

3.- Patrick Van Hees, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J. Elvinger.

6341

EUROBASE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, rue de Manternach Z.I.

R. C. Luxembourg B 58.566. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02659/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

GOBLET LAVANDIER &amp; ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue J.-P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 84.467. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOBLET LAVANDIER &amp; AS-

SOCIES INGENIEURS-CONSEILS S.A., avec siège social à L-2514 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 84.467), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novem-
bre 2001, publié au Mémorial C numéro 387 du 9 mars 2002,

ayant un capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mike Goblet, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Lavandier, ingénieur diplômé, demeurant à Gilsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 21 des statuts.
2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt et un (21) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 21.
1.- Sauf pour les opérations désignées ci-après, la Société est valablement engagée à l’égard de tous tiers par la seule

signature d’un administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont un des administra-
teurs doit être agréé par le Ministère des Classes Moyennes quant à sa qualification.

Pour les opérations ci-après, la Société n’est valablement engagée à l’égard de tiers que sur production d’un extrait

d’une délibération du conseil d’administration sur base d’une décision de l’assemblée générale, prise à la majorité de
quatre-vingt pour cents (80%) des actions:

a) acquisition et vente d’immeubles;
b) hypothèques et mise en gage du fonds de commerce;
c) vente du total des avoirs de la Société.
2.- La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier mi-

nistériel, et en justice, soit par l’administrateur délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont un

<i>Pour EUROBASE AG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6342

des administrateurs doit être agréé par le Ministère des Classes Moyennes quant à sa qualification, soit dans les limites
de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goblet, C. Dostert, A. Lavandier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2002, vol. 521, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02606/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ELECTECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5881 Hesperange, 381, route de Thionville.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

ELECTRA REAL ESTATE Ltd, a company incorporated in Israel, having its registered office at 1 Sapir Street, Industrial

Estate Rishon Lezion, Israel, 

here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 29

th

 November 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ELECTECH LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Hesperange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) represented

by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-four euros (124.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6343

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of Decem-

ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

ELECTRA REAL ESTATE Ltd, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of 12,400 euros is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-5881 Hesperange, route de Thionville, 381.

2) The address of the corporation is fixed in L-5881 Hesperange, route de Thionville, 381.

6344

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ELECTRA REAL ESTATE Ltd, une société ayant son siège social en Israel, 1 Sapir Street, Industrial Estate Rishon Le-

zion, Israel;

ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 novembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ELECTECH LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

6345

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

ELECTRA REAL ESTATE Ltd, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts socia-

les ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.400 euros est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-5881 Hesperange, 381, route de Thion-

ville.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-5881 Hesperange, 381, route de Thionville.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 37, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02621/220/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

6346

HOTEL-RESTAURANT BERNINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 163, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.787. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02660/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

WATERWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.915. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATERWORLD S.A.,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.915,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 mai 1996, publié
au Mémorial C numéro 396 du 17 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme WATERWORLD S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu des dispositions prévues par l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de convertir

le capital social de quatre millions de francs (4.000.000,- frs.) en quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule
quarante et un euro (99.157,41 EUR), avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002, et de supprimer la désignation de la

valeur nominale des quatre mille (4.000) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté.

<i>Pour HOTEL-RESTAURANT BERNINI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6347

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Doubet, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02608/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, having its registered office at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in his hereinbove stated capacity, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which he declared to organize among himself.

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée», gov-

erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsover form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6348

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

 Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

 Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a sec-

ond meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.

Financial Year - Balance Sheet

 Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on 31st of December. 

6349

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

 Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

 Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

 Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a part-

ner, upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, know or unknow of the Company.

Applicable Law

 Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

Payment - Contributions

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DHCRE NOMINEES 1

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) is as now at the disposal of the Company DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, IV S.à r.l., proof of which has been
duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK;
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employee, residing at 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with us, the Notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK. 
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

6350

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts.

 Art. 2. La Société prend la dénomination de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, IV S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et sans leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

 Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

 Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162

6351

et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

 Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. 
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

 Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées. 

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

 Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i> Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DHCRE

NOMINEES 1 LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

6352

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, UK;
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Géry de Meeüs, employé, demeurant au 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 61, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02613/211/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.596. 

—

<i>Extract of the Shareholders’resolutions

On 9th October 2002, the Shareholders of the Company:  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02676/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.596. 

—

<i>Conseil de gérance

- M. Patrick Petitjean, Directeur Général, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT FRANCE, 40, rue de

Washington, F-75364 Paris Cedex 08, Président du conseil de gérance.

- M. Gianni Valsecchi, Vice-Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (SWITZERLAND) LIMITED,

Dreikönigstrasse 21, CH-8002 Zurich, Membre.

- M. Nicolas Deblauwe, Vice-Président, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, Membre.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02681/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

J. Elvinger.

Accepted:

the resignation of Mr Veit O. Schuhen from his position as Member of the Board of
Managers of the Company with effect from 9 October 2002 close of business.

Confirmed:

the composition of the Board of Managers to be as follows:

Mr Patrick Petitjean
Mr Gianni Valsecchi
Mr Nicolas Deblauwe

<i>For and behalf of the Board of Managers
A. Godefroid

<i>Pour le conseil de gérance
A. Godefroid

6353

STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxemourg under

N° 83.810, having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

th

, 1915 on

commercial companies, of September 18

th

, 1933 and of December 28

th

, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as

amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31

st

, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

6354

Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least one manager of the Category A

(hereinafter referred as «manager A») and at least one manager of the Category B (hereinafter referred as «manager
B»). The managers need not to be partners of the Company. The managers may be removed at any time, with of without
cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager A of the Company, by the joint signature of a

manager A and a manager B of the Company, or by the joint or single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ decisions

Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10

th

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1

st

 and closes on December 31

st

.

Art. 17. Each year, as of the 31

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 

6355

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by STARWOOD CAPITAL

GROUP EUROPEAN, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following are appointed as managers A for an undetermined duration: 
Mr Jerome Silvey, investment manager, residing at STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Putman Ave,

Greenwich, CT 06830 USA,

Mr Jeff Dishner, investment manager, residing at STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Putman Ave,

Greenwich, CT 06830 USA,

Mr Steven Finkelstein, attorney, residing at 1 Greenway Drive, Greenwich, CT 06831 USA,
Mr Lloyd Lee, investment manager, residing at 20 Brookside Drive, Greenwich, CT 06830 USA.
2) The following is appointed as manager B for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any manager

A of the Company, by the joint signature of a manager A and a manager B of the Company, or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois inscrite sous le N°

83.810, ayant son siège social à 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18

6356

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant de la Catégorie A (ci-après

«gérant A») et d’au moins un gérant de la Catégorie B (ci-après «gérant B»). Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d’un gérant A de la société, par la signature conjointe d’un gérant A et

d’un gérant B de la société, ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

6357

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., prénommé, et intégralement libérées et intégralement libérées

6358

par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Societé STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
Monsieur Jerome Silvey, gestionnaire d’actifs, demeurant au STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Put-

man Ave, Greenwich, CT 06830 USA,

Monsieur Jeff Dishner, gestionnaire d’actifs, demeurant au STARWOOD CAPITAL GROUP L.L.C., 591 West Putman

Ave, Greenwich, CT 06830 USA,

Monsieur Steven Finkelstein, avocat, demeurant au 1 Greenway Drive, Greenwich, CT 06831 USA,
Monsieur Lloyd Lee, gestionnaire d’actifs, demeurant au 20 Brookside Drive, Greenwich, CT 06830 USA.
2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, external auditor (réviseur d’entreprises), demeurant au 398, route d’Esch L-1471 Luxem-

bourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature d’un gérant A de la société, par

la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B de la société, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 10, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02619/211/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02707/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 1

er

décembre 1997 que:

L’Assemblée accepte la démission de Christophe Bach, comptable, en sa qualité de Commissaire aux Comptes. Dé-

charge de sa gestion lui est accordée avec effet immédiat.

Est élue au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire,

FOBI S.A., sis au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de
l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02711/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

J. Elvinger.

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

6359

MENUISERIE CHIMELLO, SUCC. JELSMA &amp; LEYDER, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 29.551. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02661/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

WINDGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, R. C. B 68.040,

ici représentée par Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de WINDGATE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En outre la société aura pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes recherches, études,

analyses, conseils, la mise en place, l’exécution et le suivi d’opérations ou de projets à effectuer dans les secteurs de
l’agriculture, de la géologie, de l’infrastructure, de l’industrie et des services.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptible s d’en favoriser le développement ou l’extension.

<i>Pour MENUISERIE CHIMELLO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6360

Titre II - Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mardi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

6361

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale

ordinaire en 2009:

1. Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts;

2. Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts,

3. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée

générale ordinaire en 2009:

FIDUCIAIRE DU KIEM, S. à r.l., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Bartolucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 61, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02640/202/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

1.000 actions

Senningerberg, le 8 janvier 2003.

P. Bettingen.

6362

ETS LEON STEFFES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.647. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02663/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effective: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02624/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308. 

—

<i>Conseil de gérance

- Monsieur Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EURO-

PE), S.à r.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du Conseil de gérance.

- Monsieur James Ch. Stuart, Vice Président et Head of Client Services &amp; Relationship Management, J.P. MORGAN

FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à L-7850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre.

- Monsieur Yves Prussen, Avocat, ETUDE ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, place

Winston Churchill, Membre. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02680/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308. 

—

<i>Extract of the Shareholders’ resolutions

On 9th October 2002, the Shareholders of the Company:  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02685/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour ETS LEON STEFFES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour le conseil de gérance
A. Godefroid

Accepted:

the resignation of Mr Veit O. Schuhen from his position as Member of the Board and
Chairman of the Company with effect from 9 October 2002 close of business.

Accepted:

the appointment of Mr James Christopher Stuart as a Member of the Board of the Com-
pany in replacement of Mr Schuhen with effect from 9 October 2002.

Noted:

the composition of the Board of Managers to be as follows:
Mr Jonathan P. Griffin
Mr James Ch. Stuart
Mr Yves Prussen

<i>For and on behalf of the Board of Managers
A. Godefroid

6363

KRUPY JEWELRY ON LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.915. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02664/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CENTRE GR, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02665/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.933. 

—

<i>Conseil de gérance

- Monsieur Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EURO-

PE), S.à r.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du Conseil de gérance.

- Monsieur Jean-Jacques Lava, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

s.à r.l., demeurant à B-6740 Etalle, Belgique, Membre.

- Monsieur James Ch. Stuart, Vice Président et Head of Client Services &amp; Relationship Management, J.P. MORGAN

FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à L-7850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02678/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.933. 

—

<i>Extract of Shareholders’resolutions

On 9th October 2002, the Shareholders of the Company:   

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02683/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour KRUPY JEWELRY ON LINE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CENTRE GR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le conseil de gérance
A. Godefroid

Accepted:

the resolution of Mr Veit O. Schuhen from his position as Member the Board of Managers
of the Company with effect from 9 October 2002 close of business and

Resolved:

to appoint Mr Jean-Jacques Lava, residing in B-6740 Fratin/Etalle, Belgium as a Member of
the Board of Managers of the Company with effect from 9 October 2002 in replacement
of Mr Schuhen.

<i>On behalf of the Board of Managers
A. Godefroid

6364

BOULANGERIE GEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.775. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02666/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

JUMACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JUMACO S.A., avec

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1986, publié au Mémorial C numéro 265 du 19 septembre 1986,
inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 24.551.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié le 17 décembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 292 du 29 avril 1998.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

extraordinaire tenue sous seing privé le 19 novembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 399 du
12 mars 2002.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 10 décembre 2002, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société. 

<i>Pour BOULANGERIE GEISEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6365

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Bergami, F. Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02627/272/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02708/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.190. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 18 décembre 2002 que:

Est élu définitivement l’Administrateur qui avait été coopté en date du 10 août 2002, en remplacement de l’Adminis-

trateur démissionnaire, à savoir Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02709/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.190. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, éli-

sant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02710/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

6366

HARTMAN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 53.533. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02667/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.691. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02668/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

JEANNE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 28.644. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02669/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

RESTAURANT L’ORANGE BLEUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 82.927. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02670/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PB RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 45.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02728/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour HARTMAN LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour JEANNE COIFFURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RESTAURANT L’ORANGE BLEUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6367

ACTAEON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. ACTAEON HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.348. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ACTAEON HOLDING S.A., (R. C.

N

o

 B 67.348), avec siège à Pétange, constituée sous la dénomination de LOISIRS ET CULTURES S.A., suivant acte notarié

du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C N

o

 91 du 13 février 1999.

La dénomination a été changée en ARTEMIS HOLDING S.A., suivant acte notarié du 11 avril 2002, en voie de publi-

cation.

Elle a été changée une nouvelle fois en ACTAEON HOLDING S.A., suivant acte notarié du 27 mai 2002, en voie de

publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de cent quarante-huit mille huit cents euros (EUR 148.500,-)
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en ACTAEON PARTICIPATIONS S.A.
2. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable.

3. Modification afférente des articles 1

er

 première et 2

me

 phrases des statuts.

4. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ACTAEON PARTICIPATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer le statut de la société de holding en société de participations financières. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

 alinéas 1

er

 et 2 des statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Première phrase. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de AC-

TAEON PARTICIPATIONS S.A. 

Art. 2. La société a pour objet objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires
ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.

6368

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, N. Stefani, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02643/207/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LACATENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Lacatena, commerçant, demeurant à I Fasano, Via Marzolla, 16.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LACATENA, S.à r.l., faisant le commerce sous la dénomination de

CITY OUTLET, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gé-

rants. 

Art. 3. La société a pour objet pour le commerce en gros et en détail de vêtements, accessoires, lingerie, maroqui-

nerie et chaussures, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1er février 2003.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euro.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Giuseppe Lacatena, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Lacatena, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 45, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02644/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pétange, le 3 janvier 2003.

G. d’Huart.

Pétange, le 6 janvier 2003.

G. d’Huart.

6369

ETS. RENE RIES, SUCCESSEURS ANTON-RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 19.988. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine Anton, employé privé, demeurant à L-3354 Leudelange, 33, rue de la Forêt.
2) Madame Eléonore Ries, épouse de Monsieur Antoine Anton, demeurant avec lui à L-3354 Leudelange, 33, rue de

la Forêt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ETS. RENE RIES, SUCCESSEURS ANTON-RIES, société à responsabilité li-

mitée, avec siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Tom Metzler, notaire de résidence à Dudelange en date du 6 décembre 1982, publié au Mémorial C numéro 9 du 12
janvier 1983, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B
19.988.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 17 octobre 1989, publié au Mémorial C de 1990 à la page 4.664.

- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cents mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune entièrement libérées. 

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider

ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité au 30 septembre 2002.

Un bilan de clôture a été dressé au 30 septembre 2002.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu’ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-4320 Esch-sur-Al-

zette, 33, rue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Anton - E. Ries - B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002, vol. 884, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02628/272/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N°2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.363. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 18 décembre 2002

que:

- Madame Maureen McHugh, directeur fiscal, demeurant à GB-B939ED United Kingdom, 92 Purnells Way, Knowle,

Solihull, a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 18 décembre 2002, décharge lui a été accordée;

- Monsieur Paul Van Heel, administrateur de sociétés, demeurant à NL-4879 AJ Etten-Leur, Handelsweg 8, a été nom-

mé gérant avec pouvoir de signature B en remplacement de Madame McHugh jusqu’à la prochaine assemblée générale
annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02697/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

6370

INSTITUT MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 68.075. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Alberte Eugénie Bovy, employée privée, demeurant à B-6820 Florenville, 16, rue de Monty,
ici représentée par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2002.
2.- Monsieur Pierre Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29, Val St. André,
ici représenté par Monsieur Raymond Fritsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants sub 1.- et 2.- déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la

dénomination de INSTITUT MARINE, S.à r.I., avec siège social à L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs, inscrite au re-
gistre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 68.075.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 janvier 1999, publié au Mémorial

C numéro 222 du 31 mars 1999.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

résolutions suivantes qu’ils ont prises:

<i>Première résolution

Les associés décident la suppression de la valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève

actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cent (

€ 12.394,68).

<i>Troisième résolution

Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de cent cinq euros et trente-

deux cent (

€ 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et

soixante-huit cent (

€ 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) par un prélèvement à concur-

rence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euros (

€ 25,-) par part so-

ciale. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-

rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02648/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.538. 

—

 L’an deux mille deux, le seize décembre. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange. 

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

6371

agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme ALPES MONT BLANC IN-

VESTISSEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 70.538, suivant résolution du Conseil d’Administration du
3 octobre 2002, un exemplaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration étant annexé aux pré-
sentes. 

La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1999, publié au

Mémorial C numéro 701 du 21 septembre 1999. 

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations: 

a) que le capital actuel de la société est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, 

b) que le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) ainsi qu’il résulte de l’article

cinq (5) - quatrième (4

ème

) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante: 

«Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune. 

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que dans sa réunion du 3 octobre 2002, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à concur-

rence de vingt-neuf mille euros (

€ 29.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de trente et un mille euros

(

€ 31.000,-) à soixante mille euros (€ 60.000,-) par la création de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ancien-

nes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de vingt-neuf mille euros (

€ 29.000,-), 

que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d’Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-neuf

mille euros (

€ 29.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa.

«Le capital social est fixé à soixante mille euros (

€ 60.000,-) divisé en six cents (600) actions d’une valeur nominale

de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à mille euros (

€ 1.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 47, case 4. – Reçu 290 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(02646/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.538. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 16

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02647/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

F. Kesseler.

6372

ETS MULHEIMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 33.005. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02671/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SANITHERM, MASSARD &amp; Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 13.714. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02672/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg, 27, avenue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.187. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02673/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

BREITECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.238. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 janvier 2003, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Hans Wennberg, administrateur, demeurant à Heigetorp 2 Aakershall, SE-273 72 Loevestad;
- Madame Ulrika Wennberg, administrateur, demeurant à Heigetorp 2 Aakershall, SE-273 72 Loevestad;

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 30,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 6 janvier 2003, le siège social de la société est transféré au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02703/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour ETS MULHEIMS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SANITHERM, MASSARD &amp; Co, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BREITECK S.A.
Société Anonyme
Signature

6373

PROXXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 36.054. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02674/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Capellen, Z. I. Hiereboesch.

R. C. Luxembourg B 72.921. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02675/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

IBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R. C. Luxembourg B 88.709. 

—

EXTRAIT

L’étude d’avocats MICHEL-DI STEFANO-SCHANEN &amp; MOYSE a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la

société IBO, S.à r.l., R.C. Luxembourg N

°

 B 88.709 qui était au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02686/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ALLIED DOMECQ STADTHOFSTRASSE BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breda (Pays-Bas).

Siège de direction effective: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2002

1) Sont gérants jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Michael McDonald, administrateur de sociétés, demeurant à L-4973 Dippach, 162, rue de Luxembourg;
- Alberto Martin, administrateur de sociétés, demeurant à SP-28002 Madrid, c/Príncipe de Vergara, 136 - portal 2

°

-

4

°

 B;

- Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
2) Réviseur
Le mandat du réviseur KPMG AUDIT, Réviseur d’entreprises, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02696/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

<i>Pour PROXXON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Signature.

6374

INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02691/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

REDMOND HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two on the second of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

THE PEARCE TRUST, with registered office at c/o Convisa, Postfach 147, 6431, Canton Schwyz, Schweiz,
here represented by Mr Patrice Gallasin, Lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
by virtue of a proxy given on November 29, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name REDMOND HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at forty thousand euros (40,000.- EUR) represented by four hun-

dred (400) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

A. Compère.

6375

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager (or, in the case of plurality of managers, the board of managers) will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one Manager A and Manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the unanimity of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

st

 of August and ends on the 31

st

 of July of the following year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31

st

 of July 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, THE PEARCE TRUST, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 400 shares

and to have them fully paid-up in cash, so the amount of 40,000.- EUR is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euros (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Manager A:
- Mr Dirk C. Oppelaar, Lawyer, residing at rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg;
Manager B:
- Mr Justin Pearce, Company Director, residing at c/o Convisa, Postfach 147, 6431, Canton Schwyz, Schweiz.

6376

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one Manager A and Manager B.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

THE PEARCE TRUST, ayant son siège social à c/o Convisa, Postfach 147, 6431, Canton Schwyz, Schwiz, 
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2002. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination REDMOND HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

6377

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 août et se termine le 31 juillet de l’année suivante, à l’exception de la pre-

mière année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 juillet 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

La société comparante PEARCE TRUST, représentée comme dit est, a déclaré que les quatre cents (400) parts so-

ciales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-
EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante
euros (1.750,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants: 
Gérant A:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant rue de Reckenthal, 62, à L-2410 Luxembourg;
Gérant B:
- Monsieur Justin Pearce, administrateur de société, demeurant à c/o Convisa, Postfach 147, 6431, Canton Schwyz,

Schweiz. 

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

6378

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, repré-

sentée comme dit est, l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 37, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02620/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

G.A.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.245. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
ci-après dénommée «le comparant»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme G.A.N. HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 3 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 247 du 5 avril 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre

2001, publié au Mémorial C de 2002 à la page 24279.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration du 13 décembre 2002, le procès-verbal de

cette réunion, après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme G.A.N. HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent

mille Euros (200.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) cha-
cune entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à un million deux cent cinquante mille

Euros (1.250.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 décembre 2002 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé une deuxième tranche de l’augmentation de capital autorisé et notam-
ment à concurrence de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) en vue de porter le capital de deux cent mille Euros
(200.000,- EUR) à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que les deux mille (2.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation, qui acceptent l’augmentation de capital, et lesdites actions ont été libérées intégralement par des verse-
ments en numéraire au nom de la société anonyme G.A.N. HOLDING S.A., prédésignée en date du 13 décembre 2002,
de sorte que la somme de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et
de libération.

V.- Que suite à la réalisation de cette deuxième tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 5. - Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), divisé en quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ trois mille cent euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte. 

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier. 

Hesperange, le 6 janvier 2003.

G. Lecuit.

6379

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 48, case 5. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02625/272/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

G.A.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.245. 

—

Statuts coordonnés suite à un acte de constat d’augmentation de capital reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02626/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FOXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.591. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOXMET S.A., avec siège

social à L-5433 Niederdonven, 4B, rue Puert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
mai 1998, publié au Mémorial C numéro 566 du 4 août 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro B 64.591.
Le capital social souscrit a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un extrait du procès-verbal

d’une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 511 du 2 avril 2002.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à

Bertrange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette. L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, de-
meurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social à 3, Route de Luxembourg L-7423 Dondelange.
- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les trois (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l’intégralité du capital social de soixante-quatorze mille quatre cents Euros (EUR 74.400,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que deux procurations représentant les actionnaires après avoir été
signées par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la for-
malité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et, après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société de L-5433 Niederdonven (commune de Flaxweiler), 4B,

rue Puert, à L-7423 Dondelange, 3, Route de Luxembourg, de sorte qu’il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article
3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Dondelange.»
 L’autre alinéa de l’article 3 reste inchangé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

6380

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: E. Jastrow - M.Bergami - Z. Rami - B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(02631/272/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FOXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.591. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02632/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

DËSCHTENNIS OLYMPIQUE BIWER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6834 Biwer.

—

STATUTS

L’Assemblée Générale de l’association sans personnalité juridique T.T. OLYMPIQUE BIWER, fondée le 15 janvier

1960 à Biwer, a décidé en date du 18 décembre 2002 de modifier cette association en une association ayant la person-
nalité juridique dénommée DËSCHTENNIS OLYMPIQUE BIWER, association sans but lucratif, dont les statuts auront
la teneur suivante:

Titre préliminaire - Définitions

Aux termes des présents statuts, on entend par
- «Association»
l’association sans but lucratif DËSCHTENNIS OLYMPIQUE BIWER;
- «F.L.T.T.»
la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE;
- «Membre actif»
toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le conseil d’administration, détenteur d’une li-

cence joueur ou non joueur (licence loisir) délivrée par la F.L.T.T., et qui paie la cotisation annuelle prévue par l’article
11 des présents statuts;

- «Membre non-actif»
toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le conseil d’administration, détenteur d’une carte

de membre non-actif, et qui peut être soumis au paiement d’une cotisation annuelle prévue par l’article 11 des présents
statuts;

- «Membre honoraire»
toute personne physique ou morale qui, par son don ou le paiement volontaire d’une cotisation annuelle, apporte

son soutien financier ou matériel à l’association.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège et Affiliation 

Art. 1

er

. Il est constitué une association sans but lucratif dénommée DËSCHTENNIS OLYMPIQUE BIWER, ci-après

désignée l’association. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif (ci-après: la loi du 21 avril 1928), telle qu’elle a été modifiée.

L’association est mentionnée comme suit dans ses documents officiels: «DT OLYMPIQUE BIWER, association sans

but lucratif, gegrënnt den 15. Januar 1960, federéiert bei der F.L.T.T., Kontonummer, adresse officielle».

Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi que

les règlements d’ordre intérieur et décisions qui peuvent être établis ultérieurement par le conseil d’administration et/
ou l’assemblée générale.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi auprès de l’Administration Communale de Biwer, à L-6834 Biwer. Il

peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’adminis-
tration. L’adresse officielle de correspondance est celle du président ou secrétaire de l’association, sur décision du con-
seil d’administration. Sauf indication contraire, toute correspondance est à adresser à l’adresse officielle de
correspondance.

Art. 3. L’association est membre de la F.L.T.T., association sans but lucratif. L’association est reconnue par la F.L.T.T.

pour la promotion et le développement du tennis de table à Biwer et dans la commune de Biwer.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2003.

B. Moutrier.

6381

Titre II.- Objet et Durée

Art. 4. L’association a pour objet de permettre l’exercice, la promotion et la propagation du tennis de table. A cet

effet, elle peut notamment:

- organiser des séances d’entraînement à l’attention de ses membres actifs;
- participer à des matchs et tournois de tennis de table, et notamment à des matchs officiels de compétition organisés

par la F.L.T.T.;

- apporter son soutien à des actions de promotion du tennis de table;
- organiser des événements sportifs, tels que tournois de tennis de table, et d’autres manifestations locales,
- organiser des manifestations populaires et culturelles pour se munir des fonds nécessaires à son bon fonctionne-

ment;

- promouvoir l’esprit d’amitié de ses membres.
D’une façon générale, l’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

Titre III. Des membres de l’association

Art. 6. Le nombre minimum des associés majeurs est fixé à 5, compte non tenu des membres honoraires.

Art. 7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association.
L’association distingue entre membres actifs, membres non-actifs, membres méritants et membres honoraires.
La qualité de membre actif s’acquiert par décision majoritaire du conseil d’administration.
Est membre non-actif de l’association toute personne qui est détenteur d’une carte de membre de l’association. Les

membres non-actifs sont admis, comme les membres actifs, par le conseil d’administration; ils ne participent pas direc-
tement aux activités sportives de l’association. 

Le conseil d’administration n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels une demande d’adhésion est

rejetée. Cette décision est sans appel et sera communiquée à l’intéressé par simple courrier.

Est membre méritant de l’association toute personne qui est détenteur d’une carte de membre «méritant» de l’as-

sociation. La qualité de membre méritant peut être reconnue à des membres de l’association, sur proposition du conseil
d’administration, par l’assemblée générale.

La qualité de membre honoraire s’acquiert par versement d’un don au profit de l’association et/ou par le paiement

volontaire d’une cotisation annuelle et donne droit à une carte de membre honoraire. Les membres honoraires ne dis-
posent pas des droits réservés par l’article 3 de la loi et par les présents statuts aux membres actifs et non actifs. 

Le dépôt de la liste des membres de l’association qui doit être déposée et tenue à jour au greffe du tribunal civil du

siège de l’association doit intervenir au plus tard dans les 3 mois de la clôture de l’année sociale.

Titre IV.- Démission, Exclusion, Suspension

Art. 8. Tout membre actif est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire le membre actif qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois de la som-

mation de paiement qui lui a été dûment adressée par lettre recommandée.

Art. 9. Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale, les membres actifs qui

se seraient rendus coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes
de l’association, mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre actif peut être prononcée pour les mêmes raisons que celles définies ci-avant ainsi que lors-

qu’il agit contre les intérêts de l’association par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes ou
représentées.

Art. 10. Le membre actif démissionnaire, suspendu ou exclu ainsi que le membre honoraire, respectivement leurs

héritiers ou ayants-droits n’ont ni aucun droit sur l’avoir social, ni sur la restitution des cotisations. Ils perdent tous
droits à l’égard de l’association. De même, les héritiers ou ayants-droits du membre actif ou honoraire décédé ne peu-
vent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations ver-
sées restent acquises à l’association.

Titre V.- Cotisations

Art. 11. Les montants de la cotisation annuelle des membres sont fixés par l’assemblée générale. Le montant de la

cotisation ne pourra cependant dépasser la somme de EUR 20,6403 (vingt, soixante-quatre zéro trois) euros, indice
100, soit EUR 125 (cent vingt-cinq) euros, (indice 605,61) pour les membres actifs.

Le montant de la cotisation des membres honoraires ne sera pas plafonné.
Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation. Leur paiement est obligatoire pour les mem-

bres actifs. Pour les membres honoraires, le paiement résulte d’un acte de libre volonté.

Titre VI.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs.
Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, par le vice-président. 

Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:

6382

- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- les exclusions de membres.
Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts ainsi que de l’orientation de l’association. 

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige, par

décision du conseil d’administration. Elle doit l’être à la demande écrite d’un cinquième des membres actifs au moins.

Art. 15. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à tous les

membres actifs au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour doit être mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quelque soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à

la majorité des voix présentes ou représentées, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 16. Tous les membres actifs ayant au moins 16 ans révolus au jour de l’assemblée générale, ont un droit de vote

égal, chacun disposant d’une voix.

Chaque membre actif a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite. Cha-

que membre ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant l’ouverture de l’assem-
blée générale.

Art. 17. Le vote se fait à main levée; à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le conseil d’administration ou

demandé par un cinquième au moins des membres actifs présents. Les décisions de l’assemblée générale sont portées
à la connaissance des membres actifs ou des tiers intéressés par voie de simple lettre.

Titre VII.- Conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration, encore dénommé «le comité», composé de

cinq membres majeurs au moins, qui sont nommés parmi les membres actifs par l’assemblée générale pour un terme de
3 ans. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration désigne au moins parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire géné-

ral et un trésorier. La durée de leur mandat est de 3 ans et coïncide avec la durée du mandat des autres membres du
conseil d’administration.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur, le conseil d’administration a le droit de coopter un nouveau membre

qui devra être nommé définitivement par la prochaine assemblée générale. Toutefois, le mandat de ce dernier ne saura
dépasser le mandat des autres membres du conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Il se réunit chaque fois que l’intérêt de

l’association l’exige. Il doit se réunir à la demande de 2/3 de ses membres ou à la demande de son président.

Le conseil d’administration est présidé par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, par le

vice-président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple courrier.
Le conseil d’administration ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à

la majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association

et notamment ceux résultant de la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que des présents statuts.

Titre VIII.- Règlement des comptes

Art. 21. Le conseil d’administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social et les sou-

met pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Titre IX.- Contrôle des comptes

Art. 22. Deux réviseurs de caisse à désigner par l’assemblée générale parmi les membres du DT OLYMPIQUE

BIWER exerceront la surveillance des opérations de caisse. Ils feront annuellement un contrôle dont ils présenteront
le rapport à l’assemblée générale. Les deux réviseurs de caisse doivent être âgés de 18 ans à la date de l’assemblée gé-
nérale et leur mandat n’est pas compatible avec celui d’administrateur en exercice. Le mandat de réviseur de caisse est
renouvelable.

Titre X.- Modifications des statuts

Art. 23. Il sera procédé par l’assemblée générale aux modifications statutaires et à la dissolution de l’association con-

formément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Titre XI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, un arrêté des comptes sera établi. L’actif net restera fiduciairement à

la disposition de l’administration communale de Biwer, qui devra le conserver pour une période de cinq ans à partir de
la date de dissolution.

6383

En cas de constitution à Biwer dans le délai pré-indiqué d’une association continuant les activités pré-décrites, le ca-

pital social reviendra à cette association. Passé ce délai, le capital sera mis à la disposition des associations sportives de
la commune de Biwer.

Titre XII - Dispositions générales

Art. 25. L’exercice social de l’association s’étend du 1

er

 juin au 31 mai de l’année suivante et est désigné suivant l’an-

née calendaire de son commencement.

Art. 26. Les présents statuts abrogent toutes dispositions antérieures.

31 décembre 2002

<i>Membres actifs du DT OLYMPIQUE BIWER

Titre, Nom, Prénom, Code postal, Ville, Nationalité
Monsieur Dax Dan, L-5410 Beyren, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Dax-Schaus Romaine, L-5410 Beyren, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Etringer Gilles, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Freichel Geores, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Freichel Gilles, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Freichel Pierre, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Goerend Sandra, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Hastert Guy, L-6451 Echternach, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Heuker Erika, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Huss Patrick, L-6719 Grevenmacher, Nationalité: Luxembourgeoise 
Monsieur Husslein Carlo, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Husslein Mike, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise 
Madame Huss-Nilles Alice, L-6719 Grevenmacher, Nationalité: Luxembourgeoise 
Monsieur Jager Will, L-6760 Grevenmacher, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Kluiyeva Marina, L-6868 Wecker, Nationalité: Bélarussie
Monsieur Kohnen François, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Kremer Monette, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Kremer Roger, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Linden Nico, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Lolaico Franco, L-6833 Biwer, Nationalité: Italienne
Monsieur Lolaico Luciano, L-6833 Biwer, Nationalité: Italienne
Monsieur Malek Daniel, L-6869 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Mesenbourg Leentje, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Meyer Carlo, L-6835 Boudler, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Muller Aline, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Olinger Nadine, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Olinger Tom, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Picard Bob, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Rech Armand, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Rech-Kohnen Marianne, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Reckinger Nathalie, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Risch Marcel, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Santomauro Robert, L-6833 Biwer, Nationalité: Italienne 
Monsieur Santomauro Seppe, L-6833 Biwer, Nationalité: Italienne
Monsieur Sauber Marcel, L-6784 Grevenmacher, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schaefer Claude, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schmit Claude, L-6169 Eschweiler, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schmit Frank, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schmit Gast, L-6235 Beidweiler, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schmit Jean, L-6836 Breinert, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Schmit Jessica, L-6836 Breinert, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schmit Nico, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schmitz Christophe, L-6836 Breinert, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Steil Alain, L-6835 Boudler, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Steil Julie L-6835 Boudler, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Steil Yan, L-6835 Boudler, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Thoma Nico, L-5339 Moutfort, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Trombini Romain, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Wagner-Thiltges Tanja, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Weimerskirch Gast, L-2630 Luxembourg, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Weimerskirch Yves, L-1613 Luxembourg, Nationalité: Luxembourgeoise
Mademoiselle Weis Nicole, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Weis Roby, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Weiwers J-Claude, L-6837 Brouch, Nationalité: Luxembourgeoise

6384

Monsieur Weyer Fernand, L-6869 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Weyer Tom, L-6869 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Zahlen Yves, L-6925 Flaxweiler, Nationalité: Luxembourgeoise

<i>Membres non actifs du DT OLYMPIQUE BIWER

Titre, Nom, Prénom, Code postal, Localité, Nationalité
Madame Baulesch-Rech Eliane, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Etringer Emile, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Etringer-Seil Josée, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Freichel-Schoellen Eliane, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise 
Monsieur Heuker Wim, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise 
Melle Hoffmann Martine, L-5341 Moutfort, Nationalité: Luxembourgeoise 
Monsieur Husslein Joel, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Husslein-Schiltz Sonja, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Lolaico Domenico, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Lolaico-Pace Antoinette, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Malek Lucie, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Muller-Wagner Martine, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Olinger Vic, L-6869 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Olinger-Ries Marianne, L-6869 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Rech Daniel, L-6830 Berbourg, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Rech-Casel Danielle, L-6830 Berbourg, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Reckinger Marc, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Reckinger-Hellers Jeannine, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise 
Madame Risch-Vijghen Josephine, L-6833 Biwer, Nationalité: Néerlandaise
Madame Sauber-Muller Marilène, L-6784 Grevenmacher, Nationalité: Luxembourgeoise 
Madame Schmit Irmchen, L-6836 Breinert, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Schmit Danielle, L-6169 Eschweiler, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Schmit Claude, L-6836 Breinert, Nationalité: Luxembourgeoise
Melle Schmit Michele, L-6784 Grevenmacher, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Schmit-Bamberg Christiane, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Schmit-Wagner Laurence, L-6235 Beidweiler, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Schockmel Josée, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Steil Claudine, L-6835 Boudler, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Theis Claude, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Thelen Jeannot, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Thelen-Evangelista Gigi, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Weicker Germain, L-6834 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Weis Robert, L-6868 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Madame Weyer-Portz Romaine, L-6869 Wecker, Nationalité: Luxembourgeoise
Monsieur Zeimet Chris, L-6833 Biwer, Nationalité: Luxembourgeoise

Le conseil d’administration, élu par l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2002, a lors de sa réunion

du 18 décembre 2002, procédé aux nominations suivantes: 

Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 169, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(02744/999/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Président 

Monsieur Gaston Schmit

Vice Présidents 

Monsieur Daniel Dax 
Monsieur Fernand Weyer

Secrétaire général 

Monsieur Pierre Freichel

Trésorier 

Monsieur François Kohnen

Membres 

Madame Alice Nilles 
Mademoiselle Nadine Olinger 
Monsieur Robert Weis 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Eurochip S.A.

Sosera S.A.

Eurobase AG

Goblet Lavandier &amp; Associés Ingénieurs-Conseils S.A.

Electech Luxembourg, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Bernini, S.à r.l.

Waterworld S.A.

DH Real Estate Luxembourg IV, S.à r.l.

Flemings European Asset Management Distribution Company, S.à r.l.

Flemings European Asset Management Distribution Company, S.à r.l.

Starwood Capital UK, S.à r.l.

Trimar Tours S.A.

Trimar Tours S.A.

Menuiserie Chimello, Succ. Jelsma &amp; Leyder, S.à r.l.

Windgate S.A.

Ets Léon Steffes S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l.

Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l.

Krupy Jewelry on Line, S.à r.l.

Centre GR, S.à r.l.

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l.

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l.

Boulangerie Geisen, S.à r.l.

Jumaco S.A.

Zork Charter S.A.

Zork Charter S.A.

Zork Charter S.A.

Hartman Lux, S.à r.l.

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l.

Jeanne Coiffure, S.à r.l.

Restaurant l’Orange Bleue, S.à r.l.

PB Restauration, S.à r.l.

Actaeon Participations S.A.

Lacatena, S.à r.l.

Ets René Ries, Succ. Anton-Ries, S.à r.l.

Allied Domecq Luxembourg N˚ 2, S.à r.l.

Institut Marine, S.à r.l.

Alpes Mont Blanc Investissement S.A.

Alpes Mont Blanc Investissement S.A.

Ets Mulheims, S.à r.l.

Sanitherm, Massard et Co, S.à r.l.

Entreprise de Charpente Belhomme, S.à r.l.

Breiteck S.A.

Proxxon S.A.

Caffe Valentino Centro Europa

IBO, S.à r.l.

Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l.

Intangible Holdings S.A.

Redmond Holdings, S.à r.l.

G.A.N. Holding S.A.

G.A.N. Holding S.A.

Foxmet S.A.

Foxmet S.A.

Dëschtennis Olympique Biwer