6241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 131

8 février 2003

S O M M A I R E

A.A.M. FIN. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6261

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6279

Advisors S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6286

Kadjou S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6283

Amatungulu International S.A.H., Luxembourg. . .

6285

L.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6283

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6283

Luxmec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6248

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

Maison Wersant, Peinture Décors, S.à r.l., Re-   

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6258

dange-sur-Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6277

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

6278

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6282

Barclays International Fund Sicav, Luxembourg  . .

6277

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust Sicav, Sen- 

Breef S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6286

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6284

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6281

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust Sicav, Sen- 

Chase  Fleming  Luxembourg  Holding  S.A.,  Sen-  

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6288

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6276

Milux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6269

Chase  Fleming  Luxembourg  Holding  S.A.,  Sen-  

Montroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6278

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6276

Opuscules S.A.H., Luxemourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6281

Chen Ling S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6272

Orcade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6286

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6282

Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6280

Coal and Oil Trade Company S.A., Luxembourg . .

6248

Parsiflor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6280

Cofinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6250

Partidis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6287

Cteam A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6258

Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6285

Curé, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6254

Plastichem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

6280

E.F. Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6273

Poros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6288

Ecospace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6263

PPE Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6279

Enface S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6281

Procalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

6284

EuroShield Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .

6253

Protile Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6273

Fenera Holding International S.A., Luxembourg . .

6283

Quest Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6255

Fico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6265

R.X. Prod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6250

Financière du Cazeau S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

6287

Roni S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6273

Five Manager S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

6249

Royalport Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

6243

(Robert) Fleming (CIS), S.à r.l., Senningerberg  . . .

6264

Saint Quentin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6244

(Robert) Fleming (CIS), S.à r.l., Senningerberg  . . .

6264

Saint Quentin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6247

Fonds Direkt Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . .

6279

SM 75 III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6265

Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6285

Société  Oenologique  d’Investissement  Vinicole 

François-Gaspard S.C.I., Bettembourg  . . . . . . . . . .

6267

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6256

François-Gaspard S.C.I., Bettembourg  . . . . . . . . . .

6268

Société  Oenologique  d’Investissement  Vinicole 

Fuscine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6282

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6257

Fynar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6284

Thieme Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6277

Grandros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6278

Thomsen Transport AG, Sandweiler . . . . . . . . . . . 

6262

Hast Holding AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6243

Tradview Investments S.A, Luxembourg. . . . . . . . 

6247

Holder International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6266

(Les) Trois B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6242

Innovat, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6277

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

6287

International Success S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6243

6242

LES TROIS B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.895. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES TROIS B S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont (R. C. Luxembourg section B numéro 56.895) constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 48 du 3 février 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2002, publié

au Mémorial C numéro 1494 du 16 octobre 2002,

avec un capital social souscrit fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-trois euros

(61.974,83 EUR), représenté par cent vingt (120) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent trente euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02599/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6243

INTERNATIONAL SUCCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.878. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02580/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

HAST HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 22.158. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02581/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.034. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROYALPORT HOLDING S.A.

(ci-après «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 57.034, constituée suivant acte notarié en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 70 du 14 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte sous seing privé du 12 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
778 du 23 mai 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero Aversa, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 10 octobre 2002 par absorption de la Société par la société SAINT QUENTIN

S.A.

2. Transmission universelle par la Société de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme SAINT

QUENTIN S.A.

3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

6244

1. Publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1658 du 19 novembre 2002 du projet de

fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion des
assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un expert indépendant pour chacune des sociétés qui fusionnent, savoir Mon-

sieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises à Luxembourg pour la société absorbée et Monsieur Michel Haag, révi-
seur d’entreprises à Luxembourg pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société ROYALPORT HOLDING S.A. (la «société absorbée») et

la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. (la «société absorbante») tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé
par les conseils d’administration de la Société et de la société SAINT QUENTIN S.A.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport établi par Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme SAINT QUENTIN S.A. précitée, la fusion a les effets suivants:

a. la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante

avec effet au 1

er

 septembre 2002; 

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 1

er

 septembre 2002, date à partir de laquelle les actions émises par la société absorbante

conféreront le droit de participer aux bénéfices.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Plattner, M. Dargaa, G. Aversa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(06781/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.035. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAINT QUENTIN S.A. (ci-

après «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 57.035, constituée suivant acte notarié en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 17 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé du 23 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
838 du 3 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero Aversa, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

6245

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 10 octobre 2002 par absorption de la société ROYALPORT HOLDING S.A.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 458.615,- pour le porter de son montant actuel de EUR

285.077,55 à EUR 743.692,55 par l’émission de 18.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises
avec une prime d’émission globale de EUR 311.968,74. Libération par la transmission à titre universel de la totalité du
patrimoine de la société ROYALPORT HOLDING S.A. à la Société. 

3. Attribution des 18.500 actions nouvelles aux actionnaires de la société ROYALPORT HOLDING S.A.
4. Réduction du capital à concurrence de EUR 285.077,55 pour le ramener de EUR 743.692,55 à EUR 458.615,- par

l’annulation des 11.500 actions propres de la Société détenues par la société ROYALPORT HOLDING S.A.

5. Augmentation du capital à concurrence de EUR 307.331,34 pour le porter de EUR 458.615,- à EUR 765.946,34,

sans émission d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie de la prime d’émission.

6. Réduction du capital à concurrence de EUR 395.946,34 pour le ramener de EUR 765.946,34 à EUR 370.000,-, sans

annulation d’actions, par apurement des pertes antérieures.

7. Renouvellement du capital autorisé.
8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1658 du 19 novembre 2002 du projet de

fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion des
assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. 

3. Etablissement d’un rapport écrit par un expert indépendant pour chacune des sociétés qui fusionnent, savoir Mon-

sieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises à Luxembourg pour la société absorbée et Monsieur Michel Haag, révi-
seur d’entreprises à Luxembourg pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion du 10 octobre 2002 entre la Société (société absorbante) et la société

ROYALPORT HOLDING S.A. (société absorbée) tel que ce projet a été publié et approuvé par les Conseils d’Admi-
nistration des deux sociétés.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

Monsieur Michel Haag, réviseur d’entreprises, ayant son siège à Luxembourg qui restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante-huit mille six cent quinze

euros (EUR 458.615,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-dix-sept
euros cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt-douze euros cinquan-
te-cinq cents (EUR 743.692,55) par l’émission de dix-huit mille cinq cents (18.500) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, émises avec une prime d’émission globale de trois cent onze mille neuf cent soixante-huit euros soixan-
te-quatorze cents (EUR 311.968,74).

Ces dix-huit mille cinq cents (18.500) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée

ROYALPORT HOLDING S.A. dans la proportion d’une action nouvelle pour une action détenue dans la société absor-
bée.

Ces actions sont entièrement libérées par la transmission à titre universel de l’ensemble du patrimoine actif et passif

de la société ROYALPORT HOLDING S.A. à la Société, avec effet au 1

er

 septembre 2002 étant précisé que la Société

reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1

er

 septembre 2002 et qu’elle

supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

Il résulte d’un état comptable au 31 août 2002 et du rapport du réviseur ci-annexé, que les actifs et passifs ainsi ap-

portés à la société absorbante sont évalués à sept cent soixante et un mille trois cent trois euros soixante-quatorze
cents (EUR 761.303,74) dont quatre cent cinquante-huit mille six cent quinze euros (EUR 458.615,-) sont affectés au
capital et trois cent onze mille neuf cent soixante-huit euros soixante-quatorze cents (EUR 311.968,74) sont affectés à
un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires participeront à ce poste de bilan au prorata
de leurs droits sociaux. 

6246

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-dix-sept euros

cinquante-cinq cents (EUR 285.077,55) pour le ramener de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt-douze
euros cinquante-cinq cents (EUR 743.692,55) à quatre cent cinquante-huit mille six cent quinze euros (EUR 458.615,-)
par l’annulation des onze mille cinq cents (11.500) actions propres de la Société qui étaient détenues par la société
ROYALPORT HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de charger le conseil d’administration de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux

formalités de publicités et autres mesures exigées. 

Elle charge le Conseil d’administration d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires de la société absorbée au

prorata du nombre d’actions qu’ils y détiennent à ce jour, soit par leur inscription dans le registre des actionnaires pour
les actions nominatives, soit par la délivrance de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au siège social
pour les actions au porteur.

L’assemblée charge en outre le conseil d’administration de procéder à l’annulation des onze mille cinq cents (11.500)

actions propres dont question ci-avant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent sept mille trois cent trente et un euros trente-

quatre cents (EUR 307.331,34) pour le porter de quatre cent cinquante-huit mille six cent quinze euros (EUR 458.615)
à sept cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR 765.946,34), sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation de trois cent sept mille trois cent trente et un euros trente-quatre cents (EUR
307.331,34) prélevés sur le poste «prime d’émission», qui est ainsi ramené à quatre mille six cent trente-sept euros qua-
rante cents (EUR 4.637,40).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réduire encore le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent qua-

rante-six euros trente-quatre cents (EUR 395.946,34) pour le ramener de sept cent soixante-cinq mille neuf cent qua-
rante-six euros trente-quatre cents (EUR 765.946,34) à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-), sans
annulation d’actions, par apurement des pertes antérieures.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renouveler le capital autorisé de la société pour une nouvelle durée de cinq ans.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil à émettre des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-) représenté par dix-huit mille cinq cents

(18.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.480.000,-) représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de l’assemblée générale du 20 dé-

cembre 2002, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 1

er

 septembre 2002, date à partir de laquelle les actions nouvelles conféreront le droit

de participer aux bénéfices.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

6247

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Dargaa, S. Plattner, G. Aversa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(06776/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.035. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06777/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2003.

TRADVIEW INVESTMENTS S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.375. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DUNISTON S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor East 54th Street, Panama, ici représentée

par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir lui donné à Panama, le 15
novembre 2002.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme TRADVIEW INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 168 du 24 février 2000. La société est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.375.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Que la société DUNISTON S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la liquidation et à la dissolution

de la susdite société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2002, vol. 466, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02560/221/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2003.

F. Baden.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

6248

COAL AND OIL TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.278. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02582/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

LUXMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.216. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXMEC S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 83.216, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 77 du 15 janvier 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 807 du 28 mai 2002;
- en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1203 du 13 août 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.000.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

350.000,- EUR à 1.350.000,- EUR, par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de 100.- EUR.- chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) à un million trois cent cinquante mille euros
(1.350.000,- EUR), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme CALCHAS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard
Royal.

Le montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme LUXMEC S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

6249

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR),

représenté par treize mille cinq cents (13.500) actions de cent euros (100.- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2002, vol. 521, fol. 9, case 2. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02546/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FIVE MANAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.785. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DUNISTON S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor East 54th Street, Panama, ici représentée

par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir lui donné à Panama, le 15
novembre 2002.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter: 
Que la société anonyme FIVE MANAGER S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 19
juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1244 du 28 décembre 2001. La société
est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.785.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), libéré à concurrence

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.

Que la société DUNISTON S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions du ca-

pital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la liquidation et à la dissolution

de la susdite société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2002, vol. 466, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02561/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 8 janvier 2003.

J. Seckler.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

6250

COFINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. LuxembourgB 30.017.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 5 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter: 
Que la société anonyme holding COFINVEST S.A.H., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

a été constituée initialement sous la dénomination de PRIMAHOLD S.A.H. suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 15 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 172 du 21 juin 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 du
8 décembre 1993. La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
30.017.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-

sept euros cinq cents (495.787,05 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société VILADRO HOLDINGS INC. prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-

tions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Spadoni, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02557/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

R.X. PROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

6251

Titre I - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.X. PROD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de films radiologiques et de consommables numériques ainsi que

l’édition de multimédia et de toutes autres activités en rapport.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ou par la signature conjointe de
deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

6252

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) La société anonyme ATLANTICA HOLDING, avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000»;
b) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000»;

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer.

3.- Est nommée commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 21, case 4.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02604/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions  . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6253

EuroShield INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.690. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seven of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

RAYLEX LIMITED, a company duly incorporated under the laws of P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St Helier in

Jersey JE4 8PX (Channel Island), represented by Mr Fabio Spadoni, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on December, 19th, 2002.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

That the company EuroShield INVESTMENTS S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, registered at the District Court of Luxembourg under the number B 52.690, has been incorporated according to
a deed of notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, dated November 8th 1995, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés, number 2, dated January 2nd 1996.

That the issued share capital of the Company is set at one hundred thirty thousand Euros (130,000.- EUR), repre-

sented by twenty-five thousand (25,000) shares without a par value, which have been entirely paid in.

That RAYLEX LIMITED prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
That in its quality of sole shareholder of the Company, RAYLEX LIMITED hereby expressly states proceed to the

dissolution and the liquidation of the Company.

That RAYLEX LIMITED moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether known

or unknown, of the company EuroShield INVESTMENTS S.A. and that it will undertake under its own liability any steps
which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme RAYLEX LIMITED, avec siège social à P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St Helier in Jersey JE4

8PX, (Channel Island), ici représentée par Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme EuroShield INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.690 a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg en date du 8 novembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil, numéro 2 du 2 janvier 1996. 

Que le capital social souscrit de la Société est de cent trente mille euros (130.000,- EUR), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions sans valeur, entièrement libérées. 

Que la société RAYLEX LIMITED S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions

émises par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

6254

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société EuroShield INVEST-

MENTS S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations
qu’elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Spadoni, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02558/221/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.936. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
2.- Monsieur Ernest Linari, négociant en immeubles, demeurant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

1.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée CURE, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, (R. C. Luxembourg nu-
méro B 89.936), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2002, non encore
publié au Mémorial C.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

3.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée CURE, S.à r.l. est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2003, vol. 521, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02567/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6255

QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.373. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-seven of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

RAYLEX LIMITED, a company duly incorporated under the laws of P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St Helier in

Jersey JE4 8PX (Channel Island), represented by Mr Fabio Spadoni, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on December, 19th, 2002.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

That the company QUEST CAPITAL S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, reg-

istered at the District Court of Luxembourg under the number B 50.373, has been incorporated according to a deed
of notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, dated February 22nd 1995, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés, number 271, dated Juni 17th 1995.

That the issued share capital of the Company is set at one hundred and sixty thousand Dollars US (160,000.- USD),

represented by sixteen thousand (16,000) shares with a par value of ten Dollars US (10.- USD), each share having been
entirely paid in.

That RAYLEX LIMITED prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
That in its quality of sole shareholder of the Company, RAYLEX LIMITED hereby expressly states proceed to the

dissolution and the liquidation of the Company.

That RAYLEX LIMITED moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether known

or unknown, of the company QUEST CAPITAL S.A. and that it will undertake under its own liability any steps which
are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme RAYLEX LIMITED, avec siège social à P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St Helier in Jersey JE4

8PX, (Channel Island), ici représentée par Monsieur Fabio Spadoni, employé privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 décembre 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme QUEST CAPITAL S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.373 a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg en date du 22 février 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 271 du 17 juin 1995.

Que le capital social souscrit de la Société est de cent soixante mille dollars US (160.000,- USD), représenté par seize

mille (16.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD), entièrement libérées.

Que la société RAYLEX LIMITED S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions

émises par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

6256

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société QUEST CAPITAL

S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu’elle a
ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Spadoni, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2002, vol. 466, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02559/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SOCIETE OENOLOGIQUE D’INVESTISSEMENT VINICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 71.534. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE OENOLOGIQUE

D’INVESTISSEMENT VINICOLE S. A., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 12 août 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 874 du 20 novembre 1999, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 71.534.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cathy Dolci, employée privée, demeurant à F-Volmerange-les-Mines.
 L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital en euros.
2. Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR

669.013,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(EUR 30.986,69) à sept cent mille euros (EUR 700.000,00), par la conversion en capital d’une créance, sans création
d’actions nouvelles.

Souscription et libération de l’augmentation de capital par l’actionnaire créancier.
3. Suppression de la valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) par action des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

4. Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à cinq cent soixante euros (EUR 560,00).
5. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00) est ac-
tuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

Remich, le 6 janvier 2003.

A. Lentz.

6257

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-neuf mille treize virgule trente

et un euros (EUR 669.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à sept cent mille euros (EUR 700.000,00), sans création d’actions nouvelles, par
un apport en nature effectué par la conversion en capital d’une créance d’actionnaire.

L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et dé-

cide d’admettre à l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire, à savoir WINE INVESTMENT
LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue:
WINE INVESTMENT LTD, prénommée,
représentée par son directeur, MORGAN INTERTRADE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois

des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

celle-ci ici représentée par Maître Alain Lorang, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de six

cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 669.013,31) et la libérer par conversion en capital d’une
créance certaine, liquide et exigible au montant de six cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR
669.013,31).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à Luxembourg, en date du 2 décembre 2002, et
dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital sans émission d’actions nouvelles.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent soixante euros (EUR 560,00) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (1

er

 alinéa). Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,00), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de cinq cent soixante euros (EUR 560,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à huit mille cinq cents euros (EUR

8.500,00). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Lorang, C. Dolci, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 34, case 8. – Reçu 6.690,13 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02638/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

SOCIETE OENOLOGIQUE D’INVESTISSEMENT VINICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 71.534. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02639/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

E. Schlesser.

6258

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue du Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02564/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CTEAM A.G., Aktiengesellschaft.

Aktiengesellschaft: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Helmut Locher, Diplom-Ingenieur Fachrichtung Bauwesen, wohnhaft in D-88582 Bodnegg, Lerchenweg 41,

(Bundesrepublik Deutschland).

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes CTEAM BAUMANAGEMENT, GmbH, mit

Sitz in A-9020 Klagenfurt, Durchlassstrasse, 42 (Österreich),

hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Thomas Wotschiski, Bautechniker, wohnhaft in A-4864 Unterach, Leitner-

gasse 14 (Österreich).

3.- Herr Steffen Schulze, Diplom-Ingenieur Elektrotechnik, wohnhaft in D-88400 Biberach/Rissegg, Kirschenweg 7

(Bundesrepublik Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung CTEAM A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich m Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, Beratung und Entwicklung von Projekten zur Errichtung von techni-

schen Anlagen und Einrichtungen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann, mittels ihrer verfügbaren Reserven und gemäss den Bestimmungen des Artikels 49-2 des Ge-

setzes von 1915, zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

Art. 6. Die Veräusserung, die Abtretung und die Teilung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesell-

schaft.

Für diese Zustimmung ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Eine Zustimmung ist nicht erforderlich für Rechtsgeschäfte dieser Art mit einem Mitgesellschafter.
Die Geschäftsanteile dürfen weder belastet noch verpfändet werden.
Beim Verkauf eines Geschäftsanteiles steht allen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Geschäftsan-

teile zu, ausgenommen beim Verkauf an einen Gesellschafter.

Zur Ausübung des Vorkaufsrechts bedarf es einer entsprechenden Erklärung der am Erwerb des Geschäftsanteiles

interessierten Gesellschafter.

Diese Erklärung muss binnen einer Frist von drei Monaten, vom Tag der Zustellung an gerechnet, dem anbietenden

Gesellschafter und der Gesellschaft mit eingeschriebenem Brief zugehen.

Von einzelnen Gesellschaftern nicht in Anspruch genommene Vorkaufsrechte wachsen den übrigen Gesellschaftern

im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu.

Der Kaufpreis im Rahmen des Vorkaufsrechtes darf insgesamt den entsprechenden Betrag gemäss Artikel 14 Absatz

4 nicht übersteigen.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2003.

Signature.

6259

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-

schrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministerium, oder durch die Kollektivunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juli um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 12. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 13. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 14. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters ist dem betroffenen Gesellschafter eine Abfindung zu

gewähren.

Die Abfindung ist, sofern nichts anderes vereinbart wird, nach den Verhältnissen zum Stichtag zu errechnen.
Stichtag ist der 31. Dezember des vor dem Ausscheidungstermin liegenden Kalenderjahres.
Die Vergütung besteht in den Fällen in einem Geldbetrag in Höhe des Anteils am Betriebsvermögen (einbezahltes

Stammkapital + offene Rücklagen + Gewinn/Gewinnvortrag / Verlust / Verlustvortrag) der Gesellschaft, der dem Ver-
hältnis des eingezogenen Geschäftsanteils zum Stammkapital entspricht.

Der für die Vergütung zugrunde zu legende Wert ist wie folgt zu berichtigen:
a) Gewinnausschüttungen zwischen dem Stichtag und dem Zeitpunkt des Ausscheiden eines Gesellschafters sind vom

Betriebsvermögen abzusetzen.

b) Einbezahlte Kapitalerhöhungsbeiträge oder Rücklagen zwischen dem Stichtag und dem Zeitpunkt des Ausscheiden

eines Gesellschafters sind dem Betriebsvermögen hinzuzurechnen.

c) Grundstücke und Gebäude sind mit ihrem Verkehrswert anzusetzen.
d) Börsennotierte Wertpapiere sind mit ihrem Verkehrswert anzusetzen.
In allen anderen Fällen ist zur Ermittlung des Ausscheidungsguthabens eine Unternehmensbewertung nach den allge-

meinen Grundsätzen durchzuführen.

6260

Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters beziehungsweise der ausscheidenden Gesell-

schafter beträgt 75% des auf ihren Geschäftsanteil entfallenden Unternehmenswertes, höchstens jedoch der Wert, ge-
mäss Absatz 4.

Art. 15. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einhun-

derttausend Euro (100.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Helmut Locher, Diplom-Ingenieur Fachrichtung Bauwesen, wohnhaft in D-88582 Bodnegg, Lerchenweg 41

(Bundesrepublik Deutschland);

b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes CTEAM BAUMANAGEMENT, GmbH, mit

Sitz in A-9020 Klagenfurt, Durchlassstrasse, 42 (Österreich);

c) Herr Steffen Schulze, Diplom-Ingenieur Elektrotechnik, wohnhaft in D-88400 Biberach/Rissegg, Kirschenweg 7

(Bundesrepublik Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, mit Sitz in L-1537 Lu-

xemburg, 3, rue des Foyers.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2008.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel acht (8) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

die Herren Steffen Schulze und Helmut Locher, vorgenannt, zu ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welche
die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift verpflichten im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weite-
sten Sinne, sämtliche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Signé: T. Wotschiski, S. Schulze, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2003, vol. 521, fol. 25, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02565/231/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1.- Herr Helmut Locher, Diplom-Ingenieur Fachrichtung Bauwesen, wohnhaft in D-88582 Bodnegg, Lerchen-

weg 41 (Bundesrepublik Deutschland), fünfundvierzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes CTEAM BAUMANAGEMENT,

GmbH, mit Sitz in A-9020 Klagenfurt, Durchlassstrasse, 42 (Österreich), fünfundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Herr Steffen Schulze, Diplom-Ingenieur Elektrotechnik, wohnhaft in D-88400 Biberach/Rissegg, Kirschen-

weg 7 (Bundesrepublik Deutschland), zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, den 9. Januar 2003.

J. Seckler.

6261

A.A.M. FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.842. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.A.M. FIN S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 52.842, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 27 du 16 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet rétroactif au 2 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de par-

ticipations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Suppression de la valeur nominale des 25.000 actions de la société.

3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer, avec effet comptable au 2 janvier 2002,

en euro (EUR), et conversion au taux de change permanent établi suivant le règlement CEE No 1103/97, du capital social
de 1.250.000,- BEF en 30.986,69 EUR.

4.- Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 2 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-

6262

tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des vingt-cinq mille (25.000) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet comptable au 2 janvier 2002, la devise d’expression du capital social de la

société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), pour l’exprimer doré-
navant en euro, au taux de change permanent établi suivant le règlement CEE No 1103/97 de 40,3399 BEF=1,- EUR, en
trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-

neuf euros (30.986,69 EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02568/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

THOMSEN TRANSPORT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 65.858. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, beinhaltend die Auflösung der nachgenannten Gesellschaft, aufgenommen durch Notar

Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, am 23. Dezember 2002, einregistriert in Grevenmacher am 3. Januar
2003, Band 521, Blatt 21, Feld 6,

I.- Dass die Gesellschaft gegründet wurde durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3.

August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 781 vom 27. Oktober 1998, und deren Gesellschaftskapital wurde
umgewandelt und erhöht auf zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro (32.500,- EUR), eingeteilt in einhundertdreissig
(130) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR) gemäss Beschluss der ausserordentlichen
Generalversammlung der Aktieninhaber vom 7. August 2001, wovon das Protokoll im Mémorial C Nummer 167 vom
30. November 2002 veröffentlicht wurde.

II.- Dass die alleinige Inhaber sämtlicher Aktien beschliesst die vorgenannte Gesellschaft THOMSEN TRANSPORT

A.G. aufzulösen und zu liquidieren und desweiteren erklärt alle Aktiva zu übernehmen und alle etwaige Passiva der auf-
gelösten Gesellschaft zu begleichen.

III.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-5280 Sandwei-

ler, Zone Industrielle, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(02597/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 6 janvier 2003.

J. Seckler.

Junglinster, den 9. Januar 2003.

J. Seckler.

6263

ECOSPACE S.A., Société Anonyme,

(anc. ECOSPACE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 46.511.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOSPACE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, R. C. Luxembourg section B numéro 46.511,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1994,
publié au Mémorial C numéro 164 du 26 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C nu-
méro 95 du 27 février 1997,

dont le capital social a été converti et augmenté à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par cent

vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous
seing privé du 4 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 41 du 9 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de

participations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de ECOSPACE S.A.

3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de

6264

toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ECOSPACE S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ECOSPACE S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02570/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085. 

—

<i>Conseil de gérance

- Monsieur Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EURO-

PE), S.à r.l, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du conseil de gérance.

- Monsieur James Ch. Stuart, Vice-Président et Head of Client Services &amp; Relationship Management, J.P. MORGAN

FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à L-7850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02682/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085. 

—

<i>Extract of Shareholders’resolutions

On 9th October 2002, the Shareholders of the Company:  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02677/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

<i>Pour le conseil de gérance
A. Godefroid

Accepted:

the resignation of Mr Veit O. Schuhen from his position as Member of the Board of Man-
agers of the Company with effect from 9 October 2002 close of business

Noted:

the composition of the Board of Managers to be as follows:

Mr Jonathan P. Griffin
M. James Ch. Stuart

<i>For an behalf of the Board of Managers
A. Godefroid

6265

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit français S.à r.l. VILLE L’EVEQUE, ayant son siège social à F-75002 Paris,

115, rue Reaumur, (France).

2.- La société à responsabilité limitée de droit français S.à r.l. LES MIROIRS PARTICIPATIONS, ayant son siège social

à F-92400 Courbevoie, 18, avenue d’Alsace, (France).

3.- La société de droit français SOCIETE GENERALE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS (SO

GE PROM), ayant son siège social à F-92300 Courbevoie, 18, avenue d’Alsace, (France).

Toutes les trois sont ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-

me suit leurs déclarations:

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées de la société à respon-

sabilité limitée de SM 75 III, S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 37.497), constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination sociale de SM 75
III, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1991, publié au
Mémorial C numéro 2 du 3 janvier 1992,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date du 18 mars 1994, publié

au Mémorial C numéro 289 du 28 juillet 1994, contenant notamment la transformation en société à responsabilité limi-
tée et le changement de la dénomination sociale en SM 75 III, S.à r.l., 

- Que le capital social a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

- Que la société à responsabilité limitée SM 75 III, S.à r.l. est anticipativement dissoute et mise en liquidation.
- Que Monsieur Jacques Rousseau, gérant, demeurant professionnellement à F-75002 Paris, 115, rue Reaumur, (Fran-

ce), est nommé liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à cinq cent trente euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 21, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02600/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.804. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02583/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

6266

HOLDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.534. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDER INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, R.C.S. Luxembourg section B nu-

méro 65.534, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C
numéro 734 du 10 octobre 1998,

dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) et la désignation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société a été sup-
primée, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 881 du 10 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,31, pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,-

par versement en espèces de EUR 263,31 par l’actionnaire majoritaire et sans émission d’actions nouvelles.

2) Echange des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale contre 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR

25,- chacune.

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 149.725,- pour le porter de EUR 31.250,- à EUR 180.975,-

par la création de 5.989 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.

4) Renonciation de l’actionnaire minoritaire, la société civile COFINHOLDER avec siège à F-59110 La Madeleine, 2,

Place de la Gare, à son droit de souscription préférentiel.

5) Souscription des 5.989 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par l’actionnaire majoritaire,

la société HOLDER S.A.S. avec siège à F-59110 La Madeleine, 2, Place de la Gare, et libération desdites actions par ver-
sement en espèces de EUR 149.736,69 dont EUR 149.725,- représentant le capital et EUR 11,69 une prime d’émission.

6) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 180.975,-), représenté par

sept mille deux cent trente-neuf (7.239) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents

(EUR 263,31), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), par versement en espèces de deux cent soixante-trois
euros trente et un cents (EUR 263,31) par l’actionnaire majoritaire et sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR 263,31) se trouve dès-à-présent à la libre dis-

position de la société HOLDER INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation ban-
caire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale con-

tre mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

6267

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-neuf mille sept cent vingt-cinq euros

(EUR 149.725,-), pour le porter de trente et un mille deux cent cinquante (EUR 31.250,-) à cent quatre-vingt mille neuf
cent soixante-quinze euros (EUR 180.975,-), par la création de cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf (5.989) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la renonciation de l’actionnaire minoritaire, la société civile COFINHOLDER avec siège à F-

59110 La Madeleine, 2, Place de la Gare (France), à son droit de souscription préférentiel.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf (5.989) actions nouvellement émises ont été in-

tégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société HOLDER S.A.S. avec siège à F-59110 La Madeleine, 2,
Place de la Gare (France), et libérées par versement en espèces de cent quarante-neuf mille sept cent trente-six euros
soixante-neuf cents (EUR 149.736,69), dont cent quarante-neuf mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 149.725,-) repré-
sentant le capital et onze euros soixante-neuf cents (EUR 11,69) une prime d’émission.

Le montant de cent quarante-neuf mille sept cent trente-six euros soixante-neuf cents (EUR 149.736,69) se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société HOLDER INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraph 1.The corporate capital is set at one hundred eighty thousand nine hundred seventy-five euros

(EUR 180,975.-), divided into seven thousand two hundred thirty-nine (7,239) shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each.»

Version française:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 180.975),

représenté par sept mille deux cent trente-neuf (7.239) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, M. Reding, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2003, vol. 521, fol. 22, case 4.– Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02603/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FRANÇOIS-GASPARD S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. BUCHET-FRANCOIS, S.C.I.).

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23-31, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Buchet, Kinésithérapeute, demeurant à L-8826 Perlé, 33, rue des Champs.
2) Monsieur Jean-Philippe François, Kinésithérapeute, demeurant à B-6840 Neufchateau.
3) Monsieur Fabian Gaspard, Kinésithérapeute, demeurant à L-8311 Capellen, 75, route d’Arlon.
Les comparants sub 1 et 2 agissant en tant que seuls associés de la société civile immobilière dénommée BUCHET-

FRANCOIS S.C.I., avec siège social à L-3230 Bettembourg, 23-31, route d’Esch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil nu-

méro 1.254 du 28 août 2002.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social ont exposé ce qui suit:

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

6268

<i>Première résolution

L’associé stipulé sub 1 Monsieur Jean-Pierre Buchet, prénommé, déclare avoir cédé toutes ses parts soit cinquante

(50) parts sociales à Monsieur Fabian Gaspard, prénommé comparant sub 3 ce acceptant, qui déclare expressément con-
sidérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) montant qui

a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Fabian Gaspard, prénommé, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Monsieur Jean-Pierre Buchet et Monsieur Jean-Philippe François, prénommés, déclarent accepter ladite cession en

leur qualité de gérants de la société.

Suite à ce qui précède, sont associés de la prédite société Monsieur Jean-Philippe François et Monsieur Fabian Gas-

pard, prénommés, sont les associés actuels de ladite société.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède les nouveaux associés décident qu’actuellement l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sont souscrites par: 

<i>Troisième résolution

Les associés actuels décident d’un commun accord de modifier la dénomination de la société de BUCHET-FRAN-

COIS S.C.I., en FRANCOIS-GASPARD S.C.I., de sorte que dorénavant l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de FRANCOIS-

GASPARD S.C.I.»

<i>Quatrième résolution

La société dénommée BUCHET-FRANCOIS S.C.I., était gérée par deux gérants Messieurs Jean-Pierre Buchet et Jean-

Philippe François, préqualifiés.

Suite à ce qui précède, les associés actuels acceptent la démission de Monsieur Jean-Pierre Buchet, préqualifié et lui

accordent bonne et valable quittance et décharge pour l’exécution de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement, Monsieur Fabian Gaspard, prénommé, à compter de ce jour.
Sont actuellement gérants de ladite société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Philippe François et Monsieur Fabian Gaspard, prénommés.
La société est valablement engagée par leurs signatures conjointes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes sont à la charge de la société.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.-P.Buchet, J.-P.Francois, F. Gaspard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002, vol. 884, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02629/272/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

FRANÇOIS-GASPARD S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23-31, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02630/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1.- Monsieur Jean-Philippe François, Kinésithérapeute, demeurant à B-6840 Neufchateau,

cinquante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Monsieur Fabian Gaspard, Kinésithérapeute, demeurant à L-8311 Capellen, 75, route

d’Arlon, cinquante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts» 

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

B. Moutrier.

6269

MILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixth of december,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Axel Blomberg, retired, residing at Antibes (FR-06600),
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands.

here represented by Mr Guy Benzeno, lawyer, residing at Strassen, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

 Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Société Anonyme is hereby formed under the name MILUX HOLDING S.A.

 Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

 Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

 Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The purpose of the corporation is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect deten-

tion of any real estate property either in the Grand-Duchy of Luxembourg or in any foreign countries.

 Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assem-
bly. 

All the shares are in bearer form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

 Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least four members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

 Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by four Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

 Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

 Art. 10. The Company’s business year begins on may 1st and closes on april 30th.

 Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of october at 8.00 a.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

6270

 Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

 Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

 Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on april 30th, 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

These shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty five per cent), and therefore the amount of EUR

7,750.- (seven thousand and seven hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company MILUX HOLDING
SA, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand and nine hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

 The number of Directors is set at four and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Mr Johan Bojs, lawyer, residing at 16345 Spanga (Suède),
c) Mr Axel Blomberg, retired, residing at à Antibes (FR-06600),
d) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprise, residing at Mersch (Luxembourg),

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

<i>Second resolution

 Is elected as auditor:
the company CERTIFICA, (S.à r.l.), having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2008.

<i>Third resolution

 The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the French and English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Axel Blomberg, retraité, demeurant à Antibes (FR-06600),
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Guy Benzeno, juriste, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

1.- Mr Axel Blomberg one hundred and fifty five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- BRIGHT GLOBAL S.A. one hundred and fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

6271

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une Société Anonyme luxembourgeoise, dénommée: MILUX HOLDING S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout mo-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est également d’acquérir, de vendre, de gérer et administrer, de louer, et de détenir directement

ou indirectement, tout bien ou droit immobilier aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout pays étranger.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de quatre administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le 30 avril.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 8.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 avril 2004.

6272

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société MILUX HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à quatre:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Johan Bojs, avocat, demeurant à 16345 Spanga (Suède),
c) Monsieur Axel Blomberg, retraité, demeurant à Antibes (FR-06600),
d) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg),
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, (S.à. r.l.), ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: G. Benzeno, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 22, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02610/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CHEN LING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02590/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1.- Monsieur Axel Blomberg: cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- BRIGHT GLOBAL S.A.: cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

Strassen, le 9 janvier 2003.

6273

E.F. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.740. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02585/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

RONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.139. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(02586/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

PROTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BONCONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Carine Bitt-

ler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen et Monsieur Yves Schmit, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance.

2) Monsieur Yves Schmit, prénommé.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PROTILE INVESTMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

6274

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’août à 16.00 heu-
res et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

6275

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou
à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émo-
luments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen;
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance;
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMPTABILUX, S.à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint

Esprit.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) La société BONCONSEIL S.A., prénommée . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Yves Schmit, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

6276

4) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuels, état et demeu-

re, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2002, vol. 466, fol. 39, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02562/221/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396. 

—

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EURO-

PE), S.à r.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du Conseil d’administration.

- Monsieur Jean-Jacques Lava, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

s.à r.l., DEMEURANT à B-6740 Etalle, Belgique, Membre.

- Monsieur James Ch. Stuart, Vice Président et Head of Client Services &amp; Relationship Management, J.P. MORGAN

FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à L-7850 Manternach, 22, rue St. Désert, Membre. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02679/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396. 

—

<i>Extract from an extraordinary general meeting

On 9 October 2002, the Shareholders the Company resolved as follows:  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02684/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Remich, le 2 janvier 2003.

A. Lentz.

<i>Pour le conseil d’administration
A. Godefroid

Accepted:

the resignation of Mr Veit O. Schuhen as a Member and Chairman of the Board of Direc-
tors of the Company with effect from 9 October 2002 close of business.

Resolved:

to appoint Mr Jean-Jacques Lava, in replacement of Mr Schuhen with effect from 9 Octo-
ber 2002. Mr Lava accepted to continue the mandate of Mr Schuhen until the next Annual
Meeting of the Shareholders of the Company.

Resolved:

to appoint Mr Jonathan P. Griffin as the Chairman of the Board of Directors of the Com-
pany.

Confirmed:

the composition of the Board of Directors to be as follows:

 - Mr Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué and Head of Technology &amp; Opera-

tions at J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Chairman

- Mr James Ch. Stuart, Vice President and Head of Client Services &amp; Relationship Man-

agement at J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Member

- Mr Jean-Jacques Lava, Vice President and Chief Financial Officer for Continental Eu-

rope at J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Member

<i>For and on behalf of the Board of Directors of CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A.
A. Godefroid

6277

MAISON WERSANT, PEINTURE DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 48, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90104/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

INNOVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2002, vol. 272, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90105/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2003.

THIEME FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Die Verwaltungsgesellschaft des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds commun de placement

à compartiments multiples» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens THIEME FONDS
hat in Folge der Unterschreitung der in Artikel 17 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Volumengrenze die Auf-
lösung des Teilfonds THIEME FONDS INTERNATIONAL (WKN: 973 696) zum 14. Februar 2003 beschlossen. Der
Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten wird den Anteilinhabern gegen Rückgabe/Ausbuchung der Anteile ab
dem 17. Februar 2003 von der Depotbank bzw. den Zahlstellen ausgezahlt. Nach Liquidation des einzigen Teilfonds wird
der gesamte Umbrellafonds aufgelöst.

Luxemburg, den 6. Februar 2003.

(00345/755/12) 

<i>THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

 of Shareholders will be held on <i>27 February 2003 at 11.00 a.m. C.E.T. at the registered office at 49, avenue J.F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the Auditors’ Report and the Audited Financial Statements of the

Company for the fiscal year ended 31 October 2002.

2. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 October 2002.

3. Confirmation of the appointment of Richard Thomas as Director in replacement of John Murphy and re-election

of the following persons as Directors: 
Chris Milson, Anthony Dessain, Philippe Hoss, Martyn Scriven, Geoff Towers, Eugenio Yurrita and Richard Tho-
mas.

4. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Independent Auditor of the Company to hold office for

the fiscal year ending 31 October 2003.

5. Determination of Directors’ remuneration.
6. Allocation of results.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting and voting. Each share is entitled to one
vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (00197/755/27) 

<i>By order of the Board of Directors.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

6278

GRANDROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mars 2003 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales 

L’Assemblée générale ordinaire du 16 janvier 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (00225/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.581. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held on <i>27 February 2003 at 10.30 a.m. C.E.T. at the registered office at 49, avenue J.F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Annual Report incorporating the Auditors’ Report and the Audited Financial Statements of the

Company for the fiscal year ended 31 October 2002.

2. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 October 2002.

3. Confirmation of the appointment of Richard Thomas as Director in replacement of John Murphy and re-election

of the following persons as Directors: Chris Milson, Anthony Dessain, Philippe Hoss, Martyn Scriven, Geoff Tow-
ers, Eugenio Yurrita and Richard Thomas.

4. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Independent Auditor of the Company to hold office for

the fiscal year ending 31 October 2003.

5. Determination of Directors’ remuneration.
6. Allocation of results.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (00198/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mars 2003 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales 

L’Assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (00226/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6279

PPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.094. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>13 mars 2003 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales 

L’Assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (00227/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FONDS DIREKT SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.709. 

—

Die Aktionäre der FONDS DIREKT SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>26. Februar 2003 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2002 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2002 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im Februar 2003.

I (00321/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 février 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (00280/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6280

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2003 à 9.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (00246/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00247/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00248/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6281

ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2003 à 15.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00249/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 février 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers

I (00281/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 février 2003 à 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00282/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6282

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 35.241. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 2003 à 11.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’un administrateur.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., en

vue de participer à l’Assemblée, au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées
jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les procurations sont à adresser au siège social de la SICAV avant le 24 février 2003.
I (00330/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (00132/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00138/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6283

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (00133/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.734. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II (00136/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00142/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KADJOU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.874. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 février 2003 à 15.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

II (00157/029/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6284

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II (00143/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FYNAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 09.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

II (00149/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

 Registered Office: L-2633 Senningerberg, 6D, route deTrèves. 

R. C. Luxembourg B 24.990. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST («The Company») will be held at the registered
office at 6D, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg at 11.00 on <i>17. February 2003 for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30 September 2002. 
3. To declare such dividends for the year ended 30 September 2002 as may be recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2002 and to approve their remuneration.

5. To re-elect Mrs EPL Corley, Mr D Ferguson, Mr F Le Feuvre, Mr S Langebaek KBE, Mr G Radcliffe, Mr J Reimnitz,

Mr F Tesch and Mr J-C Wolter as Directors.

6. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 13 February 2003 either at the Investor Service

Centre, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit Receipts (which

6285

may be obtained from the Transfer Agent of the Company) must be forwarded to the Investor Service Centre to arrive
not later than 14 February 2003. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting or any
adjournment thereof.

- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 14 February 2003.

<i>Voting Arrangements 

2 December 2002.

II (00146/755/39) 

<i>The Board of Directors.

PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 09.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

II (00150/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00262/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Luxembourg

United Kingdom

JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

UBS WARBURG (a financial services group of UBS A.G.)

5, rue Plaetis

1 Finsbury Avenue

L-2338 Luxembourg

London EC2M 2P
Attention: Corporate Action-Paying Agency

6286

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

II (00151/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2000 et au 31 août 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

II (00152/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCADE S.A., Société Anonyme.

(anc. FINA. AVICENNE).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.410. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2003 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2002.

4. Démission et nomination d’un nouvel administrateur.
5. Divers.

II (00263/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BREEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

6287

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (00156/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.483. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2003 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00264/005/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 février 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00222/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

II (00255/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6288

POROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Divers.

II (00261/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at the registered
office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg at 11.00 a.m. on <i>17 February 2003 for the purpose of considering
and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30 September 2002.
3. To declare such dividends for the year ended 30 September 2002 as may be recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2002 and to approve their remuneration.

5. To re-elect Mrs EPL Corley, Mr D Ferguson, Mr F Le Feuvre, Mr S Langebaek KBE, Mr G Radcliffe, Mr J Reimnitz,

Mr F Tesch and Mr J-C Wolter as Directors.

6. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy,
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 13 February 2003 either at the Investor Service

Centre, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit Receipts (which
may be obtained from the Transfer Agent of the Company) must be forwarded to the Investor Service Centre to arrive
not later than 14 February 2003. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting or any
adjournment thereof,

- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 14 February 2003.

Luxembourg: JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
United Kingdom: UBS WARBURG (a financial services group of UBS A.G.), 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2P,

attention: Corporate Action-Paying Agency

2 December 2002.

II (00287/755/36) 

<i>The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Les Trois B S.A.

International Success S.A.

Hast Holding S.A.

Royalport Holding S.A.

Saint Quentin S.A.

Saint Quentin S.A.

Tradview Investments S.A

Coal and Oil Trade Company S.A.

Luxmec S.A.

Five Manager S.A.

Cofinvest S.A.H.

R.X. Prod S.A.

EuroShield Investments S.A.

Curé, S.à r.l.

Quest Capital S.A.

Societe Oenologique d’Investissement Vinicole S.A.

Societe Oenologique d’Investissement Vinicole S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Cteam A.G.

A.A.M. FIN. S.A.

Thomsen Transport AG

Ecospace S.A.

Robert Fleming (CIS), S.à r.l.

Robert Fleming (CIS), S.à r.l.

SM 75 III, S.à r.l.

Fico S.A.

Holder International S.A.

François-Gaspard S.C.I.

François-Gaspard S.C.I.

Milux Holding S.A.

Chen Ling S.A.

E.F. Holding S.A.

Roni S.A.

Protile Investment S.A.

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

Maison Wersant, Peinture Decors, S.à r.l.

Innovat, S.à r.l.

Thieme Fonds

Barclays International Fund

Grandros S.A.

Barclays Euro Funds

Montroc S.A.

PPE Holding S.A.

Fonds Direkt Sicav

Jofad Holding S.A.

Plastichem S.A.

Parsiflor

Parker Holding S.A.

Enface S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Opuscules S.A.

CL Earth Fund

Fuscine Holding S.A.

Maslet S.A.

Fenera Holding International S.A.

L.S.H. S.A.

Aurinter S.A.

Kadjou S.A.

Procalux Holding S.A.

Fynar S.A.

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust Sicav

Pikata S.A.

Fontainebleau Holding S.A.

Amatungulu International S.A.

Advisors S.A.

Orcade S.A.

Breef S.A.

Financière du Cazeau S.A.

Partidis S.A.

Value in Action Holding S.C.A.

Poros S.A.

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust Sicav