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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 124

7 février 2003


ACB Packaging S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Holbart Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .


International Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .


Interocean  Shipping  and  Investments,  S.à r.l.,  Lu-

Agon Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Agon Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Kouzhou S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


APL Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Lineheart, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Atlantis Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Lineheart, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Auto-Ecole Theis S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . .


Lovanium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Barcafé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF3  French  Hospitality  Investments,  S.à r.l.,  Lu-

Bauer, S.à r.l., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Baumann & Benard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


LSF3  French  Hospitality  Investments,  S.à r.l.,  Lu-

Baumann & Benard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Baumann & Benard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Lux-Avantage Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


BCIE Schelman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Lux-Avantage Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Beryss Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Développement Informatique S.A., 

Churchill.  Hui  International  S.A.,  Mondorf-les-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.A.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Citop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Main Market Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . 


CLCC, Cobelfret Lorang Car Carriers S.A., Luxem-

McKesson International (Finance), S.à r.l., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cofodipa S.A. Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


McKesson International (Finance), S.à r.l., Luxem- 

Compagnie du Baou S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corvus S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Media  Partners  Properties  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Destination Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Destination   Participation   S.A.   Soparfi,   Luxem-

Media  Partners  Properties  Luxembourg  S.A.,  Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DM Développement S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . .


Propriano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Ekzema, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Propriano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Electrabel S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Protector Lux S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . 


Erdmann Trust S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . .


Sepfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Erdmann Trust S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . .


Sifrabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Escatel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sifrabel S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Residential, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


SOPADE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Feres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SW Info Management S.A., Luxemburg  . . . . . . . . 


Fimeris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T & E Gefahrgutlogistik S.A., Grevenmacher . . . . 


Fimeris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T & E Gefahrgutlogistik S.A., Grevenmacher . . . . 


Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Telecom Research and Management S.A., Luxem-

Gapi Europe S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gapi Europe S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vidinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gendtrent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Vidinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



ESCATEL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.


In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STICHTING ESCATEL, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, not yet registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce and having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450,
1017 CA Amsterdam,

2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

both here represented by Rolf Caspers, Banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115


by virtue of two proxies under private seal given in Amsterdam, on the December 18th, 2002.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited liability

company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of ESCATEL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

The Company is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign com-

panies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has substantial and direct participating interests,

any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the law prescribes the

registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more


In case of increase of the corporate capital the rights attached to the new shares shall be the same as those benefiting

to the existing shares.

The Company’s corporate capital may be raised from its present amount up to fifty million euros (EUR 50,000,000.-)

by the creation and issue of four million nine hundred and ninety-six thousand nine hundred (4,996,900) new shares
having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The Board of Directors is authorised and instructed:
- to render effective such increase of the capital, in whole or in part from time to time, by creation of new shares to

be paid-up in cash, by contribution in kind, by conversion of claims or, subject to the approval of the annual general
meeting, by incorporation of profits or capital reserves;

- to fix the date and time of such issue or successive issues, the issue price, the conditions and terms of subscription

and of payment of the new shares;

- to waive or to limit the shareholders’ preferential subscription right in relation to the abovementioned issue of ad-

ditional shares by way of contribution in cash.

Such authorisation is valid within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated De-

cember 18, 2002 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» and it may be renewed by a general meeting
of shareholders.


Further to any realised and duly recorded increase of capital the first paragraph of this Article shall be amended so

as to reflect the result of such increase; such amendment shall be recorded in a notarial deed by the Board of Directors
or by any person delegated to this.

 The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or regis-

tered bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any
issue of convertible bonds may only be effected within the limits of the authorised capital. The Board of Directors will
determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any other conditions in relation
thereto. A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company. 

Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years; they shall be re-eligible and they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the


In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.

The Board of Directors may elect a Chairman; in the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. 

In case of urgency, Directors may vote by circular resolution, letter, telegram, telex, telefax or conference call, pro-

vided that each participating Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this
technology. The director attending the meeting by means of conference call shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by telephone. Votes by telephone require confirmation in writing. To such effect minutes shall be
prepared and circulated to all attending directors. 

Resolutions of the Board shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
Towards third parties the Company is validly bound in any case by the joint signature of any two Directors.

Art. 6. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years; they shall be re-eligible and they may be removed at any time.

Art. 7. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Monday in the month of March at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. 

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 
Subject to the provisions set forth in the law, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 11. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2003. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2004.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) STICHTING ESCATEL, prenamed, three thousand ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100


All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at one thousand eight hundred and fifty (1,850.-)

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
- Mr Peter Dickinson, Banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
- Mr Rolf Caspers, Banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
- Mr Mark Donegan, Banker, having his professional address at 1 Great Winchester Street, London, EC2N 2EQ, Unit-

ed Kingdom.

3) The following has been appointed statutory auditor:
- THEMIS AUDIT LIMITED, a company having its registered office at Abbot Building, PO Box 3186, Roadtown, Tor-

tola, BVI. 

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting deciding

on the accounts of the financial year 2003.

5) The Company shall have its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STICHTING ESCATEL, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Pas, pas encore enregistrée au re-

gistre de Commerce de Amsterdam et ayant son siège statutaire au Pays-Bas, Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Pas, en-

registrée au registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège statutaire au Pays-Bas,
Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

toutes les deux ici représentées par M. Rolf Caspers, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Amsterdam, le 18 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESCATEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg par une décision du Conseil d’administration

et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-


La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (EUR

50.0000.000,-) par la création et l’émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (4.996.900)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

 - à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 18 dé-

cembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la Société.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par résolution circulaire, écrit, télégramme, télex,

télécopieur ou conférence téléphonique, pour autant que chaque participant soit en mesure de prendre activement part
à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu. Les administrateurs participant à la réunion par voie
de conférence téléphonique seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le télé-
phone. Les votes par téléphone devront être confirmés par écrit. A cet effet des minutes de la réunion seront préparés
et circulées à tous les administrateurs participants.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-



Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31,000.-

-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Peter Dickinson, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-


- M. Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-


- M. Mark Donegan, banquier, ayant son adresse professionnelle au 1 Great Winchester Street, Londres, EC2N 2EQ,


3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Abbot Building, PO Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

1) STICHTING ESCATEL, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Caspers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 55, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02180/230/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SIFRABEL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 41.402. 

Im Jahre zweitausendzwei, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SIFRABEL S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 41.402 gegründet

durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 22. September 1992
und veröffentlicht im Amtsblatt Luxemburg (Mémorial), Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C Nummer
605 vom 18. Dezember 1992, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Luc Schanen, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift

in der 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg,

Derselbe ernennt zum Schriftführer Joram Moyal, Rechtsassessor, mit Berufsanschrift in der 49, avenue de la Gare,

L-1611 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die 35.000 (fünfunddreißigtausend) Aktien ohne besondere Festsetzung eines Nominalwerts, wel-
che das gesamte Kapital von 867.627,34 

€ (achthundertsiebenundsechzigtausendsechshundertsiebenundzwanzig Euro

und vierunddreißig Cents) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäß
zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertrete-
nen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Kapitalreduzierung um 127.627,34 

€ (einhundertsiebenundzwanzigtausendundsechshundertsiebenundzwanzig

Euro und vierunddreißig Cents), um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Stand von 867.627,34 

€ (achthundert-

siebenundsechzigtausendsechshundertsiebenundzwanzig Euro und vierunddreißig Cents) auf 740.000,- 

€ (siebenhun-

dertvierzigtausend) Euro zu bringen ohne Ausgabe neuer Aktien.

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um 127.627,34 

€ (einhundertsiebenundzwanzigtausendundsechshundertsiebenund-

zwanzig Euro und vierunddreißig Cents) reduziert, um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Stand von

€ (achthundertsiebenundsechzigtausendsechshundertsiebenundzwanzig Euro und vierunddreißig Cents) auf


€ (siebenhundertvierzigtausend) zu bringen durch Rückzahlung des Betrages von 127.627,34 €

(einhundertsiebenundzwanzigtausendundsechshundertsiebenundzwanzig Euro und vierunddreißig Cents) an die Aktio-
näre ohne Annulierung von Aktien.

Diese Kapitalreduzierung unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69 (2) des abgeänderten Gesetzes von 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie folgt lau-


«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à sept cents quarante mille Euros (740.000,- 

€) représenté par trente-

cinq mille (35.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

 Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfundvierzig für geschlos-


Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: L. Schanen, J. Moyal, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.


Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02171/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SIFRABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.402. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 1623 du 17 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02172/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 36.851. 

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LINEHEART S.à

r.l., ayant son siège social à L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 36.851, constituée suivant acte reçu en date du 30 avril 1991, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 395 du 17 octobre 1991 et dont les statuts n’ont subi à ce
jour aucune modification.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
I) Monsieur André Bley, indépendant, demeurant à Bergem.
II) Monsieur Jacques Welter, indépendant, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici présents.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, pri-

ses chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Leudelange et en conséquence de

modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé à Leudelange.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer désormais l’adresse de la société à L-3372 Leudelange, Zone d’activités Am Bann.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Bley, J. Welter, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(02248/233/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 36.851. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02249/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.



Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.


In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Christian Bühlmann, companies director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2.- The company CTR MANAGEMENT INC, with registered office at Tortola, Road Town, (British Virgin Islands),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a stock company,

(«société anonyme»), as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of CITOP INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes

Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among


Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

The company will be bound in any circumstances and for any operations by the joint signature of two directors of

the company. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Friday in June at 02.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.


The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2003.
2) The first General Meeting will be held in the year 2004.


The capital has been subscribed as follows: 

These shares are paid up to the extent of thirty-two point twenty-six per cent (32,26%) by payments in cash such

that the sum of ten thousand euros (10,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof
having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mrs Delphine Behier, company director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) Mr Christian Bühlmann, companies director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
c) Mr Christophe Antinori, avocat à la Cour, residing at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-8436 Steinfort, 58 rue de


4.- The Company’s registered office shall be in L-2330 Luxembourg, 140 boulevard de la Pétrusse.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by an French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2.- La société CTR MANAGEMENT INC., avec siège social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), 
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils constituent par la présente: 

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CITOP INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

1.- The company CTR MANAGEMENT INC, with registered office at Tortola, Road Town, (British Virgin Is-

lands), nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mr Christian Bühlmann, companies director, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, one

share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000


Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature conjointe de deux administrateurs de la société. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de trente-deux virgule vingt-six pour cent (32,26%) en numéraire, de sorte

que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1.- La société CTR MANAGEMENT INC, avec siège social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques),

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mr Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Delphine Behier, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
c) Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8436 Steinfort, 58, rue de Klein-


4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été a fixée à six ans.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction français, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 13, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02226/231/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIMERIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.968. 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIMERIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23
octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n


 24 du 15 janvier 1999. Les statuts de la

société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1999, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n


 147 du 15 février 2000 et en date du 21 décembre 2000, acte publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C n


 685 du 28 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant l’assemblée générale du 21 décembre 2001, dont l’extrait
a été publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations C n


 632 du 23 avril 2002.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-douze

mille (72.000) actions sans indication de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de dix millions neuf
cent soixante-seize mille trois cent vingt-neuf euros et vingt-quatre cents (10.976.329,24 EUR), sont représentées à la
présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour. Ladite liste de présence, portant

Junglinster, le 7 janvier 2003.

J. Seckler.


les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres du bu-
reau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-neuf mille six cent soixante-dix euros et

soixante-seize cents (39.670,76 EUR), portant le montant actuel du capital social de dix millions neuf cent soixante-seize
mille trois cent vingt-neuf euros et vingt-quatre cents (10.976.329,24 EUR) à onze millions seize mille euros
(11.016.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles; fixation de la valeur nominale des actions à cent cinquante-trois
euros (153,- EUR) chacune;

2) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par les actionnaires de la société en pro-

portion de leur participation;

3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de onze millions seize mille euros (11.016.000,- EUR) à onze millions cent soixan-
te-neuf mille euros (11.169.000,- EUR), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

4) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par la société WESTLEY INTERNATIO-

NAL, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe; renonciation par
les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription; 

5) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de trente-neuf mille six cent soixante-dix euros et soixante-

seize cents (39.670,76 EUR), portant le montant actuel du capital de dix millions neuf cent soixante-seize mille trois cent
vingt-neuf euros et vingt-quatre cents (10.976.329,24 EUR) à onze millions seize mille euros (11.016.000,- EUR), sans
émission d’actions nouvelles.

Le pair comptable des soixante-douze mille (72.000) actions existantes passe d’une valeur arrondie de cent cinquante-

deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) par action à une valeur de cent cinquante trois euros (153,- EUR) par
action, soit une augmentation de cinquante-cinq cents (0,55 EUR) (valeur arrondie), par action.

<i>Fixation de la valeur nominale

La valeur nominale des soixante-douze mille (72.000) actions représentant l’intégralité du capital social est désormais

fixée à cent cinquante-trois euros (153,- EUR) par action.

<i>Souscription et libération

Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée par des versements en numéraire par les actionnaires de la

société, en proportion de leur participation, comme suit: 

La somme de trente-neuf mille six cent soixante-dix euros et soixante-seize cents (39.670,76 EUR) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de onze millions seize mille euros (11.016.000,- EUR) à onze millions cent soixante-neuf mille euros
(11.169.000,- EUR), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros
(153,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.

<i> Souscription et libération

Ces mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme


Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cent

cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

1) WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28,

rue Goethe, trente-neuf mille six cent soixante-dix euros et vingt et un cents, correspondant à
l’augmentation de la valeur nominale de soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(71.999) actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39.670,21 EUR

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, L-4423 Soleuvre, cinquante-cinq

cents d’euros, correspondant à l’augmentation de la valeur nominale d’une (1) action, . . . . . . . . 

0,55 EUR

Total: trente-neuf mille six cent soixante dix euros et soixante-seize cents, correspondant à

l’augmentation de la valeur nominale des soixante-douze mille (72.000) actions existantes;

39.670,76 EUR


<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de onze millions cent soixante-neuf mille euros (11.169.000,-

EUR), représenté par soixante-treize mille (73.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i> Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cinq mille huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, N. Becker, R. Roderich, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002, vol. 884, fol. 55, case 4. – Reçu 1.926,71 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02150/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIMERIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.968. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02151/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LOVANIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 45.651. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02272/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SW INFO MANAGEMENT S.A., Société Anoyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.553. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02273/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pétange, le 7 janvier 2003.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


ELECTRABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 8, boulevard du Régent.

Siège de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Bruxelles 267.922. 



ELECTRABEL, société anonyme de droit belge.
R. C. Bruxelles: 267.922.
T.V.A.: BE 403.170.701.


Siège social à 1000 Bruxelles, 8, boulevard du Régent.
Siège de la succursale à 1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

<i>Objet social

La société a pour objet (art. 2 des statuts):
- la production, le transport, la transformation et la distribution de toutes formes d’énergie et de sources d’énergie,

notamment l’électricité et le gaz;

- le captage, le transport, le traitement et la distribution de l’eau;
- la production, le transport, la transformation et la distribution d’informations et de signaux, notamment de radio-

diffusion et de télévision;

- la fourniture de produits et services dans le cadre des prestations collectives d’utilité publique.
La société peut, en outre, développer toutes activités en relation directe ou indirecte, principale ou accessoire avec

cet objet.

La société peut s’intéresser sous une forme quelconque dans toutes entreprises de nature à favoriser le développe-

ment de son objet. La société peut conclure des accords de coopération avec des sociétés, exerçant des activités simi-
laires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l’exploitation des entreprises qu’elle aurait
acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l’avoir

D’une manière générale, la société peut se livrer à toutes opérations immobilières, financières, industrielles ou com-

merciales se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet.

B. Succursale
La succursale qui a pour dénomination commerciale ELECTRABEL FINANCE AND TREASURY MANAGEMENT a

pour objet: l’octroi, la négociation et la gestion de crédits au sein du groupe Electrabel ainsi que le placement de fonds
hors du groupe; à cette fin, elle peut s’associer avec d’autres sociétés du groupe et gérer ces associations.

<i>Conseil d’administration 

M. Jean-Pierre Hansen, Route Gouvernementale 140, 1950 Kraainem, Belgique 
M. Emmanuel van Innis, Nestor Plissartlaan 95, 1150 Brussel, Belgique
M. Willy Bosmans, Wijngaardberg 4, 2170 Merksem, Belgique
Baron Croes
Taborastraat 1, 8300 Knokke, Belgique
M. Jean de Garcia de la Vega
Avenue Gabriel-Emile Lebon 137, 1160 Bruxelles, Belgique
M. Jean-Pierre Depaemelaere
Zeedijk 450/0401, 8670 Oostduinkerke, Belgique
M. François Desclée de Maredsous
Rue de Corbais 30, 1435 Hévillers, Belgique
M. Pierre Drion
Drève de Linkebeek 27, 1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique
M. Yvan Dupon
Schyndallei 22, 2900 Schoten, Belgique
Dr. Donnyplein 14, 2610 Wilrijk (Antwerpen), Belgique
M. Luc Hujoel
Rue Albert de Latour 35, 1030 Bruxelles, Belgique
M. Jacques Laurent
Avenue Jupiter 91A, 1190 Bruxelles, Belgique
M. Jean-Pierre Ruquois
Rue H. Van Zuylen 57, 1180 Bruxelles, Belgique
M. Etienne Snyers
Rue du Ruisseau 46, 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique


Baron van Gysel de Meise
Koninklijke Kasteeldreef 1, 1860 Meise, Belgique
M. Xavier Votron
Bois de Sapins 11, 7181 Arquennes, Belgique
Conformément à l’article 21 des statuts de la société: la société est représentée dans tous actes, y compris ceux où

intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, par deux (2) administrateurs agissant con-


Société Civile Coopérative
Avenue du Bourget 40
1130 Bruxelles
Société Civile Coopérative
Lange Lozanastraat 270
2018 Antwerpen

<i>Responsable de la succursale 

M. Patrick Verlee est désigné en tant que gérant chargé des affaires courantes de la succursale.
1. M. Patrick Verlee, avenue de la Liberté 76 à 1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant

de la succursale, chargé de ses affaires courantes et de sa représentation dans ce cadre, a le pouvoir, agissant conjoin-
tement avec M. Anja Mackelberg d’engager la succursale à concurrence de maximum 250.000,- EUR par opération.

M. Patrick Verlee peut subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré par le présent point à M. Eddy Herreman ou M.

Bruno Bobricheff.

2. Il est conféré les pouvoirs spéciaux déterminés suivants:
a) matières financières
Les opérations de gestion de la trésorerie et les ordres de paiement adressés à des organismes financiers ainsi que

les ordres d’ouverture de compte, domiciliations et approuvés de compte, à concurrence de maximum 150.000.000,-
EUR par opération, sont signés par:  

Les personnes citées en 2


 signature sont habilitées à signer conjointement; elles peuvent subdéléguer le pouvoir

qui leur est conféré par le présent point à M. Jan Brackenier.

b) ressources humaines
b1. Les contrats et les avenants aux contrats d’emploi, les actes de licenciement du personnel, l’octroi de toute ré-

munération, hors cadre contractuel, à verser sous quelque forme que ce soit et les autres documents engageant la so-
ciété envers le personnel sont signés par: le gérant visé au point 1 agissant conjointement avec M. Alfred Becquaert.

b2. Les autres documents concernant la gestion des ressources humaines sont signés par: le gérant agissant conjoin-

tement avec Mme Anja Mackelberg.

M. Patrick Verlee et Mme Anja Mackelberg peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est conféré par le présent alinéa.
c) matières juridiques et fiscales
Les documents concernant la gestion des affaires juridiques adressés aux administrations, avocats, notaires et officiers

ministériels ainsi que les documents concernant la gestion des affaires fiscales sont signés par: le gérant visé au point 1
agissant conjointement avec MM. Pierre-Jean Hislaire ou Guido Vanhove.

Le gérant visé au point 1 peut subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré par le présent alinéa.

<i>Disposition de l’acte de société

La société a été constituée le 8 août 1905, sous la dénomination de SOCIETE D’ELECTRICITE DE L’ESCAUT, par

acte passé devant Maîtres Cols et Lefebvre, notaires à Anvers, et publié à l’Annexe au Moniteur belge du 23 août 1905,
sous le numéro 4417.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02261/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.








Roxane Baptiste


Patrick Verlee


Laurent Hendrickx

Bruno Bobricheff

Jan Brackenier

Eddy Herreman


Anja Mackelberg

Pour réquisition
W. Bosmans / E. van Innis
<i>Administrateur délégué / Vice-Président


M.A.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.501. 

<i>Exrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2002

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de M. Jean Antoine de sa fonction d’administra-

teur de la société;

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en rempla-

cement de l’administrateur sortant: Mme Marcelle Schelhaever demeurant à Bruxelles;

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission avec effet au 31 décembre 2001, du commissaire

aux comptes H.R.T. REVISION, S.à r.l., dont le siège est établi à L-1258 Luxembourg. L’Assemblée décide d’accorder
pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de sa fonction;

4. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer à la fonction du commissaire aux comptes sortant:

AIRVER INC. 30, Old Rudnick Lane Dover Delaware USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02274/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

HOLBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 4.952. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Bruxelles le 17 décembre 2002 à 20.00 heures

«Conformément aux statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer son siège social:
- du: 6, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg;
- au : 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02275/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme MEDIA PARTNERS PRO-

PERTIES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 5 mars 1996, publié

au Mémorial C Numéro 279 du 7 juin 1996,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire d’Huart en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 493 du 2 octobre


- suivant acte reçu par ledit notaire d’Huart en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 150 du 27

mars 1997,

- suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 19 août 1998, publié

au Mémorial C numéro 918 du 18 décembre 1998,

- suivant acte reçu par ledit notaire d’Huart en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 588 du 30 juillet


- suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 2000, publié

au Mémorial C numéro 899 du 19 décembre 2000,

avec un capital social de un million de dollars US (1.000.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille dollars US (1.000,- USD), entièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 54.232.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Un Administrateur

S. Huyghebaert / C. Vols
<i>Administrateur / Administrateur


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital social au montant de 1.000.000,- US Dollars en Euro (EUR) au taux de change

de 1,- US Dollar=1,0919 Euro, faisant le montant de 1.091.900,- Euros, avec effet au 1


 septembre 2001.

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de huit mille cent euros (

€ 8.100,-) pour le porter de

son montant actuel de un million quatre-vingt-onze mille neuf cents euros (

€ 1.091.900,-) au montant de un million cent

mille euros (

€ 1.100.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

4.- Refixation de la valeur nominale des actions à mille euros (

€ 1.000,-), de sorte que le capital social au montant de

un million cent mille euros (

€ 1.100.000,-) est représenté par mille cent (1.100) actions de mille euros (€ 1.000,-) cha-


5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de cinq millions euros (

€ 5.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

6.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la conversion de la devise du capital social au montant de 1.000.000,- US Dollars en Euro

(EUR) au taux de change de 1,- US Dollar=1,0919 

€, faisant le montant de 1.091.900,- Euros, avec effet au 1




<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de huit mille cent euros


€ 8.100,-) pour le porter de son montant actuel de un million quatre-vingt-onze mille neuf cents euros (€ 1.091.900,-)

au montant de un million cent mille euros (

€ 1.100.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les ré-

serves libres de la société.

La preuve de l’existence de ces réserves libres résulte d’un bilan daté au 31 août 2001, lequel, après avoir été signé

ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera en-

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de refixer la valeur nominale des actions à mille euros (

€ 1.000,-), de sorte que le capital social

au montant de un million cent mille euros (

€ 1.100.000,-) est représenté par mille cent (1.100) actions de mille euros


€ 1.000,-) chacune.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de cinq millions euros (

€ 5.000.000,-), re-

présenté par cinq mille (5.000) actions de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (

€ 1.100.000,-), divisé en mille cent (1.100) actions d’une

valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (

€ 5.000.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nomi-

nale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.


Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2002, vol. 354, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(02161/201/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02162/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

APL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.711. 

L’an deux mille deux, le huit mai.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme APL PRODUCTIONS S.A.

ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.711.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31 Val Sainte Croix,

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538

Luxembourg, 3 rue Nicolas Simmer,

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Peter Heusch, Journaliste, demeurant à L-1815 Luxembourg, 9,

rue Gustave Kahnt.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées l’assemblée générale ordinaire

réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes de l’exercice 2001
2.- Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
3.- Transformation du capital en euro
4.- Affectation du bénéfice

Echternach, le 7 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 7 janvier 2003.

H. Beck.


<i>Première résolution

Après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes, puis pris connaissance

des comptes qui lui ont été présentés, l’Assemblée Générale à l’unanimité des voix décide d’approuver les comptes et
le bilan de l’exercice 2001 de la société APL PRODUCTIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et commissaire aux comptes pour leur gestion pour l’exercice


<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve l’affectation du bénéfice pour 3.100,- EUR à la réserve légale.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02295/505/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CORVUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.026. 

L’an deux mil deux, le vingt cinq octobre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme CORVUS S.A. HOLDING ayant

son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 60.026.

 L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31 Val Sainte Croix.

II est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31 Val Sainte Croix.

II est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3 rue Nicolas Simmer.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la situation du siège social,
2. - Révocation de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs,
3. - Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais 31 Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer
- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC
- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée LENDL FINANCE LTD 
- Monsieur Jérôme Guez
de leurs fonctions d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur
- La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L2538

Luxembourg, 3 rue Nicolas Simmer,

- La société de droit de Belize dénommée EVENTURES CORPORATION, avec siège social à Jasmine Court, 35A

Regent Street, PO Box 1777, Belize City, (Belize)

- Monsieur Denis Colin, Expert-comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.
Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire en 2008.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur


<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
de sa fonction de Commissaire aux comptes de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouveau Commissaire

aux comptes

- La société de droit luxembourgeois dénommée LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1371

Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02296/505/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A., Aktiengesellshaft,


Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.

H. R. Luxemburg B 66.757. 

Im Jahre zweitausendundzwei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft THIEL &amp; ELSEN GEFAHRGUTLOGISTIK S.A., mit Sitz in Grevenmacher,

R. C. Nummer B 66.757, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterfertigten Notar, am 8. Oktober
1998, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 933 vom 24. Dezember 1998 veröffentlicht
wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft abgeändert durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktio-

näre vom 21. Dezember 2001, von der ein Auszug im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 566
vom 11. April 2002 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte,

mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750


Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von neunundvierzig-
tausendfünfhundertachtundsiebzig Euro und siebzig Cent (EUR 49.578,70) darstellen hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von der Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros und dem instrumentie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem
sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Umbenennung der Gesellschaft in T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Z.I.R. Potaschberg, 10, an den Längten, L-6776 Grevenmacher.
3. Sonstiges.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird von THIEL &amp; ELSEN GEFAHRGUTLOGISTIK S.A. in T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A. um-


Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Längten, L-6776 Grevenmacher nach Z.I.R. Potasch-

berg, 10, an den Längten, L-6776 Grevenmacher, verlegt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: K. Kleudgen, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02181/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 66.757. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 1652 du 19 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02182/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 62.245. 

<i>Résolutions de l’associé unique

En conformité avec l’article 12 des statuts de la société, l’associé unique de INTEROCEAN SHIPPING AND INVEST-

MENTS, S.à r.l., à savoir la SOCIETE MICHEL BESNIER, de siège 405, bd Michelet à Marseille, représentée par son gérant
en exercice Michel Bernier, a décidé:

1. d’approuver la démission de SOCIETE MICHEL BESNIER de ses fonctions de gérant de INTEROCEAN SHIPPING

AND INVESTMENTS, S.à r.l., et de lui donner décharge pour sa gestion.

2. de nommer la société de Droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., de siège social 3, rue Ni-

colas Simmer, L-2538 Luxembourg, aux fonctions de gérant de INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS, S.à r.l.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant pour objet d’approuver le comptes de l’exercice

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02282/505/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ATLANTIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.240. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02284/505/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>L’associé unique



GAPI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 61.924. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(02276/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GAPI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 61.924. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Il résulte d’une assemblée générale du 12 décembre 2002 que la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège so-

cial à 7, parc d’activités Syrdall, L-5365 Münsbach a été nommée réviseur d’entreprises de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

(02277/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AUTO-ECOLE THEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 29, rue E. Mark.


L’an deux mille trois, le six janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

Ont comparu:

1.- Monsieur José Maria Da Silva Gonçalves Dos Anjos, maître-instructeur de véhicules automoteurs, demeurant à L-

3635 Kayl, 23, rue Altrescht.

2.- Madame Joana Rosa Simoes Dos Santos, indépendante, demeurant à L-3635 Kayl, 23, rue Altrescht.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I


.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social



. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de AUTO-ECOLE THEIS SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une école de conducteurs de véhicules automoteurs avec vente de

matériel didactique et accessoires de la branche.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) par action.

<i>Pour la société

<i>Pour la société


Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut cependant excéder six ans.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois

d’avril de chaque année à quinze heures .

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.


La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (

€ 1.250,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
a.- Monsieur José Maria Da Silva Gonçalves Dos Anjos, maîtreinstructeur de véhicules automoteurs, demeurant à L-

3635 Kayl, 23, rue Altrescht, 

b.- Madame Joana Rosa Simoes Dos Santos, indépendante, demeurant à L-3635 Kayl, 23, rue Altrescht.
c.- Madame Myriam Gonçalves, technicienne en bâtiment, demeurant à L-3583 Dudelange, 18, an der Seibelkaul.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
Monsieur Jean-Pierre Jakoby, employé privé, demeurant à Differdange.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4620 Differdange, 29, rue Emile Mark. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même les administrateurs se sont réunis en réunion du Conseil d’Administration et prennent, à l’unani-

mité des voix, la résolution suivante:

Est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur José Maria Da Silva Gonçalves Dos Anjos, maître-instructeur de véhicules automoteurs, demeurant à L-

3635 Kayl, 23, rue Altrescht.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.M. Da Silva Gonçalves Dos Anjos, J.R. Simoes Dos Santos, M. Gonçalves, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003, vol. 873, fol. 75, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02243/237/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- Monsieur José Maria Da Silva Gonçalves Dos Anjos, cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Joana Rosa Simoes Dos Santos, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 8 janvier 2003.

R. Schuman.


LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.645. 

Les bilans au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 2, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02279/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LSF3 FRENCH HOSPITALITY INVESTMENTS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.645. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Annuelle des associés de la Société du 23 décembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des associés de la Société tenue à Luxembourg, le 23

décembre 2002 que:

1. Le bilan et le compte de perte et profits arrêtés au 31 décembre 2001 ont été approuvés;
2. Le report en avant des pertes arrêtées au 31 décembre 2001 a été approuvé;
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02280/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.452. 


Il résulte d’une convention de cession et d’apport sous seing privé du 24 décembre 2002 que toutes les parts sociales

de la Société (64.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-) ont été transférées par COMPASS PARTNERS
PASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., à ELIXIA (Bermuda) L.P., un limited partnership du droit des Bermudes, ayant
son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermudes.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02278/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FERES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.393. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier

2003, vol. 578, fol. 70, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02319/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition 
<i>Un mandataire



BARCAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.057. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 janvier 2002

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale révoque Annie Draï, employée privée, demeurant 19, rue des Bains à Luxembourg, de son

poste d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement 31, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale approuvant les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02283/505/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BCIE SCHELMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.712. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02285/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R. C. Luxembourg B 76.539. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02286/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOPADE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.222. 

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02317/790/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Engel





Siège social: L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 77.654. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR.



Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02287/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.181. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR.


Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02288/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EUROPEAN RESIDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.


In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., established in Bermuda, represented by Mr Robert J. Corcoran,

acting in his capacity as President of HudCo GenPar IV, Ltd., as general partner of HudCo PARTNERS IV (International),

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, on 16th December, 2002. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.


Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EUROPEAN RESIDENTIAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000),

represented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.


Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand Euros

(EUR 125,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand (3,000.-) Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Robert J. Corcoran, with professional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;
- Mr Steven R. Shearer, with professional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;
- Mr Per-Magnus Andersson, with professional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;
2) The registered office is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
3) The sole shareholder decides to confer signatory powers to Mr Yves Damon on the Company’s bank account for

any transactions not exceeding EUR 5,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., établie aux Bermudes, représentée par Monsieur Robert J. Corco-

ran, agissant en tant que Président de HudCo GenPar IV, Ltd., en tant que general partner de HudCo PARTNERS IV

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 16 décembre 2002;
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.


En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN RESIDENTIAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.


Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., préqualifiée. 
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois mille (EUR 3.000,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiées, représentant la totalité du capital sous-

crit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert J. Corcoran, avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas

75201 (Etats-Unis);

- Monsieur Steven R. Shearer, avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201


- Monsieur Per-Magnus Andersson, avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas

75201 (Etats-Unis).

2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3. L’associé unique décide de conférer le pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Yves

Damon pour toutes transactions n’excédant pas EUR 5.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 61, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02254/230/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.


PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02302/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 5 décembre 2002 

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02303/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BERYSS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.023. 

L’an deux mille deux, le dix sept décembre.

S’est réunie extraordinairement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BERYSS

HOLDING S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 67.023.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538

Luxembourg, 3 rue Nicolas Simmer.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Colin, Expert-comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg,

31 Val Sainte Croix.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décide valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre
du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la situation du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais 31 Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02297/505/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur


BAUMANN &amp; BENARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.367. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02314/790/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BAUMANN &amp; BENARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg 64.367. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02315/790/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BAUMANN &amp; BENARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.367. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02316/790/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue le 10 avril 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs
Madame D. Vervaet et
Monsieur B. Ewen,
et du commissaire aux comptes
Monsieur P. Schill,
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02400/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 578, fol. 78, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02406/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur



ERDMANN TRUST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier

2003, vol. 578, fol. 70, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2002.

(02322/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ERDMANN TRUST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 20 juin 2002

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02325/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SEPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.875. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(02301/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GENDTRENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.713. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier

2003, vol. 578, fol. 70, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02320/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Pour copie conforme

E. Ries / G. Hornick



EKZEMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

II résulte des délibérations de l’assemblée générale du 4 janvier 2003 que les statuts de l’association ont fait l’objet

de modifications. Par conséquent, les statuts de l’association se présentent comme suit:

1. Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1


. L’association est dénommée EKZEMA.

Art. 2. Le siège de l’association est établi au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispo-

sitions des articles spécifiques de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 4. L’association a pour objet
- d’organiser des manifestations culturelles;
- d’encourager et de soutenir la production artistique;
- de réunir les artistes de divers domaines travaillant dans le domaine culturel;
- de cultiver des relations amicales avec des associations à objet identique ou similaire du pays et à l’étranger.

2. Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et inactifs. Le nombre des membres est illimité, mais de trois au


Art. 6. Conditions pour être membre actif:
a) être admis en tant que membre actif par le conseil d’administration; 
b) être prêt à s’engager dans les activités de l’association;
c) avoir payé la cotisation annuelle.
La qualité de membre inactif s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle. La cotisation maximale à payer par

les membres est de 50 euros.

Art. 7. La qualité de membre se perd
- par la démission écrite parvenue au conseil d’administration; - par le non-paiement de la cotisation annuelle;
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts, des règlements et

des décisions de l’association ou pour autre motif grave.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association, et ne peut pas réclamer

le remboursement des cotisations qu’il a versées.

3. Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres actifs au moins:
- un président;
- un secrétaire;
- un trésorier.
Les candidatures doivent parvenir au conseil d’administration par voie écrite ou orale, avant l’ouverture de l’assem-

blée générale.

Art. 10. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de 2 ans par l’assemblée générale à la

majorité simple des voix et au vote secret, si deux tiers des membres de l’association le réclament. Au cas où il se pré-
sente un nombre de candidats égal à celui des postes à pourvoir, ces candidats sont proclamés élus sans qu’il soit pro-
cédé à un vote.

Les membres du conseil d’administration sortant sont rééligibles.
Les membres du conseil d’administration procèdent à la répartition des charges au sein même du conseil.
En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du conseil d’administration peuvent nommer par cooptation

un membre qui achève le mandat.

Art. 11. La démission et l’exclusion d’un administrateur sont régies par l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour diriger l’association dans le cadre des dis-

positions statutaires et des décisions prises à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts et la loi est de la compétence du conseil.

Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers. II l’engage par la signature du président accom-

pagnée par celle du secrétaire ou du trésorier.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit suivant les besoins de l’association sur convocation d’un ou de plusieurs


Art. 14. Le conseil d’administration délibère valablement si la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions

sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 15. Aucune dépense financière ne pourra être faite sans le consentement de deux membres du conseil d’admi-

nistration. Les frais occasionnés par la fonction d’administrateur et acceptés par le conseil d’administration, seront rem-
boursés sur présentation de la facture.


4. L’assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale est constituée par l’ensemble des membres actifs de l’association.

Art. 17. L’assemblée générale possède exclusivement les pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi,
Sont réservés à sa compétence
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs; 
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association.

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée une fois par an au moins par le conseil d’admininistration. La convoca-

tion se fera par voie écrite ou orale au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale.

La convocation indique l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre

du jour de celle-ci, sauf si deux tiers des membres présents donnent leur accord.

Art. 19. En règle générale, l’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres

présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et au vote secret. En cas de parité
des voix, celle du conseil d’administration est prépondérante.

Par dérogation à l’alinéa premier, l’assemblée générale ne peut modifier les statuts ou prononcer la dissolution vo-

lontaire de l’association qu’en se conformant aux exigences prévues à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. Un procès-verbal contenant les résolutions prises lors de l’assemblée générale sera dressé par le secrétaire

et conservé au siège social de l’association. II pourra être consulté par tous les membres ou tiers de l’association.

Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le président et un autre administrateur.

5. Dissolution

Art. 22. La dissolution ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20 de la

loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 23. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront mis à la disposition d’une autre association sans but

lucratif dont l’objet est similaire à celui de l’association dissoute.

6. Modifications statutaires

Art. 24. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

7. Autres dispositions

Art. 25. Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de l’année. Le

conseil d’administration établit les comptes et les budgets et les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.

Les présents statuts ont été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale tenue le 4 janvier 2003 à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02318/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

DM DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R. C. Luxembourg B 69.546. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02289/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

S. Bidinger / K. Faber / D. Wetz
<i>Président / Trésorière / Secrétaire




Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.041. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et par prélè-
vement de 13,31 EUR sur le compte de report à nouveau. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02290/505/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041. 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de LUX-AVAN-

TAGE R.C. Numéro B 46.041, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1993. 

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 54 du 8 février


Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Cler-

vaux, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 868 du 30 novembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Roland Werdel, Conseiller de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Norbert Nickels, Fondé de Pouvoir à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente Assemblée Générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 1692 du 26 novembre et Numéro 1747 du 7 décembre 2002, et au Luxemburger
Wort des 26 novembre 2002 et 7 décembre 2002. 

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’Assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2002.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2002; affectation des résultats.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’Assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 4.132.637 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 19 décembre 2002, 61.708 actions sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-avant reproduit.

L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée, a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2002.



<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2002 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration. 

Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) étant

zéro, aucun dividende ne sera payé.

Le coupon numéro 21 est ainsi déclaré sans valeur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2001, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2003:

Monsieur Raymond Kirsch, président;
Monsieur Armand Weis, vice-président;
Monsieur Michel Birel, administrateur
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
Monsieur Nicolas Rollinger, administrateur;
Monsieur Guy Rosseljong, administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procéde à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-

seCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2003.


L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de 30.840,- EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: R. Werdel, N. Nickels, C. Bettendorff, M. Lutty, N. Roth-Daleiden, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02250/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02260/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Compartiment LUX-AVANTAGE I:
- Actif net au 30 septembre 2002:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  135.630.606,20 EUR
- Résultat net réalisé au 30 septembre 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.990.471,70 EUR

- Résultat des opérations au 30 septembre 2002:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 37.150.532,68 EUR

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.


KOUZHOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.200. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02291/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

MAIN MARKET COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.126. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02292/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AGON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.327. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier

2003, vol. 578, fol. 70, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02321/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Siège social: L-1430 Luxembourg, 37, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 60.043. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2002 que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02293/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.






COMPAGNIE DU BAOU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.667. 

L’an deux mille deux, le dix sept décembre.

S’est réunie extraordinairement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme COMPA-

GNIE DU BAOU S.A.H. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 68.667.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Denis Colin, Expert-comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg,

31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la situation du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais 31 Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02298/505/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon ler.

R. C. Luxembourg B 76.175. 

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 décembre 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euro, dans le respect des règles de la

loid u 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02294/505/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ACB PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.290. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2003.

(02346/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur


<i>Les Administrateurs



Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier

2003, vol. 578, fol. 70, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02323/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 15 mai 2002

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02324/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PROTECTOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.


L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Houvert, agent de sécurité, demeurant à F-54540 Tucquegnieux, 1, route de Mairy, (France).
2.- Monsieur Eric Bednarek, cadre, demeurant à F-54790 Mancieulles, 5, rue de Tavannes, (France).
3.- Monsieur Waldemar Schmidt, gérant de société, demeurant à L-3572 Dudelange, 128, rue du rév-père Jacques


Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROTECTOR LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-


Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de détective, la surveillance et la protection de personnes

ainsi que la recherche de renseignements et des enquêtes de tout ordre.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-


La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.


Pour copie conforme


Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1.- Monsieur David Houvert, agent de sécurité, demeurant à F-54540 Tucquegnieux, 1, route de Mairy,

(France), sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2.- Monsieur Eric Bednarek, cadre, demeurant à F-54790 Mancieulles, 5, rue de Tavannes, (France), cin-

quante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


3.- Monsieur Waldemar Schmidt, gérant de société, demeurant à L-3572 Dudelange, 128, rue du rév-père

Jacques Thiel, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Toutes les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Houvert, agent de sécurité, demeurant à F-54540 Tucquegnieux, 1, route de Mairy, (France).
b) Monsieur Eric Bednarek, cadre, demeurant à F-54790 Mancieulles, 5, rue de Tavannes, (France).
c) Monsieur Waldemar Schmidt, gérant de société, demeurant à L-3572 Dudelange, 128, rue du rév-père Jacques


3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Wagner, expert comptable, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur David Houvert, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: D. Houvert, E. Bednarek, W. Schmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2002, vol. 521, fol. 13, case 7.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02228/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AGON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.327. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2002

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, avec le pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature,

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg),
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02327/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Junglinster, le 7 janvier 2003.

J. Seckler.

Pour copie conforme



Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.290. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2002

1. L’Assemblée Générale acte la démission de M. Frank van Bellingen en date du 25 juin 2002 de ces fonctions de

commissaire aux comptes. L’Assemblée Générale accepte sa démission et lui donne décharge spéciale de son mandat.

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de M. Frank van Bellingen, M. Jozef Adriaens qui achèvera le

mandat qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006.

(*) M. Jozef Adriaens, employé privé, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02311/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

COFODIPA S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.291. 

L’an deux mille deux, le dix sept décembre.

S’est réunie extraordinairement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme

à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 80.291.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

 Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Colin, Expert-comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg,

31 Val Sainte Croix.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la situation du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais 31 Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02299/505/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 91, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 63.859. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 66, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02374/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Certifié conforme
A. Lorang

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour BAUER, S.à r.l.


McKESSON INTERNATIONAL (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.500. 

In the year two thousand and two, on the sixteenth of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

McKESSON FINANCIAL HOLDINGS II Ltd, a company incorporated under the Laws of Ireland (the «Company»)

with its registered office at 30 Herbert Street, Dublin 2 and its place of business at Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM DX, Bermuda, 

here represented by Mr Roel Schrijen, economic counsel, residing in Bridel, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of powers of attorney given on 13 December 2002. 
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the actual shareholder of McKESSON INTERNATIONAL (FINANCE), S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated July 9, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Number 1433 of October 3, 2002.

- that the company’s capital is set at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.- USD) represented

by five hundred (500) shares of a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, all entirely subscribed
and fully paid in.

The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five United States dollars

(25.- USD) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.- USD) to
twelve thousand five hundred and twenty-five United States dollars (12,525.-USD) by the issuing of one (1) new share
with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD), having the same rights and obligations as the existing

<i>Subscription - Payment

The shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one (1) new share and to pay it up

fully by contribution in kind of five hundred (500) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD),
of McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard
du Prince Henri, a company incorporated and existing under the laws of The Grand Duchy of Luxembourg, i.e. one
hundred percent of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the managers of McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., issued on De-

cember 16, 2002, that:

«- McKESSON FINANCIAL HOLDINGS II Ltd, a company incorporated under the Laws of Ireland with its registered

office at 30 Herbert Street, Dublin 2 and its place of business at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX,
Bermuda, is the sole owner of 500 shares of McKesson International Holdings, S.à r.l., being one hundred percent of the
company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- McKESSON FINANCIAL HOLDINGS II Ltd. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to

dispose of the shares;

- the shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the shares and the shares are not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the shares are transferred to him; 

- according to Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable to


- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind; 

- on December 16, 2002, the shares to be contributed are worth at least USD 31,776.- this estimation being based

on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per December
16, 2002. 

- the surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution (USD 31,751.-)

shall be transferred to a share premium account of the corporation.»

Such certificate and such balance sheet, after having been signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution article 6 first paragraph of the articles of incorporation will read as



«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty-five

United States dollars (12,525.- USD) represented by five hundred and one (501) common shares with a par value of
twenty-five United States dollars (25.- USD) each.»


For all purposes the increase of capital together with the issue premium is valued at thirty-two thousand four hundred

and seventy-eight thousand euro twenty-four cent (32,478.24).

<i>Contribution Tax

Insofar as the contribution in kind results in McKESSON INTERNATIONAL (FINANCE), S.à r.l. holding more than

65% (sixty-five per cent), of the shares issued by a Company incorporated in the European Union (in specie McKESSON
INTERNATIONAL (FINANCE), S.à r.l. presently owns 500 shares (100%) of the issued and paid up share capital of
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.), the Company refers to Article 4-2 of the law dated December
29, 1971, which provides for capital contribution tax exemption.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

McKESSON FINANCIAL HOLDINGS II Ltd, une société constituée sous la loi irlandaise (la «Société») avec siège

social à 30 Herbert Street, Dublin 2 et comme centre d’affaires à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX,

ici représentée par Monsieur Roel Schrijen, conseil économique, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration datée du 13 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société McKESSON INTERNATIONAL (FINANCE), S.à r.l., société à

responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous la loi du Grand Duché de Luxembourg, par un acte reçu par Maî-
tre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C Numéro 1433 du 3 octobre 2002.

- Que le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents dollars US (USD 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars US (USD 25,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées. 

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq dollars US (USD 25,-) pour porter

son montant actuel de douze mille cinq cents dollars US (USD 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq dollars US
(USD 12.525,-), par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars US (USD 25),
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire à la seule (1) part sociale nouvelle et la libérer

moyennant l’apport en nature de cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars US (USD 25,-), de
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 33, boulevard du Prince-Henri, L-1724
Luxembourg une société constituée suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, soit une participation de cent pour
dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., émis le 16 dé-

cembre 2002, que:

- McKESSON FINANCIAL HOLDINGS II Ltd, une société constituée sous les lois d’Irlande, ayant son siège social à

30 Herbert Street, Dublin 2 et son siège administratif à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, est le
seul propriétaire des 500 parts sociales de McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., soit cent pour cent du
capital social total;

- les parts sociales sont entièrement libérées;
- McKESSON FINANCIAL HOLDINGS II Ltd. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en


- ces parts sociales ne sont grevées de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et que cette part sociale n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;


- selon la loi d’Irlande et les statuts de la société, cette part est librement transmissible à la société McKESSON IN-


- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de la part de la société, requises au Luxembourg, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 16 décembre 2002, la part sociale à apporter a une valeur de USD 31.776,-, cette estimation étant basée

sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire du 16 décembre 2002 qui restera ci-
annexé. Depuis la date dudit bilan, aucun changement substantiel n’a pris place dans ledit bilan de la société.

- la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée (USD

31.751,-) sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.»

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 alinéa premier des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 1


 alinéa. Le capital est fixé à douze mille cinq cent vingt cinq dollars US (USD 12.525,-) représenté par

cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq dollars US (USD 25,-) chacune.»


A toutes fins utiles, l’augmentation de capital, ensemble avec la prime d’émission, est évaluée à trente-deux mille qua-

tre cent soixante-dix-huit mille euros vingt-quatre cents (32.478,24).

<i>Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de McKESSON INTERNATIONAL (FINAN-

CE), S.à r.l. de plus de 65% des parts émises par une société existant dans l’Union Européenne (en l’espèce McKESSON
INTERNATIONAL (FINANCE), S.à r.l., détient actuellement 500 parts sociales (100%) des parts émises de McKESSON
INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exemption du droit d’apport. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Schrijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02252/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

McKESSON INTERNATIONAL (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.500. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1607 du 16 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02253/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Escatel S.A.

Sifrabel S.A.

Sifrabel S.A.

Lineheart, S.à r.l.

Lineheart, S.à r.l.

Citop Investissements S.A.



Lovanium S.A.

SW Info Management S.A.

Electrabel S.A.

M.A.V. S.A.

Holbart Holding S.A.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

APL Productions S.A.

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T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A.

T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A.

Interocéan Shipping and Investments, S.à r.l.

Atlantis Software S.A.

Gapi Europe S.A.

Gapi Europe S.A.

Auto-Ecole Theis S.A.

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l.

LSF3 French Hospitality Investments, S.à r.l.

Fitness Balance, S.à r.l.

Feres S.A.

Barcafe S.A.

BCIE Schelman S.A.

Churchill. Hui International S.A.


Destination Benelux S.A.

Destination Particiation S.A. Soparfi

European Residential, S.à r.l.

Propriano Holding S.A.

Propriano Holding S.A.

Beryss Holding S.A.

Baumann &amp; Benard, S.à r.l.

Baumann &amp; Benard, S.à r.l.

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Vidinvest S.A.

Vidinvest S.A.

Erdmann Trust S.A. Holding

Erdmann Trust S.A. Holding

Sepfi S.A.

Gendtrent Holding S.A.

Ekzema, A.s.b.l.

DM Développement S.A.

International Concept S.A.

Lux-Avantage Sicav

Lux-Avantage Sicav

Kouzhou S.A.

Main Market Company, S.à r.l.

Agon Finance Holding S.A.

Telecom Research and Management S.A.

Compagnie du Baou S.A.H.

Luxembourg Developpement Informatique S.A.

ACB Packaging S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Protector Lux S.A.

Agon Finance Holding S.A.

CLCC, Cobelfret Lorang Car Carriers S.A.

Cofodipa S.A. Soparfi

Bauer, S.à r.l.

McKesson International Finance, S.à r.l.

McKesson International Finance, S.à r.l.