5857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

7 février 2003

S O M M A I R E

AA International Finance S.A., Luxembourg  . . . . .

5874

Griffin Endeavour II S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

5894

AA International Finance S.A., Luxembourg  . . . . .

5874

Home Restaurants Service, S.à r.l., Luxembourg . 

5897

Ampimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5884

Intergest International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5870

Ampimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5885

Iron Tex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5888

Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5887

Jusnoba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5869

Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5898

Jusnoba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5870

Belux Atom Distribution S.A., Steinfort . . . . . . . . .

5882

L.T. Projects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5875

Bureau  Technique  et  Immobilier,  S.à r.l.,  Meder-

LHC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5889

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

Luschuster   Communications,   S.à r.l.,   Luxem-

Carrefour  de  l’Ameublement  M.D.L.N.R.J.  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5880

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

Lux-Macle Constructions, S.à r.l., Luxembourg  . . 

5897

(Rudi) Clemens, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

Malar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5897

(Rudi) Clemens, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

Nordyard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

5895

(Rudi) Clemens, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

Octo Group S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5896

Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5867

Paas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5875

Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5868

Parindev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5873

Compagnie  d’Investissements  Innovateurs  S.A., 

Pasea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5864

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5871

Pasea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5866

Compagnie  d’Investissements  Innovateurs  S.A., 

Peinture Geimer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

5897

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5871

PMK International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5904

Corton Meyney S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

5901

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg . . 

5880

Dover  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

R&M Bâtiment et Isolation, S.à r.l., Luxembourg . 

5881

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5896

Restaurant L’Hybride, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . 

5897

Evacor S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5888

Rhodis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5861

Extra Solimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5888

Rhodis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5862

FG Associés S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5868

Sintez Corporation S.A. Holding, Luxembourg  . . 

5899

Filuxel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5878

Smaragd Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5894

Filuxel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5880

Société Européenne Chimique S.A. . . . . . . . . . . . . 

5870

Freia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5885

Sogedec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5880

Freia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5887

Soho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5864

Fun Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5901

Southern European Company S.A., Luxembourg. 

5902

Galleria Capital Partners V S.C.A., Munsbach  . . . .

5871

Stefinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5878

Galleria Capital Partners V S.C.A., Munsbach  . . . .

5873

Taxi-Carlo, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . 

5888

Global  Project  Development  Holding  S.A.,  Luxem-

TransAtlantic Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

5862

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5874

Tricon International Participations, S.à r.l., Luxem-

Griffin Endeavour II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

5889

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5862

Griffin Endeavour II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

5891

Valinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5898

5858

CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT M.D.L.N.R.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PEARL PROMOTIONS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange Les Mines,

14, rue Belle Vue,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002,
2.- La société BLUE INVESTMENTS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par:
Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée CARREFOUR DE L’AMEUBLEMENT M.D.L.N.R.J. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal le conseil en ameublement et publicité, ainsi que l’importation et l’exporta-

tion de tous produits, hors matériel militaire et activités connexes.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

5859

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

5860

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire seulement à hauteur de dix mille

trois cents euros (10.300,- EUR) de sorte que la prédite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société PEARL PROMOTIONS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street- Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- La société BLUE INVESTMENTS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

3.- Monsieur Olivier Duquesne, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Platon, L-87100 Limoges.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société ANGLO DIRECTORS, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton Street

- Bampton - Devon EX16 9LN.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Olivier Duquesne, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Remarque

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les auto-

risations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents
statuts.

Il a encore rappelé aux comparants les prescriptions de l’article quarante-trois (43) de la loi du 10 août 1915, relatives

à la forme des actions partiellement libérées.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 873, fol. 72, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02116/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- PEARL PROMOTIONS Ltd, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- BLUE INVESTMENTS Ltd, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 7 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

5861

RHODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de RHODIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
décembre 2000, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 581 du 27 juillet 2001.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille ac-

tions (2.000) d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de huit cent mille euros (800.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) à deux millions huit cent mille euros (2.800.000,-
EUR), par l’émission de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par la société MONTALVET, société ano-

nyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe; renonciation par les autres
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour le mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de huit cent mille euros (800.000,- EUR), pour le porter de son montant

actuel de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) à deux millions huit cent mille euros (2.800.000,- EUR), par l’émission
de huit cents (800) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société MONTALVET, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société MONTALVET, société anonyme préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de huit

cent mille euros (800.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions huit cent mille euros (2.800.000,- EUR), re-

présenté par deux mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de douze mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

5862

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, N. Becker, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002, vol. 884, fol. 55, case 5. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02152/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

RHODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02153/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.447. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02134/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

TransAtlantic PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
2.- Monsieur Jacques Gommez, directeur de société, demeurant à F-78400 Chatou, 6, rue du Docteur Rochefort,
3.- Monsieur Peter Brown, directeur de société, demeurant à F-78400 Chatou, 41, avenue du Maréchal Joffre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui pour-

raient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet:
- toute prestations de services,
- le négoce international de tous produits alimentaires et de tous produits manufacturés à usage industriel ou à des-

tination du consommateur final ainsi que l’importation ou l’exportation de toutes matières premières destinées à l’in-
dustrie de transformation, en conformité avec la législation applicable,

- la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines se rapportant à l’une ou l’autre des activités
spécifiées,

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Pétange, le 7 janvier 2003.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

5863

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société prend la dénomination de TransAtlantic PARTNER, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,00), représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (EUR 12.600,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Jacques Gommez, prénommé, 
b) Monsieur Peter Brown, prénommé.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . .

62

2.- Monsieur Jacques Gommez, prénommé, trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

32

3.- Monsieur Peter Brown, prénommé, trente-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: cent vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

5864

La société est engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature

individuelle de Monsieur Jacques Gommez.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.B. Wingerter de Santeul, J. Gommez, P. Brown, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 11, case 10. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02110/227/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02186/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PASEA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.117. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme PASEA S.A. avec siège social

à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

constituée originairement sous la dénomination de AGRIFOOD HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Ca-

mille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 435 du 5 sep-
tembre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Hellinckx comme suit:
- en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 468 du 20 septembre 1996,
- en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C numéro 665 du 17 novembre 1997,
- en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 214 du 6 avril 1998,
avec un capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 15.117.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-
deux cents (

€ 247.893,52).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux

cents (

€ 893,52) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euros et cinquante-deux cents (

€ 247.893,52) à la somme de deux cent quarante-sept mille euros (€ 247.000,-) par le

remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de deux cent quarante-sept mille euros (

€ 247.000,-) est divisé en deux mille quatre cent soixante-

dix (2.470) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

5.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

5865

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-

), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

9.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

 alinéa 1. II existe une société anonyme sous la dénomination de PASEA S.A.

10.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquan-
te-deux cents (

€ 247.893,52).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant de huit cent quatre-vingt-treize

euros et cinquante-deux cents (

€ 893,52) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit

cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (

€ 247.893,52) à la somme de deux cent quarante-sept mille

euros (

€ 247.000,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de deux cent quarante-sept mille euros (

€ 247.000,-) est divisé en deux mille

quatre cent soixante-dix (2.470) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million deux cent cinquante

mille euros (

€ 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros

(

€ 100,-) chacune.

<i> Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille euros (

€ 247.000,-), divisé en deux mille quatre cent

soixante-dix (2.470) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

5866

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Huitième résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de PASEA S.A.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2002, vol. 354, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(02165/201/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PASEA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.117. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02166/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Echternach, le 7 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 7 janvier 2003.

H. Beck.

5867

COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.235. 

—

 L’an deux mille deux, le onze décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange,
 agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme COLFAX HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg section B numéro 72.235, suivant résolution du Conseil d’Administration du 9 décembre 2002, un
exemplaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration étant annexé aux présentes.

 La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 1999,

publié au Mémorial C numéro 999 du 27 décembre 1999.

 Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

 a) que le capital actuel de la société est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

 b) que le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) ainsi qu’il résulte de l’article

quatre (4) - quatrième (4

ème

) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

 Que dans sa réunion du 9 décembre 2002, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à con-

currence de quarante-six mille cinq cents euros (

€ 46.500,-) pour porter le montant actuel du capital social de trente-

et-un mille euros (

€ 31.000,-) à soixante dix-sept mille cinq cents euros (€ 77.500,-) par la création de quatre cent

soixante-cinq (465) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits

et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de quarante-six
mille cinq cents euros (

€ 46.500,-),

 que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d’Administration.

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

six mille cinq cents euros (

€ 46.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

 Suite à cette augmentation de capital, l’article quatre (4) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cents euros (

€ 77.500,-) divisé en sept

cent soixante-quinze (775) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à mille trois cents euros (

€

1.300,).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2002, vol. 884, fol. 40, case 4. – Reçu 465 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(02155/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

F. Kesseler.

5868

COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.235. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 11

décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02156/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.948. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FARINIA B.V., une société de droit néerlandais avec siège social à Croeselaan 18, NL-3521 CB Utrecht, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Utrecht, le 18 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme FG ASSOCIES S.A., R. C. Luxembourg B 57.948, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 240 du 16 mai 1997.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises lors de

l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2001 dont un extrait des minutes a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

°

 462 du 22 mars 2002.

- Le capital social est actuellement fixé à six cent mille (600.000,-) euros (EUR), représenté par huit mille (8.000) ac-

tions sans valeur nominale de classe «A», par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale de classe «B» et par huit
mille (8.000) actions sans valeur nominale de classe «C», entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numérotés 8, 9 et

10 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FG ASSOCIES S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: K. Goorts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02137/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

5869

JUSNOBA S.A., Société Anonyme,

(anc. JUSNOBA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.365. 

—

 L’an deux mille deux, le treize décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUSNOBA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 59.365, 
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C

numéro 466 du 27 août 1997,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre

1999, publié au Mémorial C numéro 241 du 30 mars 2000.

 La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente-
et-un mille euros (

€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 13 décembre 2002.

 2) Modification de la raison sociale en JUSNOBA S.A. 
 Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

 3) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
 «La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

 4) Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et

de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 13 décembre
2002. 

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en JUSNOBA S.A., de sorte que l’article premier (1

er

)

des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JUSNOBA S.A.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) (1

er

 alinéa) des statuts a

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. - 1

er

 alinéa. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans 

des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs

5870

mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(02157/219/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

JUSNOBA S.A., Société Anonyme,

(anc. JUSNOBA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.365. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02158/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

INTERGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 42.445. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02187/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

<i>Convention de domiciliation

En date du 7 octobre 2002, la convention de domiciliation conclue entre la société anonyme SOCIETE

EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour une
durée indéterminée et susceptible d’être dénoncer par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résiliée
avec effet au 29 octobre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02281/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

F. Kesseler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

5871

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.865. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration

<i> qui s’est tenue le 28 décembre 2001 à Luxembourg

Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, le Conseil d’Ad-
ministration décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, et de remplacer dans les statuts

toutes références à l’Ecu par des références à l’EUR.

Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de Ecu en EUR.
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par 750 actions d’une valeur nomi-

nale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par 750 actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(02159/219/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.865. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02160/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GALLERIA CAPITAL PARTNERS V S.C.A., Société en commandite par actions. 

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

—

In the year two thousand and two, on the sixth of December before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg,

There appeared:

GALLERIA V, S.à r.l., a Luxembourg «société à responsabilité limitée», with registered office at 7, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach,

here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France, 
acting by virtue of a power of attorney given on December 3, 2002,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the authorised notary will

be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
1) The undersigned is the sole general partner of the company GALLERIA CAPITAL PARTNERS V S.C.A., with reg-

istered office in L-5365 Luxembourg, Parc d’Activités Syrdall, 7 (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of
the undersigned notary of November 5, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

2) The Company has a subscribed and paid-in capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one (1)

Class A Share, which is held by the unlimited shareholder, and twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799)
Class B Shares, which are held by the limited shareholder, with a nominal value of one Euro and twenty-five Cents (EUR
1.25) each;

3) The Company has an authorised capital of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) divided into one (1) Class A Share

and seven million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class B Shares, with a nom-
inal value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) each.

4) According to article 5.2 of the articles of incorporation, the general partner is fully authorised to:

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

F. Kesseler.

5872

- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner,
within a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; 

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

5) Pursuant to this authorisation, the general partner has decided in a resolution dated December 3, 2002, to proceed

to an increase of capital by two million eight hundred thirty-nine thousand six hundred thirty-eight Euro and seventy-
five Cents (EUR 2,839,638.75) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
up to two million eight hundred seventy thousand six hundred thirty-eight Euro and seventy-five Cents (EUR
2,870,638.75) by the issue of two million two hundred seventy-one thousand seven hundred eleven (2,271,711) new
Class B Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) each.

6) The Company accepted a subscription offer from The NATIONAL BANK OF KUWAIT with registered seat in

P.O. Box 95, Safat 13001, Kuwait, in terms of which THE NATIONAL BANK OF KUWAIT contributed two million
eight hundred thirty-nine thousand six hundred thirty-eight Euro and seventy-five Cents (EUR 2,839,638.75) to the
Company.

7) The amount of two million eight hundred thirty-nine thousand six hundred thirty-eight Euro and seventy-five Cents

(EUR 2,839,638.75) has been fully paid up by a contribution in cash and is now available to the Company, evidence there-
of having been given to the notary.

8) Pursuant to this increase of capital, the first paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation is amended to

give it the following wording: 

«The corporate capital of the Company is set at two million eight hundred seventy thousand six hundred thirty-eight

Euro and seventy-five Cents (EUR 2,870,638.75) divided into one (1) Class A Share, which share is held by the unlimited
shareholder, and two million two hundred ninety-six thousand five hundred and ten (2,296,510) Class B Shares, which
are held by the limited shareholders, with a nominal value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) each, all of
which being fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately thirty-two thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALLERIA V, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach,

Ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2002,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1) La comparante est le seul associé commandité de la société GALLERIA CAPITAL PARTNERS V S.C.A., ayant son

siège social au L-5365 Luxembourg, Parc d’Activité Syrdall, 7, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 5 no-
vembre 2002, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

2) La société a un capital souscrit et libéré de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en une (1) Action de

Catégorie A; cette action étant détenue par l’associé commandité, et vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf
(24.799) Actions de Catégorie B, ces actions étant détenues par l’associé commanditaire, ayant une valeur nominale d’un
Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

3) La Société a un capital autorisé de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-), divisé en une (1) Action de Catégorie

A et sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.999.999) Actions de Catégorie
B, ayant une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

4) Suivant l’article 5.2 des statuts, l’associé commandité est autorisé à:
- réaliser toute augmentation de capital social, dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches

successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par
transformation de créances ou de toute autre manière, pendant une période expirant 5 (cinq) ans après la date de la
publication de l’acte de constitution au Mémorial;

5873

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; 

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des associés dans le cas d’émission d’actions contre ap-

ports en espèces.

5) Suite à cette autorisation, l’associé commandité a décidé lors d’une résolution datée du 3 décembre 2002 de pro-

céder à une augmentation de capital de deux millions huit cent trente-neuf mille six cent trente-huit Euros et soixante-
quinze centimes (EUR 2.839.638,75) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-
) à deux millions huit cent soixante-dix mille six cent trente-huit Euros et soixante-quinze centimes (EUR 2.870.638,75)
par l’émission de deux millions deux cent soixante et onze mille sept cent onze (2.271.711) nouvelles actions de classe
B d’une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

6) La Société a accepté une souscription de la NATIONAL BANK OF KUWAIT ayant son siège social au PO Box

95, Safat 13001, Kuwait, par laquelle la NATIONAL BANK OF KUWAIT, a contribué deux millions huit cent trente-
neuf mille six cent trente-huit Euros et soixante-quinze centimes (EUR 2.839.638,75) à la Société.

7) Le montant de deux millions huit cent trente-neuf mille six cent trente-huit Euros et soixante-quinze centimes

(EUR 2.839.638,75) a été intégralement libéré par apport en liquide et est dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

8) Suite à l’augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts est modifié afin d’avoir désormais

la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à deux millions huit cent soixante-dix mille six cent trente-huit Euros et soixan-

te-quinze centimes (EUR 2.870.638,75) divisé en une (1) action de Catégorie A; cette action étant détenue par l’associé
commandité, et deux millions deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cent dix (2.296.510) actions de catégorie B, ces
actions étant détenues par les associés commanditaires, avec une valeur nominale d’un Euro vingt-cinq centimes (EUR
1,25) chacune, ces actions étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 22, case 1. – Reçu 28.396,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02132/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GALLERIA CAPITAL PARTNERS V S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 janvier

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02133/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PARINDEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02188/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

5874

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02189/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AA INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.937. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David Bennett, «company secretary», avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg.

Agissant en qualité de Président d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AA INTER-

NATIONAL FINANCE, tenue par-devant Maître André Schwachtgen en date du 30 août 2000, dont le procès-verbal a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 112 du 14 février 2001.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
A. Dans l’article 5 des statuts de la Société, tels qu’ils sont reproduits dans le procès-verbal de la prédite assemblée,

il a été erronément indiqué que le capital social de la Société est fixé à USD 1.093.963.532,-, divisé en 546.981.766 ac-
tions d’une valeur nominale de USD 2,- chacune, alors qu’il est fixé en réalité à USD 1.093.958.532,-, divisé en
546.979.266 actions d’une valeur nominale de USD 2,- chacune.

B. Il y a donc lieu de lire l’article 5 desdits statuts comme suit:

Dans sa version anglaise:

«Art. 5. Share Capital. The corporate capital is set at one billion ninety-three million nine hundred fifty-eight thou-

sand five hundred and thirty-two US dollars (USD 1,093,958,532.-), divided into five hundred forty-six million nine hun-
dred seventy-nine thousand two hundred and sixty-six (546,979,266) shares having a par value of two US dollars (USD
2.-), which have been fully paid up.»

Et dans sa version française:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un milliard quatre-vingt-treize millions neuf cent cinquante-huit

mille cinq cent trente-deux dollars US (USD 1.093.958.532,-), divisé en cinq cent quarante-six millions neuf cent soixan-
te-dix-neuf mille deux cent soixante-six (546.979.266) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) cha-
cune, entièrement libérées.»

Réquisition est faite d’opérer ces rectifications partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02183/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AA INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.937. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte rectificatif n

°

 1663 du 19 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02184/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

5875

L.T. PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.330. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Geert Denoyel, employé privé, demeurant à Troonstraat 22, B-8400 Ostende, Belgique,
ici représenté par Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme L.T. PROJECTS S.A., R. C. B 75.330, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 559 du 5 août 2000.

- Le capital social est actuellement fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté par six cent vingt (620)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 2 les-

quels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société L.T. PROJECTS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le pré-

sent acte.

Signé: K. Goorts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02138/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ELLWORTH PROJECTS S.A., une société avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, 

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 7 décembre 2001.
2) SOLARIS OVERSEAS LIMITED, une société avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, 

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 16 décembre 2002.
Lesquels mandats généraux resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

5876

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’ingénierie, l’expertise et l’activité de conseil dans le domaine de la construction

métallique.

La société a également pour objet le commerce de gros, l’import-export de charpentes métalliques sans en effectuer

la construction, ni la pose.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. 

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Art. 9: L’as-

semblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril de chaque année à 19.00 heures, même si ce jour est un
jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

5877

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que le montant

de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Sido, Ingénieur Conseil, demeurant à F-54420 Saulxures-lès-Nancy, Domaine de la Visitation, 8,

Grande-rue,

b) Monsieur Laurent Bourgeois, employé privé, demeurant à F-54490 Xivry-Circourt, 11, rue de l’Eglise,
c) Madame Stéphanie Bourgeois, employée privée, demeurant à F-54490 Xivry-Circourt, 11, rue de l’Eglise.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Peter Sido, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Peter Sido, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Chantereau, P. Sido, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 62, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02177/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1) ELLWORTH PROJECTS S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) SOLARIS OVERSEAS LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

5878

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.124. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

juillet 1992, publié au Mémorial C n

°

 564 du 2 décembre 1992,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 décembre

2002,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 49, case 10,
que la société dénommée STEFINLUX S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B n

°

 41.124,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(02154/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILUXEL S.A., ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 178

du 10 avril 1997. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 31 janvier
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 258 du 28 mai 1997 et en dernier lieu par acte du

notaire instrumentaire en date du 15 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (la «Société»). 

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Manuel Frias, administrateur de socié-

tés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
(i) que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social du montant actuel de cent cinquante-trois mille cinquante-six euros et soixante et un

cents (153.056,61 EUR) à cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) par annulation de trente-sept (37) actions
rachetables de catégories C1 à C37, détenues par la Société suite au rachat effectué en conformité avec l’article 6 des
Statuts.

2. Modification corrélative de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

(ii) Que les actionnaires tous représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi
que par les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(iii) Qu’il apparaît de la liste de présence que sur les cent mille trente-sept (100.037) actions, dont trente-sept (37)

actions sans droit de vote à la suite de leur rachat par la Société, représentant l’entièreté du capital social de Société,
les cent mille (100.000) actions avec droit de vote sont toutes représentées à la présente assemblée, laquelle est en
conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
alors de résidence à Sanem, en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 468 du 27 juin 1998,
dont le capital social de la société est fixé à un million huit cent quarante-cinq mille euros (

€ 1.845.000,-) représenté

par soixante-treize mille huit cents (73.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2003.

F. Kesseler.

5879

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social du montant actuel de cent cinquante-trois mille cinquante-six

euros et soixante et un cents (153.056,61 EUR) à cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) par annulation de
trente-sept (37) actions rachetables de catégories C1 à C37, détenues par la Société suite au rachat effectué en confor-
mité avec l’article 6 des Statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) divisé en cent mille (100.000)

actions ordinaires de classe A d’une valeur nominale d’un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) chacune, entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and two, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary shareholders’ general meeting of the société anonyme FILUXEL S.A., with registered of-

fice at 23, avenue de Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, of 30 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 178 of 10
April 1997. The articles of incorporation have been amended by a deed of the same notary of 31 January 1997, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 258 of 28 May 1997 and finally by a deed of the undersigned
notary of 15 October 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The meeting begins at eleven-thirty a.m. and is presided by Mr Manuel Frias, company director, residing in Lxembourg.
The Chairman appoints as secretary Miss Céline Bonvalet, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Mathu, private employee, residing in Arlon.
The board of the meeting thus having been constituted the Chairman states and aks the undersigned notary to enact:
(i) that the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital from the current amount of one hundred fifty-three thousand fifty-six euros and

sixty-one cents (153,056.61 EUR) to one hundred fifty-three thousand euros (153,000.00 EUR) by the cancellation of
thirty-seven (37) redeemable shares categories C1 and C37, held by the Company following the redemption carried out
pursuant to Article 6 of the articles of incorporation.

2. Correlative amendment to Article 5, Paragraph 1, of the Articles of Incorporation. 
(ii) that the shareholders all represented, the proxies of the represented shareholders, as well as the number of

shares held by them, are indicated on an attendance list signed by the proxies of the represented shareholders, as well
as the board of the meeting. This list shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be
filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That it appears from the attendance list that, out of the one hundred thousand and thirty-seven (100,037) shares,

whereof thirty-seven (37) non-voting shares subsequently to their repurchase by the Company, representing the Com-
pany’s entire share capital, the one hundred thousand (100,000) voting shares are all represented at this meeting, which,
accordingly, is duly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.

The general meeting, after having deliberated, unanimously adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital from the current amount of one hundred fifty-three thou-

sand six euros and sixty-one cents (153,056.61 EUR) to one hundred fifty-three thousand euros (153,000.00 EUR) by
cancelling thirty-seven (37) redeemable shares of categories C1 and C37 held by the Company following the redemption
carried out pursuant to Article 6 of the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend Article 5, Paragraph 1, of the Articles of Incorporation which henceforth

shall read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred fifty-three thousand euros (EUR 153,000.00) divided into one

hundred thousand (100,000) category A ordinary shares, each with a par value of one euros fifty-three cents (1.53 EUR),
entirely paid up.»

There being nothing else on the agenda, the meeting is closed at noon.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French texts, the French version shall prevail.

5880

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us, the notary, the

present deed.

Signé: M. Frias, C. Bonvalet, C. Mathu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 55, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02173/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1632 du 18 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02174/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

LUSCHUSTER COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02190/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SOGEDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 24.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02191/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.681. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décem-

bre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 15 CS, fol. 50, case 8, que la société anonyme PRI-
MECORP FINANCE HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.681, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 677 du 3 décembre 1997, au capital de vingt-cinq
millions de dollars US (USD 25.000.000,-) représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur no-
minale de cent dollars USD (USD 100,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une dé-
cision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme PRIMECORP
FINANCE HOLDINGS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02247/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

M. Thyes-Walch.

5881

RUDI CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02193/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

RUDI CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02194/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

RUDI CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02195/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

BUREAU TECHNIQUE ET IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7664 Medernach, 15, Dolenberg.

R. C. Luxembourg B 2.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02192/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

R&amp;M BATIMENT ET ISOLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 18.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02196/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
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5882

BELUX ATOM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 26, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Brigitte Conrad, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Maurice Bricart, (Belgique).
2.- Monsieur Julien Piron, commerçant, demeurant à L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste,
ici représenté par Madame Brigitte Conrad, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

 Art. 1. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de BELUX ATOM DISTRIBUTION

S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la distribution de produits industriels de maintenance et techniques utilisés dans tous

les secteurs de l’activité économique.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra se porter garant pour quiconque.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la société et du directeur technique. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

5883

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Brigitte Conrad, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Maurice Bricart, (Belgique).
b) Monsieur Julien Piron, commerçant, demeurant à L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste.
c) Monsieur Alain Marchoul, gérant d’immeubles, demeurant à B-4500 Huy, 12, avenue Pierre Dijon, (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Yves Lefebvre, comptable, demeurant à B-6780 Messancy, 39, rue Deboulle, (Belgique).
4.- Est appelé à la fonction de directeur technique:
- Monsieur Christian Marchoul, employé privé, demeurant à B-6686 Gives, 1248A, route de Bertogne, (Belgique).
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
6.- Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 26, rue de Koerich.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. Conrad, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2002, vol. 521, fol. 16, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02229/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1.- Madame Brigitte Conrad, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Maurice Bricart, (Belgique),

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Julien Piron, commerçant, demeurant à L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste, une action . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 7 janvier 2003.

J. Seckler.

5884

AMPIMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. AMPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.307. 

—

 L’an deux mille deux, le treize décembre. 
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMPIMMO S.A.H.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 80.307, constituée à la suite de la scission de la société anonyme SOCIETE DE
GESTION AMPERA, le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 du 6
décembre 2000 ayant été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société suivant
procès-verbal dressé par le notaire instrumentant en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 707 du 31 août 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

 Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 550 (cinq cent cinquante) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social, actuellement fixé à EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq mille Euros) sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de la dénomination sociale de AMPIMMO S.A.H. en AMPIMMO S.A. et modification subséquente de

l’article 1 des statuts.

 2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
 «La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 3.- Suppression à l’article 15 des statuts des mots suivants: 'et la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf

sur les sociétés holding.»

 Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de AMPIMMO S.A.H. en AMPIMMO S.A. et en

conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMPIMMO S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre

5885

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
 Signé: J.-R. Bartolini, S. Capuzzo, I. Bressan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 10. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02245/233/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AMPIMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. AMPIMMO S.A.H.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.307. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02246/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FREIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.825. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of December
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the société anonyme in liquidation FREIA S.A., a com-

pany registered with R. C. Luxembourg section B number 60.825, having its registered office in L-2449 Luxembourg,
boulevard Royal, 26,

a company which registered office was transferred to Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary on

September 22, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 705 of December 17,
1997.

The Meeting presided by Mr Lucio Bergamasco, company director, residing in Monaco was declared open at 10.00

a.m.

The Chairman appointed as Secretary Mr Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer M

e

 Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the Meeting being thus constituted, the Chairman declared and requested the notary to act:
I. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is as follows:
1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Undertaking to take over any liabilities beyond provisions made.
3. Release to be granted to the liquidator and auditor.
4. Closure of said liquidation.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

M. Thyes-Walch.

5886

5. Determination of the place where the books and social records shall be kept for 5 years following the closure of

the liquidation.

6. Sundry items.
II. That the totality of Shareholders is present or represented, as it appears from the admission tickets, which, after

having been signed ne varietur by the attending or represented Shareholders, shall remain attached to the present deed.

III. That the whole of the registered capital being present or represented at the meeting, no convening notices are

necessary, the Shareholders present or represented declaring moreover to have had knowledge of the agenda of the
meeting beforehand.

IV. That the Extraordinary General Meeting held on 18th of December 2002, after having heard the liquidator’s re-

port, appointed KPMG AUDIT, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, represented by Mr
Thomas Feld, as auditor to the liquidation and appointed the present day, hour and place for the present meeting.

After deliberation, the Chairman put the following resolutions resulting from the agenda to the vote:

<i>First resolution

The meeting hears the report of the auditor concerning the examination of the documents pertaining to said liquida-

tion and the execution of the duties of the liquidator.

Said report recommends to accept the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting undertakes unanimously to take over any liabilities beyond provisions made by the liquidator on an es-

crow account for the settlement of the debts of the Company not yet due.

<i>Third resolution

The meeting unanimously approves the conclusions of the report, the liquidation accounts and grants full discharge

without reserve or restriction to the liquidator as regards his administration for the liquidation of the Company.

The meeting moreover grants unanimously discharge to the auditor to the liquidation for the fulfilment of his man-

date.

<i>Fourth resolution

The meeting unanimously declares the liquidation closed and states that the société anonyme FREIA S.A. has ceased

to exist as of this day. 

<i>Fifth resolution

The meeting unanimously resolves that the books and social records of the Company shall be lodged and kept for a

period of five years at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

 Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at 10.30 a.m.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme FREIA S.A. en liquidation,

une société immatriculée auprès du R. C. Luxembourg section B numéro 60.825, ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, boulevard Royal, 26,

une société dont le siège social a été transféré à Luxembourg conformément à un acte du notaire soussigné du 22

septembre 1997, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 705 du 17 décembre 1997.

L’Assemblée, présidée par M. Lucio Bergamasco, administrateur de société, résidant à Monaco, a été déclarée ouver-

te à 10.00 heures.

Le Président a nommé Secrétaire M

e

 Eric Sublon, avocat, résidant à Luxembourg

L’Assemblée a nommé scrutateur M

e

 Patricia Thill, avocat, résidant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et a requis du notaire qu’il acte:
I. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1 Rapport du commissaire à la liquidation
2 Engagement de prendre en charge toutes les dettes pour lesquelles des provisions n’ont pas été constituées 
3 Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation 
4 Clôture de la liquidation 
5 Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de la

clôture de la liquidation

6 Divers
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, comme il apparaît des tickets d’admission lesquels,

après avoir été signés ne varietur par les Actionnaires présents ou représentés, resteront attachés au présent acte. 

5887

III. Que l’intégralité du capital de la Société étant présente ou représentée, les notifications usuelles n’ont pas été

nécessaires, les Actionnaires présents ou représentés déclarant en outre avoir eu connaissance de l’ordre du jour préa-
lablement.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2002, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxem-
bourg, 31, allée Scheffer, représentée par M. Thomas Feld, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente Assemblée.

Après délibération, le Président met au vote les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée déclare par vote unanime de prendre en charge toutes les dettes pour lesquelles des provisions n’ont

pas été constituées sur le compte de dépôt pour paiement de dettes de la Société non encore exigibles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve par vote unanime les conclusions du rapport et les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce par vote unanime la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FREIA S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide par vote unanime que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une

durée de 5 ans à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi par une version française; que sur la requête des mêmes comparants, en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Après que lecture ait été faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: L. Bergamasco, E. Sublon, P. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02135/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FREIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.825. 

—

Les comptes de clôture au 19 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02136/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

ASORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02270/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

5888

IRON TEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02197/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02198/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(02199/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

TAXI-CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.700. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’une cession de parts reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange en date

du 23 décembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 27 décembre 2002, vol. 873, fol. 65, case 3:

Par les présentes, Mademoiselle Thi Hong Yen Do, employée privée, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, 7, rue

Simon Bolivar, a déclaré céder et transporter les quarante-neuf (49) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société
à Monsieur Antoine Dos Santos Martins, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille
soixante-seize Euros (

€ 6.076,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la passa-

tion des présentes, et hors de la présence du notaire instrumentant, ce dont quittance.

A la suite de la cession ainsi intervenue le capital social de la société TAXI-CARLO, S.à r.l. les parts de la société sont

actuellement réparties de la manière suivante: 

Differdange, le 2 janvier 2003.

(02240/237/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

1.- Monsieur Antoine Dos Santos Martins, ajusteur, demeurant à L-4602 Niedercorn, 214, Avenue de la Liberté,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Carlos Da Cruz Ferreira Do Senhor, chauffeur de taxis, demeurant à L-4599 Differdange, 34, rue

J.F. Kennedy, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

5889

LHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.624. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la Société Anonyme LHC S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 77.624, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 21 août 2000, publié au
Mémorial C numéro 112 du 14 février 2001.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à cinquante mille euros (

€ 50.000,-), divisé en cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société LHC S.A., qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme LHC S.A., est dissoute de plein

droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est in-
vestie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les cinq cents (500) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2002, vol. 354, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(02167/201/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.446. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of December,
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., a company established and existing

in Luxembourg under the form of a société en commandite par actions, having its registered office at L-2763 Luxem-
bourg, 38-40, rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number
86.446, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 8th of March 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of June 2002, number 909.

The meeting is opened at 9 a.m. (CET) with Mr Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

Echternach, le 7 janvier 2003.

H. Beck.

5890

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) up to three hundred fifty thousand

five hundred euros (EUR 350,500.-) through the issue of 3,195 shares

2. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital from its current value of thirty-one thousand euros (EUR 31,000)

to three hundred fifty thousand five hundred euros (EUR 350,500.-) through the issue of three thousand one hundred
ninety-five (3,195) new shares, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

All of the three thousand one hundred ninety-five (3,195) shares have been subscribed by GATE GOURMET CO-

INVEST LLC (formerly named GRIFFIN ENDEAVOUR HOLDCO LL.C.), a company incorporated under the laws of
the state of Delaware (USA), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, at
a total price of one million five hundred ninety-seven thousand one hundred eighty-eight euros and sixty cents (EUR
1,597,188.60), out of which:

- EUR 319,500.- have been allocated to the share capital;
- EUR 1,242,638.60 have been allocated to the share premium; and
- EUR 35,050.- have been allocated to the legal reserve.
The subscribed shares have been fully paid up in cash by GATE GOURMET CO-INVEST LLC, so that the total

amount of one million five hundred ninety-seven thousand one hundred eighty-eight euros and sixty cents (EUR
1,597,188.60) is at the disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the meeting decided to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 6. Share Capital. The company has a subscribed share capital of three hundred fifty thousand five hundred

euros (EUR 350,500.-) divided into three thousand four hundred ninety-five (3,495) Ordinary Shares, which shares shall
be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires), and ten (10) Management Shares, which shall be held
by GATE GOURMET CO-INVEST LLC as unlimited shareholder (actionnaire commandité), with a par value of one hun-
dred euros (EUR 100.-) each.»

There being no further business the meeting is terminated at 9.15 a.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with Us the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., une société constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société en commandite par actions, ayant son siège
social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la Section B numéro 86.446, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2002, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2002, numéro 909.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de M. Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Frank Stolz-Page, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu’à trois cent cinquante mille cinq

cents euros (EUR 350.500,-) par l’émission de 3.195 actions

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts

5891

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée a

approuvé à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

jusqu’à un montant de trois cent cinquante mille cinq cents euros (EUR 350.500,-) par l’émission de trois mille cent qua-
tre-vingt-quinze (3.195) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’intégralité des trois mille cent quatre-vingt quinze (3.195) actions a été souscrite par GATE GOURMET CO-IN-

VEST LLC (dénommée auparavant GRIFFIN ENDEAVOUR HOLDCO LL.C.), une société constituée selon le droit de
l’état du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,
pour un montant global de un million cinq cent quatre-vingt dix-sept mille cent quatre-vingt huit euros et soixante cents
(EUR 1.597.188,60), dont:

- EUR 319.500,- ont été affectés au capital social;
- EUR 1.242.638,60 ont été affectés à la prime d’émission; et
- EUR 35.050,- ont été affectés à la réserve légale.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par GATE GOURMET CO-INVEST LLC afin

que le montant total d’un million cinq cent quatre-vingt dix-sept mille cent quatre-vingt-huit euros et soixante cents
(EUR 1.597.188,60) soit à la disposition de la Société, tel qu’il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

qui aura la teneur suivante:

«La Société a un capital souscrit de trois cent cinquante mille cinq cents euros (EUR 350.500,-) représenté par trois

mille quatre cent quatre-vingt-quinze (3,495) Actions Ordinaires, qui seront détenues par les actionnaires commandi-
taires, et par dix (10) Actions de Commandité, qui seront détenues par GATE GOURMET CO-INVEST LLC en tant
qu’actionnaire commandité, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 62, case 2. – Reçu 15.971,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02139/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.446. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of December,
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., a company established and existing

in Luxembourg under the form of a société en commandite par actions, having its registered office at L-2763 Luxem-
bourg, 38-40, rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number
86.446, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 8th of March 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of June 2002, number 909.

The Articles of Association have been last modified by a deed of the undersigned notary of even date herewith, not

yet published (hereafter the «Company»).

The meeting is opened at 9.30 a.m. (CET) with Mr Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mrs Angélique Badot, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

5892

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from three hundred fifty thousand five hundred euros (EUR 350,500.-) up to one mil-

lion five hundred fourteen thousand euros (EUR 1,514,000.-) through the issue of 11,635 ordinary shares

2. Approval of the contribution of GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., shares
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital from its current value of three hundred fifty thousand five hundred

euros (EUR 350,500.-) up to one million five hundred fourteen thousand euros (EUR 1,514,000.-) through the issue of
eleven thousand six hundred thirty-five (11,635) new ordinary shares, having a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each.

All of the eleven thousand six hundred thirty-five (11,635) shares have been subscribed by GATE GOURMET CO-

INVEST LLC, a company incorporated under the laws of the state of Delaware (USA), having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, at a total price of five million eight hundred seventeen thou-
sand three hundred fifty-eight euros and seventy cents (EUR 5,817,358.70), out of which:

- EUR 1,163,500.- have been allocated to the share capital;
- EUR 4,537,508.70 have been allocated to the share premium; and
- EUR 116,350.- have been allocated to the legal reserve.

<i>Second resolution

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind by GATE GOURMET CO-INVEST LLC

consisting of eleven thousand seven hundred thirty-five (11,735) shares of GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., a company
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered address at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,
and registered at the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 86.448.

The entire contribution in kind is valued at five million eight hundred seventeen thousand three hundred fifty-eight

euros and seventy cents (EUR 5,817,358.70).

The minimum value of the contribution has been confirmed by a report from FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., independ-

ent auditor («réviseur d’entreprises») with registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, in accordance
with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, the related share premium and the related legal reserve.»

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions, the meeting decided to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 6. Share Capital. The company has subscribed a share capital of one million five hundred fourteen thousand

euros (EUR 1,514,000.-) divided into fifteen thousand one hundred and thirty (15,130) Ordinary Shares, which shares
shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires), and ten (10) Management Shares, which shall
be held by GATE GOURMET CO-INVEST LLC as unlimited shareholder (actionnaire commandité), with a par value of
one hundred euros (EUR 100.-) each.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that through the present contribution, the Company obtains more than 65% of the share capital of GRIF-

FIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., a company with the place of effective management and/or statutory seat in a member
country of the European Union;

the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 21 December

2001, exemption from the capital duty for the present increase of the share capital.

There being no further business the meeting is closed at 9.45 a.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with Us the notary the

present deed.

5893

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., une société constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société en commandite par actions, ayant son siège
social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la Section B numéro 86.446, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2002, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juin 2002, numéro 909.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date d’aujourd’hui,

non encore publié (ci après la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de M. Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Frank Stolz-Page, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de trois cent cinquante mille cinq cents euros (EUR 350.500,-) jusqu’à un million

cinq cent quatorze mille euros (EUR 1.514.000,-) par l’émission de 11.635 actions ordinaires;

2. Approbation de l’apport en nature de parts sociales de GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l.
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de trois cent cinquante mille cinq cents euros

(EUR 350.500,-) jusqu’à un montant d’un million cinq cent quatorze mille euros (EUR 1.514.000,-) par l’émission de onze
mille six cent trente-cinq (11.635) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’intégralité des onze mille six cent trente-cinq (11.635) actions a été souscrite par GATE GOURMET CO-INVEST

LLC, une société constituée selon le droit de l’état du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, pour un montant global de cinq millions huit cent dix-sept mille trois
cent cinquante-huit euros et soixante dix cents (EUR 5.817.358,70), dont:

- EUR 1.163.500,- ont été affectés au capital social; 
- EUR 4.537.508,70 ont été affectés à la prime d’émission; et
- EUR 116.350,- ont été affectés à la réserve légale.

<i>Deuxième résolution

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature de GATE GOURMET CO-INVEST

LLC composé de onze mille sept cent trente-cinq (11.735) parts sociales de GRIFFIN ENDEAVOUR IV, S.à r.l., une
société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40,
rue Sainte Zithe, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 86.448.

L’entièreté de l’apport en nature représente une valeur de cinq millions huit cent dix-sept mille trois cent cinquante-

huit euros et soixante-dix cents (EUR 5.817.358,70).

Cette contribution a fait l’objet d’un rapport de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège

social au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

La conclusion du rapport est la suivante:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, the related share premium and the related legal reserve.»

<i>Troisième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

qui aura la teneur suivante:

«La Société a un capital souscrit d’un million cinq cent quatorze mille euros (EUR 1.514.000,-) représenté par quinze

mille cent trente (15.130) Actions Ordinaires, qui seront détenues par les actionnaires commanditaires, et par dix (10)

5894

Actions de Commandité, qui seront détenues par GATE GOURMET CO-INVEST LLC en tant qu’actionnaire comman-
dité, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que par le présent apport, la Société obtient plus de 65% du capital social de GRIFFIN ENDEA-

VOUR IV, S.à r.l., une société ayant son lieu de gestion effective et/ou son siège statutaire dans un des pays membres
de l’Union Européenne;

la Société requiert sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 21 décembre

2001, l’exonération du droit d’apport pour la présente augmentation de capital.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 45.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02140/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 86.446. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1644 du 19 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(02141/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

SMARAGD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.346. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SMARAGD HOL-

DING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.346.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mars 1993, publié au Recueil

Spécial du Mémorial, numéro 273 du 7 juin 1993. Aucune modification n’a eu lieu depuis. 

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
Mademoiselle le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée et Mademoiselle Gabriele Schneider, di-

rectrice-adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Tous les autres comparants
avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Mademoiselle le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- CHF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille francs suisse (500.000,- CHF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

sur les sociétés commerciales;

2) Nomination d’un liquidateur;
3) Résolution de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et d’instruire de liquider la

Société en conformité avec ladite loi;

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

5895

4) Résolution de fixer les émoluments et la rémunération du liquidateur à la fin de la liquidation, et d’accorder une

avance de 991,57 euros au liquidateur ainsi nommé;

5) Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement cons-

tituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur Madame Sylvie Comman, demeurant à Monaco.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la Société en conformité avec ladite loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la liquidation, et d’accorder

une avance de 991,57 euros au liquidateur ainsi nommé. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Schaeffer, D. Martin, E. Santavicca, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02169/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

NORDYARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.344. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NORDYARD HOL-

DING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.344.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mars 1993, publié au Recueil

Spécial du Mémorial, numéro 274 du 8 juin 1993. Aucune modification n’a eu lieu depuis. 

La séance est ouverte à 19.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
Mademoiselle le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée et Mademoiselle Gabriele Schneider, di-

rectrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Tous les autres
comparants ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 

Mademoiselle le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent mille francs français (300.000,- FRF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

sur les sociétés commerciales;

2) Nomination d’un liquidateur;
3) Résolution de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et d’instruire de liquider la

Société en conformité avec ladite loi;

4) Résolution de fixer les émoluments et la rémunération du liquidateur à la fin de la liquidation, et d’accorder une

avance de 991,57 

€ au liquidateur ainsi nommé;

5) Divers.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

5896

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle le président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur Mademoiselle Martine Schaeffer, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la Société en conformité avec ladite loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la liquidation, et d’accorder

une avance de 991,57 

€ au liquidateur ainsi nommé. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Schaeffer, D. Martin, E. Santavicca, G. Schneider, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02170/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

OCTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dippach. 

R. C. Luxembourg B 78.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

 <i>le 10 décembre 2002 à 14.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer Monsieur Nicolas Comes en tant qu’administrateur de la société et

de nommer nouveau administrateur:

Madame Dragana Mijanovic-Lazic, demeurant à L-4970 Dippach, 41, route des 3 Cantons.
L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes nommé lors de la constitution.
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer nouveau commissaire aux comptes:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02300/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.431. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02238/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

OCTO GROUP S.A.
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2003.

Signature.

5897

LUX-MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02221/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

RESTAURANT L’HYBRIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 64.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02222/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

HOME RESTAURANTS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02223/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

MALAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02224/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PEINTURE GEIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 62.718. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2002 ce qui suit:
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur José Fernandes Nazare en sa fonction d’admi-

nistrateur et lui donne pleine et entière décharge.

Avec effet à ce jour, l’organe de contrôle se compose comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Fernand Geimer, maître peintre, demeurant à Luxembourg-Cents, 157, rue des Pommiers.
- Monsieur Christian Geimer, maître peintre, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 22, rue Principale.
- Madame Marie-José Geiben, employée de banque, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 22, rue Principale.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Justin Dostert, 93, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale statuant sur

les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2003, vol. 578, fol. 73, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02373/514/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

Pour extrait conforme
Signature

5898

VALINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 6.531. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

SGS SOCIETE GENERALE DE SURVEILLANCE HOLDING S.A., une société ayant son siège social au 1, place des

alpes, CH-1211 Genève 1, Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 4 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme VALINCO S.A., R.C. B 6.531, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu

par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 1963, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 11 du 10 février 1964.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par le

conseil d’administration en date du 3 septembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 226 du 9 février 2002. 

- Le capital social est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 4

lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VALINCO S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire

le présent acte.

Signé: C. Deltenre, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02176/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.797. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 8, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02304/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

Signatures
<i>Administrateurs

5899

SINTEZ CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERCORP S.A.-INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, société de droit luxembourgeois éta-

blie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par son administrateur directeur
Monsieur Pierre Schmit et sa directrice adjointe Madame Gabriele Schneider.

2) Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SINTEZ CORPORATION S.A. HOLDING.

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

 Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

 Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 

€ 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de 

€ 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

5900

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

 Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

 Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent cinquante (1.650,-) euros.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
 2) Madame Gabriele Schneider, préqualifiée une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

5901

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nicolas Schaeffer Jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L- 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 62, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02178/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.646. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 décembre 2002, Monsieur

Leif Stenke, Odengatan 29, S-113 51 Stockholm, Suède, a été nommé (co-opté) administrateur de la société en rempla-
çant Monsieur Francis Welscher, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02269/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

CORTON MEYNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.894. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 8, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02310/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signatures
<i>Administrateurs

5902

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DOT FINANCE S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant professionnellement au L-2449 Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2002. 
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement au L-2449 Luxembourg,

10, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2002. 
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent trente-cinq mille (335.000,-) euros (EUR), divisé en six mille sept cents

(6.700) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions trois cent cinquante mille (3.350.000,-) euros (EUR), divisé en

soixante-sept mille (67.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 17 octobre 2002 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

 Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation par conversion d’obligations en actions, par apports en numé-
raire, par apports en nature, par transformation de dettes en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée
générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie

5903

que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration détermine la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Con-

seil d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les con-
ditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administra-

tion est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

5904

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trois cent trente-cinq mille (335.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille (5.000,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach,
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole,
c) COSAFIN S.A., une société ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Noel, E. Lacoste, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 137S, fol. 63, case 1. – Reçu 3.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02179/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

PMK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

(02271/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2003.

1) DOT FINANCE S.A., préqualifiée, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, six mille six cent quatre-vingt-quatorze actions  . . . . . . . . . 6.694

 Total: six mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.700

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Carrefour de l’Ameublement M.D.L.N.R.J. S.A.

Rhodis

Rhodis

Tricon International Participations, S.à r.l.

TransAtlantic Partner, S.à r.l.

Soho S.A.

Pasea S.A.

Pasea S.A.

Colfax Holding S.A.

Colfax Holding S.A.

FG Associés S.A.

Jusnoba S.A.

Jusnoba S.A.

Intergest International S.A.

Société Européenne Chimique S.A.

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.

Galleria Capital Partners V S.C.A.

Galleria Capital Partners V S.C.A.

Parindev Holding S.A.

Global Project Developments Holding S.A.

AA International Finance

AA International Finance

L.T. Projects S.A.

Paas S.A.

Stefinlux S.A.

Filuxel S.A.

Filuxel S.A.

Luschuster Communications, S.à r.l.

Sogedec, S.à r.l.

Primecorp Finance Holdings S.A.

Rudi Clemens, S.à r.l.

Rudi Clemens, S.à r.l.

Rudi Clemens, S.à r.l.

Bureau Technique et Immobilier, S.à r.l.

R&amp;M Bâtiment et Isolation, S.à r.l.

Belux Atom Distribution S.A.

Ampimmo S.A.

Ampimmo S.A.

Freia S.A.

Freia S.A.

Asoro S.A.

Iron Tex S.A.

Evacor S.A.

Extra Solimmo S.A.

Taxi-Carlo, S.à r.l.

LHC S.A.

Griffin Endeavour II S.C.A.

Griffin Endeavour II S.C.A.

Griffin Endeavour II S.C.A.

Smaragd Holding S.A.

Nordyard Holding S.A.

Octo Group S.A.

Dover Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Lux-Macle Constructions, S.à r.l.

Restaurant l’Hybride, S.à r.l.

Home Restaurants Service, S.à r.l.

Malar, S.à r.l.

Peinture Geimer S.A.

Valinco S.A.

Avant Invest S.A.

Sintez Corporation S.A. Holding

Fun Park S.A.

Corton Meyney S.A.

Southern European Company S.A.

PMK International S.A.