5281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

4 février 2003

S O M M A I R E

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105. 

—

Le bilan clos au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01590/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Albin West S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5318

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5323

Art & Build  - Architects and Engineers Partners, 

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5324

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5319

Ramirez-Data S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5301

Ball Investment Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

5284

Ramirez-Electro S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . 

5307

Black Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5319

Ramirez-Investments, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . 

5324

Busybee S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

5308

Royal  &  SunAlliance  Investment  Management 

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

5319

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5317

Elleci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5283

S.A. Begur Segle XXI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5320

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5295

Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg. . . 

5311

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5296

Société   Civile   Immobilière   Eberhard   S.C.I., 

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5324

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5320

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5328

Société   Civile   Immobilière   Legalid   S.C.I., 

International Railway Services S.A., Luxembourg  .

5302

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5320

International Railway Services S.A., Luxembourg  .

5305

Société Fiduciaire API S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5319

Itema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5319

Soteg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5305

J.W.I. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5307

Soteg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5306

J.W.I. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5307

Telecom Matrix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5317

Japoma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5312

Telecom Matrix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5317

Luxidea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5293

Telecom Matrix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5317

Luxidea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5295

Telecom Matrix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5318

Maritime  Construction  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg . . 

5312

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5309

Tertio S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5318

Maritime  Construction  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Tertio S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5281

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5311

Unilease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5320

Matilo (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

5292

Vedior   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Meritaton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5282

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5297

Meritaton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5283

Vedior   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Osborne & Moore S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

5318

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5301

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

5282

MERITATON S.A., Société Anonyme,

(anc. MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.545. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MERITATON HOLDING S.A., une société ano-

nyme holding, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.545, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 84 du 9 février

1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 11 no-

vembre 1999, publié au Mémorial C numéro 82 du 25 janvier 2000.

Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 7 décembre 2001,

non encore publié au Mémorial C, il a été décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de francs belges
(BEF) en euros (EUR) avec la modification correspondante de l’article cinq des statuts de la Société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon, avec effet immédiat, du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et adoption d’un objet social commercial général des sociétés de participations financières (soparfi).

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
3.- Modification de la raison sociale de la Société en MERITATON S.A. et modification afférente de l’article premier

(1

er

) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (Holding).

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social et de modifier ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

5283

<i>Troisième résolution

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme «Holding», de sorte que l’article
premier (1

er

) des statuts de la Société se lise comme suit:

« Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MERITATON S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 873, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01390/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MERITATON S.A., Société Anonyme,

(anc. MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.545. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01391/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ELLECI S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.210. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ELLECI S.A., une société anonyme, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.210, constituée suivant acte notarié du 19 juin
1998, publié au Mémorial C numéro 679 du 22 septembre 1998, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue par devant le

notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du Liquidateur.
2.- Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 octobre 2002.
3.- Décharge aux Administrateurs de la Société.
4.- Nomination du Commissaire-Vérificateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 2 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

5284

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Liquidateur,

établi par Monsieur Adrien Schaus, en date du 4 novembre 2002.

Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve le bilan, les comptes de pertes et profits, ainsi que

l’affectation des résultats de la Société, tous arrêtés au 31 octobre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-

teurs de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer conformément aux dispositions de l’article

151 de la loi sur la matière comme Commissaire-Vérificateur:

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l’appui à un contrôle et de
faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2002, vol. 873, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01389/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BALL INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the tenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BALL EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered

office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, private employee, residing in Messancy, Belgium, by virtue

of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws («the Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée». 

Art. 2. The Company’s name is BALL INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any parent company, subsidiary, or sister company, or any other
company associated, with or related to, in any way with the Company, or the said parent company, subsidiary or sister

Belvaux, le 2 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

5285

company, regardless on whether the Company has any direct or indirect financial or other interest in such company,
any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment
of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the manager or the board of managers as the case may be should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Capital - Share

Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles. 

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 9. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The shares may be pledged by the partners.

Management

Art. 10. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be partners of the Company.
The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers. 

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-

ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the manager or the board of managers as the case may be.

The sole signature of the manager or, as the case may be, in the case of a board of managers, each member of the

board of managers binds the Company. Each manager may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The relevant manager will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Subject to the provisions of the Law, every manager of the Company shall be entitled to be indemnified by the Com-

pany against all costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred by him in the execution and discharge of his duties
or in relation thereto including any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal, which relate
to anything done or omitted or alleged to have been done or omitted by him as a manager of the Company and in which
judgment is given in his favour (or the proceedings otherwise disposed of without any finding or admission of any ma-
terial breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any application under any statute for
relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted by the Court, and such indemnification

5286

shall continue as to a person who has ceased to be a manager, officer, employee or agent and shall inure to the benefit
of his or her heirs, executors and administrators, in connection with the above-mentioned execution of his mandate. 

Art. 12. In case of plurality of managers, managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers without

prejudice to the provisions of article 10.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. 

A meeting of the board of managers shall be duly quorated if a majority of managers is present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by the Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of man-

agers, present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of partners

Art. 13. Decisions of the partners are taken at a general meeting of partners, or in the case of a single partner by

resolution of such partner.

In case of plurality of partners, and for as long as the number of partners is less than 25 (twenty-five) decisions may

also be taken by way of written resolutions which shall be adopted if the required majority is achieved by receipt by the
Company of such resolutions duly signed by the appropriate number of partners. In the case of written resolutions, each
partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable,
telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.

If the number of partners exceeds twenty-five, the decisions of the partners may only be taken at a general meeting

of partners. 

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June. 
Other general meetings of partners shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meet-

ing. 

Art. 14. General meetings of partners are convened by any manager, failing which by partners representing more

than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each partner at least 8

(eight) days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting, the general meeting may be validly held without

prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable telecommunication means any other person who need not be a partner.

Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partners, at

(i) a majority of partners who (ii) represent at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner alone exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the managers.

5287

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year. 

Art. 16. Each year, as of the 31st of December, the manager, or the board of managers as the case may be, will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and partner(s) toward the Company.

At the same time the manager, or the board of managers as the case may be, will prepare a profit and loss account

which will be submitted to the general meeting of partners together with the balance sheet. 

Art. 17. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the number of partners exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen days)

preceding the annual general meeting of partners.

Supervision of the Company

Art. 18. If the number of partners exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) («commissaire(s)»), who need not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners as of its/

their appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises) appointed by the general meeting of partners or the sole partner
(as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been
broken into.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of partners may, by the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits as of the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of partners by the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-
neration.

Applicable Law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial exercise shall begin today and end on December 31st, 2002, and the second financial

exercise shall begin on January 1st, 2003 and end on December 31st, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by BALL EURO-

PEAN HOLDINGS, S.à r.l., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

5288

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner or partners meeting, passed the following reso-
lutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Roy David Hoover, executive manager, residing in 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
b) Leon Anderson Midgett, executive manager, residing in 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
c) John Arthur Hayes, executive manager, residing in 10 Longs Peak Drive, Broomfield, Colorado USA 80021
d) Charles Ernest Baker, associate general counsel, residing in 10 Longs Peak Drive, Broomfield, Colorado USA 80021
The Company will be validly bound by the individual signature of any one of the managers.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

BALL EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg

Le Fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, employé privé, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée. 

Art. 2. La dénomination de la société sera BALL INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société mère, filiale ou société sur, ou toute autre société d’une manière ou d’une autre liée à ou en
relation avec la Société ou aux dites société mère, filiale ou société sur dans lesquelles la Société a ou non un intérêt
financier, ou autre, direct ou indirect sous quelque forme que ce soit, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’em-
prunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme em-
pruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le conseil de gérance comme pourrait être le cas, estimerait que des événements extraordi-

naires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance de la Société. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

5289

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Les parts sociales peuvent être nanties par les associés.

Gérance

Art. 10. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du
conseil de gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du gérant, ou du conseil de gérance comme pourrait être le cas.

La seule signature du gérant, ou comme pourrait être le cas, dans le cas d’un conseil de gérance, chaque membre du

conseil de gérance liera la Société.

Chaque gérant peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Ce gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs man-

dat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s). 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

Sous réserve des dispositions de la Loi, tout gérant de la Société aura droit à être indemnisé par la Société de la to-

talité des coûts, frais, pertes, dépenses et obligations financières supportées par lui dans le cadre de l’exécution directe
ou indirecte de ses fonctions de gérant de la Société, ceci incluant tous frais et dépens engagés par lui dans le cadre de
toute procédure, civile ou pénale, initiée à son encontre ayant pour objet toute omission ou exécution d’un acte, allé-
guée ou effectivement commise, en qualité de gérant de la Société, et au terme de laquelle une décision judiciaire est
finalement rendue en sa faveur (ou au terme de laquelle la procédure s’est éteinte à défaut d’établissement de la preuve
de toute faute commise dans l’exécution de ses fonctions) ou au terme de laquelle il a été relaxé par application de
dispositions légales ayant trait à l’omission ou l’exécution de cet acte l’exonérant de sa responsabilité, exonération lui
ayant été reconnue par la juridiction compétente, et une telle indemnisation continuera même si la personne a cessé
d’être gérant, employé ou agent et agira à l’avantage de son et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, à propos de l’exécution du mandat pré-décrit. 

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance sans

porter préjudice aux provisions de l’article 10.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance aura atteint le quorum si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

5290

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés, ou dans le cas d’un associé unique

par résolution de l’associé unique.

En présence de pluralité d’associés et tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq des décisions peuvent

également être prises par voie de résolution écrite qui sera adoptée si la majorité requise est atteinte par la réception
par la Société d’une telle résolution dûment signée par le nombre approprié des associés. Dans ce cas, chaque associé
doit recevoir le texte de chaque résolution ou décision devant être prise, transmise par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. 

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés peuvent uniquement être prises en assemblée

générale des associés. 

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de juin. 
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans

la convocation à l’assemblée. 

Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par un gérant ou, à défaut, par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est adressée à chaque associé au moins

8 (huit) jours avant l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale, l’assemblée générale peut se tenir valable-

ment sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être un associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à (i) la majorité des

associés (ii) représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs des gérants.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. 

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant, ou le conseil de gérance comme pourrait être le cas,

établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompa-
gné d’une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires (s’il y en
a) et associés envers la Société.

Dans le même temps le gérant, ou le conseil de gérance comme pourrait être le cas, préparera un compte de profits

et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés ensemble avec le bilan. 

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne pourra être effectuée que durant les 15 (quinze)

jours précédents l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 18. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

5291

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur
base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’en-
treprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci. 

Art. 22. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

Loi applicable

Art. 23. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002, et le

second exercice financier commencera le 1

er

 janvier 2003 pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BALL

EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Roy David Hoover, executive manager, résidant à 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
b) Leon Anderson Midgett, executive manager, résidant à 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
c) John Arthur Hayes, executive manager, résidant à 10 Longs Peak Drive, Broomfield, Colorado USA 80021
d) Charles Ernest Baker, associate general counsel, résidant à 10 Longs Peak Drive, Broomfield, Colorado USA 80021
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

5292

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 137S, fol. 45, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01378/211/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MATILO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg 70.169. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRUNN S.A., une société avec siège social au 40, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MATILO (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 70.169, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, N

°

 623 du 18 août 1999.

- Le capital social est actuellement fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions ayant d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12-16, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d’actions au porteur ainsi que le registre

des actions avec les transferts afférents lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MATILO (LUXEMBOURG) S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: P. Van Nugteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(01571/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

P. Bettingen.

5293

LUXIDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.325. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXIDEA S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 83.325, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
12 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 108 du 21 janvier 2002, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis l’acte de constitution de la Société.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido M. Bertani, Administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Milan (Italie).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pietro Longo, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par la création, l’émis-
sion et la souscription de trois cents (300) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en numéraire d’un montant de trois
cent mille euros (300.000,- EUR).

2.- Autorisation à conférer au Conseil d’administration de porter le capital social de la société de son montant actuel

de EUR 500.000,- à EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros) par la création et l’émission d’actions nouvelles de EUR
1.000,- (mille euros) chacune.

Le Conseil d’administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de modifi-

cation des statuts du 11 décembre 2002 et pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital social

souscrit et l’instauration d’un capital autorisé décidées ci-avant.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré et après avoir entendu le rapport établi

par le conseil d’administration de la Société, prévu par l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés,
prend chaque fois et à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR), afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par la création
et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles, chacune avec valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), chaque
action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la présente assemblée générale extraordinaire.

5294

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,:

la société TECNIDEA S.p.A., une société régie par les lois d’Italie, établie et ayant son siège social à Milan (Italie),

Piazzale Libia 1.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Guido Michele Bertani, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Milan (Italie), Piazzale Libia

1

agissant en sa qualité d’administrateur unique de la société TECNIDEA S.p.A., prédésignée, avec pouvoir d’engager

cette dernière par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmention-

née aux trois cents (300) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000, EUR) chacune, nouvellement émises par
la Société, et les libérer intégralement par versement en numéraire.

Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinai-

re reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, de sa valeur no-
minale et que la somme totale de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire [article trois (3)]

d’autoriser le conseil d’administration de la Société de porter le capital social de son montant actuel présentement aug-
menté de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à un montant de sept millions d’euros (7.000.000,- EUR) par la création
et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, à libérer entièrement lors
de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration et de donner pouvoir à ce
dernier pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire suppri-
mant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i> Quatrième résolution

Afin de refléter l’augmentation du capital social souscrit et l’instauration dans les statuts de la Société, du susdit capital

autorisé d’un montant de sept millions d’euros (7.000.000,- EUR), l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
décide de modifier l’article trois (3) des statuts en son intégralité, lequel aura à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept millions d’euros (7.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, à libérer en-
tièrement lors de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de modifi-

cation des statuts du 11 décembre 2002 et pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

5295

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. M. Bertani, C. Day-Royemans, P. Longo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2002, vol. 873, fol. 48, case 10. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01392/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

LUXIDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.325. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01393/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.032. 

—

 L’an deux mille deux, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUDIAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 71.032, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 787 du 21 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 14 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1534 du
24 octobre 2002.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Didier de Coster, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4130 Esneux,

 qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Constitution du bureau.
- Augmentation du capital à concurrence d’un montant total de trois cent quinze mille cinq cent soixante euros (EUR

315.560,-) pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent seize mille cent soixante-douze euros (EUR
1.916.172.-) à deux millions deux cent trente et un mille sept cent trente-deux euros (EUR 2.231.732,-), par l’émission
et la création de sept cents (700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au prix de quatre cent
quatorze euros (EUR 414,-) pour les actionnaires actuels et de quatre cent soixante euros (EUR 460,-) pour les nou-
veaux actionnaires.

- Renonciation au droit de souscription préférentiel le cas échéant.
- Souscription et libération à 100% des actions nouvelles souscrites.
- Modification de l’article 6 des statuts.
- Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Belvaux, le 2 janvier 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

5296

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quinze mille cinq cent soixante euros

(315.560,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent seize mille cent soixante-douze euros (EUR
1.916.172,-) à deux millions deux cent trente et un mille sept cent trente-deux euros (EUR 2.231.732,-) par la création
de sept cents (700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

 L’Assemblée admet Monsieur André Benoît, Monsieur Patrick Arnolis, Monsieur Joseph d’Heur, Monsieur Fabien

d’Heur et Monsieur Marc Sunnen à la souscription des sept cents (700) actions nouvelles, les autres actionnaires actuels
renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les sept cents (700) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme

suit:

 a) cent vingt (120) actions par Monsieur André Benoît, demeurant à B-4100 Liège, 20, rue de Chaudfontaine, au prix

de quatre cent quatorze euros (EUR 414,-) par action, soit au prix total de quarante-neuf mille six cent quatre-vingts
euros (EUR 49.680,-)

 b) vingt (20) actions par Monsieur Patrick Arnolis, demeurant à B-4020 Wandre, 27, rue des Marais, au prix de quatre

cent quatorze euros (EUR 414,-) par action, soit au prix total de huit mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 8.280,-) 

c) cent quarante (140) actions par Monsieur Joseph d’Heur, demeurant à B-4602 Visé, 52, rue du Pays de Liège, au

prix de quatre cent soixante euros (EUR 460,-) par action, soit au prix total de soixante-quatre mille quatre cents euros
(EUR 64.400,-)

 d) cent quarante (140) actions par Monsieur Fabien d’Heur, demeurant à B-4671 Saive, 29, rue Campagne de la Xha-

vée, au prix de quatre cent soixante euros (EUR 460,-) par action, soit au prix total de soixante-quatre mille quatre
cents euros (EUR 64.400,-)

 e) deux cent quatre-vingts (280) actions par Monsieur Marc Sunnen, demeurant à B-8217 Mamer, 39, rue Op Bierg,

au prix de quatre cent soixante euros (EUR 460,-) par action, soit au prix total de cent vingt-huit mille huit cents euros
(EUR 128.800,-).

 Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Didier de Coster en vertu de cinq procurations sous seing

privé, ci-annexées.

 Les sept cents (700) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de trois cent quinze mille cinq cent soixante euros (EUR 315.560,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante: 

 «Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente et un mille sept cent trente-

deux euros (EUR 2.231.732,-) représenté par sept mille trois cent trente (7.330) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de EUR 5.200,-.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: D. de Coster, N. Weyrich, C. Wauquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 8. – Reçu 3.155,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01405/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.032. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01406/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

F. Baden.

F. Baden.

5297

VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.633. 

—

In the year two thousand two, on the sixth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed
enacted on the 17

th

 of October, 2002, inscribed at Luxembourg Trade Register under number B 89.633, not yet pub-

lished in Mémorial C and whose Articles of Incorporation have been amended twice on December 4, 2002, not yet
published in Mémorial C.

The meeting starts at 11.00 a.m. and is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,563,772 (one million five hundred sixty-three thousand seven hundred

seventy-two) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,600 (three thousand six hundred euros) so as to raise it

from its current amount of EUR 39,094,300 (thirty-nine million ninety-four thousand three hundred euros) to EUR
39,097,900 (thirty-nine million ninety-seven thousand nine hundred euros) by the issue of 144 (one hundred forty-four)
new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, together with a share premium amounting to EUR
14,400 (fourteen thousand and four hundred euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of VEDIOR GESTION II B.V., a company incorporated under the law of
the Netherlands and having its registered office at Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, the Netherlands.

3.- Acceptance by the manager of VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:

<i>First resolution

The company VEDIOR FINANCE COMPANY B.V., a company organized under the law of the Netherlands and hav-

ing its registered office at Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, the Netherlands and the company VEDIOR
GESTION B.V., a company organized under the law of the Netherlands and having its registered office at Burgerwee-
shuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, the Netherlands, acting as partners, exercising the powers devolved to the general
meeting of partners, decide to increase the issued share capital by an amount of EUR 3,600 (three thousand six hundred
euros) so as to raise it from its current amount of EUR 39,094,300 (thirty-nine million ninety-four thousand three hun-
dred euros) to EUR 39,097,900 (thirty-nine million ninety-seven thousand nine hundred euros) by the issue of 144 (one
hundred forty-four) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, together with a share premium
amounting to EUR 14,400 (fourteen thousand and four hundred euros), the whole to be fully paid up through a contri-
bution in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of VEDIOR GESTION II B.V., a company incor-
porated under the law of the Netherlands and having its registered office at Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR
Amsterdam, the Netherlands.

<i>Second resolution

The partners accept the subscription of the new shares by VEDIOR GESTION II B.V., a company incorporated under

the law of the Netherlands, having its registered office at Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, the Nether-
lands prenamed, for all the 144 (one hundred forty-four) new shares to be issued.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company VEDIOR GESTION II B.V., here represented by Mr Van Hees, by

virtue of a proxy given under private seal;

which declares to subscribe to the 144 (one hundred forty-four) new shares and to pay them up as well as the share

premium by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of VEDIOR GESTION II B.V., a prenamed company having its registered

office in the European Economic Community, this property being composed of:

5298

<i>Assets

- a participation of 100 (one hundred) shares of CHF 1,000 (one thousand Swiss francs) each, representing 100% (one

hundred per cent) of the issued share capital of ABRAXAS TECHNOLOGIES A.G., a company incorporated under the
law of Switzerland, having its registered office at Talacker 50, 8001 Zürich, Switzerland.

- A computer Laptop Dell Latitude 640 Serial Number G7JSJ0J.

<i>Liabilities

- a profit participating bond for a total amount of EUR 212,061,065 (two hundred twelve million sixty-one thousand

sixty-five euros).

- a debt towards VEDIOR FINANCE COMPANY B.V. for an amount of EUR 2,299 (two thousand two hundred and

ninety-nine euros).

The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 18,000 (eighteen thousand euros).
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 3,600 (three thousand six hundred euros) and as share premium for an amount of EUR 14,400 (fourteen
thousand four hundred euros), to be allocated as follows:

- EUR 14,040 (fourteen thousand forty euros) to a distribuable item of the balance sheet;
- EUR 360 (three hundred sixty euros) to an undistribuable item of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of VEDIOR GESTION II B.V., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

VEDIOR GESTION II B.V., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the participation: 
- the shares of ABRAXAS TECHNOLOGIES A.G. are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- it is the owner of the shares;
- all formalities shall be carried out in Switzerland in order to formalise the transfer and to render it effectively any-

where and toward any third party.

b) About the computer:
- An agreement was signed organizing the transfer of the computer.
c) About the profit participating bond:
- Written consent has been provided by the Bondholder, VEDIOR GESTION B.V., to the Issuer, VEDIOR GESTION

II B.V., authorizing the assignment to VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. 

d) About the debt:
- Written consent has been given by the creditor for the transfer of this debt to VEDIOR HOLDING LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

The contributor declares also that:
- the assets and liabilities as at December 6, 2002, and the valuation rules, are referred to on the attached balance

sheet

- there are no events which would render such valuation as of the date hereof different
- the valuation rules are appropriate as regards to the circumstances

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes:
a) Mr Bernd Jan Haaksman, corporate treasurer, residing at Mycene 9, 3823 KS Amersfoort, the Netherlands;
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy that will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, personally and solidarly legally

engaged as manager of the company by reason of the here above described contribution in kind, agrees with the de-
scription of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and con-
firm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 39,097,900 (thirty-nine million ninety-seven thousand nine hundred

euros), represented by 1,563,916 (one million five hundred sixty-three thousand nine hundred and sixteen) shares of
EUR 25 (twenty-five euros) each.»

5299

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company expressly requests the pro rata fee payment
exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.20 a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le six décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VEDIOR HOL-

DING LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.633, constituée suivant acte reçu le 17 octobre 2002,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés deux
fois le 4 décembre 2002, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée débute à 11 heures et est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Bel-

gique.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.563.772 (un million cinq cent soixante-trois mille sept cent septante-

deux) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.600 (trois mille six cents euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 39.094.300 (trente-neuf millions quatre-vingt-quatorze mille trois cents euros) à
EUR 39.097.900 (trente-neuf millions quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents euros) par l’émission de 144 (cent quarante-
quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vint-cinq euros) chacune, ce moyennant paiement d’une
prime d’émission globale s’élevant à EUR 14.400 (quatorze mille quatre cents euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de VEDIOR GESTION II B.V., une société cons-
tituée suivant le droit hollandais et ayant son siège social à Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, Pays-Bas.

3.- Acceptation par le gérant de VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La société VEDIOR FINANCE COMPANY B.V., une société régie par le droit hollandais et ayant son siège social à

Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, Pays-Bas et la société VEDIOR GESTION B.V., une société régie par le
droit hollandais et ayant son siège social à Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, Pays-Bas, agissant en tant
qu’associés exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un
montant de EUR 3.600 (trois mille six cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 39.094.300 (trente-
neuf millions quatre-vingt-quatorze mille trois cents euros) à EUR 39.097.900 (trente-neuf millions quatre-vingt-dix-sept
mille neuf cents euros) par l’émission de 144 (cent quarante-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25
(vint-cinq euros) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 14.400 (quatorze mil-
le quatre cents euros), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature de tous les actifs et passifs d’une société ayant
son siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne.

5300

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la souscription des parts sociales nouvelles par VEDIOR GESTION II B.V., une société régie

par le droit hollandais et ayant son siège social à Burgerweeshuispad, 201, 1076 GR Amsterdam, Pays-Bas prédésignée,
pour l’intégralité des 144 (cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles à émettre.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée VEDIOR GESTION II B.V., représentée par M. Van Hees en

vertu d’une procuration signée sous seing privé

laquelle a déclaré souscrire les 144 (cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi

que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de VEDIOR GESTION II B.V., société ayant son siège dans la Com-

munauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

<i>Actifs

- une participation d’un montant de CHF 100.000 (cent mille francs suisses), représentant 100% (cent pour cent) du

capital souscrit de ABRAXAS TECHNOLOGIES A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à Talacker 50,
8001 Zürich, Suisse.

- un ordinateur Laptop Dell Latitude 640 numéro de série G7JSJ0J.

<i>Passifs

- un «Profit Participating Bond» pour un montant total de EUR 212.061.065 (deux cent douze million soixante et un

mille soixante-cinq euros).

- une dette envers VEDIOR FINANCE COMPANY B.V. pour un montant de EUR 2.299 (deux mille deux cent quatre-

vingt-dix-neuf euros).

Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 18.000 (dix-huit mille euros).
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. doit être

considérée comme du capital pour un montant de EUR 3.600 (trois mille six cents euros) et comme une prime d’émis-
sion pour un montant de EUR 14.400 (quatorze mille quatre cents euros), à allouer comme suit: 

- EUR 14.040 (quatorze mille quarante euros) à une réserve distribuable du bilan;
- EUR 360 (trois cent soixante euros) à une réserve non distribuable du bilan telle que la réserve légale.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de VEDIOR GES-

TION II B.V. et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

VEDIOR GESTION II B.V., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Concernant la participation: 
- les actions de ABRAXAS TECHNOLOGIES A.G. sont entièrement libérées;
- ces actions sont nominatives;
- il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel toute personne serait habilitée à demander

qu’une ou plusieurs actions lui soit transférée(s);

- ces actions sont librement cessibles et ce légalement et conventionnellement;
- il est le propriétaire des actions;
- toutes les formalités seront remplies en Suisse afin de formaliser le transfert de ces actions et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de tout tiers.

b) Concernant l’ordinateur:
- un contrat a été signé, organisant le transfert de l’ordinateur.
c) Concernant le «Profit Participating Bond»:
- Un accord écrit a été fourni par le «Bondholder», VEDIOR GESTION B.V., à l’«Issuer», VEDIOR GESTION II B.V.,

autorisant le transfert à VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

d) Concernant la dette:
- Un accord écrit a été fourni par le créancier pour le transfert de cette dette à VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG,

S.à r.l.

L’apporteur déclare également que: 
- les actifs et passifs à la date du 6 décembre 2002, ainsi que les règles d’évaluation sont consignés dans le bilan ci-

annexé;

- il n’y a aucun évènement ultérieur à la date du bilan qui pourrait modifier cette évaluation; 
- les règles d’évaluation sont appropriées compte tenu des circonstances.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu:
a) M. Bernd Jan Haaksman, Corporate treasurer, demeurant à Mycene 9, 3823 KS Amersfoort, Pays-Bas;

5301

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant

en qualité du gérant de la société VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement personnellement engagé en sa

qualité de gérant de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits actifs et passifs, et confirme
la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 39.097.900 (trente-neuf millions quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents euros),

divisé en 1.563.916 (un million cinq cent soixante-trois mille neuf cent seize) parts sociales de EUR 25 (vint-cinq euros)
chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ mille euros. 

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01396/211/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.633. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01397/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RAMIREZ-DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 59.574. 

Constituée par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 9 juin 1997, acte publié

au Mémorial C n

°

 503 du 16 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 août 2000, acte

publié au Mémorial C n

°

 112 du 14 février 2001, modifiée par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2001,

l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 578 du 13 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01441/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour RAMIREZ DATA S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

5302

INTERNATIONAL RAILWAY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.626. 

—

 In the year two thousand and two, on the sixth of December.
 Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTERNATIONAL RAILWAY SERVICES S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 38.626), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 14th of November 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 176 of 2nd of May 1992 and which Articles of Incorporation have been modified for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5th of September 2002, not yet published in the Mémorial.

 The meeting was opened at 8.15 a.m. with Mrs Sylvie Maiezza, employee, residing in F-57630 Amnéville, 6, Impasse

Drouot, in the chair, who acted also as scutineer. 

 The meeting appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

 I.- That the agenda of the meeting is the following: 
* Increase of the share capital by an amount of 631,94 euros so as to raise it from its current amount of 74,368.06

euros to 75,000 euros, without issuing new shares, in order to set the value of each share to 25 euros. 

* Subscription and payement in cash of the amount of 631.94 euros.
* Second increase of the share capital by an amount of 625,000 euros so as to raise it from 75,000 euros to 700,000

euros, by issuing 25,000 new shares with a par value of 25 euros.

* Subscription and payment in cash of the amount of 350,000 euros.
* Creation of an authorised capital set at 8,000,000 euros
* Subsequent amendement of article 5 of Article of Incorporation.
* Miscellaneous.

 II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

 IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

 Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

 The meeting decides to increase the share capital by an amount of six hundred thirty-one euros ninety-four cents

(631.94 EUR) so as to raise it from its current amount of seventy-four thousand three hundred sixty-eight euros six
cents (74,368.06 EUR) to seventy-five thousand euros (75,000 EUR), without issuing new shares, in order to set the
value of each share to twenty five euros (25 EUR).

<i>Subscription and payment

 This increase of the share capital is subscribed by all the shareholders in the proportion of their shareholding.
 This increase has been paid up in cash, so that the amount of six hundred thirty-one euros ninety-four cents (631.94

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Furthermore the meeting resolves to increase the share capital by an amount of six hundred twenty-five thousand

euros (625,000 EUR) so as to raise it from seventy-five thousand euros (75,000 EUR) to seven hundred thousand euros
(700,000 EUR), by issuing twenty-five thousand (25,000) new shares with a par value of twenty-five euros (25 EUR) each.

 The meeting admits KRISHMAN HOLDING LIMITED, with registered office at 30 Karpenisistreet, PC 1660, Nikosia,

Cyprus, to the subscription of the new shares, the other shareholder, LARGEON TRADE LIMITED, with registered
office at 30 Karpenisistreet, PC 1660, Nikosia, Cyprus waiving its preferential subscription right.

<i>Subscription and payment

 With the consent of all the shareholders, the twenty-five thousand (25,000) new shares are then subscribed by

KRISHMAN HOLDING LIMITED, previously named,

 here represented by Mrs Sylvie Maiezza, previously named,
 by virtue of a proxy given in Nicosia, Cyprus, on December 2nd, 2002, which will remain annexed to the present

deed.

 All the new shares so subscribed have been paid up in cash up to 56 % (fifty-six per cent), so that the amount of

three hundred fifty thousand euros (350,000 EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary.

5303

<i>Third resolution

The meeting decides to set an authorised capital at eight million euros (8,000,000 EUR).
The general meeting authorises the board of directors to proceed to increases of the share capital within the limits

of the authorised capital for a period of five years ending on the 5th of December 2007.

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

Art. 5. The corporate capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000 EUR) represented by twenty-eight 

thousand (28,000) shares with a par value of twenty-five euros (25 EUR) each.

 The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

 The corporate share capital may be increased from its present amount to eight million euros (8,000,000 EUR) as the

case may be by the creation and the issue of new shares with a par value of twenty-five euros (25 EUR) each.

 The board of directors is fully authorized and appointed:
 - to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

 - to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

 Such authorisation is valid for a period of five years ending on the 5th of December 2007and may be renewed by a

general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have
been issued by the board of directors.

 As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

<i>Estimation of costs

 The appearing parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 9,000 euros.

 There being no further business, the meeting is terminated.

 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le six décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

RAILWAY SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 38.626, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 176 du 2 mai 1992 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 septembre 2002, non encore
publié au Mémorial.

 L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Madame Sylvie Maiezza, employée, demeurant

à F-57630 Amnéville, 6, Impasse Drout, qui agit également comme scrutateur.

L’Assemblée désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

* Augmentation du capital à concurrence de 631,94 euros pour le porter de son montant actuel de 74.368,06 euros

à 75.000 euros, sans émission d’actions nouvelles, de sorte que la valeur nominale de chaque action soit établie à 25
euros.

* Souscription et libération en espèces du montant de 631,94 euros.
* Deuxième augmentation du capital à concurrence de 625.000 euros pour le porter de 75.000 euros à 700.000

euros, par l’émission de 25.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 25 euros.

5304

* Souscription et libération en espèces du montant de 350.000 euros.
* Instauration d’un capital autorisé à 8.000.000 d’euros.
* Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
* Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze

cents (631,94 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six
cents (74.368,06 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000 EUR), sans émission d’actions nouvelles, de sorte que la
valeur nominale de chaque action soit établie à vingt-cinq euros (25 EUR).

<i>Souscription et libération

 Cette augmentation de capital est souscrite par tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans

le capital.

 Cette augmentation est entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de six cent trente et un euros qua-

tre-vingt-quatorze cents (631,94 EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide en outre d’augmenter le capital social à concurrence de six cent vingt-cinq mille euros (625.000

EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000 EUR) à sept cent mille euros
(700.000 EUR), par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25 EUR)
chacune.

 L’Assemblée admet KRISHMAN HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Karpenisistreet 30, PC 1660, Nikosia,

Chypre, à la souscription des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire, LARGEON TRADE LIMI-
TED, ayant son siège social à Karpenisistreet 30, PC 1660, Nikosia, Chypre, renonçant à son droit de souscription pré-
férentiel.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par KRISHMAN HOLDING LIMITED, prénommée,

 ici représentée par Madame Sylvie Maiezza, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ni-

cosia, Chypre, le 2 décembre 2002, qui restera ci-annexée.

 Les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées en espèces à concurrence 56 % (cinquan-

te-six pour cent), de sorte que la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) se trouve à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de fixer un capital autorisé à huit millions d’euros (8.000.000 EUR).
 L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations du capital dans les limites

du capital autorisé pour une période de cinq ans expirant le 5 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000 EUR) représenté par vingt-huit mille (28.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

 Le capital social de la société pourra être porté à huit millions d’euros (8.000.000 EUR), le cas échéant par la création

et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

 Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

5305

 - à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

 - fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 5 décembre 2007 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 9.000
euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Maiezza, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 137S, fol. 40, case 4. – Reçu 6.256,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01407/200/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

INTERNATIONAL RAILWAY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.626. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01408/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SOTEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.723. 

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOTEG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.723, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 5 février 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 76 du 6 avril 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727 du 5 octobre 2000.

 L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marco Hoffmann, fonctionnaire d’Etat, de-

meurant à Gilsdorf,

 qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lucius, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

des lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 3 décembre 2002.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 18 des statuts.

 Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

F. Baden.

5306

2. Suppression à l’article 27 des statuts de la disposition relative au paiement à toutes les actions d’un dividende de

sept pour cent et autorisation au Conseil d’Administration de payer des acomptes sur dividende. Modification afférente
de l’article 27 des statuts.

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, mille huit cents (1.800) actions sont représentées à la présente assemblée.

 V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier mardi

du mois d’avril à onze heures.

Le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 18. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois d’avril à onze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation; si ce jour est férié, elle se réunira le premier jour
ouvrable qui suivra cette date.»

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer à l’article 27 des statuts la disposition relative au paiement à toutes les actions d’un

dividende de sept pour cent.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 27 des statuts conçu comme suit:
«Conformément à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à

verser des acomptes sur dividendes.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 27 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 27. L’excédent favorable du bilan, déduction faite notamment des charges sociales, amortissements, frais gé-

néraux, intérêts, indemnités des administrateurs et délégués, constitue le bénéfice net.

 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que le dixième est
entamé.

 Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Conformément à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à ver-

ser des acomptes sur dividendes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hoffmann, A. Siebenaler, J. Lucius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 137S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01417/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SOTEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.723. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01418/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

 Luxembourg, le 6 janvier 2003.

F. Baden.

F. Baden.

5307

J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 mars 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 20 mars 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2000, au cours de

change de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’Euro.

Le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est converti en cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR).

2. Annulation des cinq cents (500) actions existantes d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)

chacune et création de cinq cents (500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

3. Le capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) est converti en deux millions

quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) représenté par
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, les alinéas 1

er

 et 3

ème

 de l’article 5 des statuts de la société sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize

cents (123.946,76 EUR), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Troisième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions quatre cent

soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) qui sera représenté par dix
mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Reginald Neuman de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01414/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.590. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01415/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RAMIREZ-ELECTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 43.508. 

Constituée par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 29 mars 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 301 du 24 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 août 2000, acte publié

au Mémorial C n

°

 98 du 8 février 2001, modifiée par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2001, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n

°

 578 du 13 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01442/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

F. Baden.

<i>Pour RAMIREZ ELECTRO S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

5308

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.370. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUSYBEE S.A.

HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 42.370, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 décembre 1992, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 19 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé en date 8 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 248 du 13 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé E.D.H.E.C.,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Annick Leblon, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: F. Winandy, C. Waucquez, A. Leblon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01423/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

 Luxembourg, le 3 janvier 2003. 

F. Baden.

5309

MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.653. 

—

 In the year two thousand and two, on the fifth of December.
 Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 68.653), incorporated pursuant to
a notarial deed on the 10th of February, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
355 of 19th of May 1999 and which Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 17th of October 2002, not yet published in the Mémorial.

 The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Paolo Pengo, directeur administratif, residing in Luxembourg, in the

chair,

 who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
 The meeting elected as scrutineer Mrs Louise Benjamin, solicitor, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

 I.- That the agenda of the meeting is the following: 
 1. Increase of the share capital by issuing one share with a nominal value of EUR 1.20 with a share premium of EUR

389,998.80. Subscription and payment by SAIPEM INTERNATIONAL B.V.

 2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
 3. Amendment of article 9 as per reduction of the number of directors to 3.
 4. Miscellaneous.

 II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

 IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

 Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of one euro twenty cents so as to raise it

from its current amount of one hundred and forty-four thousand euros (EUR 144,000) up to one hundred forty-four
thousand and one euros twenty cents (EUR 144,001.20) by issuing one (1) new share with a nominal value of one euro
twenty cents (EUR 1.20) with a share premium of three hundred and eighty-nine thousand nine hundred and ninety-
eight euros eighty cents (EUR 389,998.80).

The general meeting admits SAIPEM INTERNATIONAL B.V., a company organized and existing under the law of The

Netherlands, with registered office at 1041 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, at the subscription of the new
share, the other shareholder waiving its preferential subscription right.

<i>Subscription and payement 

 With the consent of all the shareholders, the new share (1 share) is subscribed by SAIPEM INTERNATIONAL B.V.,

above mentioned, here represented by Mr Paolo Pengo, above mentioned, by virtue of a proxy given in Amsterdam, on
November 28th, 2002, which will remain attached to the present deed.

 The new share (1 share) is entirely paid in cash, so that the total amount of three hundred ninety thousand euros

(EUR 390,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

 «The corporate capital of the Company is set at one hundred forty-four thousand and one euros twenty cents (EUR

144,001.20) divided into one hundred twenty thousand and one (120,001) shares with a par value of one euro twenty
cents (EUR 1.20) per share.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 9 of the articles of incorporation as per reduction of the number of

directors to 3.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 9 is amended and now reads as follows:

5310

«The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.»

<i>Estimation of costs

 The appearing parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 6,200 euros.

 There being no further business, the meeting is terminated.
 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARITIME CONSTRUC-

TION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 68.653, constituée suivant acte notarié en date du 10 février 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 355 du 19 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 2002, non encore publié au Mémorial. 

 L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Paolo Pengo, directeur administratif,

demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Louise Benjamin, solicitor, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

 1. Augmentation du capital par l’émission d’une action d’une valeur nominale de EUR 1,20 assortie d’une prime

d’émission de EUR 389.998,80. Souscription et libération par SAIPEM INTERNATIONAL BV.

 2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
 3. Modification de l’article 9 des statuts pour porter le nombre d’administrateurs à 3.
 4. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un euro vingt cents (1,20 EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent quarante-quatre mille euros (144.000 EUR) à cent quarante-quatre mille un euros
vingt cents (144.001,20 EUR) par l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de un euro vingt cents (1,20
EUR) assortie d’une prime d’émission de trois cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros quatre-
vingts cents (389.998,80 EUR). 

La société admet SAIPEM INTERNATIONAL B.V., une société organisée et existante sous les lois néérlandaises,

ayant son siège social au 1041 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, à la souscription de la nouvelle action, l’autre
actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération 

 De l’accord de tous les actionnaires, la nouvelle action (1 action) est souscrite par SAIPEM INTERNATIONAL B.V.,

prénommée, ici représentée par Monsieur Paolo Pengo, prémentionné, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Amsterdam le 28 novembre 2002,

 laquelle procuration restera annexée aux présentes.

5311

 La nouvelle action (1 action) ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la

somme totale de trois cent quatre-vingt-dix mille euros (390.000 EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

 «Le capital social est fixé à cent quarante-quatre mille un euros vingt cents (144.001,20 EUR) représenté par cent

vingt mille et une (120.001) actions d’une valeur nominale de un euro vingt cents (1,20 EUR) chacune.»

<i>Troisème résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour porter le nombre d’administrateurs à 3.

<i>Quatrième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 9 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«La société sera gérée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins qui ne seront pas tenus

d’être des actionnaires.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 6.200
euros. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Pengo, A. Siebenaler, L. Benjamin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 11. – Reçu 3.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01424/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

MARITIME CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.653. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01425/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.878. 

Constituée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 1996, acte publié au

Mémorial C n

°

 553 du 29 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 2001, acte publié

au Mémorial C n

°

 1176 du 17 décembre 2001, modifiée par acte sous seing privé, en date du 4 octobre 2001, avis

afférent publié au Mémorial n

°

 321 du 27 février 2002.

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01443/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.
KPMG, EXPERTS COMPTABLES
Signature

5312

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916. 

—

¨Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter a été nommée admi-

nistrateur avec effet au 10 juillet 2002, en remplacement de Madame Yvonne Seiler, administrateur décédé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01560/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

JAPOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue J. Piret.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve Félix Giorgetti, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange.
3) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de JAPOMA S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte et des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut gérer ou participer dans la gestion d’autres sociétés qui ne doivent pas faire partie du même groupe

de sociétés. La société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et
engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) représenté par douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. A la demande des actionnaires,
des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

5313

Art. 7. Cession des actions
A. Dispositions générales
1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gra-

tuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété des actions.

2. Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires, sous réserve du droit de préemption organisé par les

paragraphes 10, 11 et 12 du présent article.

3. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes autres que des actionnaires qu’avec le consentement de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des voix.

4. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des personnes autres que des actionnaires qu’avec le con-

sentement de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des voix. Cet agrément n’est pas requis, ce-
pendant, dans les cas suivants:

- lorsque les actions sont transmises pour cause de mort à des descendants en ligne directe;
- lorsque l’usufruit des actions est transmis pour cause de mort au conjoint survivant.
5. La cession des actions n’est opposable à la société qu’après lui avoir été notifiée ou avoir été acceptée par elle,

conformément à l’article 1690 du Code civil. Elle doit en outre être dûment inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

6. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

7. Le prix des actions offertes ou disponibles en vente conformément au présent article à un ou plusieurs actionnaires

ne pourra dépasser un montant fixé chaque année par l’assemblée générale des actionnaires. A cet effet, les avoirs de
la société sont évalués annuellement à leur valeur de marché moins une décote de 20%, aucune valeur n’étant à attribuer
aux éléments immatériels tels que le fonds de commerce. Le prix auquel les actions seront acquises sera payable par
l’actionnaire acquéreur pour un dixième lors de l’acquisition et par tranches égales à l’expiration de chacune des neuf
années qui suivront l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêt au taux interbancaire sur un an (EURIBOR)
alors en vigueur. Les intérêts seront payables annuellement.

B. Procédure d’agrément
8. L’actionnaire qui désire céder ses actions à une personne autre qu’un actionnaire notifie au conseil d’administration

une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nom-
bre des actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix de cession convenu. Le conseil d’administration convoque
une assemblée générale des actionnaires dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément
pour accepter ou non la cession proposée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale n’agréent pas le cessionnaire
proposé à la majorité spécifiée au paragraphe 3 du présent article, la procédure de préemption telle qu’organisée par le
présent article prend cours.

9. Lorsque l’agrément d’un transfert des actions pour cause de mort est requis en vertu du paragraphe 4 du présent

article, chaque ayant droit de l’actionnaire décédé notifie sa demande d’agrément au conseil d’administration. Celui-ci
convoque une assemblée générale des actionnaires dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande
d’agrément pour accepter ou non le transfert proposé. Si les actionnaires réunis en assemblée générale n’agréent pas
l’ayant droit concerné à la majorité spécifiée au paragraphe 4 du présent article, la procédure de préemption telle qu’or-
ganisée par le présent article prend cours.

C. Procédure de préemption
10. Dans tous les cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de décès, pour lesquels l’agrément est re-

quis, un droit de préemption des actions naît au profit des actionnaires non vendeurs ou survivants, au prorata de leur
participation dans le capital de la Société. Ce droit de préemption s’exerce dans un premier temps au sein de la branche
familiale de l’actionnaire vendeur ou décédé, chaque groupe composé de l’un des comparants à l’acte de constitution
sous les numéros 2 ou 3 et de ses descendants en ligne directe constituant une branche familiale. 

Dans les 30 jours de l’assemblée générale, les actionnaires de la branche familiale de l’actionnaire vendeur ou décédé

font savoir au conseil d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre des
actions qu’ils souhaitent acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les
actionnaires peuvent aussi renoncer à leur droit de préemption par une notification adressée au conseil d’administration
dans le même délai. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des
autres actionnaires de la branche familiale de l’actionnaire vendeur ou décédé pendant un nouveau délai fixé à 30 jours.
Le conseil d’administration en avise ses actionnaires sans délai par voie de notification.

11. Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions of-

fertes dans la branche familiale concernée, un droit de préemption naît sur ces actions au profit des actionnaires mem-
bres des autres branches familiales. Il s’exerce, à l’issue de la procédure organisée par le paragraphe précédent, dans les
mêmes délais et selon la même procédure que ceux prévus au paragraphe précédent.

12. A l’issue de la procédure organisée par les paragraphes qui précèdent et faute d’un achat par la société, fait con-

formément aux dispositions applicables de la loi de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la-
quelle est à considérer dans ce cas comme un actionnaire au point de vue des dispositions qui précèdent, des actions
concernées dans les 30 jours suivant l’issue de cette procédure, le cessionnaire proposé ou l’ayant droit concerné peut
devenir propriétaire des actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé.

C. Conseil d’Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.

5314

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi. 

Art. 9. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le con-

seil d’administration ne pourra disposer de ou grever de quelque façon que ce soit les actions, titres ou autres valeurs
mobilières détenues par la société, que de l’accord unanime de tous les administrateurs en fonction.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. 

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Les
actes par lesquels la société dispose de ou grève de quelque façon que ce soit les actions, titres ou autres valeurs mo-
bilières détenues par la société, n’engageront la société que s’ils sont signés par tous les administrateurs en fonction.

D. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

5315

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de mai à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

E. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés par le conseil d’administration en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

J. Interprétation

Art. 21. En cas de différend relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, les actionnaires en conflit

tenteront, dans un premier stade, de le régler à l’amiable. Au cas où cette conciliation n’aboutirait pas, le différend est
soumis à un collège de trois arbitres.

En cas de recours à l’arbitrage, le bâtonnier en exercice de l’Ordre des avocats du barreau de Luxembourg procédera

dans un délai de quinze jours, à partir du moment où il est saisi par l’un des actionnaires en conflit, à la nomination de
deux arbitres. Les deux arbitres procéderont, dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination, à la nomination
d’un troisième arbitre qui formera avec eux le tribunal arbitral et qui présidera. A défaut de désignation des arbitres
dans les délais indiqués ci-dessus, ils seront désignés à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du Tri-
bunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Les arbitres statueront en droit. Sans préjudice de l’article 1244 du Code de procédure civile, leur sentence ne sera

susceptible d’aucun recours. Ils ne seront pas tenus de respecter les règles et délais de la procédure, sauf toutefois l’audi-
tion des actionnaires en conflit ou de leurs conseils et le dépôt des conclusions.

Ils rendront leur sentence dans le mois de la clôture des débats.
L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et se déroulera en français. Les articles 1224 à 1251 du Code de procédure civile

seront applicables.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille trois.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille quatre.

5316

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Les actions sont entièrement libérées, avec l’approbation de tous les fondateurs, par un apport en nature d’une valeur

de douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-), composé de la pleine propriété de mille quatre cent-cinquante (1.450)
parts sociales de FELIX GIORGETTI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois luxembour-
geoises, ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, et enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 38.804. 

FELIX GIORGETTI, S.à r.l. a un capital social de trois millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-

quinze euros (EUR 3.595.275,-), représenté par mille quatre cent cinquante (1.450) parts sociales.

La contribution en nature a été évaluée et décrite dans un rapport de la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, réviseur

d’entreprises, avec adresse à L-3969 Itzig, 83, rue de la Libération, daté du 6 décembre 2002.

La conclusion du rapport du réviseur d’entreprise est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera attaché au présent acte.
Le présent apport a été approuvé par l’assemblée générale des associés de FELIX GIORGETTI, S.à r.l. en date de ce

jour.

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que:
* le présent acte constate la constitution d’une société luxembourgeoise par contribution en nature consistant en

des parts sociales d’une société ayant son siège de direction effective et/ou siège social dans un des pays membres de
l’Union Européenne;

* par le présent apport, la société obtient plus de 65% du capital social de FELIX GIORGETTI, S.à r.l.,
la société requiert sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l’exonération du droit

d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommés administrateurs:
a) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve Félix Giorgetti, L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
b) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
c) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social à L-3969 Itzig, 83, rue de la Libération.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à se pro-

noncer sur les comptes de la société au trente et décembre deux mille trois.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la société est établie à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Theisen, M. Giorgetti, P. Giorgetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01426/200/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

1.- Madame Jeanne Theisen, prénommée, neuf mille six cents actions en usufruit  . . . . . . . . . . . . .

9.600 actions

2.- Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, mille deux cents actions en pleine propriété   . . . . . . . .

 1.200 actions

quatre mille huit cents actions en nue-propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800 actions

4.- Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, mille deux cents actions en pleine propriété  . . . . . . . . .

1.200 actions

quatre mille huit cents actions en nue-propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800 actions

Total: douze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000 actions

 Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

5317

ROYAL &amp; SunAlliance INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.103. 

—

<i>Excerpt of the extraordinary general meeting of shareholders of ROYAL &amp; SunAlliance

<i> INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (the «Company») held on 24 December, 2002 

The Meeting has decided to appoint Ian Shirley, residing at The Elms, Westmead, Glen Darragh Road, Isle of Man,

British Isles, as new member of the Board of Directors for a term of office which shall end at the next annual general
meeting.

30th December, 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROYAL &amp; SunAlliance

<i>INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (la «Société») qui s’est tenue le 24 décembre 2002

L’assemblée a décidé de nommer Ian Shirley demeurant à The Elms, Westmead, Glen Darragh Road, Isle of Man,

British Isles, comme nouveau membre du Conseil d’Administration pour une période qui prendra fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle.

Le 30 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01561/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01504/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01505/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01508/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ROYAL &amp; SunAlliance INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

ROYAL &amp; SunAlliance INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société TELECOM MATRIX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

<i>Pour la société TELECOM MATRIX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

<i>Pour la société TELECOM MATRIX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

5318

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

(01509/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

OSBORNE &amp; MOORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

—

Par la présente, Monsieur Charles Ewert démissionne avec effet immédiat de sa fonction en tant que Président du

Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01562/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

—

Par la présente, Monsieur Charles Ewert démissionne avec effet immédiat de sa fonction en tant que Président du

Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01563/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 décembre 2002 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice est approuvé et affecté.
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont reconduits jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01577/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

<i>Pour la société TELECOM MATRIX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Ch. Ewert.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Ch. Ewert.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour TERTIO S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

5319

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Par la présente, Monsieur Charles Ewert démissionne avec effet immédiat de sa fonction en tant que Membre du

Conseil d’Administration de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01564/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

—

Par la présente, Monsieur Charles Ewert démissionne avec effet immédiat de sa fonction en tant que Président du

Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01565/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Par la présente, Monsieur Charles Ewert démissionne avec effet immédiat de sa fonction en tant que Président du

Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01566/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

—

Par la présente, Monsieur Charles Ewert démissionne avec effet immédiat de sa fonction en tant que Président du

Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01567/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ART &amp; BUILD - ARCHITECTS AND ENGINEERS PARTNERS, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 63, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.797. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

En date du neuf décembre 2002 les associés:
1. Monsieur Pierre Lallemand, architecte diplômé, résidant 154, Vieille rue du Moulin à Uccle en Belgique
2. Monsieur Marc Thill, architecte diplômé, résidant 44, avenue des Duc à Wezembeek-Oppem en Belgique
3. Monsieur Philippe Van Halteren, ingénieur civil et architecte diplômé, résidant 49, Bosveldweg à Uccle en Belgique
4. Monsieur Isidore Zielonka, architecte diplômé, résidant 62, avenue René Gobert à Uccle en Belgique
5. Monsieur Thierry Cherpion, space planner, résidant 11, place de la Féchère, à Blanmont en Belgique
6. Monsieur Steven Beckers, architecte diplômé, résidant 24, avenue de l’Echevinage à Uccle en Belgique
se sont réunis pour prendre la décision suivante concernant les pouvoirs des gérants:
Monsieur Marc Thill, prénommé, et Monsieur Isidore Zielonka, prénommé, gérants de la société peuvent chacun iso-

lément engager la société auprès des banques sans limitation du montant. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01572/517/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Ch. Ewert.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Ch. Ewert.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Ch. Ewert.

Luxembourg, le 25 novembre 2002.

Ch. Ewert.

P. Lallemand / M. Thill / Ph. Van Halteren / I. Zielonka / T. Cherpion / S. Beckers

5320

UNILEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg.

—

Par la présente, Monsieur Philippe Wolf démissione avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de ladite so-

ciété. Il demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat lors de la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01568/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEGALID S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

Suite à la décision des associés le siège social de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEGALID est établi au 3, rue Tho-

mas Edison, L-1445 Strassen et non plus au 113, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Fait à Strassen, le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01574/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EBERHARD S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

Suite à la décision des associés le siège social de la SOCIETE CIVILE IMMOBIERE EBERHARD est établi au 3, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen et non plus au 113, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Fait à Strassen, le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01575/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

S.A. BEGUR SEGLE XXI, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le six décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Marcello Filippi, administrateur de sociétés, demeurant à Eindhoven (Hollande),
 ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de

la Foire,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 25 novembre 2002.
 2.- Monsieur Juan Morral Ballbe, administrateur de sociétés, demeurant à Platja d’Aro (Espagne),
 ici représenté par Monsieur Pierre Schill, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 25 novembre 2002.
 Les prédites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. BEGUR SEGLE XXI.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2002.

Ph. Wolf.

D. Reuter-Weis
<i>La gérante

J. Reuter
<i>Le gérant

5321

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société se réserve le droit d’émettre des obligations dans le cadre de projets qu’elle réalise et dans le respect de

la législation en vigueur à Luxembourg.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,-) par la création et

l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne qu’il aura mandaté à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de septembre à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

5322

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.750,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcello Filippi, administrateur de sociétés, demeurant à Eindhoven (Pays-Bas), 3, Kortonjollaan;
b) Monsieur Juan Morral Ballbe, administrateur de sociétés, demeurant à E- 17250 Platja d’Aro, 285, Mimoses;
c) BEGUR SEGLE XXI S.L., ayant son siège social à E-17255 Begur-Girona, 1, Francesc Forgas.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille huit.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01422/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

 1.- Monsieur Marcello Filippi, prénommé, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

 2.- Monsieur Juan Morral Ballbe, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

F. Baden.

5323

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778. 

—

In the year two thousand two, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, 

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, acting through its man-
ager Mr Peter Cassells, Company Director, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by
his sole signature.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis POLAND II, S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B 69.778) (the «Com-
pany»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 5th of May 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 552 of 17th July 1999,
and the Articles of Incorporation of which company have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary, on the 19th of December 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 636 of
14th August 2001, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to decrease the share capital of the Company from its present amount of one million

eighteen thousand euros (EUR 1,018,000.-) to eighteen thousand euros (EUR 18,000.-) by the reimbursement of the
amount of one million euros (EUR 1,000,000.-) to itself and by the cancellation of four hundred and eighty-two (482)
shares and by the decrease of the par value of each share from two thousand and thirty-six euros (EUR 2,036.-) to one
thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand euros (EUR 18,000.-) represented by eighteen (18) shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.».

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever

which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this decrease of capital at EUR
1,200.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, 

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité
à engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis POLAND II, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R. C. Luxembourg
B 69.778) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte du notaire soussigné, en
date du 5 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 17 juillet 1999 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné, en date du 19 décembre 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 14 août 2001, a requis le notaire soussigné de constater
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de un million dix-huit mille

euros (EUR 1.018.000,-) à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) par remboursement du montant d’un million d’euros (EUR

5324

1.000.000,-) à elle-même et par annulation de quatre cent quatre-vingt-deux (482) parts sociales et par réduction de la
valeur nominale de chaque part sociale de deux mille trente-six euros (EUR 2.036,-) à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 6 des Statuts est modifiée et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), représenté par dix-huit (18) parts sociales, d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

 Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette réduction de capital à EUR 1.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01438/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01439/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 58.576. 

Constituée par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 6 mars 1997, acte publié

au Mémorial C n

°

 348 du 3 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 août 2000, acte publié

au Mémorial C n

°

 97 du 8 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01444/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

 L’an deux mille deux, le onze décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.742,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 531 du 19 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 23 octobre 2002, non encore publié.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, 23,

avenue Monterey, Luxembourg,

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

F. Baden.

<i>Pour RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

5325

 qui désigne comme secrétaire Madame Betty Prudhomme, employée privée, 23, avenue Monterey, Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Création de deux nouvelles catégories d’actions C et D privilégiées sans droit de vote et adoption des dispositions

y relatives.

2) Modifications subséquentes des statuts: 
* Modification de l’article 2;
* Modification des deuxième et troisième alinéas de l’article 4;
* Modification du premier alinéa de l’article 6.1 et des points 2) et 6) de l’article 6.1;
* Ajout d’un deuxième alinéa au point 9) de l’article 6.1;
* Modification du premier alinéa de l’article 6.2;
* Modification du premier alinéa du point 1) de l’article 6.3;
* Ajout d’un article 8.3 après l’article 8.2;
* Insertion d’un nouvel article 20 relatif au droit de vote;
* Renumérotation des articles suivants;
* Suppression du deuxième alinéa de l’article 21 (renuméroté);
* Modification des trois derniers alinéas de l’article 22 (renuméroté);
* Modification du troisième alinéa de l’article 26 (renuméroté).
3) Augmentation du capital à concurrence de 441.632.572 euros pour le porter de 543.715.696 euros à 985.348.268

euros, par l’émission de 3.869.356 actions de catégorie A, de 3.869.356 actions de catégorie B, 3.253.750 actions de
catégorie C et de 3.253.750 actions de catégorie D, toutes d’une valeur nominale de 31 euros chacune, assorties d’une
prime d’émission totale de 359.431.928,76 euros.

4) Souscription et libération par apport en nature de la totalité du patrimoine de la société de droit anglais EUFIN

INVESTMENTS, ayant son siège social à Londres.

5) Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
6) Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la création de deux nouvelles catégories d’actions C et D privilégiées sans droit de vote

et l’adoption de dispositions y relatives dans les statuts.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence, l’assemblée décide de modifier comme suit de différents articles des statuts de la société:

«Art. 2. Durée. 
La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.»

 «Art. 4. Capital, Actions (deuxième et troisième alinéas).
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions de catégories C et D seraient détenues par les détenteurs d’actions de

catégories A et/ou B, les catégories d’actions C et D seraient supprimées de plein droit et les actions de catégories C
et D deviendraient de plein droit:

(i) des actions de catégorie A, jouissant des mêmes droits et avantages que ces actions de catégorie A, et notamment

le droit de vote, dans la mesure où elles auraient été acquises par le détenteur d’actions de catégorie A, ou bien

(ii) des actions de catégorie B, jouissant des mêmes droits et avantages que ces actions de catégorie B, et notamment

le droit de vote, dans la mesure où elles auraient été acquises par le détenteur d’actions de catégorie B.

Dans l’hypothèse où un détenteur d’actions de catégorie A ou un détenteur d’actions de catégorie B viendrait à

détenir au moins 54% du capital et des droits de vote de la Société (ce seuil étant calculé conformément aux dispositions
de l’article 22 des présents statuts), les différentes catégories d’actions seraient supprimées de plein droit. D’une façon
générale, les droits attachés à chaque catégorie d’actions seraient supprimés.»

Art. 6. Cession d’actions.
6.1. Droit de préemption 

5326

- premier alinéa: 
«Sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous, toute cession d’actions de quelque catégorie que ce soit est

subordonnée à l’exercice d’un droit de préemption statutaire au seul bénéfice des actionnaires A et B, selon le cas, régi
par les dispositions ci-après.»

- point 2): 
«2) a) Les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption de premier rang pour l’acquisition de tout ou

partie des actions de catégorie A. 

Dans la mesure où les actionnaires de catégorie A n’auraient pas exercé ce droit de préemption de premier rang sur

les actions de catégorie A, ou ne l’auraient pas exercé pour la totalité des actions en cause, les actionnaires de catégorie
B disposeront d’un droit de préemption de second rang sur la totalité ou le solde disponible desdites actions de
catégorie A.

b) Les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption de premier rang pour l’acquisition de tout ou partie

des actions de catégorie C.

Dans la mesure où les actionnaires de catégorie A n’auraient pas exercé ce droit de préemption de premier rang sur

les actions de catégorie C, ou ne l’auraient pas exercé pour la totalité des actions en cause, les actionnaires de catégorie
B disposeront d’un droit de préemption de second rang sur la totalité ou le solde disponible desdites actions de
catégorie C.

c) Les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption de premier rang pour l’acquisition de tout ou partie

des actions de catégorie B.

Dans la mesure où les actionnaires de catégorie B n’auraient pas exercé ce droit de préemption de premier rang sur

les actions de catégorie B, ou ne l’auraient pas exercé pour la totalité des actions en cause, les actionnaires de catégorie
A disposeront d’un droit de préemption de second rang sur la totalité ou le solde disponible desdites actions de
catégorie B.

d) Les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption de premier rang pour l’acquisition de tout ou partie

des actions de catégorie D.

Dans la mesure où les actionnaires de catégorie B n’auraient pas exercé ce droit de préemption de premier rang sur

les actions de catégorie D, ou ne l’auraient pas exercé pour la totalité des actions en cause, les actionnaires de catégorie
A disposeront d’un droit de préemption de second rang sur la totalité ou le solde disponible desdites actions de
catégorie D.

e) Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang sur les actions à céder doivent exercer ce

droit par la voie d’une notification à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration au plus tard dans les 30 jours à
compter de la réception de la notification émanant du cédant en précisant le nombre des actions qu’ils désirent acquérir.

Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de second rang sur les actions à céder devront, dans ce même

délai de 30 jours, notifier à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration s’ils désirent exercer leur droit de
préemption dans la mesure où les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang, ne l’exerceraient
pas. Cette notification devra également préciser le nombre d’actions que les actionnaires disposant d’un droit de
préemption de second rang désirent acquérir.»

- point 6):
«6) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’administration dans le délai de 30 jours mentionné au 2)

ou si les actionnaires disposant d’un droit de préemption y ont renoncé de manière expresse, ou si les demandes ne
portent pas sur la totalité des actions offertes, le transfert des actions disponibles pourra être réalisé au cessionnaire
d’origine et aux mêmes conditions dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai ci-dessus respectivement
de la renonciation au droit de préemption.»

- point 9), ajout de trois alinéas: 
«L’acquisition d’actions de catégorie A par un titulaire d’actions de catégorie B emporte de plein droit la

transformation des actions de la catégorie A en actions de la catégorie B.

L’acquisition d’actions de catégorie B par un titulaire d’actions de catégorie A emporte de plein droit la

transformation des actions de la catégorie B en actions de la catégorie A.

L’acquisition d’actions de catégorie C et/ou D par les titulaires d’actions de catégorie A et/ou B ne confère pas aux

actions C et/ou D ainsi acquises le droit de vote, sauf dans les cas prévus aux articles 4, 6.2 et 22 des présents statuts.»

6.2. Droit d’achat (premier alinéa):
«Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ne souhaiterait pas mettre en oeuvre son droit de

préemption statutaire lors de la cession par le détenteur d’actions de catégorie B ou D, de tout ou partie de ses titres
dans la Société, le détenteur d’actions de catégorie A aura le droit d’acquérir un nombre de titres de la Société (actions
de catégories B ou D, selon le cas) lui permettant de porter sa participation de 50% à 54% du capital et des droits de
vote de la Société (ces deux seuils étant calculés conformément aux dispositions de l’article 22 des présents statuts).
Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A viendrait à acquérir, dans ce cadre, un maximum de 4% des
actions composant le capital social de la Société auprès du détenteur d’actions de catégorie D, ces actions de catégorie
D ainsi acquises recouvreraient par anticipation leur droit de vote.»

6.3. Droit de suite (point 1), premier alinéa:
«1) En cas de non-exercice du droit de préemption statutaire par le détenteur d’actions de catégorie B lors de la

cession par le détenteur d’actions de catégorie A de tout ou partie de ses titres dans la Société à un tiers, le détenteur
d’actions de catégorie B aura la faculté de demander au détenteur d’actions de catégorie A de faire acquérir par le tiers

5327

tout ou partie de sa participation dans la Société, calculée au prorata des titres de la Société cédés par le détenteur
d’actions de catégorie A, aux mêmes conditions que celles offertes à ce dernier.»

Art. 8. Conseil d’administration, (ajout du point 8.3): 
«8.3. Les actions de catégorie C et D ne donnent pas le droit de proposer des candidats à la nomination des

administrateurs.» 

Art. 20. Droit de vote. 
«Chaque action de catégorie A et de catégorie B donne droit à une voix.
Les actions privilégiées de catégorie C et D sont dépourvues du droit de vote, sauf les cas prévus à l’article 46 de la

loi sur les sociétés commerciales et les cas prévus aux présents statuts.

Toutefois, les actions de catégorie C et D recouvrent automatiquement le droit de vote en cas de «Défaut de

paiement» du prix de l’option par les actionnaires de catégories A ou B, lequel défaut de paiement est constaté
conformément aux conventions entre les actionnaires.

Dans l’hypothèse où les actions de catégorie C recouvreraient leur droit de vote, les actions de catégorie D

recouvreraient automatiquement et de plein droit leur droit de vote.

Dans l’hypothèse où les actions de catégorie D recouvreraient leur droit de vote, les actions de catégorie C

recouvreraient automatiquement et de plein droit leur droit de vote.»

Les articles subséquents des statuts sont renumérotés.

Art. 21. Procuration.
Le dernier alinéa de cet article est supprimé. 

Art. 22. Quorum nécessaire. (Trois derniers alinéas).
«Dans tous les cas où les actions de catégorie C disposent du droit de vote, elles sont assimilées en ce qui concerne

le droit de vote aux actions de catégorie A. Et dans tous les cas où les actions de catégorie D disposent du droit de
vote, elles sont assimilées en ce qui concerne le droit de vote aux actions de catégorie B. En conséquence, dans tous
les cas, la majorité simple ou qualifiée sera calculée par agrégation des actions de catégorie A aux actions de catégorie
C d’une part et des actions de catégorie B aux actions de catégorie D d’autre part.

Ladite agrégation des actions de catégorie A aux actions de catégorie C d’une part et des actions de catégorie B aux

actions de catégorie D d’autre part sera effectuée aussi pour le calcul du niveau des participations respectives des
actionnaires de catégorie A ou de catégorie B aux fins de l’application des présents statuts.

Dans l’hypothèse où un détenteur d’actions de catégorie A ou un détenteur d’actions de catégorie B viendrait à

détenir 54 % du capital et des droits de vote, les différentes catégories seront supprimées et les règles de majorité au
sein des assemblées seront celles de droit commun.» 

Art. 26. Affectation des bénéfices. (Troisième alinéa).
«Les actions privilégiées sans droit de vote de catégories C et D donnent droit à un dividende privilégié

correspondant à 2% de la valeur nominale des actions. Si, malgré l’existence d’un bénéfice distribuable, la Société n’a pas
procédé au paiement de ce dividende privilégié pendant deux exercices consécutifs, alors les actions de catégories C et
D recouvreront le droit de vote jusqu’au complet paiement du dividende privilégié demeuré impayé.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent quarante et un millions six cent

trente-deux mille cinq cent soixante-douze euros (441.632.572,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq
cent quarante-trois millions sept cent quinze mille six cent quatre-vingt-seize euros (543.715.696,- EUR) à neuf cent
quatre-vingt-cinq millions trois cent quarante-huit mille deux cent soixante-huit euros (985.348.268,- EUR), par
l’émission de trois millions huit cent soixante-neuf mille trois cent cinquante-six (3.869.356) actions nouvelles de
catégorie A, de trois millions huit cent soixante-neuf mille trois cent cinquante-six (3.869.356) actions nouvelles de
catégorie B, trois millions deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante (3.253.750) actions nouvelles de catégorie
C privilégiées sans droit de vote et de trois millions deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante (3.253.750)
actions nouvelles de catégorie D privilégiées sans droit de vote, toutes d’une valeur nominale de trente et un (31,-)
euros, assorties d’une prime d’émission totale de trois cent cinquante-neuf millions quatre cent trente et un mille neuf
cent vingt-huit euros soixante-seize cents (359.431.928,76 EUR).

L’Assemblée admet la société de droit anglais EUFIN INVESTMENTS (private unlimited company having a share

capital), ayant son siège social à Londres, EC2 7HE, 3rd floor, Founders Court, Lothbury, à la souscription des quatorze
millions deux cent quarante-six mille deux cent douze (14.246.212) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les quatorze millions deux cent quarante-six mille deux cent douze (14.246.212)

actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société EUFIN INVESTMENTS, (private unlimited company
having a share capital), ayant son siège social à Londres, EC2 7HE, 3rd floor, Founders Court, Lothbury, prénommée,
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 11 décembre 2002 qui restera ci-annexée.

 Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par le souscripteur par l’apport en nature à la Société

de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société EUFIN INVESTMENTS, susnommée, rien excepté ni réservé,
évalué à la date du 11 décembre 2002 à huit cent un millions soixante-quatre mille cinq cents euros (801.064.500,- EUR).

 Ces actifs et passifs sont plus amplement spécifiés dans une situation financière établie au 11 décembre 2002 et ont

fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg, le 11 décembre
2002 conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été

5328

paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons par d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
assorties de la prime d’émission.»

<i>Quatrième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 4. (Premier alinéa).
Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-cinq millions trois cent quarante-huit mille deux cent soixante-huit

euros (985.348.268.- EUR) représenté par douze millions six cent trente-huit mille neuf cent soixante-quatre
(12.638.964) actions de catégorie A, douze millions six cent trente-huit mille neuf cent soixante-quatre (12.638.964)
actions de catégorie B, trois millions deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante (3.253.750) actions de catégorie
C privilégiées sans droit de vote et trois millions deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante (3.253.750) actions
de catégorie D privilégiées sans droit de vote, ayant toutes une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR). Sous
réserve de ce qui est prévu aux articles 6, 8, 11, 13, 20 et 22, les actions confèrent à leurs titulaires des droits et
obligations identiques.» 

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où l’apport consiste en la totalité du patrimoine d’une société existante dans l’Union Européenne, la

société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 25.000 euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 58, rue Charles Martel, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Mathu, B. Prudhomme, T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01427/200/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01428/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Tertio S.A.

Meritaton S.A.

Meritaton S.A.

Elleci S.A.

Ball Investment Holdings, S.à r.l.

Matilo (Luxembourg) S.A.

Luxidea S.A.

Luxidea S.A.

Eudial S.A.

Eudial S.A.

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l.

Vedior Holding Luxembourg, S.à r.l.

Ramirez-Data S.A.

International Railway Services S.A.

International Railway Services S.A.

Soteg S.A.

Soteg S.A.

J.W.I. Finance S.A.

J.W.I. Finance S.A.

Ramirez-Electro S.A.

Busybee S.A. Holding

Maritime Construction Luxembourg S.A.

Maritime Construction Luxembourg S.A.

Service Photo Luxembourg S.A.

Terra Consult Participations S.A.

Japoma S.A.

Royal &amp; SunAlliance Investment Management Luxembourg S.A.

Telecom Matrix, S.à r.l.

Telecom Matrix, S.à r.l.

Telecom Matrix, S.à r.l.

Telecom Matrix, S.à r.l.

Osborne &amp; Moore Holding S.A.

Albin West S.A.

Tertio S.A.

Société Fiduciaire API S.A.

Black Stones S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Itema S.A.

Art &amp; Build - Architects and Engineers Partners, S.à r.l.

Unilease S.A.

Société Civile Immobilière Legalid S.C.I.

Société Civile Immobilière Eberhard S.C.I.

S.A. Begur Segle XXI

ProLogis Poland II, S.à r.l.

ProLogis Poland II, S.à r.l.

Ramirez-Investments, S.à r.l.

Eurofind S.A.

Eurofind S.A.