5329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 112

5 février 2003

S O M M A I R E

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . . .

5366

Imrose S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5348

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

Imrose S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5365

Dublin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5371

Lieweg Kultur, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5364

B.T.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5368

Lux  Energ  Resources  Investments  S.A.,  Luxem-

Ball (Luxembourg) Finance, S.à r.l., Luxembourg  .

5334

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5361

Bodistributors   (Luxembourg)   S.A.H.,   Luxem-

Lux  Energ  Resources  Investments  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5368

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5364

Bonconseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5350

Mikra-Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

5354

Bonconseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5351

Mikra-Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

5357

BPER International Advisory Company S.A., Luxem-

Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5360

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5330

Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5365

BPER International Advisory Company S.A., Luxem-

PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5347

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5331

PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5347

Codofinances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5352

PG France 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5343

Codofinances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5354

PG France 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5343

Computersystems S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

5346

PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5344

Computersystems S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

5350

PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5344

Deale International Machines S.A., Luxembourg . .

5345

PI France 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5360

Dressane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5358

Piment International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

5360

Dressane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5359

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l., Pétange  . . 

5368

EDGO (The Engineering and Development Group)

Pradera Greece, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5375

Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5367

ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5331

EDGO (The Engineering and Development Group)

ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5332

Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5367

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

5342

EDGO (The Engineering and Development Group)

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

5343

Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5367

Prosper S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5372

Electronic Data Processing S.A., Olm . . . . . . . . . . .

5375

Prosper S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5372

Electronic Data Processing S.A., Olm . . . . . . . . . . .

5375

Red S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5367

Etplus Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5344

Revu International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

5348

Etplus Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5345

Sands Crédit S.A.H., LUxembourg. . . . . . . . . . . . . 

5371

Europäische Portfolio Holding S.A., Luxembourg  .

5365

Sands Crédit S.A.H., LUxembourg. . . . . . . . . . . . . 

5371

European  Real  Estate  Services  Company  S.A.,  Lu-

Sataf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5371

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5372

Serlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5369

Eurosys, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5333

Serlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5369

Finami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5375

Sif Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5374

Gessy Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5346

Sif Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5374

Gessy Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5347

Swisslog Luxembourg S.A., Windhof/Koerich . . . . 

5369

Gestion Financière et Patrimoniale S.A., Luxem-

Swisslog Luxembourg S.A., Windhof/Koerich . . . . 

5370

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5376

Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5345

(Félix) Giorgetti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5349

Telestock & Securities Corporation S.A.H., Luxem-

(Félix) Giorgetti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5333

5330

BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.516. 

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BPER INTERNA-

TIONAL ADVISORY COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.516, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 17 décembre 1997 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1208 du 14 août 2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Enrico Gorla, directeur, demeurant à

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1.- Abandon du statut de société holding et modification afférente de l’article 3 des statuts comme suit:
 «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2.- Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’Assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de changer

l’objet social de la société avec effet au 30 novembre 2002.

 L’article trois des statuts est modifié comme suit:

Version française:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Version anglaise:

«Art. 3. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

5331

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with the sale of those participations in whatever form such as by sale or ex-
change or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents. 
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Gorla, A. Maréchal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01429/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.516. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01430/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.067. 

—

In the year two thousand two, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE IV, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, acting through its man-
ager Mr Peter Cassells, Company Director, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by
his sole signature.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XLIV, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B 78.067) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
21st of September 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 206 of 19th March
2001, and the Articles of Incorporation of which company have been amended for the last time by a deed of the under-
signed notary, on the 24th of June 2002, not yet published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state
its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to decrease the share capital of the Company from its present amount of four hundred

and fifty thousand Pounds (GBP 450,000.-) to fifty thousand Pounds (GBP 50,000.-) by the reimbursement of the amount
of four hundred thousand Pounds (GBP 400,000.-) to itself and by the cancellation of four hundred (400) shares held by
it.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at fifty thousand Pounds (GBP 50,000.-) represented by fifty (50) shares with

a par value of one thousand Pounds (GBP 1,000.-) each.».

 Luxembourg, le 6 janvier 2003.

F. Baden.

F. Baden.

5332

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever

which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this decrease of capital at EUR
1,200.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité
à engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK XLIV, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R. C. Luxembourg
B 78.067) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte du notaire soussigné, en
date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 19 mars 2001 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 juin 2002, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent cinquante

mille Livres Sterling (GBP 450.000,-) à cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000,-) par remboursement du montant
de quatre cent mille Livres Sterling (GBP 400.000,-) à elle-même et par l’annulation de quatre cents (400) parts sociales
détenues par elle.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 6 des Statuts est modifiée et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales,

d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.».

<i>Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette réduction de capital à EUR 1.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01432/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.067. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01433/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

5333

EUROSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 7, rue A. Simon.

R. C. Luxembourg B 41.102. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence Mersch, en date du 24 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 560 du 1

er

 décembre 1992, modifiée par le même notaire en date du 3 avril 1997, acte publié au

Mémorial C n

°

 381 du 16 juillet 1997, modifiée par le même notaire en date du 14 février 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 895 du 12 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01445/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

TELESTOCK &amp; SECURITIES CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.587. 

—

 L’an deux mille deux, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELESTOCK &amp; SE-

CURITIES CORPORATION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
sous le numéro B 11.587, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1973, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 21 février 1974.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures vingt sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeu-

rant à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 jan-

vier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1

er

 janvier

2002 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

<i>Pour EUROSYS, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

5334

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01404/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

BALL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the tenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BALL EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered

office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, private employee, residing in Messancy, Belgium, by virtue

of a proxy given under private seal. 

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered Office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws («the Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».

 Art. 2. The Company’s name is BALL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any parent company, subsidiary, or sister company, or any other
company associated, with or related to, in any way with the Company, or the said parent company, subsidiary or sister
company, regardless on whether the Company has any direct or indirect financial or other interest in such company,
any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment
of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the manager or the board of managers as the case may be should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-

 Luxembourg, le 30 décembre 2002.

F. Baden.

5335

ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

 Capital - Share

 Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

 Art. 8. Each share confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to his share-

holding.

 Art. 9. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The shares may be pledged by the partners.

 Management

Art. 10. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be partners of the Company.
The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-

ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the manager or the board of managers as the case may be.

The sole signature of the manager or, as the case may be, in the case of a board of managers, each member of the

board of managers binds the Company. Each manager may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The relevant manager will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Subject to the provisions of the Law, every manager of the Company shall be entitled to be indemnified by the Com-

pany against all costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred by him in the execution and discharge of his duties
or in relation thereto including any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal, which relate
to anything done or omitted or alleged to have been done or omitted by him as a manager of the Company and in which
judgment is given in his favour (or the proceedings otherwise disposed of without any finding or admission of any ma-
terial breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any application under any statute for
relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted by the Court, and such indemnification
shall continue as to a person who has ceased to be a manager, officer, employee or agent and shall inure to the benefit
of his or her heirs, executors and administrators, in connection with the above-mentioned execution of his mandate.

Art. 12. In case of plurality of managers, managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers without

prejudice to the provisions of article 10.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

5336

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

A meeting of the board of managers shall be duly quorated if a majority of managers is present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by the Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of man-

agers, present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of partners

Art. 13. Decisions of the partners are taken at a general meeting of partners, or in the case of a single partner by

resolution of such partner.

In case of plurality of partners, and for as long as the number of partners is less than 25 (twenty-five) decisions may

also be taken by way of written resolutions which shall be adopted if the required majority is achieved by receipt by the
Company of such resolutions duly signed by the appropriate number of partners. In the case of written resolutions, each
partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable,
telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.

If the number of partners exceeds twenty-five, the decisions of the partners may only be taken at a general meeting

of partners.

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of partners shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meet-

ing. 

Art. 14. General meetings of partners are convened by any manager, failing which by partners representing more

than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each partner at least 8

(eight) days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting, the general meeting may be validly held without

prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable telecommunication means any other person who need not be a partner.

Each partner may participate in general meetings of partners. Resolutions at the meetings of partners are validly taken

insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partners, at

(i) a majority of partners who (ii) represent at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner alone exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the managers.

Financial Year - Balance Sheet

 Art. 15. The Company’s financial year begins on January 15th and closes on December 31st of the same year.

 Art. 16. Each year, as of the 31st of December, the manager, or the board of managers as the case may be, will

draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and
liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s),
statutory auditor(s) (if any) and partner(s) toward the Company.

At the same time the manager, or the board of managers as the case may be, will prepare a profit and loss account

which will be submitted to the general meeting of partners together with the balance sheet.

 Art. 17. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the number of partners exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen days)

preceding the annual general meeting of partners.

Supervision of the Company

 Art. 18. If the number of partners exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) («commissaire(s)»), who need not be partner(s).

5337

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners as of its/

their appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises) appointed by the general meeting of partners or the sole partner
(as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been
broken into.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of partners may, by the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits as of the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-Up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of partners by the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-
neration.

Applicable Law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i> Transitory measures

Exceptionally, the first financial exercise shall begin today and end on December 31st, 2002, and the second financial

exercise shall begin on January 1st, 2003 and end on December 31st, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by BALL EURO-

PEAN HOLDINGS, S.à r.l., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner or partners meeting, passed the following reso-
lutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Roy David Hoover, executive manager, residing in 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
b) Leon Anderson Midgett, executive manager, residing in 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
c) John Arthur Hayes, executive manager, residing in 10 Longs Peak Drive, Broomfield, Colorado USA 80021
d) Charles Ernest Baker, associate general counsel, residing in 10 Longs Peak Drive, Broomfield, Colorado USA 80021
The Company will be validly bound by the individual signature of any one of the managers.
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date mentioned at

the beginning of this document.

5338

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

BALL EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à

L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Le Fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, employé privé, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Sta-

tuts ») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées. 

Art. 2. La dénomination de la société sera BALL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société mère, filiale ou société soeur, ou toute autre société d’une manière ou d’une autre liée à ou
en relation avec la Société ou aux dites société mère, filiale ou société soeur dans lesquelles la Société a ou non un
intérêt financier, ou autre, direct ou indirect sous quelque forme que ce soit, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le conseil de gérance comme pourrait être le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Les parts sociales peuvent être nanties par les associés.

5339

 Gérance

Art. 10. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du
conseil de gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du gérant, ou du conseil de gérance comme pourrait être le cas.

La seule signature du gérant, ou comme pourrait être le cas, dans le cas d’un conseil de gérance, chaque membre du

conseil de gérance liera la Société.

Chaque gérant peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Ce gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs man-

dat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

Sous réserve des dispositions de la Loi, tout gérant de la Société aura droit à être indemnisé par la Société de la to-

talité des coûts, frais, pertes, dépenses et obligations financières supportées par lui dans le cadre de l’exécution directe
ou indirecte de ses fonctions de gérant de la Société, ceci incluant tous frais et dépens engagés par lui dans le cadre de
toute procédure, civile ou pénale, initiée à son encontre ayant pour objet toute omission ou exécution d’un acte, allé-
guée ou effectivement commise, en qualité de gérant de la Société, et au terme de laquelle une décision judiciaire est
finalement rendue en sa faveur (ou au terme de laquelle la procédure s’est éteinte à défaut d’établissement de la preuve
de toute faute commise dans l’exécution de ses fonctions) ou au terme de laquelle il a été relaxé par application de
dispositions légales ayant trait à l’omission ou l’exécution de cet acte l’exonérant de sa responsabilité, exonération lui
ayant été reconnue par la juridiction compétente, et une telle indemnisation continuera même si la personne a cessé
d’être gérant, employé ou agent et agira à l’avantage de son et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, à propos de l’exécution du mandat prédécrit.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance sans

porter préjudice aux provisions de l’article 10.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. II peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux. Une convocation à une réunion du conseil de

gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée pour cette réu-
nion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

II peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance aura atteint le quorum si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

5340

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés, ou dans le cas d’un associé unique

par résolution de l’associé unique.

En présence de pluralité d’associés et tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq des décisions peuvent

également être prises par voie de résolution écrite qui sera adoptée si la majorité requise est atteinte par la réception
par la Société d’une telle résolution dûment signée par le nombre approprié des associés. Dans ce cas, chaque associé
doit recevoir le texte de chaque résolution ou décision devant être prise, transmise par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés peuvent uniquement être prises en assemblée

générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de juin.
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans

la convocation à l’assemblée.

Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par un gérant ou, à défaut, par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est adressée à chaque associé au moins

8 (huit) jours avant l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale, l’assemblée générale peut se tenir valable-

ment sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être un associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à (i) la majorité des

associés (ii) représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs des gérants.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant, ou le conseil de gérance comme pourrait être le cas,

établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompa-
gné d’une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires (s’il y en
a) et associés envers la Société.

Dans le même temps le gérant, ou le conseil de gérance comme cela pourrait être le cas, préparera un compte de

profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés ensemble avec le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne pourra être effectuée que durant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 18. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

5341

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur
base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’en-
treprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci.

Art. 22. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

Loi applicable

Art. 23. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002, et le

second exercice financier commencera le 1

er

 janvier 2003 pour finir le 31 décembre 2003.

<i> Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BALL

EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Roy David Hoover, executive manager, résidant à 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
b) Leon Anderson Midgett, executive manager, résidant à 10 Longs Peak Drive Broomfield, Colorado USA 80021
c) John Arthur Hayes, executive manager, résidant à 10 Longs Peak-Drive, Brooomfield, Colorado USA 80021
d) Charles Ernest Baker, associate general counsel, résidant à 10 Longs Peak Drive, Broomfield, Colorado USA 80021
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 42, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01379/211/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J. Elvinger.

5342

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.068. 

—

In the year two thousand two, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE IV, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, acting through its man-
ager Mr Peter Cassells, Company Director, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by
his sole signature.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XLV, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B 78.068) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
21st of September 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 201 of 16th March
2001, and the Articles of Incorporation of which company have been amended for the last time by a deed of the under-
signed notary, on the 24th of June 2002, not yet published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state
its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to decrease the share capital of the Company from its present amount of two million

seven hundred thousand Pounds (GBP 2,700,000.-) to ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) by the reimbursement of
the amount of two million six hundred and ninety thousand Pounds (GBP 2,690,000.-) to itself and by the cancellation
of two thousand two hundred (2,200) shares and by the decrease of the par value of each share from one thousand
Pounds (GBP 1,000.-) to twenty Pounds (GBP 20.-).

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each.».

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever

which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this decrease of capital at EUR
1,400.-. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité
à engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK XLV, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R. C. Luxembourg
B 78.068) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte du notaire soussigné, en
date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du 16 mars 2001 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 juin 2002, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions sept cent

mille Livres Sterling (GBP 2.700.000,-) à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) par remboursement du montant de deux
millions six cent quatre-vingt-dix mille Livres Sterling (GBP 2.690.000,-) à elle-même et par annulation de deux mille

5343

deux cents (2.200) parts sociales et par réduction de la valeur nominale de chaque part de mille Livres Sterling (GBP
1.000,-) à vingt Livres Sterling (GBP 20,-).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 6 des Statuts est modifiée et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.».

<i>Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette réduction de capital à EUR 1.400,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01436/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.068. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01437/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

PG FRANCE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01586/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

PG FRANCE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.961. 

—

<i>Shareholder’s resolution of December 13, 2002

The Undersigned being the sole shareholder of PG FRANCE 1, S.à r.l. (the Company) hereby undertakes the follow-

ing resolutions:

1. The annual account as December 31, 2001 is approved.
2. Discharge is granted to the Company’s Managers for the period ending on December 31, 2001.
3. The loss for the period ending on December 31, 2001 is carried forward. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01587/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Signature.

PG EUROPE 1, S.à r.l.
G. Dienst
<i>Manager

5344

PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 959,127.- EUR.

Registered office: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.607. 

—

<i>Shareholder’s resolution of December 13, 2002

The Undersigned being the sole shareholder of PI EUROPE 3, S.à r.l. (the Company) hereby undertakes the following

resolutions:

1. The annual account as December 31, 2001 is approved.
2. Discharge is granted to the Company’s Managers for the period ending on December 31, 2001.
3. The loss for the period ending on December 31, 2001 in the amount of Euro 25,356.- is carried forward. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01583/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital social: 959.127,- EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.607. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01582/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

ETPLUS LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.805. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A., R. C. Numéro B 77.805 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 139
du 22 février 2001.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en ETPLUS LUX S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

PI EUROPE 4, S.à r.l.
G. Dienst
<i>Manager

Signature
<i>Un mandataire

5345

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en ETPLUS LUX S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ETPLUS LUX S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.05 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, M. Koeune, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01394/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ETPLUS LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.805. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01395/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8204 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 décembre 2002 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice est approuvé et affecté.
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont reconduits jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01576/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.108. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01616/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour SYSTEMSGROUP S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

<i>Pour DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

5346

COMPUTERSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.089. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 décembre 2002 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice est approuvé et affecté.
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont reconduits jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01578/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

GESSY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GESSY LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.302. 

—

L’an deux mille deux, le quatre décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESSY LUXEMBOURG

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B, n° 74.302 constituée suivant acte reçu le 16 février 2000, publiée au Mémorial,
Recueil C n° 373 page 17.895 du 24 mai 2000.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en GESSY LUXEMBOURG S.A.
2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participation (Soparfi), avec effet retroactif au 30 novembre 2002. 

3. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GESSY LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les so-

ciétés holding et d’adopter le statut de société de participation (Soparfi) non régie par cette loi mais par des dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi», avec effet retroactif au 30 novembre 2002.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

trois des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour COMPUTERSYSTEMS S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

5347

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 17, case 8. – Reçu 8 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01398/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

GESSY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GESSY LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.302. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(01399/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 718.237,- EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

(01584/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 718,237,- EUR.

Registered office: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.439. 

—

<i>Shareholder’s resolution of December 13, 2002

The Undersigned being the sole shareholder of PG EUROPE 2, S.à r.l. (the Company) hereby undertakes the following

resolutions:

1. The annual account as December 31, 2001 is approved.
2. Discharge is granted to the Company’s Managers for the period ending on December 31, 2001.
3. The loss for the period ending on December 31, 2001 in the amount of Euro 22,536.- is carried forward. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01585/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un mandataire

PG EUROPE 3, S.à r.l.
G. Dienst
<i>Manager

5348

IMROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.096. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 décembre 2002 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice est approuvé et affecté.
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont reconduits jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01579/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.215. 

—

 L’an deux mille deux, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REVU INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.215, constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609 du 25 novembre 1996.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, de-

meurant à Bissen,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour IMROSE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

5349

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01431/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FELIX GIORGETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.804. 

—

L’an deux mille deux, le six décembre,
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve Félix Giorgetti, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange,
3) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
 Les comparants sont les seuls associés de FELIX GIORGETTI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 38.804, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 novembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 19 mai 1992, numéro 208. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale des associés du 25 janvier 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 avril 2002, numéro 530 (ci après la «Société»).

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier janvier de chaque

année et se termine le trente et un décembre de la même année.

L’année sociale en cours, commencée le 1

er

 juillet 2002, se clôture au 31 décembre 2002.

En conséquence de la résolution précédente, les articles 16 et 17 des statuts de la Société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.»

«Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des

 Luxembourg, le 30 décembre 2002.

F. Baden.

5350

parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent unanimement de transférer l’intégralité de leurs parts sociales à la société JAPOMA S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois à constituer devant le notaire soussigné immédiatement après le présent ac-
te.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt quinze mille deux cent soixante-quinze euros

(EUR 3.595.275,-) représenté par mille quatre cent cinquante (1.450) parts sociales de deux mille quatre cent soixante-
dix-neuf euros et cinquante cents (EUR 2.479,50) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Theisen, M. Giorgetti, P. Giorgetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 137S, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01434/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

FELIX GIORGETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.804. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(01435/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

COMPUTERSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.089. 

—

Le bilan clos au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01589/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.935. 

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONCONSEIL S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 13 octobre 1999, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 945 du 10 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent onze mille euros (111.000,- EUR), par la
création et l’émission de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2. Souscription et libération des huit cents (800) nouvelles actions par les actionnaires actuels dans la proportion de

leur participation actuelle dans le capital social.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

5351

3. Modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent onze mille euros (111.000,-
EUR), par la création et l’émission de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les ancien-
nes actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription les huit cents (800) actions nouvelles, les actionnaires actuels:
1) La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), à concurrence de

quatre cents (400) actions.

2) La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), à concurrence

de quatre cents (400) actions.

<i>Souscription et libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
- La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Tortola le 27 mai 2002.

- La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Tortola le 27 mai 2002.

Lesquelles ont déclaré souscrire les huit cents (800) actions nouvelles, chacune pour le nombre pour lequel elle a été

admis et les libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société BON-
CONSEIL S.A., de sorte que la somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l’article 3 paragraphe 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. paragraphe 1. Le capital social souscrit est fixé à cent onze mille euros (111.000,- EUR), représenté par

mille cent dix (1.110) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 1.750,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Schmit, C. Bittler, F. Wengert et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2002, vol. 466, fol. 24, case 1.– Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01594/221/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.935. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01595/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Remich, le 11 décembre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 7 janvier 2003.

A. Lentz.

5352

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.414. 

—

L’an deux mille deux, le douze novembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CODOFINANCES

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg, le 14 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 62 du 11 mars
1989.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement de la durée de vie de la société pour la fixer à une durée illimitée et modification de l’article 1 des

statuts. 

2. Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme holding

CODOFINANCES S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital souscrit de la société de cinq millions cinq cent mille francs belges (5.500.000,- BEF) en euros,

au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs belges pour un
(1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à cent trente-six mille trois cent

quarante et un euros quarante-quatre cents (136.341,44 EUR), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions. 

5. Augmentation du capital souscrit de la société, par incorporation d’une partie des résultats reportés, d’un montant

de six cent cinquante-huit euros cinquante-six cents (658,56 EUR), sans émission d’actions nouvelles, pour le porter au
montant arrondi de cent trente-sept mille euros (137.000,- EUR) représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions,
sans désignation de valeur nominale. 

6. Suppression de l’ancien capital autorisé et fixation du nouveau capital autorisé au montant de un million trois cent

soixante-dix mille euros (1.370.000,- EUR). l’émission d’emprunt obligataire convertible. 

7. Renouvellement de l’autorisation accordée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital

social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Permission d’émettre des emprunts obligataires convertibles.
8. Modification de l’alinéa 4 de l’article 3 pour lui conférer la teneur suivante:
«Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.» 
9. Modification subséquente de l’article 3 des statuts suite aux résolutions prises ci-dessus. 
10. Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation des articles suivants. 
11. Insertion d’un troisième alinéa à l’article 5 des statuts, alinéa qui aura la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration a le pouvoir de délibérer par voie circulaire et conférence téléphonique.»
12. Modification du nouvel article 11 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.30 heures.» 

13. Divers.
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée de vie de la société de trente (30) années à une durée illimitée et de mo-

difier l’article 1 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 1. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de CODOFINANCES S.A. Cette société

aura son siège à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme hol-

ding CODOFINANCES S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

5353

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de cinq millions cinq cent mille francs belges (5.500.000,-

BEF) en EUR, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs bel-
ges pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à cent trente-six

mille trois cent quarante et un euros quarante-quatre cents (136.341,44 EUR), représenté par cinq mille cinq cents
(5.500) actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société, sans émission d’actions nouvelles, d’un montant de

six cent cinquante-huit euros cinquante-six cents (658,56 EUR), pour le porter de cent trente-six mille trois cent qua-
rante et un euros quarante-quatre cents (136.341,44 EUR) au montant arrondi de cent trente-sept mille (137.000,-
EUR), par incorporation d’une partie des résultats reportés, représenté par cinq mille cinq cent (5.500) actions, sans
désignation de valeur nominale. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la suppression de l’ancien capital autorisé et fixe le nouveau à un million trois cent soixante-dix

mille euros (1.370.000,- EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renouveler la période d’autorisation accordée au conseil d’administration de procéder à une

augmentation du capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 3 pour lui conférer la teneur suivante: 

«Art. 3. alinéa 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.»

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui conférer la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent trente-sept mille euros (137.000,- EUR) représenté par cinq

mille cinq cents (5.500) actions, sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé est fixé à un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,- EUR). 
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-
après.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 12 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des ap-
ports autres qu’en numéraire, tels que incorporation de réserve, conversion d’emprunts obligataires, etc.... Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Dizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et la renumérotation des articles suivants.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’insérer un troisième alinéa à l’article 5 qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 3. Le conseil d’administration a le pouvoir de délibérer par voie circulaire et conférence téléphoni-

que.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel article 11 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.30 heures.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Mager, M. Gilotti, C. Godfurnon et A. Lentz.

5354

Enregistré à Remich, le 13 novembre 2002, vol. 466, fol. 23, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01596/221/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.414. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01597/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

MIKRA-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MIKRA-LUXEMBOURG, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

H. R. Luxemburg B 45.334. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1. Herr Joachim Mittermüller, Schlossermeister, wohnhaft in F-57320 Remeldorff, 4, rue de la Vieille Forge,
2. Frau Birgit Stein, Bürokauffrau, Ehefrau von Herrn Joachim Mittermüller, wohnhaft in D-66663 Merzig, 22a, Zum

Mühlengrund.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, ihre Erklärungen zu beurkunden wie folgt:
1.- Herr Joachim Mittermüller und Frau Birgit Mittermüller-Stein, vorgenannt, sind die einzigen Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIKRA-LUXEMBOURG, GmbH, mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 9-11, rue de Bit-
bourg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettem-
burg, am 8. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 582 vom 7.
Dezember 1993, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B und Nummer 45.334.

2.- Die Gesellschafter haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher

sie sich als ordnungsgemäss einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit sofortiger Wirkung in eine Ak-

tiengesellschaft umzuwandeln, welche vom heutigen Tage an die Bezeichnung MIKRA-LUXEMBOURG S.A. trägt.

Aus einem Revisionsbericht, erstellt durch die Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,

am 11. November 2002, geht hervor, dass der Wert der Gesellschaft dem Betrage von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) gleichgestellt ist. Die Schlussfolgerung dieses Berichtes lautet wie folgt:

«A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée MIKRA-LUXEMBOURG, GmbH, à transformer en So-

ciété Anonyme est d’au moins la valeur de son capital social actuel, en l’occurence 12.500,- EUR.»

Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die einhundert (100) Geschäftsanteile in Aktien umzuwandeln und deren Nenn-

wert aufzuheben.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um achtzehntausendfünfhundert Euro (EUR 18.500,-)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf einunddreissigtau-
send Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien und durch Einzahlung mittels Einbringen von frei-
en Rücklagen.

Der Nachweis über das Bestehen dieser freien Rücklagen wurde dem amtierenden Notar erbracht, auf Grund einer

Bilanz zum 31. Dezember 2001.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien auf dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie

festzusetzen.

Remich, le 7 janvier 2003.

A. Lentz.

Remich, le 7 janvier 2003.

A. Lentz.

5355

Somit besteht das Gesellschaftskapital von jetzt an aus einhundert (100) Aktien, mit einem Nennwert von je dreihun-

dertzehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien sind wie folgt gezeichnet: 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz nach L-8041 Bartringen, 209, rue des Romains, zu verlegen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Joachim Mittermüller, vorgenannt, von seinem Amt

als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft anzunehmen und ihm volle Entlastung zu erteilen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vollständige Neufassung der Satzung, ohne dass durch diese Umwandlung

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIKRA-LUXEMBOURG, GmbH, in eine Aktiengesellschaft eine neue Gesell-
schaft gegründet würde. Die Aktiengesellschaft ist die Fortsetzung der bisherigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
so, wie diese bis heute bestanden hat und stellt dieselbe juristische Person dar, ohne dass eine Änderung der Aktiva und
Passiva dieser Gesellschaft eintritt.

Alsdann wurde die Satzung der Gesellschaft in ihrer neuen Fassung festgesetzt wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung MIKRA-LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bartringen (Bertrange).
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-

halten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine sol-

che Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die schlüsselfertige Erstellung von Industriebauten, «agence immobilière et

de promotion», Montage von fertigen Elementen, Metallbauarbeiten jeglicher Art, sowie jede Art von Tätigkeit welche
mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-). 

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigsten drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig
das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.

In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen Be-
schluss aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber oder Verwaltungsratsmitglieder übertragen werden.

Die Einberufung zu Verwaltungssratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im Voraus, ausser es handelt

sich um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.
Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich

(mit Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.

1.- Herr Joachim Mittermüller, vorgenannt, einundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Frau Birgit Mittermüller-Stein, vorgenannt, neunundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5356

Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in

einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.

Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-

glieder anwesend oder vertreten sind und sofern kann gültig beraten werden.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder

fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit Ausnah-

me vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

 Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder ei-

nem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Ge-
schäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte Aufga-

ben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der erste Delegierte wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die

des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss, oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsra-
tes rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen Ge-

richtsverfahren auftreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
zweitausendzwei.

Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft abge-

schlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die) Rech-
nungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben ge-

nannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre zweitausenddrei.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.
Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das verflos-

sene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent

(5%) des Reingewinnes werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufgeho-
ben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage
aus irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.

Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der Ver-

waltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich die jährliche ordentliche Generalver-

sammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer Ge-
walt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. 

5357

Ein Aktionär kann sich auf Grund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden

kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für
eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen. 

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärenversammlung zugelassen zu werden, verfügen.

Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der

Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertre-

ten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

 Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung
ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.

<i>Achter Beschluss

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Joachim Mittermüller, Schlossermeister, wohnhaft in F-57320 Remeldorff, 4, rue de la Vieille Forge,
b) Frau Birgit Mittermüller-Stein, Bürokauffrau, wohnhaft in D-66663 Merzig, 22a, Zum Mühlengrund,
c) Herr Thorsten Stein, Industriemechaniker, wohnhaft in F-57320 Remeldorff, 6, rue de la Vieille Forge.
3. Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Joachim Mittermüller, vorgenannt.
4. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf eins festgesetzt.
 Zum Rechnungskommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen Gene-

ralversammlung vom Jahre zweitausendacht.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i> Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-) abgeschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Komparenten, haben

dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mittermüller, B. Mittermüller, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt. 

(01600/227/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

MIKRA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MIKRA-LUXEMBOURG, GmbH).

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.334. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01601/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxemburg, den 7. Januar 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

E. Schlesser.

5358

DRESSANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.447. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRESSANE S.A. avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
2 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 683 du 13 septembre 1999, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.447.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Guerini, juriste, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant à F-Hettange-Grande.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la

Foire.

2. Instauration de catégories d’administrateurs et modification des 4

ème

 et dernier alinéas de l’article 5 des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.»

«Art. 5. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la ca-
tégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

3. Démissions de Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à

leur accorder pour l’exécution de leur mandat.

4. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
* Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en remplacement de Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier, démissionnaires, et confirmation du nouveau

conseil d’administration:

<i>Administrateur de catégorie A:

* Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse,

<i>Administrateurs de catégorie B:

* Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 octobre 2001.

5. Révocation de la société MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à

lui accorder pour l’exécution de son mandat.

6. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 octobre 2001.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

5359

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier les quatrième et dernier ali-

néas de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Quatrième alinéa. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants,

devant comporter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un
administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil
est prépondérante.

Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou
par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Derek S. Ruxton et Monsieur Patrick Meunier de

leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
et de confirmer le nouveau conseil d’administration: 

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Vesenaz,

<i>Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick occupera la fonction de président du conseil d’administration.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 octobre

2001. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la société anonyme MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions de commis-

saire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 octobre 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: G. Hornick, A. Guerini, R. Docquier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01602/227/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

DRESSANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.447. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01603/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

5360

NETCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.100. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 décembre 2002 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la 

<i>société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice est approuvé et affecté.
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont reconduits jusque l’assemblée

générale des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01580/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

PI FRANCE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.962. 

—

<i>Shareholder’s resolution of December 13, 2002

The Undersigned being the sole shareholder of PI FRANCE 1, S.à r.l. (the Company) hereby undertakes the following

resolutions:

1. The annual account as December 31, 2001 is approved.
2. Discharge is granted to the Company’s Managers for the period ending on December 31, 2001.
3. The loss for the period ending on December 31, 2001 in the amount of Euro 57,053.- is carried forward. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01581/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.456. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2003 a décidé de nommer:
- Monsieur Tristan Tabori, marketing manager, demeurant à Singapore 188504.
- Monsieur Marcus Johannes De Rooij, sales manager, demeurant à NL-3852 CP Ermelo.
- Madame Susanna Wan Kit Yee, purchase manager, demeurant à Singapore 188504,
administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004 approuvant les comptes de 2003 en rempla-

cement des administrateurs démissionnaires Madame Danielle Schroeder et de Messieurs Rolf Grübler et Daniel Lefè-
vre.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires, Ma-

dame Danielle Schroeder, et de Messieurs Rolf Grübler et Daniel Lefèvre, pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce
jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01642/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour NETCORE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

PI EUROPE 1, S.à r.l.
G. Dienst
<i>Manager

PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

5361

LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.567. 

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of December.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A.,

a société anonyme having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the undersigned notary,
dated September 6th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1221 of Decem-
ber 22nd, 2001.

The meeting is presided by Mrs Stéphanie Djebar, private employee, residing in F-Villerupt,
who appoints as secretary Mrs Marjorie Golinvaux, attorney, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Koen De Vleeschauwer, attorney, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To adopt the Dollar US as accounting and reference currency of LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A.,

retroactively as per January 1st, 2002. 

2) To abolish temporarily the nominal value of the Company’s shares.
3) To convert, retroactively as per January 1st, 2002, the currency of the share capital from thirty-two thousand euro

(32,000.- EUR) into US Dollar at the conversion rate from Euro into US Dollar (EUR 1.-=0.886 USD), so that the cor-
porate capital will be set at twenty-eight thousand three hundred fifty-two US Dollars (28,352.- USD), represented by
thirty-two (32) shares without a nominal value.

4) To increase the subscribed capital by an amount of seventy-one thousand six hundred forty-eight US Dollars

(71,648.- USD) in order to raise it from its present amount of twenty-eight thousand three hundred fifty-two US Dollars
(28,352.- USD) to one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD) by creating and issuing sixty-eight (68) new shares
without a nominal value. 

5) Waiver of the preferential subscription right of one of the shareholders.
6) Subscription and liberation of the new sixty-eight (68) shares with the same rights as the existing shares.
7) To re-establish the nominal value of the shares at one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.
8) To abolish the thirty-two existing shares (32) of Euro currency and allot thirty-two (32) shares of US Dollar cur-

rency.

9) To amend Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
10) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously. 

<i>First resolution

The general meeting decides to adopt the US Dollar as accounting and reference currency of LUX ENERG RE-

SOURCES INVESTMENTS S.A., retroactively as per January 1st, 2002.

<i>Second resolution

The general meeting decides to abolish temporarily the nominal value of the Company’s shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to convert, retroactively as per January 1st, 2002, the currency of the share capital from

thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) into US Dollar at the conversion rate from Euro into US Dollar (EUR 1.-
=0.886 USD), so that the corporate capital will be set at twenty-eight thousand three hundred fifty-two US Dollars
(28,352.- USD), represented by thirty-two (32) shares without a nominal value.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of seventy-one thousand six hundred

forty-eight US Dollars (71,648.- USD) in order to raise it from its present amount of twenty-eight thousand three hun-
dred fifty-two US Dollars (28,352.- USD) to one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD) by creating and issuing
sixty-eight (68) new shares without a nominal value, with the same rights as the existing shares. 

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges that the shareholder the company FORTEN HOLDINGS LIMITED, a company

organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola has
waived his preferential subscription right.

5362

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to accept the subscription by the following shareholder: 

<i>Subscription and Liberation

Thereupon, LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., a company with registered office in Luxembourg, hereby

represented by Mr Koen De Vleeschauwer prenamed, by virtue of a proxy dated December 11th, 2002, annexed to the
present deed, declares subscribe to the sixty-eight (68) new shares and liberate them by payment in cash to a bank ac-
count, so that from now on, the company has at its free disposal the amount of seventy-one thousand six hundred forty-
eight euros (71,648.- EUR).

Proof thereof has been given to the undersigned notary by a bank certificate, which expressly acknowledges it.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to re-establish the nominal value of the shares at one thousand US Dollars (1,000.- USD)

each).

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to abolish the thirty-two existing shares (32) of Euro currency and create thirty-two

(32) shares of US Dollar currency and resolves to allot these to the holders of the abolished shares in conformity with
the allotment prior to the capital increase: 

<i>Ninth resolution

As a result of these resolutions, Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will read

from now on as follows:

«Art. 3. paragraph 1. The company capital is fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD) to consist

of one hundred (100) shares of a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) per share, which have been entirely
paid in.»

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,900.- euros. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUX ENERG RESOURCES INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 sep-
tembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1221 du 22 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Stéphanie Djebar, employée privée, demeurant à F-Villerupt, 
qui désigne comme secrétaire Madame Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Adoption du dollar US comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme LUX ENERG RE-

SOURCES INVESTMENTS S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002. 

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital souscrit de la société de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) en dollars US, au taux de

conversion de zéro virgule huit cent quatre-vingt-six euros (0,886 EUR) pour un (1,-) dollar US, avec effet rétroactif au
1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à vingt-huit mille trois cent cinquante-deux dollars US (28.352,-

USD), représenté par trente-deux (32) actions, sans désignation de valeur nominale. 

4. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de soixante et onze mille six cent quarante-huit dollars

US (71.648,- USD) pour le porter du montant actuel de vingt-huit mille trois cent cinquante-deux dollars US (28.352,-

Subscriber

Number

Amount

Amount

of shares

subscribed

paid-in

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A.,
with registered office in Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68

71,648.-

71,648.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68

71,648.-

71,648.-

Subscribers

Number of shares

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

FORTEN HOLDINGS LIMITED, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

5363

USD) à cent mille dollars US (100.000,- USD), par la création et l’émission de soixante-huit (68) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale.

5. Constatation de la renonciation d’un des actionnaires à son droit de souscription préférentiel.
6. Souscription et libération des soixante-huit (68) actions nouvelles ayant les mêmes droits que les actions existantes. 
7. Fixation de la valeur nominale des actions à mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
8. Annulation des trente-deux (32) actions existantes exprimées en euros et affectation de trente-deux (32) actions

exprimées en dollars US.

9. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

10. Divers. 
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le dollar US comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme

LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital souscrit de la société de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) en dollars US, au taux de conversion de zéro virgule huit cent quatre-vingt-six euros
(0,886 EUR) pour un (1,-) dollar US, de sorte que le capital social sera fixé à vingt-huit mille trois cent cinquante-deux
dollars US (28.352,- USD), représenté par trente-deux (32) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de soixante et onze mille six cent qua-

rante-huit dollars US (71.648,- USD) pour le porter de son montant actuel de vingt-huit mille trois cent cinquante-deux
dollars US (28.352,- USD) à cent mille dollars US (100.000,- USD), par la création et l’émission de soixante-huit (68)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend connaissance de ce que l’un des actionnaires, à savoir la société FORTEN HOLDINGS LIMITED,

société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, a renoncé à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des soixante-huit (68) actions nouvelles l’actionnaire suivant:

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., société de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2002, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement, déclare souscrire les soixante-huit (68) actions nouvelles et les libé-
rer entièrement par paiement en espèces, de sorte que le montant de soixante et onze mille six cent quarante-huit dol-
lars US (71.648,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné, qui le reconnaît expressément. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille dollars US (1.000,- USD) chacune. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’annuler les trente-deux (32) actions existantes exprimées en euros et affectées aux souscrip-

teurs des actions abolies, en conformité avec l’affectation précédente du capital augmenté, comme suit: 

Souscripteur

Nombre

Montant

Montant

d’actions

souscrit

libéré

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68

71.648,-

71.648,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68

71.648,-

71.648,-

Souscripteurs

Nombre d’actions

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

FORTEN HOLDINGS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

5364

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour

lui conférer la teneur suivante:

«Art. 3. paragraphe 1. Le capital social est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 1.900,- euros. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Djebar, M. Golinvaux, K. De Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2002, vol. 466, fol. 34, case 3.– Reçu 808,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01598/221/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.567. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01599/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

LIEWEG KULTUR, A.s.b.l., (Sunshine Radio), Association sans but lucratif.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

—

<i>Procès-Verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 14 novembre à 16.00 heures de relever, à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle,
Les comparants, à savoir:
1. Monsieur Thierry Reisch, avocat, demeurant à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle,
2. Monsieur André Hirtt, employé privé, demeurant à Steinsel,
3. Monsieur Mike Knight, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 44, Haaptstroos,
4. Monsieur Guy Pauly, commerçant, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 17, rue des Romains,
5. Monsieur Jacques Lamby, ingénieur, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem,
membres actifs et administrateurs de l’A.s.b.l. LIEWEG KULTUR, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée les membres et administrateurs préqualifiés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège de l’A.s.b.l. LIEWEG KULTUR est transféré à l’adresse suivante:
LIEWEG KULTUR, A.s.b.l.,
12, rue Jean l’Aveugle,
L-1148 Luxembourg.
L’assemblée générale approuve à l’unanimité le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et le Président invite les membres à signer le présent procès-verbal

qui sera déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.

La séance est levée à 17.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 578, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01618/744/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Remich, le 23 décembre 2002.

A. Lentz.

Remich, le 7 janvier 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

T. Reisch / A. Hirtt / G. Pauly / J. Lamby / M. Knight.

5365

IMROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.096. 

—

Le bilan clos au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01591/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

NETCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.100. 

—

Le bilan clos au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01592/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

EUROPÄISCHE PORTFOLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg  B 88.120. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPÄISCHE PORTFOLIO

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 9 juillet
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1349 du 17 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de un million d’euros (1.000.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à un million cinquante mille euros (1.050.000,- EUR),
par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2) Souscription et libération des dix mille (10.000) nouvelles actions par les actionnaires actuels dans la proportion

de leur participation actuelle dans le capital social. 

3) Fixation du capital autorisé à dix millions cinq cent mille euros (10.500.000,- EUR), représenté par cent cinq mille

(105.000) actions d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR), chacune. 

4) Modification subséquente de l’article 3 paragraphes 1 et 2 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de

cette assemblée. 

5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de un million d’euros (1.000.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à un million cinquante mille euros
(1.050.000,- EUR), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription les dix mille (10.000) actions nouvelles, les actionnaires actuels:
1) La société LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), à concurrence de cinq mille (5.000) actions.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Signature.

5366

2) La société GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), à concurrence de cinq mille (5.000) actions.

<i>Souscription et libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
- La société LOVETT OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par 
Madame Nathalie Mager, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 25 novembre 2002.
- La société GREBELL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici représen-

tée par Madame Nathalie Mager, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 25 novembre
2002. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles ont déclaré souscrire les dix mille (10.000) actions nouvelles, chacune pour le nombre pour lequel elle a

été admis et les libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
EUROPÄISCHE PORTFOLIO HOLDING S.A., de sorte que la somme de un million d’euros (1.000.000,- EUR) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attes-
tation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à dix millions cinq cent mille euros (10.500.000,- EUR) représenté par

cent cinq mille (105.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 paragraphes 1 et 2 des statuts sont modifiés et auront désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. paragraphes 1 et 2. Le capital social de la société est fixé à un million cinquante mille euros (1.050.000,-

EUR), représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions cinq cent mille euros (10.500.000,- EUR), représenté par cent cinq mille

(105.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 11.110,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Mager, J. P. Caruso, S. Baranski et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2002, vol. 466, fol. 35, case 3.– Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01593/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 23 décembre 2002

- L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-2146

Luxembourg, 63-65 rue de Merl, avec effet immédiat.

- L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Jean Brucher avec effet immédiat et lui accorde plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01619/257/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Remich, le 23 décembre 2002.

A. Lentz.

Signature
<i>Administrateur

5367

EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01614/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01615/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01627/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

RED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 49.655. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 23 décembre 2002

- L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-2714

Luxembourg, 6 à 12, rue Fort Wallis avec effet immédiat.

- L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Jean Brucher avec effet immédiat et lui accorde plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

- L’Assemblée Générale nomme au poste d’administrateur: Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à

L-2714 Luxembourg, 6 à 12, rue Fort Wallis.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01620/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

<i>Pour EDGO (The Engineering and Development Group) FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

<i>Pour EDGO (The Engineering and Development Group) FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

<i>Pour EDGO (The Engineering and Development Group) FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

Signatures
<i>Administrateurs

5368

BODISTRIBUTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.521. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

19 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 2, que la Société Anonyme
Holding BODISTRIBUTORS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été
dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg,
à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01605/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

B.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 55.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01617/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

POISSONNERIE HOLLANGE OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 79.716. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Olivier Hollange, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, rue des Déportés, 97, ici repré-

senté par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte, agissant comme unique associé de la société à responsabilité

limitée unipersonnelle POISSONNERIE HOLLANGE OLIVIER, S.à r.l., avec siège social à Pétange, (R. C. B N

°

 79.716)

au capital de EUR 12.500,-, constituée suivant acte notarié du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C page 27.565/
2001

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société.

- Qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. POISSONNERIE HOLLANGE OLI-

VIER, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01610/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour B.T.P. S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

Pétange, le 3 janvier 2003.

G. d’Huart.

5369

SERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01623/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01624/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SWISSLOG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TELELIFT S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof/Koerich, 20, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 76.830. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte. 

Sind erschienen:

1.- TELELIFT, G.m.b.H., mit Sitz in D-82178 Puchheim/München, Siemensstrasse 1,
hier vertreten durch zwei Geschäftsführer, nämlich:
a) Herrn Bernd Dalhoff, Geschäftsführer, wohnhaft in D-80999 München, Franz Albert Strasse 19,
b) Herrn Stephan Müller, Geschäftsführer, wohnhaft in D-86510 Ried-Baindkirch, Glonstrasse 34,
beide hier vertreten durch Herrn Camille Stracks, Diplomtechniker, wohnhaft in L-8824 Perlé, rue du Cimetière 11,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 9. Dezember 2002,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

2.- HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof/Koerich, route d’Arlon 20,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Camille Stracks, vorgenannt,
3.- SWISSLOG MANAGEMENT A.G., mit Sitz in CH-5033 Buchs/Aarau, Webereiweg 3,
hier vertreten durch:
a) Herrn Pekka Pylkäs, Finanzdirektor, wohnhaft in CH-8006 Zürich, Hadlaubstrasse 106,
b) Herrn Martin Urs Strobel, Vize-Direktor, wohnhaft in CH-5707 Seengen AG, Roosweg 14,
beide hier vertreten durch Herrn Pieter Feenstra, Direktor der Logistik-Abteilung, wohnhaft in NL-4105 JX Culem-

borg, Belle van Zuylenlaan 5,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 10. Dezember 2002,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden,

4.- SWISSLOG A.G., mit Sitz in CH-5033 Buchs/Aarau, Webereiweg 3,
hier vertreten durch:
a) Herrn Pekka Pylkäs, vorgenannt,
b) Herrn Martin Urs Strobel, Vizepräsident, vorgenannt, 
beide hier vertreten durch Herrn Pieter Feenstra, vorgenannt, 
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 10. Dezember 2002,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und

Abmachungen wie folgt zu beurkunden:

<i>Pour SERLUX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

<i>Pour SERLUX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

5370

1. Die Gesellschaften TELELIFT, G.m.b.H. und HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., sind die einzigen Aktio-

näre der anonymen Aktiengesellschaft TELELIFT S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof/Koerich, 20, route d’Arlon, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 854 vom 22. November 2000, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 76.830.

2. Die Gesellschaft TELELIFT, G.m.b.H. tritt ab an die Gesellschaft SWISSLOG MANAGEMENT A.G., neunhundert-

siebzehn (917) Aktien der besagten Gesellschaft TELELIFT S.A.

Diese Aktienübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von zweiundzwanzigtausendneun-

hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 22.925,00), welchen Betrag die Zedantin bekennt, von der Zessionarin vor Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

3. Die Gesellschaft HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A. tritt ab an die Gesellschaft SWISSLOG MANAGE-

MENT A.G., ihre achthundertzweiundachtzig (882) Aktien der besagten Gesellschaft TELELIFT S.A.

Diese Aktienübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von zweiundzwanzigtausendfünfzig

Euro (EUR 22.050,00), welchen Betrag die Zedantin bekennt, von der Zessionarin vor Unterzeichnung der gegenwärti-
gen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

4. Die Gesellschaft TELELIFT, G.m.b.H. tritt ab an die Gesellschaft SWISSLOG A.G., eine (1) Aktie der besagten Ge-

sellschaft TELELIFT S.A.

Diese Aktienübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von fünfundzwanzig Euro (EUR

25,00), welchen Betrag die Zedentin bekennt, von der Zessionarin vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde
gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

5. Die Zessionarinnen werden Eigentümerinnen der ihnen andurch abgetretenen Aktien vom heutigen Tage an und

sie haben Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Aktien produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet.

Die Zessionarinnen werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Aktien zusammenhängen, ein-

gesetzt.

6. Anschliessend beschliesst die Generalversammlung der Aktionäre einstimmig, den Namen der Gesellschaft in

SWISSLOG LUXEMBOURG S.A. umzuwandeln, und infolgedessen wird Artikel eins, Absatz eins, der Satzung umgeän-
dert wie folgt:

«Art. 1. Erster Absatz. Unter der Bezeichnung SWISSLOG LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesell-

schaft gegründet.»

7. Die Generalversammlung beschliesst, den bisherigen Verwaltungsrat, nämlich Herrn Fritz Kloiber, Herrn Dirk

Brunnengräber und Herrn Camille Stracks, alle vorgenannt, von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglieder abzuberufen
und denselben volle Entlastung zu erteilen.

B. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
a) Herrn Pekka Pylkäs, «C.F.O.», wohnhaft in CH-8006 Zürich, Hadlaubstrasse 106,
b) Herrn Philippe Op De Beeck, «Head of business development», wohnhaft in CH-8800 Thalwill, Etzlibergstrasse 37,
c) Herrn Martin Urs Strobel, «General counsel», wohnhaft in CH-5707 Seengen AG, Roosweg 14.
9. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, Herrn Philippe Op De Beeck,

vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates und Herrn Pekka Pylkäs, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates zu ernennen.

10.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft TELE-

LIFT S.A., und werden abgeschätzt auf eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,00).

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vertreter der Komparentinnen, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem No-

tar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Stracks, P. Feenstra, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(01607/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SWISSLOG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TELELIFT S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.830. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01608/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxemburg, den 6. Januar 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

E. Schlesser.

5371

SANDS CREDIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 20.448. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 octobre 2002

- Les mandats des administrateurs, MM. Michele Janner, Norbert Kummer et Miguel Llamas et le mandat du commis-

saire aux comptes de FIDECONTO REVISIONI S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de un an. Ils
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01628/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SANDS CREDIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 20.448. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01629/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dublin 2 (Irlande), 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 17 décembre 2002

que Monsieur Bas Van Seeters a été révoqué de son poste de gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01621/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SATAF, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 1972, acte publié

au Mémorial C N

°

 34 du 27 février 1973, modifiée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 19 novembre 1976, acte publié au Mémorial C N

°

 8 du 11 janvier 1977, modifiée

par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1980, acte publié au Mémorial

C N

°

 212 du 27 septembre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 janvier 1983, acte publié au

Mémorial C N

°

 53 du 1

er

 mars 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 décembre 1989, acte publié

au Mémorial C N

°

 194 du 13 juin 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01673/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SANDS CREDIT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

P. Metzler
<i>Un mandataire

<i>Pour SATAF
KPMG Experts Comptables
Signature

5372

PROSPER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01630/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

PROSPER S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 3, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 50.488. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 2002

- Das Stammkapital von DEM 750.000,- wird mit Wirkung zum 1. Januar 2002 in Euro umgewandelt und beläuft sich

somit auf EUR 383.468,91. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 383.468,91 eingeteilt in 750 Aktien ohne Nenn-
wert. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01640/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.784. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE

SERVICE COMPANY established in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by deed of notary Regi-
nald Neuman, then residing in Luxembourg, on 22nd October 1998, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations» C, number 1, on 2nd January 1999, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-
City under number B 66.784, with a corporate share capital of thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine
Euros (EUR 30,986.69).

The meeting is presided over by Mr Jean-Paul Reiland, private employee, residing in Bissen,
who appoints as secretary Ms Salette Rocha, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Patricia Ceccotti, private employee, residing in Dudelange.
The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attend-

ance list to be signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such at-
tendance list and the proxies will be registered with this deed.

II.- It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of following agenda:
1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to proceed with the company’s liquidation.
3. Discharge of the Directors and Auditor for the period of 1st January 2002 until the date of the present Meeting.
4. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY into liquidation

as of this day. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the auditor for the period starting on 1st

January 2002 and ending on the day of the present meeting.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für PROSPER S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Unterschrift

5373

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator FIN-CONTROLE S.A. established in Luxembourg, 13, rue Beau-

mont.

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 148bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. He may carry out
all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders
where required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsability, delegate to one or
several agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration
as he shall fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE

SERVICE COMPANY avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1 du 2 janvier 1999, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 66.784, au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (EUR 30.986,69).

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1

er

 janvier

2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COM-

PANY. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur FINCONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg, 13, rue Beaumont.

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:

5374

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. II peut, sous sa responsabilité, déléguer
à une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu’il déterminera
et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01606/227/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.903. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01643/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.903. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 25 novembre

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 29

avril 2002, et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société ARWALD LIMITED, P.O. Box 3175, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01645/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

SIF HOLDING S.A.
D. Murari / S. Vandi
Administrateurs

5375

PRADERA GREECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01622/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(01625/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01680/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire relative aux comptes annuels 2001

<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 13 décembre 2002 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de rectifier les erreurs de publication et de préciser que le capital de EUR

31.000,- est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, de corriger et de refaire les publications
d’usage parues dans le Mémorial (Publications au Mémorial C N

°

 673 du 24 août 2001 et C N

°

 314 du 26 février 2002)

en faisant paraître la mention suivante:

Suite aux erreurs intervenues dans les publications parues en extraits dans le Mémorial C N

°

 673 du 24 août 2001

et Mémorial C N

°

 314 du 26 février 2002, l’assemblée générale précise que le capital de la société est de EUR 31.000,-

représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Suite à la correction qui précède, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est le suivant:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Strassen, le 16 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01681/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

<i>Pour PRADERA GREECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

<i>Pour FINAMI S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / C. Day-Royemans

Strassen, le 6 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

5376

GESTION FINANCIERE ET PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme, 

(anc. FINANCE MANAGEMENT AND SERVICES S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.642. 

—

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme FINANCE MANAGEMENT AND SERVI-

CES S.A., (R. C. N

°

 B 88.642), avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 31 juillet 2002, non encore

publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

L-4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4317 Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la raison sociale en GESTION FINANCIERE ET PATRIMONIALE S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 première phrase des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en GESTION FINANCIERE ET PATRIMONIALE S.A., et en

conséquence l’article 1

er

 première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Première phrase. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTION FINANCIERE

ET PATRIMONIALE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 495,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Pétange, le 3 janvier 2003.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01613/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

G. d’Huart
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

BPER International Advisory Company S.A.

BPER International Advisory Company S.A.

ProLogis UK XLIV, S.à r.l.

ProLogis UK XLIV, S.à r.l.

Eurosys, S.à r.l.

Telestock &amp; Securities Corporation

Ball (Luxembourg) Finance, S.à r.l.

ProLogis UK XLV, S.à r.l.

ProLogis UK XLV, S.à r.l.

PG France 1, S.à r.l.

PG France 1, S.à r.l.

PI Europe 3, S.à r.l.

PI Europe 3, S.à r.l.

Etplus S.A.

Etplus S.A.

Systemsgroup S.A.

Deale International Machines S.A.

Computersystems S.A.

Gessy Luxembourg S.A.

Gessy Luxembourg S.A.

PG Europe 2, S.à r.l.

PG Europe 2, S.à r.l.

Imrose S.A.

Revu International S.A.

Felix Giorgetti, S.à r.l.

Felix Giorgetti, S.à r.l.

Computersystems S.A.

Bonconseil S.A.

Bonconseil S.A.

Codofinances S.A.

Codofinances S.A.

Mikra-Luxembourg S.A.

Mikra-Luxembourg S.A.

Dressane S.A.

Dressane S.A.

Netcore S.A.

PI France 1, S.à r.l.

Piment International S.A.

Lux Energ Resources Investments S.A.

Lux Energ Resources Investments S.A.

Lieweg Kultur, A.s.b.l.

Imrose S.A.

Netcore S.A.

Europaische Portfolio Holding S.A.

Admiral’s Cruises Company S.A.

EDGO (The Engineering and Development Group) Finance S.A.

EDGO (The Engineering and Development Group) Finance S.A.

EDGO (The Engineering and Development Group) Finance S.A.

Red S.A.

Bodistributors (Luxembourg) S.A.

B.T.P. S.A.

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l.

Serlux S.A.

Serlux S.A.

Swisslog Luxembourg S.A.

Swisslog Luxembourg S.A.

Sands Credit S.A.

Sands Credit S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Sataf

Prosper S.A.

Prosper S.A.

European Real Estate Services Company

Sif Holding S.A.

Sif Holding S.A.

Pradera Greece, S.à r.l.

Finami S.A.

Electronic Data Processing S.A.

Electronic Data Processing S.A.

Gestion Financière et Patrimoniale S.A.