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4513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 95

30 janvier 2003

S O M M A I R E

Advanco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4552

Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4519

Advanco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4552

GK2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4559

Algama, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4546

GK2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4559

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

4560

Grumhold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4560

Anglo Coal CMC,  S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . .

4514

Habitat Construction S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . 

4549

Anglo Coal CMC 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4521

Habitat Construction S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . 

4549

Anite Telecoms Limited, Succursale du Luxem-  

Habitat, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4551

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4559

Hifitel S.A., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4547

Australasian Luxembourg Holdings S.A., Luxem-  

Hôtel du Commerce, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . 

4547

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4560

Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch. . . . . . . . 

4546

Austria Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

4542

InterLangues S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4537

Austria Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

4544

InterLangues S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4537

B.T. Lux S.A., Warken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4546

InterLangues S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4537

Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4553

International Drinks Company S.A., Luxembourg 

4538

Brever M., S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . .

4558

International Drinks Company S.A., Luxembourg 

4539

Business Park und Hotel Management S.A., Weis-  

Jamal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4521

wampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4520

Jamal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4521

Café-Auberge Kirsch, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

4558

Jamal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4521

Capinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4553

Machrima   Luxembourg   International,   S.à r.l.,

CB Foods International Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4551

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4546

Michel Logistic S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . . 

4545

CB Foods International Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Multimediapress, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . 

4547

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4546

Norfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4556

21st Century Concepts S.A., Luxembourg  . . . . . . .

4545

Norfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4557

21st Century Concepts S.A., Luxembourg  . . . . . . .

4545

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

4515

21st Century Concepts S.A., Luxembourg  . . . . . . .

4545

Papa e Citu, S.à r.l., Grosbous. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4547

Citadel Financial Products, S.à r.l., Munsbach. . . . .

4547

Plastiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4520

Citadel Frontier, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

4557

Plastiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4520

Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .

4534

Pom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

4559

Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .

4536

Sankora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4559

Comap, S.à r.l., Platen/Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . .

4556

Travebois Lux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

4540

E3T IT-Systems Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . .

4549

Travebois Lux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

4540

E3T IT-Systems Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . .

4550

UMP Europe, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . . . . . 

4538

EAG Eurolaminat S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . .

4520

V.K. Invest S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4548

Editions et Promotions, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . .

4553

V.K. Invest S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4548

European Metallurgic S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

4558

Vision S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4537

European Metallurgic S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

4558

Volinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4540

Exess S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4558

Weyma S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4552

Garage du Findel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4560

Zembla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4548

Gescoba S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4551

Zembla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4548

Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4516

4514

ANGLO COAL CMC, Société en nom collectif.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ANGLO COAL CMC 1, société anonyme, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
2) ANGLO COAL CMC 2, société anonyme, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant au

33A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société en nom col-

lectif qu’ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les constituantes et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la Société est ANGLO COAL CMC, société en nom collectif. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La Société peut établir des succursales dans tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 4. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des

sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations.
La Société peut notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans
laquelle elle a un intérêt ou qui a un intérêt dans la société;

b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant di-

rectement ou indirectement à son objet, ou qu’elle estime utiles au développement de son activité. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,

l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille dollars US (USD 370.000), représenté par cent (100)

parts d’intérêt sans désignation de valeur nominale.

Les cent parts d’intérêt ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts d’intérêt ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de USD 370.000,- se trouve dès à maintenant à la libre disposition de la Société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts d’interêt ne peuvent etre cedees entre vifs a des non-associes qu’avec l’agrement de tous les asso-

ciés représentant l’integralite du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associes qu’avec l’agrément de tous les associes sur-

vivants.

En cas de cession de parts de la Société, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts d’in-

térêt en leur possession.

La cession, si elle est autorisée, ne peut être faite que conformément a l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui

procède à leur nomination. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis
des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social. 

Art. 9. Dans les assemblées générales, chaque part d’intérêt donne droit à une voix. Dans tous les cas où la loi ou

les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris celles concernant la no-
mination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple. 

Souscripteurs Nombre

de parts

Montant souscrit

en USD

- ANGLO COAL CMC 1 S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

185.000,-

- ANGLO COAL CMC 2 S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

185.000,-

Total: cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

370.000,-

4515

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits

et pertes. Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée gé-
nérale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la Société.

Les bénéfices nets ne peuvent être distribués aux associés qu’avec l’accord de l’assemblée générale des associés et

qu’après que l’assemblée générale des associés ait attribué les profits respectifs à chacun des associés. 

Art. 12. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins des associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties déclarent se référer aux lois applicables.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois cent soixante-deux mille trois cent dix-huit

(EUR 362.318,-) euros.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en

raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinq mille trois cents (EUR 5.300,-) euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ANGLO COAL CMC 1, société anonyme, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
La Société est engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social de la société est établi au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. A. L. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 5. – Reçu 3.589,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00431/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 10 juin 2002 au siège social de la société

Il résulte de l’Assemblée générale que:
Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comp-

tes de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Monsieur Rémy Allemane est nommé administrateur de la société. Le Conseil compte par conséquent dix membres

qui sont les suivants:

Messieurs Jean-François Ott, Silvano Pedretti, tous deux administrateurs-délégués et Messieurs Bernard Gauthier,

Pierre Cornet, Patrick Ganansia, Xavier Urbain, Guy Wallier, Alan Winters, Ricardo Portabella Peralta et Rémy Alle-
mane, administrateurs.

L’Assemblée a nommé comme réviseur d’entreprises la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue

Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg, représentée par Monsieur Dominique Ransquin (titulaire) et HRT REVISION, S.à r.l.,
ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg, représentée par Monsieur Romain Thillens (suppléant).
L’Assemblée a nommé comme commissaire aux comptes (terminologie française) la société RSM SALUSTRO REYDEL
S.A., ayant son siège social 8, avenue Delcassé à F-75378 Paris Cedex 8, représentée par Monsieur François Bernard
(titulaire) et la société DKM SALUSTRO REYDEL, S.à r.l., ayant son siège social à Zitomirska 38, CZ-10100 Praha 10,
représentée par Monsieur Bernard Kleiner (suppléant). Les Réviseurs d’entreprises et commissaires aux comptes (ter-
minologie française) sont nommés jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l’exercice
clôturant au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00615/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Le mandataire de la société

4516

GIOFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GIOFIN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg  B 41.971. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIOFIN HOLDING S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.971,
constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 57 du 6 février 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 784 du 23 mai 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé E.D.H.E.C., demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Annick Leblon, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations: 
- numéro 1616 du 11 novembre 2002;
- numéro 1665 du 20 novembre 2002, 
b) au Letzeburger Journal:
- le 12 novembre 2002; 
- le 20 novembre 2002. 
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable.

2.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3.- Refonte générale des statuts. 
4.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trente mille cinq cents (30.500) actions, trente mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf (30.499) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter l’objet

d’une société de participation financière pleinement imposable.

4517

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la dénomination sociale est modifiée en GIOFIN S.A. et les articles 1

er

et 4 des statuts sont modifiés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide la refonte générale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GIOFIN S.A., Société Anonyme. 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège de la Société.

Le siège de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la Société ou la communication aisée de ce siège de la Société avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sur simple décision du
Conseil d’Administration, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège de la Société,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège de la Société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de

la Société, qui, suivant les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions huit cent mille euros (EUR 15.800.000,-) représenté par trente

mille cinq cents (30.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, les administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs Vice-

Présidents.

En cas d’empêchement du Président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs au

Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la Société au lieu, à la date et à l’heure choisis par le Pré-
sident et indiqués dans la convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

4518

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil d’Administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés. 

Art. 8. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil d’Administration est prépondérante.
Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront
tenues pour valables. 

Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administrations est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les statuts à l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra, sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires, décider l’émission

d’emprunts obligataires et d’autres reconnaissances de dettes, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quel-
que dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui se-
ront révocables en tout temps par le Conseil d’Administration.

La délégation à un ou plusieurs administrateur(s), qui portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s), est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra aussi instituer un Comité Exécutif composé de membres du Conseil d’Adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le Comité Exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du Conseil d’Administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable.

A moins que le Conseil d’Administration n’en dispose autrement, le Comité Exécutif établira sa propre procédure

pour la convocation et la tenure de ses réunions.

Toute décision du Comité Exécutif sera prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du Comité Exécutif. 

Art. 12. Vis-à-vis de tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l’Assemblée Générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. L’Assemblée Générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils décla-

rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix dans l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires sont prises en accord avec l’article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale des actionnaires dans tous les autres cas.

Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont

abstenus au vote.

Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside l’Assemblée

Générale des actionnaires.

4519

C’est au Président de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il appartient de constater que l’Assemblée Générale

des actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d’y intervenir. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la Société, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à quatorze heures.

Si la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le Conseil d’Adminis-

tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’Actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Au cas où une action de la Société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute

hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le Conseil d’Administration remet ces pièces un mois avant l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires au(x)

commissaire(s) aux comptes.

L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l’approbation

dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues par le Conseil d’Administration. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les formes pres-

crites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 33, avenue de la Liberté, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: F. Winandy, P. Vanderhoven, A. Leblon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 137S, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00518/200/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg  B 41.971. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00519/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

4520

EAG EUROLAMINAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 4.599. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90001/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

BUSINESS PARK UND HOTEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.885. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.244. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00618/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.244. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; C

°

, Réviseurs d’en-

treprises, S.à r.l. ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur avec effet immédiat.

Elle nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00619/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4521

JAMAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 73.428. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00490/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

JAMAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 73.428. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00491/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

JAMAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 73.428. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00492/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ANGLO COAL CMC 2, Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ANGLO AMERICAN CMC HOLDINGS LIMITED, a company having its administrative office at 20, Carlton House

Terrace, St James’s, London, United Kingdom,

2) STONERIDGE LIMITED, a company having its administrative office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

both here represented by Mr David Bennett, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 16, 2002.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation (so-

ciété anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares 

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called ANGLO COAL CMC 2 («the Company»). 
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 11).

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Luxembourg

4522

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality. 

Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies. 

Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration. 

Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-), divided into one hun-

dred thousand (100,000) shares with a par value of two US dollars (USD 2.-) each, which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorized capital of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-), divided into

two hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of two US dollars (USD 2,-) each. 

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of December
17, 2002 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-

ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting. 

Art. 7. Shares 
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the

4523

case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00

and 12h00 on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and
the payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with such request as the Board may impose. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after compli-
ance with and subject to the provisions of the applicable law concerning the loss of bearer share certificates. 

Art. 8. Transfer
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an in-

strument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents,
or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder may, upon

producing such evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor
of the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be,
for the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no
claim in respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders. 

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision 

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, at the registered office of the Company, on the first Wednesday in the

month of June at 10.00 a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Lux-

embourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 19).

4524

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall:

(a) where there are bearer shares in issue, be published by insertion twice eight days apart and at least eight days

before the meeting in the Mémorial and in a newspaper of Luxembourg and shall be sent by ordinary post or otherwise
served on all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and

(b) be sent by registered post to all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days

prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in

the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4.
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out

in the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented. 

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company. 

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire 

Art. 12. Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by a General Meeting for a period of no more than six years but they shall be

eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

4525

12.4. Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the con-
tinuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such va-
cancies, but not for any other purpose. 

Art. 13. Board Meetings
13.1. The Board shall meet when called to do so by a Director.
13.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented

by another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least two of its
members are present or represented.

13.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

13.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message. 

Art. 14. Powers of the Board
14.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

14.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power. 

Art. 15. Resolutions of the Board
15.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

15.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effec-

tive as if passed at a meeting duly convened and held.

15.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board. 

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board
16.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.

16.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-

ing is required.

16.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
16.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16 in relation to the exercise of those special
powers. 

Art. 17. Directors’ interests
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

17.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

17.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting. 

Art. 18. Indemnity and Responsibility
18.1. Subject to article 18.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 18.3.(a))
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 18.3.(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

4526

18.2. Subject to article 18.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

18.3.
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 18.1. or 18.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified. 

Art. 19. Commissaire
19.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

19.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

19.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

19.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 20. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits 

Art. 21. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first day of January in each year and end on the last day of

December of the same year. 

Art. 22. Financial Statements
22.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

22.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law. 

Art. 23. Adoption of Accounts
23.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

23.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice. 

Art. 24. Appropriation of Profits
24.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

24.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

24.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

24.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

24.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915. 

4527

Art. 25. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation 

Art. 26. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-

termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General 

Art. 27. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 December 2003.
The first annual general meeting shall be held in June 2004.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the fol-

lowing shares: 

All the above shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of two hundred thousand (USD 200,000.-) US

dollars is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one hundred ninety-five thousand eight hundred and forty-

eight (EUR 195,848.-) euros.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to five thousand and two hundred (EUR 5,200.-) euros.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at four.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors shall be until the annual General Meeting of the Company to be held in

2008.

4) That there be appointed as Directors:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Human Resources Manager, residing at 35, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Grand

Duchy of Luxembourg;

b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, residing at 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand Duchy of

Luxembourg;

c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, residing at 33A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand

Duchy of Luxembourg;

d) Mr Nick Jordan, barrister, residing at Boundary Farm, Underriver House Road, Underriver, Sevenoaks, United

Kingdom.

5) That the term of office of the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the Company to be

held in 2004.

6) That there be appointed as Commissaire:
Mr Arjan Kirthi Singha, chartered accountant, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

7) That the registered office of the Company be at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

1. STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. ANGLO AMERICAN CMC HOLDINGS LIMITED, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred and

ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,999

Total: one hundred thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000

4528

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatory of the Appearers, said mandatory signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ANGLO AMERICAN CMC HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège administratif au 20, Carlton House

Terrace, St James’s, Londres, Royaume Uni,

2) STONERIDGE LIMITED, une société ayant son siège administratif à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Monsieur David Bennett, employé privé, avec adresse professionnelle au 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions 

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGLO COAL CMC 2 («la Société»).

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil d’Administration être

transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (telle
que définie à l’article 11).

2.2. Le Conseil d’Administration («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la

société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27. 

Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent mille (USD 200.000,-) dollars US, divisé en cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (USD 500.000,-) dollars US, divisé en deux cent cin-

quante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune. 

4529

Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 17 décembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension
de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle
que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions pré-

citées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifica-
tion en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-

prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire. 

Art. 7. Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-

présentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé,

un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après observa-
tion des dispositions de la loi applicable sur la perte des certificats d’actions au porteur. 

Art. 8. Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

4530

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire pourra, en donnant

la preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa dis-
crétion suffisant, être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance 

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
19).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et:

(a) seront en cas d’émission d’actions au porteur, soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’in-

tervalle et au moins huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et seront envoyées
par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins
vingt-et-un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au

moins vingt-et-un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

4531

(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11.
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-

seil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

12.4. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.

Art. 13. Réunions du Conseil
13.1. Le Conseil se réunit sur convocation d’un administrateur.
13.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.

13.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

13.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur. 

Art. 14. Pouvoirs du Conseil
14.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

14.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence. 

Art. 15. Décisions du Conseil
15.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

15.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-

lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

4532

15.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil. 

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil
16.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

16.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

16.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux.

16.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16 pour l’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 17. Intérêts des administrateurs
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

17.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

17.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la So-

ciété, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale. 

Art. 18. Indemnités et Responsabilités
18.1. Sous réserve des dispositions de l’article 18.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 18.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 18.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.

18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 18.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

18.3.
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la Loi ou de ces statuts
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 18.1. ou 18.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés. 

Art. 19. Commissaire aux Comptes
19.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

19.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

4533

19.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
19.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises». 

Art. 20. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices 

Art. 21. Année Sociale
L’année sociale commence le premier du mois de janvier de chaque année et finit le dernier du mois de décembre

de la même année. 

Art. 22. Situation Financière
22.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
22.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable. 

Art. 23. Approbation des Comptes
23.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

23.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention. 

Art. 24. Attribution des bénéfices
24.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

24.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

24.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

24.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

24.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915. 

Art. 25. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation 

Art. 26. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités 

Art. 27. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-

rogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2004.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivan-

te: 

1. STONERIDGE LIMITED, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. ANGLO AMERICAN CMC HOLDINGS LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.999

Total: cent mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

4534

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille (USD 200.000,)

dollars US est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions
en plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante-

huit (EUR 195.848,-) euros.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille deux cents
(EUR 5.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu

en 2008.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Human Resources Manager», demeurant au 35, rue Michel Rodange, L-5252 Sand-

weiler, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, demeurant au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand-

Duché de Luxembourg;

c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant au 33A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen,

Grand-Duché de Luxembourg;

d) Monsieur Nick Jordan, «barrister», demeurant au Boundary Farm, Underriver House Road, Underriver, Seve-

noaks, Royaume Uni.

5) Le commissaire est mandaté jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir

lieu en 2004. 

6) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Arjan Kirthi Singha, «chartered accountant», avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

7) Le siège social de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes, et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 4. – Reçu 1.940,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00430/230/836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 72.350. 

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of November.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CLEARSTREAM INTERNATIONAL, a société

anonyme, having its registered office at 3-5, place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 72.350),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28 of October 1999, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 1018 of 31 December 1999. The Articles of Incorporation have been mod-
ified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 12 of September 2002, not yet published in
the Mémorial.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4535

The meeting was opened at 9.45 a.m.
In the absence of the Chairman and the Vice-Chairman of the Board of Directors, Mr André Roelants, President and

CEO, residing in Luxembourg, is appointed by the shareholders to chair the meeting.

The Chairman appointed as secretary Mrs Sylvie Lequeux, Manager Corporate Secretariat, residing in Mont-Saint-

Martin (France).

The meeting elected as scrutineer Mrs Nancy Bankhead, employee, residing in Habay-la-Vieille.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.
1.1. Appointment of the Chairman for the Extraordinary General Meeting of Shareholders of CLEARSTREAM IN-

TERNATIONAL 

(CLEARSTREAM INTERNATIONAL Articles of Association - Art. 16.10) 
1.2. Appointment of the Secretary and the Scrutineer
2. Amendment of the article 9.1 of the articles of incorporation
3. Approval of the Proposal to Pursue the EGM without the Presence of the Notary
4. Appointment of Mr Matthias Ganz to the Board of Directors
5. Appointment of Mr Marc Hoffmann to the Board of Directors
6. Appointment of Mr Eric Hollanders to the Board of Directors
7. Appointment of Mr Gian Franco Mattei to the Board of Directors
8. Appointment of Mr Roberto Vicario Montoya to the Board of Directors
9. Appointment of Mr Volker Potthoff to the Board of Directors
10. Appointment of Mr Gordon Sangster to the Board of Directors
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 9.1 of the articles of incorporation as follows:

«The Company shall be administered by a board of at least 12 directors, who may or may not be shareholders and

who shall be appointed by the general meeting of shareholders.»

<i>Second resolution

The general meeting approves the proposal of the Chairman to pursue the general meeting without the presence of

the Notary in order to deliberate on the following items of the agenda.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, 5, rue Hoehenhof, on the day named at the beginning of

this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEARSTREAM INTERNATIONAL,

ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.350, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1018 du 31 décembre 1999 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 2002,
non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq. 
En l’absence du Président et du Vice-Président du Conseil d’Administration, l’assemblée nomme Monsieur André

Roelants, Président et «CEO», demeurant à Luxembourg, aux fins de présider l’assemblée.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Lequeux, Manager Corporate Secretariat, demeurant à Mont-

Saint-Martin (France).

4536

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nancy Bankhead, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.
1.1. Nomination du Président de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CLEARSTREAM INTER-

NATIONAL

(Statuts de CLEARSTREAM INTERNATIONAL - Art. 16.10)
1.2. Nomination des secrétaire et scrutateur
2. Modification de l’article 9.1 des statuts
3. Décision quant à la poursuite de l’A.G.E. en dehors de la présence du Notaire
4. Nomination de Monsieur Matthias Ganz au Conseil d’Administration 
5. Nomination de Monsieur Marc Hoffmann au Conseil d’Administration 
6. Nomination de Monsieur Eric Hollanders au Conseil d’Administration 
7. Nomination de Monsieur Gian Franco Mattei au Conseil d’Administration 
8. Nomination de Monsieur Roberto Vicario Montoya au Conseil d’Administration 
9. Nomination de Monsieur Volker Potthoff au Conseil d’Administration 
10. Nomination de Monsieur Gordon Sangster au Conseil d’Administration
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9.1 des statuts comme suit:

«La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins douze membres, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société et qui sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la proposition du Président de poursuivre l’assemblée générale en dehors de la pré-

sence du Notaire pour délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, 5, rue Hoehenhof, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Roelants, S. Lequeux, N. Bankhead et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 137S, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00516/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 72.350. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00517/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

 Luxembourg, le 16 décembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

4537

InterLangues S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 70.371. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00493/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

InterLangues S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 70.371. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00494/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

InterLangues S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 70.371. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00495/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

VISION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.744. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 19. September 2002, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Versammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsräte S. Gudenburg, H.-J. Dupré und H. Lehnen an und gibt

ihnen vollen Entlast.

2) Die Versammlung nimmt den Rücktritt des Aufsichtskommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A. an

und gibt ihm vollen Entlast.

3. Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
Frau Margrit Hach, Administrateur, Luxemburg als Vorsitzende des Verwaltungsrates;
Herr Johannes Hach, Jurist, Luxemburg;
Frau Dr. Katharina Hach, Oekonomin, Luxemburg.
4) Die Versammlung ernennt zu neuem Aufsichtskommissar:
Herr Dieter Hach, Architekt, Luxemburg.

Luxemburg, 19. September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00529/782/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Unterschrift
<i>Die Versammlung

4538

UMP EUROPE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.950. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90003/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.534. 

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL DRINKS

COMPANY S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1996,

publié au Mémorial C Numéro 651 du 14 décembre 1996,

avec un capital social de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominale de mille francs (1.000,- Frs.), entièrement souscrites et libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%),

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.534. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-
deux cents (

€ 247.893,52).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux

cents (

€ 893,52) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euros et cinquante-deux cents (

€ 247.893,52) au montant de deux cent quarante-sept mille euros (€ 247.000,-) par le

remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de deux cent quarante-sept mille euros (

€ 247.000,-) est divisé en deux mille quatre cent soixante-

dix (2.470) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

5.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de trois cent mille euros (

€ 300.000,-), représenté par trois mille

(3.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

6.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquan-
te-deux cents (

€ 247.893,52).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de huit cent quatre-vingt-trei-

ze euros et cinquante-deux cents (

€ 893,52) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille

huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (

€ 247.893,52) au montant de deux cent quarante-sept mille

euros (

€ 247.000,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant trente jours après la publica-

tion du présent procès-verbal au Mémorial.

Signature.

4539

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de deux cent quarante-sept mille euros (

€ 247.000,-) est divisé en deux mille

quatre cent soixante-dix (2.470) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de trois cent mille euros (

€ 300.000,-), re-

présenté par trois mille (3.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital auto-

risé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille euros (

€ 247.000) représenté par deux mille quatre

cent soixante-dix (2.470) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (

€ 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions de cent

euros (

€ 100,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital, 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2002, vol. 354, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00499/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.534. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00500/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4540

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.588. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90004/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.588. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

VOLINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CASIMIR S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

10, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2002.
2) FLORVAL S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise, société
de participation, de tout consortium ou groupe d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également entreprendre toutes actions pour sauvegarder ses droits et faire toute transaction que ce

soit qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet l’assistance, au sens le plus large de ce terme, en ce compris la gestion de l’assis-

tance, le service, le mandat d’administrateur ou de gérant, pour toutes firmes, organisations ou sociétés. 

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes, entreprendre toute transaction financière, à l’exclusion des activités réservées aux banques et autres institutions
financières.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Dans toutes les opérations décrites ci-dessus, ainsi que dans l’ensemble de ses activités, la société restera dans les

limites établies par la loi. 

Art. 3. La société prend la dénomination de VOLINVEST, S.à.r.l.

Signature.

Signature.

4541

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu de l’Assemblée Générale

Extraordinaire des Associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 

€ 250.000,-, représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de € 500,-

chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Vis-à-vis des tiers, elles ne sont cessibles qu’avec l’agrément unanime de tous les associés donné en assemblée.
Pour les surplus, l’article 189 de la loi sur les sociétés est applicable. 
Dans tous les cas, les associés existants ont un droit de préemption à un prix calculé de la manière telle que prévue

à l’article 189 de la loi sur les sociétés.

Art. 9. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal. 

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des as-

sociés. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les as-
sociés survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux
pour les représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointes de deux gérants.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Il est expréssement prévu que la propriété de chaque part sociale représentative du capital social souscrit

pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit et en nue-propriété, et, dans ce dernier cas, respectivement
par un associé dénommé «usufruitier» et par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».

Sans préjudice des règles de droit civil, ou les relations entre l’usufruitier et le nu-propriétaire résultant d’éventuels

accord séparément conclus entre eux à l’égard de la société, les droits attachés à leurs qualités respectives, sont les
suivants:

Usufruitier:
- Droits sociaux dans leur ensemble (à l’exception des droits ci-après réservés au nu-propriétaire) et plus spécifique-

ment:

- Droits de vote aux assemblées générales,
- Droit aux dividendes,
- Droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Nu-propriétaire:
- Droit au produit de liquidation de la société.
La qualité d’usufruitier ou de nu-propriétaire des parts sociales sera matérialisé par l’inscription dans le registre des

associés:

- En regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- En regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

Art. 14. Les décisions non modificatives des statuts sont valablement prises, si elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas
atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré-
senté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions prises par l’associé unique sont retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal. 

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

4542

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 

€ 250.000,-

se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinquante
(4.050,-) euros.

<i>Décision des Associés

 Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
 1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach,
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole,
c) COSAFIN S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
La société est valablement engagée par la signature de deux gérants.
 2. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire la présente minute.

Signé: S. Arpea, S. Mangin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 55, case 12. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00435/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

AUSTRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUSTRIA CAPITAL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 22 mars 2002. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 591 du 16 avril 2002.

1) CASIMIR S.A., préqualifiée, deux cent cinquante-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2) FLORVAL S.A., préqualifiée, deux cent quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4543

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christian Cadé, directeur, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre

cent mille euros (EUR 400.000.-) à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par l’émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Fixation d’un capital autorisé à concurrence de soixante mille euros (EUR 60.000,-).
- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des options dans le cadre du capital autorisé.
- Autorisation au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnai-

res dans le cadre du capital autorisé.

- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le

porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par la
création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société HOTTINGER FINANCIAL S.A., ci-après désignée, à la souscription de mille cinq cents

(1.500) actions nouvelles, deux actionnaire renonçant à leur droit de souscription préférentiel à son profit. Les autres
actionnaires souscrivent les autres actions proportionnellement à leur participation dans le capital.

<i>Souscription et libération

En conséquence, les deux mille (2.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit: 

Tous ici représentés par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé, ci-an-

nexées.

Les deux mille (2.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé à concurrence de soixante mille euros (EUR 60.000,-), permettant au

conseil d’administration de porter le capital social de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,-) à six
cent soixante mille euros (EUR 660.000-).

L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre des options dans le cadre du capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’options dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 31 décembre 2007.

- HOTTINGER FINANCIAL S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande Duches-

se Charlotte, mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

- Monsieur Frédéric Hottinguer, banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2, Freudenberg, cent actions

100

- Monsieur Rodolphe Hottinguer, banquier, demeurant à CH-1246 Corsier, 2, route de Veigy, cent actions .

100

- Monsieur Henri Stalder, directeur de société, demeurant à CH-8413 Neftenbach, 3, Rötelstrasse. cent ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Willy Vogelsang, directeur de société, demeurant à CH-1201 Genève, 24, quai des Bergues, cent

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Didier Kessler, consultant, demeurant à CH-1201 Genève, 3, chemin des Crêtes de Champel, cent

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000

4544

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à six cent soixante mille euros (EUR 660.000.-), le cas échéant par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

A l’intérieur des limites du capital autorisé ci-dessus, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des

options, donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, à émettre avec ou sans prime d’émission, et à supprimer le droit de souscription préférentiel des ac-
tionnaires existants. Le conseil d’administration est autorisé à émettre les options en question totalement ou partielle-
ment et en temps qu’il jugera opportun. Le conseil peut déterminer à son entière discrétion les conditions dans
lesquelles les options seront accordées ainsi que les conditions d’exercice de telles options. Le conseil d’administration
en déterminera le prix d’exercice, sous réserve de l’article 26-5 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, et le prix de
l’option. 

Cette autorisation est valable pour une période expirant le 31 décembre 2007 et peut être renouvelée par une as-

semblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil
d’Administration.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de EUR 3.500,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Cadé, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden. 
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 137S, fol. 21, case 6. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00514/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

AUSTRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00515/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

4545

MICHEL LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.647. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 41, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(90006/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

21ST CENTURY CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.336. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00626/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

21ST CENTURY CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.336. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00627/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

21ST CENTURY CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.336. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Maître Pierre Delandmeter, avocat-avoué, demeurant 7, rue du Saint Esprit
à L-1475 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BENOY, réviseur d’entre-
prises, ayant son siège social 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 25 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00628/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>Pour la S.A. MICHEL LOGISTIC
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4546

ALGAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 4.628. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2002, vol. 272, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2002.

(90007/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2002, vol. 272, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 décembre 2002.

(90008/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

B.T. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 5.695. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2002, vol. 272, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90009/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 3.125.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.263. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 271 du 20 avril 1999.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00534/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 3.125.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.263. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 271 du 20 avril 1999.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00535/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>Pour ALGAMA, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.
Signatures

Diekirch, le 31 décembre 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

4547

MULTIMEDIAPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 6.659. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2002, vol. 272, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 2002.

(90010/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90011/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

HIFITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, Galerie du Pall Center.

R. C. Diekirch B 5.379. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 30 décembre 2002, vol. 139, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90012/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

HOTEL DU COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 16, place du Marché.

R. C. Diekirch B 668. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 326, fol. 23, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90013/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.113. 

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales du 23 décembre 2002 que les parts sociales émises sont

désormais réparties comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00576/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002.

Signature.

CITADEL FINANCIAL PRODUCTS LTD, avec siège social au c/o MAPLES AND CALDER, P.O. Box 309,

Ugland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

4548

V.K. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.892. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 6 décembre 2002,

enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2002, vol. 610, fol. 43, case 4,

que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme V.K. INVEST S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch,

20, rue de la Gare, constituée par acte du notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du 26 octobre 2001,
publié au Mémorial C numéro 426 du 9 juin 2001, a pris la résolution suivante:

- La première phrase de l’article 2 des statuts a été modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9089 Ettelbrück, 16, rue Michel Weber.»
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90014/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

V.K. INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.892. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90015/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.742. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00633/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.742. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Alphonse Van Schaeybroeck, administrateur de sociétés,
demeurant 50, Pannestraat à B-3289 Schepenheuvel-Zachem, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 8 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00634/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Diekirch, le 30 décembre 2002.

F. Unsen.

Diekirch, le 30 décembre 2002.

F. Unsen.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4549

HABITAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 4.656. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 6 décembre 2002,

enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2002, volume 610, folio 43, case 3,

que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HABITAT CONSTRUCTION S.A., avec siège social

à L-9233 Diekirch, 20, rue de la Gare, constituée par acte des notaires Alphonse Lentz, de résidence à Remich et de
Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du 7 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 302 du 2 mai 1998, a
pris la résolution suivante:

- Le premier alinéa de l’article 2 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber;»
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(90016/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

HABITAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.656. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90017/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

E3T IT-SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

Im Jahre zweitausendzwei, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz in Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

ABARI INVEST SA, mit Sitz in L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon,
hier vertreten durch die Verwaltungsratsmitglieder Achim Brück, Techniker, wohnhaft in Riveres (Bundesrepublik

Deutschland) und Karl Biegel, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik Deutschland, 

und Steve Reisdorf, Diplom-Informatiker, wohnhaft in L-3768 Tétange, 67, rue de la Fontaine,
alleinige Eigentümer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E3T IT-SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in

L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon, gegründet unter der Bezeichnung PC. PROFESSIONAL, S.à r.l., gemäss Urkunde,
aufgenommen vor Notar Frank Molitor im damaligen Amtssitz in Bad-Mondorf, am 31. Mai 1995, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 491 vom 28. September 1995, welche Statuten abgeändert
wurden gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger Arrensdorff aus Bad-Mondorf am 17. Juli 2000, veröffentlicht
im genannten Mémorial Nummer 865 vom 27. November 2000,

nehmen in einer Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und die bestehenden Anteile in

nennwertlose Anteile umzuwandeln.

Somit beträgt das Gesellschaftskapital zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR

12.394,68) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um fünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 5,32) aufzustocken, um

es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig (EUR 12.394,68) auf
zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

<i>Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde durch die bestehenden Anteilinhaber gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der

Betrag von fünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 5,32) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtieren-
den Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Anteile auf vierundzwanzig Euro achtzig Cent (24,80) fest-

zusetzen.

Sodann tritt Steve Reisdorf, Diplom-Informatiker, wohnhaft in L-3768 Tétange, 67, rue de la Fontaine,

Diekirch, le 30 décembre 2002.

F. Unsen.

Diekirch, le 30 décembre 2002.

F. Unsen.

4550

Eigentümer von hundertfünfundzwanzig Anteile der genannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung E3T IT-SY-

STEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens ab an:

1. Lorenz Meis, Informatiker, wohnhaft in D-54290 Trier, Frauenstrasse 14,
hier anwesend und dies annehmend, zweiundvierzig (42) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von tau-

sendeinundvierzig Euro sechzig Cent.

2. Dirk Overfeld, Techniker, wohnhaft in D-54294 Trier, Bornewasserstrasse 43,
hier anwesend und dies annehmend, zweiundvierzig (42) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von ein-

tauseneinundvierzig Euro sechzig Cent (1041,60).

3. Markus Krewer, Bauzeichner, wohnhaft in D-54292 Trier, Kloschinskystrasse 96,
hier anwesend und dies annehmend, einundvierzig (41) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von tau-

sendsechzehn Euro, achtzig Cent (1016,80).

Die Zessionare werden Eigentümer der ihnen abgetretenen Anteile und haben Anrecht auf alle Einkünfte und Gewin-

ne, welche die ihnen abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet.

Die Zessionare werden in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Der Zedant bekennt von den Zessionaren die hiervor stipulierten Verkaufspreise, vor gegenwärtiger Urkunde, in Ab-

wesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
Steve Reisdorf, Diplom-Informatiker, wohnhaft in L-3768 Tétange, 67, rue de la Fontaine, handelnd in seiner Eigen-

schaft als Geschäftsführer vorgenannter Gesellschaft,

um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannten Abtretungen anzunehmen und er

entbindet den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine Op-
position und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretungen aufhalten könnten.

Schließlich haben die Anteilinhaber in einer Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Zufolge der hiervor gemachten Zession wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (24,80) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet wie folgt: 

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (EUR

12.400,-) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht.»

<i>Zweiter Beschluss

Steve Reisdorf, Diplom-Informatiker, wohnhaft in L-3768 Tétange, 67, rue de la Fontaine, wird als Geschäftsführer

abberufen und es wird ihm Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Es werden zu neuen Geschäftsführern ernannt, für eine unbestimmte Dauer:
1. Lorenz Meis, Informatiker, wohnhaft in D-54290 Trier, Frauenstrasse 14.
2. Dirk Overfeld, Techniker, wohnhaft in D-54294 Trier, Bornewasserstrasse 43.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: A. Brück, K. Biegel, S. Reisdorf, L. Meis, M. Krewer, D. Overfield, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 2002, vol. 466, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00658/218/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

E3T IT-SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.667. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00659/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ABARI INVEST S.A., vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
Lorenz Meis, vorgenannt, zweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Dirk Overfeld, vorgenannt, zweiundvierzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Markus Krewer, vorgenannt, einundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Total: Fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 2003.

R. Arrensdorff.

4551

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 6 décembre 2002, enre-

gistré à Diekirch, le 10 décembre 2002, volume 610, folio 43, case 2, que le siège social de la société à responsabilité
limitée HABITAT, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1989, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 43 du 3 février 1990 a été transféré de L-9233 Die-
kirch, 20, avenue de la Gare, L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90018/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

GESCOBA, Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.277. 

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 28 décembre 2002, le Conseil d’Administration a dû constater que, malgré diverses démarches,

il n’est plus à même de garantir une exécution correcte des tâches lui incombant.

Dès lors, les membres:
- Monsieur Barth Johann, domicilié à L-9807 Hosingen, 8, An der Meilchen, administrateur-délégué.
- Bast Marguerite, domiciliée à L-9807 Hosingen, 8, An der Meilchen, administrateur.
- Barth Ludwig, domicilié à L-3926 Mondercange, 1-3, Grand Rue, administrateur,
ont décidé de démissionner de leur fonction et ceci avec effet immédiat.
Par cette même occasion, Monsieur Barth Johann, préqualifié, seul et unique propriétaire de l’immeuble sis à L-9807

Hosingen, 8, An der Meilchen a dénoncé le siège de la société et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2003, vol. 272, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90019/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.072. 

EXTRAIT

 Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 23 décembre 2002 que les sociétés suivantes sont

dorénavant les actionnaires de la société MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social
au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach:

- TARRANT APPAREL GROUP, ayant son siège principal d’activité au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, Ca-

lifornia 90023, détient 66 parts sociales;

- TAG MEX LLC, ayant son siège principal d’activité au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California 90023,

détient 1 part sociale;

- TAG MEX, INC., ayant son siège principal d’activité au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California 90023,

détient 8 parts sociales;

- NO! JEANS, INC., ayant son siège principal d’activité au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California 90023,

détient 1 part sociale;

- FASHION RESOURCE, ayant son siège principal d’activité au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California

90023, détient 48 parts sociales.

Münsbach, le 30 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00574/501/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Diekirch, le 30 décembre 2002.

F. Unsen.

J. Barth / M. Bast / L. Barth

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

4552

WEYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 5.963. 

<i>Procès-Verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège social le 25 novembre 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Edgard Weynand.
Monsieur le Président expose à l’assemblée qui constate:
1.- que tous les actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 100 actions de la société.
2.- que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations légales.

3.- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

- Pouvoirs de signature.
Les actionnaires décident:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué

Weynand Edgard, demeurant à B-4750 Elsenborn, Zum Büchelberg, 19 et de l’administrateur Maraite Hilde, demeurant
à B-4750 Elsenborn, zum Büchelberg, 19.

L’ordre de jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002, vol. 326, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90020/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

ADVANCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.972. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00582/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ADVANCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.972. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social de la société 

<i>en date du 1

<i>er

<i> octobre 2002 à 8.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 13.906,24.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte (ou bénéfice): EUR 13.906,24.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00584/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

E. Weynand / H. Maraite / P. Weynand

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

4553

BECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, Schlasstrooss 1.

R. C. Diekirch B 2.540. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2003.

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Jos Hein, Président du Conseil, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 1.
Madame Betty Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.

Signatures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90021/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

EDITIONS ET PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 24, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.717. 

Par la présente, le soussigné, Sandro Dimola, résilie son contrat comme gérant administratif aux EDITIONS ET PRO-

MOTIONS, S.à r.l. avec effet immédiat. 

Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2002, vol. 272, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90022/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2003.

CAPINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CASIMIR S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

10, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2002.
2) FLORVAL S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles vont constituer entre elles:

Art.1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise, société
de participation, de tout consortium ou groupe d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également entreprendre toutes actions pour sauvegarder ses droits et faire toute transaction que ce

soit qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

Diekirch, le 27 décembre 2002.

S. Dimola.

4554

La société a également pour objet l’assistance, au sens le plus large de ce terme, en ce compris la gestion de l’assis-

tance, le service, le mandat d’administrateur ou de gérant, pour toutes firmes, organisations ou sociétés. 

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes, entreprendre toute transaction financière, à l’exclusion des activités réservées aux banques et autres institutions
financières.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Dans toutes les opérations décrites ci-dessus, ainsi que dans l’ensemble de ses activités, la société restera dans les

limites établies par la loi. 

Art. 3. La société prend la dénomination de CAPINVEST, S.à.r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu de l’Assemblée Générale

Extraordinaire des Associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 

€ 250.000,-, représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de € 500,-

chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Vis-à-vis des tiers, elles ne sont cessibles qu’avec l’agrément unanime de tous les associés donné en assemblée.
Pour les surplus, l’article 189 de la loi sur les sociétés est applicable. 
Dans tous les cas, les associés existants ont un droit de préemption à un prix calculé de la manière telle que prévue

à l’article 189 de la loi sur les sociétés.

Art. 9. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal. 

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des as-

sociés. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les as-
sociés survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux
pour les représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointes de deux gérants.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Il est expréssement prévu que la propriété de chaque part sociale représentative du capital social souscrit

pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit et en nue-propriété, et, dans ce dernier cas, respectivement
par un associé dénommé «usufruitier» et par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».

Sans préjudice des règles de droit civil, ou les relations entre l’usufruitier et le nu-propriétaire résultant d’éventuels

accords séparément conclus entre eux à l’égard de la société, les droits attachés à leurs qualités respectives, sont les
suivants:

Usufruitier:
- Droits sociaux dans leur ensemble (à l’exception des droits ci-après réservés au nu-propriétaire) et plus spécifique-

ment:

- Droits de vote aux assemblées générales,
- Droit aux dividendes,
- Droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Nu-propriétaire:
- Droit au produit de liquidation de la société.
La qualité d’usufruitier ou de nu-propriétaire des parts sociales sera matérialisé par l’inscription dans le registre des

associés:

- En regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- En regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

Art. 14. Les décisions non modificatives des statuts sont valablement prises, si elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas

4555

atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré-
senté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions prises par l’associé unique sont retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal. 

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

 Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 

€ 250.000,-

se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinquante
(4.050,-) euros.

<i>Décision des Associés

 Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
 1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach,
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole,
c) COSAFIN S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
La société est valablement engagée par la signature de deux gérants.
 2. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire la présente minute.

Signé: S. Arpea, S. Mangin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 56, case 1. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00436/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

1) CASIMIR S.A., préqualifiée, deux cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2) FLORVAL S.A., préqualifiée, deux cent quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

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COMAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Platen/Bettborn, 2b, rue du Pont.

DISSOLUTION 

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date

du 4 décembre 2002, enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2002, volume 402, folio 43, case 5, que la société
à responsabilité limitée COMAP, S.à r.l. ayant son siège social à Platen/Bettborn, 2B, rue du Pont a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(90024/220/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 23.898. 

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORFIN INTERNATIO-

NAL S.A. (la «Société»), avec siège social à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept-Arpents, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.898, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 96 du 16 avril 1986, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant le 28 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 252 du 4 avril 2000.

La séance est ouverte à 14.15 sous la présidence de Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Maître Hélène Jean, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
«1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 10.900.000 (dix millions neuf cent mille euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 36.400.000 (trente six millions quatre cent mille euros) à EUR
25.500.000 (vingt-cinq millions cinq cent mille euros), par remboursement intégral de 5.450.000 (cinq millions quatre
cent cinquante mille) actions, à la valeur nette comptable au 10 décembre 2002, soit EUR 6,87 par action et par annu-
lation des 5.450.000 (cinq millions quatre cent cinquante mille) actions; 

2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représen-
tés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les membres et le notaire instrumentant.

III.- Il existe actuellement 18.200.000 (dix-huit millions deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2.-

(deux euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de EUR 36.400.000.- (trente-six millions quatre cent
mille euros).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

V.- Le Président remet à l’Assemblée un bilan intérimaire de la Société au 10 décembre 2002, ainsi qu’un rapport

établi par le Conseil d’Administration de la Société concernant la réduction de capital.

<i>Résolutions

L’Assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 10.900.000,- (dix millions neuf cent mille euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 36.400.000,- (trente-six millions quatre cent mille euros) à EUR
25.500.000,- (vingt-cinq millions cinq cent mille euros) par remboursement intégral de 5.450.000 (cinq millions quatre
cent cinquante mille) actions, à la valeur nette comptable au 10 décembre 2002, soit EUR 6,87 (six euros et quatre-vingt-
sept cents) par action et par annulation des 5.450.000 (cinq millions quatre cent cinquante mille) actions; 

Redange-sur-Attert, le 2 janvier 2003.

M. Lecuit.

4557

L’Assemblée décide de procéder au remboursement des actionnaires proportionnellement à leurs participations dans

le capital social, à savoir: 

Sur base du rapport émis par le Conseil d’Administration, mis à la disposition de la présente Assemblée, le rembour-

sement sera affecté comme suit: 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,

au remboursement aux actionnaires et à l’annulation des 5.450.000 (cinq millions quatre cent cinquante mille) actions,
le tout sous respect de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide suite à la résolution qui précède de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 25.500.000,- (vingt-cinq millions cinq cent mille euros), représenté

par 12.750.000 (douze millions sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) cha-
cune intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de EUR 2.000,- (deux mille euros).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’Assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: T. Stocklausen, P. Olinger, H. Jean, Tom Metzler.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00466/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 23.898. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00467/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CITADEL FRONTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 2.000.000,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.349. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00563/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

NORFIN S.p.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.449.992 actions
NORFIN FACTORING S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 8 actions

capital social :   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.900.000 EUR;

prime d’émission :  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.982.270 EUR;

résultats reportés :  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.559.230 EUR.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 décembre 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

4558

BREVER M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 5.461. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2002, vol. 272, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 janvier 2003.

(90027/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

CAFE-AUBERGE KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 5.814. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2002, vol. 272, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 janvier 2003.

(90028/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

EXESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 2.066. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2002, vol. 272, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 janvier 2003.

(90029/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

EUROPEAN METALLURGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.588. 

Acte constitutif publié à la page 773 du Mémorial C numéro 769 du 15 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00541/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EUROPEAN METALLURGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.588. 

Acte constitutif publié à la page 773 du Mémorial C numéro 769 du 15 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00542/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature.

Signature.

4559

POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.664. 

Acte constitutif publié à la page 5002 du Mémorial C numéro 105 du 18 février 1998.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00543/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GK2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.401. 

Acte constitutif publié à la page 10837 du Mémorial C numéro 226 du 8 avril 1998.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00544/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GK2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.401. 

Acte constitutif publié à la page 10837 du Mémorial C numéro 226 du 8 avril 1998.

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00545/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.704. 

Acte constitutif publié à la page 8922 du Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996.

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00546/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ANITE TELECOMS LIMITED.

Succursale de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.788. 

DISSOLUTION

Il résulte d’une réunion du 16 juillet 2002, que le Conseil d’Administration de la Société a décidé de:
- fermer la succursale du Luxembourg, ayant son adresse au 13, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 47.788, avec effet au 16 juillet 2002;

- conserver tous les livres comptables et documents de la société au siège de ANITE BENELUX S.A., situé au 5, Am-

bachtsweg, 3953 BZ Maarsbergen, Pays-Bas, durant la période requise par la législation luxembourgeoise.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00573/501/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour réquistion
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

4560

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.560. 

Par application de l’article 316 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le bilan consolidé de CLIMAX

MINING LTD au 30 juin 2000 enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00552/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ALLIED ARTHUR PIERRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402. 

Acte constitutif publié à la page 11085 du Mémorial C numéro 233 du 14 août 1986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00553/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.985. 

Acte constitutif publié à la page 5789 du Mémorial C du 20 mai 1986.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00554/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GRUMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 9.568. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité
limitée démissionnaire.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00524/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

Pour publication
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Anglo Coal CMC

Orco Property Group

Giofin S.A.

Giofin S.A.

EAG Eurolaminat S.A.

Business Park und Hôtel Management S.A.

Plastiche S.A.

Plastiche S.A.

Jamal Invest S.A.

Jamal Invest S.A.

Jamal Invest S.A.

Anglo Coal CMC 2

Clearstream International

Clearstream International

InterLangues S.A.

InterLangues S.A.

InterLangues S.A.

Vision S.A.

UMP Europe, G.m.b.H.

International Drinks Company S.A.

International Drinks Company S.A.

Travebois Lux S.A.

Travebois Lux S.A.

Volinvest, S.à r.l.

Austria Capital Holding S.A.

Austria Capital Holding S.A.

Michel Logistic S.A.

21ST Century Concepts S.A.

21ST Century Concepts S.A.

21ST Century Concepts S.A.

Algama, S.à r.l.

Industrie du Bois Diekirch S.A.

B.T. Lux S.A.

CB Foods International Luxembourg, S.à r.l.

CB Foods International Luxembourg, S.à r.l.

Multimédiapress, S.à r.l.

Papa e Citu, S.à r.l.

Hifitel S.A.

Hôtel du Commerce, S.à r.l.

Citadel Financial Products, S.à r.l.

V.K. Invest S.A.

V.K. Invest S.A.

Zembla S.A.

Zembla S.A.

Habitat Construction S.A.

Habitat Construction S.A.

E3T IT-Systems Luxembourg, S.à r.l.

E3T IT-Systems Luxembourg, S.à r.l.

Habitat, S.à r.l.

Gescoba

Machrima Luxembourg International, S.à r.l.

Weyma S.A.

Advanco Luxembourg S.A.

Advanco Luxembourg S.A.

Becolux S.A.

Editions et Promotions, S.à r.l.

Capinvest, S.à r.l.

Comap, S.à r.l.

Norfin International S.A.

Norfin International S.A.

Citadel Frontier, S.à r.l.

Brever M., S.à r.l.

Café-Auberge Kirsch, S.à r.l.

Exess S.A.

European Metallurgic S.A.

European Metallurgic S.A.

Pom International S.A.

GK2, S.à r.l.

GK2, S.à r.l.

Sankora, S.à r.l.

Anite Telecoms Limited

Australasian Luxembourg Holdings S.A.

Allied Arthur Pierre

Garage du Findel, S.à r.l.

Grumhold S.A.