4561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 96

30 janvier 2003

S O M M A I R E

ATR Special Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4569

Geimer Décorations, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . 

4601

Autolux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4580

Geimer Décorations, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . 

4602

Bauinvest & Development S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .

4568

Geofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4598

Bridgestone Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4566

Geofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4599

Bridgestone Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4568

Goethe Stuff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4602

Buttons Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4562

Goethe Stuff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4603

Buttons Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4563

Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

4607

Carlyle Luxembourg Participations 2, S.à r.l., Lu-  

Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

4608

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4607

Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

4608

Carlyle Luxembourg Participations 3, S.à r.l., Lu-  

Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

4608

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4607

Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . 

4608

Cartesio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4594

Iefam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4569

CB Foods, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

4568

Iefam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4570

CB Foods, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

4569

Iemond, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4579

CD Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4589

Institut Marine, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . 

4596

Citadel Horizon, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . .

4583

Institut Marine, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . 

4597

Clavius Navis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

4571

International Administration Company S.A.. . . . . 

4581

Come Prima, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4584

Kass Immobilière S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

4586

Come Prima, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4585

Kass Immobilière S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

4587

Copac S.A., Dondelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4581

L.V. Investissement Afrique, S.à r.l., Luxembourg 

4572

Corcoran Investments, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

4581

Lerbach Finanz H.A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

4576

Cosma Finance International S.A., Luxembourg . .

4606

(La) Mirabelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4583

Cosma Finance International S.A., Luxembourg . .

4606

(La) Mirabelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4584

Decorcenter Geimer S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

4600

Multimedia Service S.A., Ersange . . . . . . . . . . . . . . 

4581

Decorcenter Geimer S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

4601

Multimedia Service S.A., Ersange . . . . . . . . . . . . . . 

4582

DIGIT 352, Digit 352 S.A. et Cie, S.e.c.s, Luxem-  

Myville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4572

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4599

Perholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4566

E.T.M. International S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . .

4585

Renert 352 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . 

4593

Enka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4573

S.C.L., Société de Consultance Luxembourge-   

Enka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4576

oise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4578

Ertin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4597

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg. . 

4579

Ertin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4597

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg. . 

4580

Esprit Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

4604

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4579

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

4577

Standlux, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4607

Eurwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4566

Standlux, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4607

Extérieurs, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4588

Stark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4563

Fédération des Experts-Enquêteurs de Recher-  

Stark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4565

ches de Droit Privé, A.s.b.l., Hierheck . . . . . . . . . .

4594

The  Carlyle  Group  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-  

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4604

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4577

(The) Third Millenium S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4603

G.I.T., Gestion Investissement & Transaction Hol-  

Veco Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . 

4577

ding S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4590

Veco Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . 

4578

4562

BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.934. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUTTONS LINE S.A., avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier

1998, publié au Mémorial C Numéro 314 du 6 mai 1998,

avec un capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par huit mille (8.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.934. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit: 
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que

le capital social s’élève actuellement à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux
cent (

€ 198.314,82). 

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cent (

€

314,82) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-
vingt-deux cent (

€ 198.314,82) à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (€ 198.000,-) par le remboursement aux action-

naires d’un montant correspondant.

3.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action.

5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent euros (

€ 100,-).

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Il. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux
cent (

€ 198.314,82).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de trois cent quatorze euros

et quatre-vingt-deux cent (

€ 314,82) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent

quatorze euros et quatre-vingt-deux cent (

€ 198.314,82) à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (€ 198.000,-) par le

remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million deux cent cinquante

mille euros (

€ 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent euros (€ 100,-) chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

4563

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (

€ 198.000) représenté par mille neuf cent

quatre-vingt (1.980) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00507/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.934. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00508/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

STARK S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.933. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARK S.A. avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 15 décembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 194 du 23 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.933. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4564

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

2) Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts. 

3) Modification de l’article 11 des statuts.
4) Suppression de la valeur nominale.
5) Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cent (

€ 30.986,70).

6) Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente cent (

€ 13,30) pour le porter

de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cent (

€ 30.986,70) au montant

de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la

société.

7) Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action.

8) Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le

cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

9) Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent euros (

€ 100,-).

10) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Il. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée. 

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable. En

conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de STARK S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cent (

€

30.986,70).

4565

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente

cent (

€ 13,30) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix

cent (

€ 30.986,70) au montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant

sur les réserves libres de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital

dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de un million deux cent cinquante

mille euros (

€ 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent euros (€ 100,-) chacune.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00505/201/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.933. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00506/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4566

PERHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.929. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00525/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EURWILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.901. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002 que:
CERTIFICAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, démissionnaire.

CERTIFICAT LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00526/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

BRIDGESTONE ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.754. 

—

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIDGESTONE ESTATE

HOLDING S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’ArIon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 19 mars 1998, publié

au Mémorial C numéro 450 du 20 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.754. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-
deux cents (

€ 247.893,52).

3) Réduction du capital social à concurrence du montant de cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euros et cinquante-deux cent (

€ 157.893,52) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille

huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (

€ 247.893,52) à quatre-vingt-dix mille euros (€ 90.000) par

affectation à une réserve disponible.

4) Suppression du capital autorisé.
5) Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de deux euros (

€ 2,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de quatre-vingt-dix mille euros (

€ 90.000,-) est divisé en quarante-cinq mille actions de deux euros

(

€ 2,-) chacune.

Pour publication
Signature

Pour publication
Signature

4567

6) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7) Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

8) Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de BRIDGESTONE ESTATE S.A.

9) Modification de l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquan-
te-deux cents (

€ 247.893,52).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant de cent cinquante-sept mille huit

cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cent (

€ 157.893,52) pour le porter de son montant actuel de deux

cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (

€ 247.893,52) à quatre-vingt-dix

mille euros (

€ 90.000,-) par affectation à une réserve indisponible.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de deux euros (

€ 2,-) par action, de

sorte que le capital social au montant de quatre-vingt-dix mille euros (

€ 90.000,-) est divisé en quarante-cinq mille ac-

tions de deux euros (

€ 2,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (

€ 90.000), divisé en quarante-cinq mille (45.000) ac-

tions d’une valeur nominale de deux euros (

€ 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

4568

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de BRIDGESTONE ESTATE S.A.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2002, vol. 354, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00497/201/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

BRIDGESTONE ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.754. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00498/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 3.410.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.881. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 188 du 19 mars 1999.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00528/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 45.192. 

—

Der amtierende Verwaltungsrat hat sein Mandat mit sofortiger Wirkung zum 30. Dezember 2002 niedergelegt.
Der amtierende Aufsichtskommissar hat sein Mandat mit sofortiger Wirkung zum 30. Dezember 2002 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00530/782/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Signature.

Luxemburg, 30. Dezember 2002.

LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A.

4569

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 53.371. 

—

Der amtierende Verwaltungsrat hat sein Mandat mit sofortiger Wirkung zum 30. Dezember 2002 niedergelegt.
Der amtierende Aufsichtskommissar hat sein Mandat mit sofortiger Wirkung zum 30. Dezember 2002 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00531/782/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 3.410.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.881. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 188 du 19 mars 1999.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00533/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

IEFAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg  B 70.560. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IEFAM HOLDING

S.A. avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1999,

publié au Mémorial C numéro 704 du 22 septembre 1999,

et dont la mise en liquidation à été décidée, suivant acte du notaire soussigné en date du 15 novembre 2002, en voie

de publication au Mémorial,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.560,
avec un capital social de cinq cent mille euros (

€ 500.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale

de mille euros (

€ 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Fixation d’une nouvelle assemblée qui entendra le rapport du commissaire-vérificateur, donnera décharge au li-

quidateur, et prononcera la clôture de la liquidation.

Il. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 414
du 6 juin 2001, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.950,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales. II dépose sur le bureau les comptes et pièces à l’appui. 

Luxemburg, 30. Dezember 2002.

LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A.

Signature.

4570

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg, avec la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe une nouvelle assemblée au 20 décembre 2002 ayant pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur. 
2.- Décharge à donner au liquidateur. 
3.- Clôture de la liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Henschen, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00501/201/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

IEFAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg  B 70.560. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IEFAM HOLDING

S.A. avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1999,

publié au Mémorial C numéro 704 du 22 septembre 1999,

et dont la mise en liquidation a été décidée, suivant acte du notaire soussigné en daté du 15 novembre 2002, en voie

de publication au Mémorial, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.560. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 décembre 2002, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire-vérificateur Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeu-
rant à Luxembourg, et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur. 
2.- Décharge à donner au liquidateur. 
3.- Clôture de la liquidation.
Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires
ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>1.- Rapport du commissaire vérificateur

Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de com-

missaire-vérificateur à la liquidation présente son rapport sur la liquidation.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation. 

<i>2.- Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, de sa gestion de la liquidation.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4571

<i>3.- Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société IEFAM HOLDING S.A. a cessé définiti-

vement d’exister. 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une pé-

riode de cinq ans à l’ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Henschen, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2002, vol. 354, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00502/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CLAVIUS NAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.052. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme CLAVIUS NAVIS S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.052,- a été constituée suivant acte reçu
par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 1er février 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 321 du 3 mai 2000.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trente-deux mille euros (

€ 32.000,-), divisé en trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société CLAVIUS NAVIS S.A., qu’en con-

séquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme CLAVIUS NAVIS S.A., est dis-

soute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la
société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trente-deux (32) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2002, vol. 354, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00509/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4572

MYVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.606. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYVILLE S.A. avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 2 mars 1998, publié

au Mémorial C numéro 421 du 11 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.606,
avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société MYVILLE S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro

414 du 6 juin 2001, 

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.950.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00510/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

L.V. INVESTISSEMENT AFRIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.166. 

Acte constitutif publié à la page 53432 du Mémorial C numéro 1114 du 6 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00537/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Signature.

4573

ENKA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.679. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ENKA S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 58.679), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the
24th of March 1997 and which Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 26th of March 1997, both published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 361
of 8 July 1997.

The meeting was opened at 8.35 a.m with Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,

in the chair, 

who appointed as secretary Mrs Alexia Uhl, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing in Messancy.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Conversion of the subscribed capital into ten million five hundred eighteen thousand nine hundred eighty-two

euros nineteen cents (EUR 10,518,982.19) and suppression of the par value of the shares.

2.- Subsequent modification of article 5 paragraph 1 of articles of incorporation, which will read as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital is set up at ten million five hundred eighteen thousand nine hundred eighty-two euros

and nineteen cents (EUR 10,518,982.19) represented by six thousand nine hundred (6,900) shares without par value.»

3.- Institution of categories of directors and amendment of article 13 of the by-laws, which henceforth will read as

follows: 

«Art. 13. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one man-

ager of category A and one manager of category B or by the individual signature of the delegate of the board acting
within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented
by one director, whose signature legally commits the company.»

4.- Amendment of article 10 paragraph 8, of the by-laws, which henceforth will read as follows: 

«Art. 10. Paragraph 8. Decisions of the board are taken by all the vote cast and have to be voted by one director

of category A and one director of category B. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.»

5.- Appointment of a new director:
Mr Mauro Bottiroli, administrateur de sociétés, residing in Genève, Suisse;
and confirmation of the new board of directors: 

<i>A Signatories:

- Mr Marc Lüthi, administrateur de sociétés, residing in Genève, Suisse,
- Mr Mauro Bottiroli, administrateur de sociétés, residing in Genève, Suisse;

<i>B Signatories:

- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange;
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
Mr Guy Hornick will be elected as chairman of the board of directors.
Their mandate will expire at the general meeting that has to approve the annual accounts as at December 31, 2002.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital from FRF to Euro and to suppress the mention of the par value of

the shares.

The share capital is thus fixed at ten million five hundred eighteen thousand nine hundred eighty-two euros nineteen

cents (EUR 10,518,982.19) represented by six thousand nine hundred (6,900) shares without mention of par value.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation reads

as follows:

4574

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set up at ten million five hundred eighteen thousand nine hun-

dred eighty-two euros and nineteen cents (EUR 10,518,982.19) represented by six thousand nine hundred (6,900)
shares without mention of par value.»

<i>Third resolution

The meeting decides to institute categories of directors and subsequently to amend article thirteen of the Articles of

Incorporation which shall henceforth read as follows:

«Art. 13. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one direc-

tor of category A and one director of category B or by the individual signature of the delegate of the board acting within
the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by
one director, whose signature legally commits the company.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the second sentence of sixth paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation

as follows: 

«Art. 10. (Second sentence of sixth paragraph). Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes

cast and have to be voted by one director of category A and one director of category B. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as new director Mr Mauro Bottiroli, company director, residing in CH-1247 Anières,

64, chemin de Champs Lingot.

His mandate will expire at the general meeting that will approve the annual accounts as at 31st December 2002.

<i>Sixth resolution

The meeting confirms the new board of directors: 

<i>Category A:

- Mr Marc Lüthi, company director, residing in CH-1207 Genève, 5, rue de Pré-Naville;
- Mr Mauro Bottiroli, company director, residing in CH1247 Anières, 64, chemin de Champs Lingot.

<i>Category B:

- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in L-8063 Bertrange, 8, rue Spierzelt;
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in L-5322 Contern, 10, Op der Haangels.
Their mandate will expire at the general meeting that has to approve the annual accounts as at 31st December 2002.
There being no further business, the meeting is terminated. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède. 

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENKA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.679, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 26 mars 1997, tous deux publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 361 du 8 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente-cinq sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences

économiques, demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Messancy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en dix millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux euros dix-neuf

cents (EUR 10.518.982,19) et suppression de la valeur nominale des actions.

2.- Modification subséquence du premier paragraphe de l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivan-

te: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux euros dix-neuf

cents (EUR 10.518.982,19) représenté par six mille neuf cents (6.900) actions sans désignation de valeur nominale.»

3.- Instauration de catégories d’administrateurs et modification de l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: 

4575

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

4.- Modification du paragraphe 8 de l’article 10, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 10. Alinéa 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obliga-

toirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des
pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

5.- Nomination d’un nouvel administrateur:
Monsieur Mauro Bottiroli, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse;
et confirmation du nouveau conseil d’administration: 

<i>Catégorie A:

- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse;
- Monsieur Mauro Bottiroli, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse;

<i>Catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur Guy Hornick sera nommé président du conseil d’administration.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital de FRF en Euro et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions.

Le capital social est désormais fixé à dix millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux euros dix-neuf

cents (EUR 10.518.982,19) représenté par six mille neuf cents (6.900) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art.5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à dix millions cinq cent dix-huit mille neuf cent quatre-

vingt-deux euros dix-neuf cents (EUR 10.518.982,19) représenté par six mille neuf cents (6.900) actions sans désignation
de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier en conséquence l’article treize des

statuts comme suit:

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, ou par la signature individuelle du délégué du conseil
agissant dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports courants avec les administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le septième paragraphe de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Septième paragraphe. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant

comporter obligatoirement le vote d’un administrateur de la catégorie A et le vote d’un administrateur de la catégorie
B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Mauro Bottiroli, administrateur de sociétés,

demeurant à CH-1247 Anières, 64, chemin de Champs Lingot.

Son mandat expirera à l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée confirme le nouveau conseil d’administration comme suit:

4576

<i>Catégorie A:

- Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1207 Genève, 5, rue de Pré-Naville,
- Monsieur Mauro Bottiroli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1247 Anières, 64, chemin de Champs Lin-

got. 

<i>Catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à L-8063 Bertrange, 8, rue Spierzelt;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-5322 Contern, 10, Op der Haan-

gels.

Leurs mandats expireront à l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: G. Hornick, A. Uhl, P. Ponsard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 137S, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00520/200/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ENKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.679. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00521/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

LERBACH FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.122. 

—

<i>Extrait des délibértions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 27 

<i>décembre 2002 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2001;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001;
L’exercice clôture avec une perte de LUF 1.200.910,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Apurement des pertes reportées: LUF 1.200.910,-.
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 2001;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001;

- de reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sta-

tuant sur les comptes de l’année 2005;

- d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jacques Berns, employé privé,

demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00559/751/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

4577

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration de la Société en date du 20 décembre 2002 que le

siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00603/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(00604/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.491. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V TRUST GROUP (LUXEM-

BOURG) S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin

1999, publié au Mémorial C numéro 689 du 15 septembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.491. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la raison sociale en VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2003.

2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer avec effet au 1

er

 janvier 2003 la raison sociale en VECO TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Pour publication et réquisition
FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.
A. J. Nightingale / C. Picco
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

4578

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00503/201/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.491. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00504/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

S.C.L., SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 4.376. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Daniel Raymond Hubert Gaudin, ingénieur, demeurant à B-4920 Aywaille, 8, Fond de la Ville.
Le comparant expose ce qui suit:
1) II est propriétaire de la totalité des parts sociales de SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE,

S.à r.l., en abrégé S.C.L., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de com-
merce de Diekirch sous le numéro B 4.376, constituée suivant acte du notaire Martine Weinandy de Clervaux en date
du 21 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 25 juillet 1997, dont les
statuts ont été modifiés suivant procès-verbal d’assemblée générale sous seing privé du 24 juillet 2001, publié au susdit
Mémorial C, numéro 180 du 1

er

 février 2002, et suivant acte du notaire Martine Weinandy de Clervaux du 25 mars

2002, publié au susdit Mémorial C, numéro 1018 du 4 juillet 2002,

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution an-

ticipée de la Société avec effet immédiat;

4) II se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L’actif restant est attribué à l’associé unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Gaudin, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 2002, vol. 466, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00662/218/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Mondorf-les-Bains, le 3 janvier 2003.

R. Arrensdorff.

4579

IEMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 1.050.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.116. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 428 page 20498 du 6 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00536/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 24.790,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

Acte constitutif publié à la page 25727 du Mémorial C numéro 545 du 24 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00538/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.954. 

—

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SICAV PATRI-

MOINE INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 54.954, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 2 juillet 1996. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 568 du 11 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Michèle Berger, Fondé de Pouvoir PIC-

TET &amp; CIE (EUROPE) S.A., demeurant à Waltzing (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, mandataire commerciale PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.,

demeurant à Senningerberg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvia Sillitti, employée PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., demeu-

rant à Thionville (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 20 novembre 2002.

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification statutaire 
- Art. 6. Modification du premier paragraphe de manière à lire:
Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des actions au

porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d’Administration. Si un
actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet échange
pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat,
à moins que la Société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un
certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration, en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

- Art. 6. Modification du second paragraphe de manière à lire
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il

est prévu à l’Article 24 ci-après. Les certificats d’actions parviendront au souscripteur dans un délai de deux à trois se-
maines.

4580

2. Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.964.132,207 actions en circulation, 1.522.222,207 actions

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts comme suit: 

Art. 6. Deux premiers alinéas. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des ac-

tions nominatives. Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par
le Conseil d’Administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une
autre forme, le coût de cet échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra
une confirmation de son actionnariat, à moins que la Société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un action-
naire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra
être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées, au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration, en ce cas, elle doit être manuscrite. La
Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administra-
tion.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il

est prévu à l’Article 24 ci-après. Les certificats d’actions parviendront au souscripteur dans un délai de deux à trois se-
maines.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, boulevard Royal, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Berger, M.-Cl. Lange, S. Sillitti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 137S, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00522/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.954. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00523/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

AUTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.047. 

Acte constitutif publié à la page 4274 du Mémorial C du 14 octobre 1968.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00555/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

Signature.

4581

COPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 6, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 36.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00560/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

INTERNATIONAL ADMINISTRATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.963. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 23 décembre 2002, que le siège social a été dénoncé avec effet au 23

décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00562/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 2.000.000,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.983. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00564/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

MULTIMEDIA SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5423 Ersange, 1, rue de la Forge.

H. R. Luxemburg B 62.995. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Anonymen Gesellschaft MULTIMEDIA SERVICE S.A. mit Sitz in 5423 Ersange, 1, rue de la Forge,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter der Nummer B 62.995,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner mit dem Amtssitze in Bettemburg, am 28.

Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 329 vom 11. Mai 1998.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Marco Fritsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Er beruft zum Schriftführer Herrn Raymond Fritsch, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
und zum Stimmzähler Herrn Dieter Grozinger de Rosnay, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

Ill.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung Euro, sodass dasselbe augenblicklich

dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (EUR 30.986,69) beträgt.

3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreizehn Euro und einunddreissig Cent (EUR 13,31), um

es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (EUR 30.986,69) auf die Summe von
einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, durch Einbeziehen einer freien Rücklage.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

4582

4.- Festlegen eines neuen Nominalwertes von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie, sodass das Kapital in Höhe von

einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt ist in dreihundertzehn (310) Aktien von je einhundert Euro (EUR
100,-).

5.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Statuten.
6.- Abänderung von Artikel 23 der Statuten.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung

Euro, sodass dasselbe augenblicklich dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (EUR
30.986,69) beträgt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreizehn Euro und ein-

unddreissig Cent (EUR 13,31), um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent
(EUR 30.986,69) auf die Summe von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, durch Einbeziehen einer
freien Rücklage.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie festzu-

legen, sodass das Kapital in Höhe von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt ist in dreihundertzehn (310)
Aktien von je einhundert Euro (EUR 100,-).

<i>Fünfter Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt ist in dreihundertzehn

(310) Aktien von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien sind voll eingezahlt. An Stelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl

von Aktien ausgegeben werden.

Unter Beobachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien erwer-

ben.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-

ben Jahres.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fritsch, R. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00663/201/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

MULTIMEDIA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5423 Ersange, 1, rue de la Forge.

R. C. Luxembourg B 62.995. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00664/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Echternach, den 2. Januar 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4583

CITADEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 2.000.000,- USD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.350. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00565/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

LA MIRABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.745. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents,
ici représenté par Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 décembre 2002.
2.- Monsieur Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart,
ici représenté par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dé-

nomination de LA MIRABELLE, S.à r.l., avec siège social à L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 38.745.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Paul Frieders de résidence à Luxembourg, en date du 29

novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 195 du 12 mai 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, tenue en date du 19

décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 150 du 27 mars 1997.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

résolutions suivantes qu’ils ont prises:

<i>Première résolution

Les associés décident la suppression de la valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève

actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Troisième résolution

Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de cent cinq euros et trente-

deux cents (EUR 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par un prélèvement
à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par

part sociale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

1. M. Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. M. Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart, cinquante parts sociales

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4584

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant d’après leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00675/201/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

LA MIRABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.745. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00676/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

COME PRIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.063. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents,
ici représenté par Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 décembre 2002.
2.- Monsieur Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart,
ici représenté par Monsieur Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2002.
3.- Monsieur Alain Schaal, cuisinier, demeurant à L-8015 Strassen, 26, rue de Carrefours,
ici représenté par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants sub 1, 2 et 3 déclarent être les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée, existant

sous la dénomination de COME PRIMA, S.à r.l., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 57.063.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

18 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 76 du 18 février 1997.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

résolutions suivantes qu’ils ont prises:

<i>Première résolution

Les associés décident la suppression de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève

actuellement à douze mille six cent quarante-deux euros et cinquante-sept cents (EUR 12.642,57).

<i>Troisième résolution

Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de deux cent cinquante-sept

euros et quarante-trois cents (EUR 257,43) pour le porter de son montant actuel de douze mille six cent quarante-deux
euros et cinquante-sept cents (EUR 12.642,57) au montant de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900,-) par un pré-
lèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par part so-

ciale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4585

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille neuf cents euros (EUR 12.900,-) divisé en cent vingt-neuf (129) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant d’après leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, M. Fritsch, R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00681/201/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

COME PRIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.063. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00682/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

E.T.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.854. 

—

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.T.M. INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch,

en date du 6 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 3 mai 2001,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B

5.854.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Franciscus Josephus Lambertus Verhagen,

commerçant, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), 1A, Sint Andriesstraat,

qui désigne comme secrétaire, Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willy Franken, employé, demeurant à B-2820 Bonheiden (Belgique),

Rijmenamseweg, 256.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau’ et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. M. Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents, quarante-trois

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

2. M. Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart, quarante-trois parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

3. M. Alain Schaal, cuisinier, demeurant à L-8015 Strassen, 26, rue de Carrefours, quarante-trois parts sociales

43

Total: cent vingt-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Echternach, le 23 décembre 2002.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4586

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur: la société BUREAU D’ASSISTANCE SOCIALE ET ADMINISTRATIVE,

S.à r.l., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés près
le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B 5.654, avec tous pouvoirs pour représenter la société lors
des opérations de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux ac-
tionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès verbal à 11.40 heures.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

société en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. J. L. Verhagen, J. Mathieu, W. Franken, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 17 décembre 2002, vol. 317, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90023/241/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

KASS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 19, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 53.880. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KASS IMMOBILIERE S.A.

avec siège social à L-3521 Dudelange, 19, rue Karl Marx,

constituée originairement sous la dénomination de VAIL S.A. suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de

résidence à Bettembourg, en date du 1

er

 février 1996, publié au Mémorial C numéro 217 du 30 juin 1996,

et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par ledit notaire Doerner comme suit:
- en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C numéro 845 du 4 octobre 2001,
- en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1020 du 4 juillet 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 53.880.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigné comme secrétaire Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève actuel-

lement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves
libres de la société.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6.- Modification de l’article 13 des statuts.
7.- Modification de l’article 14 des statuts.
II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Wiltz, le 19 décembre 2002.

M. Decker.

4587

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro, de sorte que le capital social s’élève

actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente

et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-
te-neuf cents (EUR 30.986,69) au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par un prélèvement à concurrence
de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est divisé en trois cent dix
(310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le pre-

mier mardi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Fritsch, R. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00677/201/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

KASS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 19, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 53.880. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00678/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4588

EXTERIEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Didier Deprez, architecte-paysagiste, demeurant à B-6741 Vance, 69, rue de la Fontaine.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EXTERIEURS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer:
- l’étude et la réalisation d’aménagement de jardins, abords et extérieurs ainsi que la vente d’articles de la branche;
- le conseil en aménagement de jardins, abords et extérieurs. 
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des propriétaires de parts sociales survivants.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration, Gérance, Assemblées du ou des Associés

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique. Il ne peut les déléguer.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

4589

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Didier Deprez, prénommé, et intégralement

libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trou-
ve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate ex-
pressément.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier Deprez, architecte-paysagiste, demeurant à B-6741 Vance, 69, rue de la Fontaine.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 137S, fol. 24, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90025/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

CD SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.564. 

—

RECTIFICATIF

Le bilan enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2001, vol. 319, fol. 74, case 12, et déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001 concerne l’année 1998, et non pas 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2003, vol. 326, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00594/597/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
<i>Pour CD SERVICES, S.à r.l.
Signature

4590

G.I.T., GESTION INVESTISSEMENT &amp; TRANSACTION HOLDING S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société ALFAGE’S HOLDING S.A., avec siège social à L-9570 Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs, inscrite au registre

de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B 5.488,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à Wiltz,

ayant pouvoir de signature isolée, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la société du 15 novembre
2002, enregistrée à Clervaux, le 26 novembre 2002 Volume 211 Folio 59 Case 7.

2.- la société anonyme COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., établie et ayant son siège à L-9743 Crendal, maison 14,

bureau 85, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le nu-
méro B 6.518,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Sophie Darche, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye, ayant pouvoir de signature isolée, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la société du 2 mai
2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1131 du 26 juillet 2002.

Lesquelles comparantes, tel que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de GESTION INVESTIS-
SEMENT &amp; TRANSACTION HOLDING S.A. en abrégé G.I.T. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4.La société est constituée pour une durée illimitée.

 Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent soixante euros (360,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix du

propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

4591

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, soit par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limités de ce pouvoir.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

4592

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

 Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-six mille

euros (36.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.440,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, tel que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14,
b) la société CLIG S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14
c) la société COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 85.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société ATHANOR S.A., avec siège social à L-9743

Crendal, maison 14.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 37.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

1.- la société ALFAGE’S HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- la société COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., préqualifiée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4593

concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Dovifat, S. Darche, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2002, vol. 317, fol. 41, case 3. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90026/241/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2003.

RENERT 352 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 58.638. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par acte sous seing privé à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Daniel Schwall, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme 352 S.A., avec siège social à L-1255 Luxem-

bourg, 28, rue de Bragance,

constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 octobre 1989, publié

au Mémorial C, numéro 115 du 9 avril 1990,

dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Frank Baden, prénommé:
- en date du 24 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 124 du 4 avril 1992;
- en date du 22 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 32 du 23 janvier 1993;
- en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 130 du 26 mars 1993;
- en date du 24 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 538 du 23 octobre 1996.
Lequel comparant, agissant comme prémentionné, a exposé et a requis d’acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple RENERT 352 ET CIE, avec siège social à L-1452 Luxembourg, 32, rue Théo-

dore Eberhard, a été constituée par acte sous seing privé en date du 20 février 1997, publié au Mémorial C, numéro
358 du 7 juillet 1997. Elle est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 58.638.

- Que le capital social de ladite société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000), divisé

en cinq cents (500) parts sociales égales, dont quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts de commanditaire et dix (10)
parts de commandité, sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

- Que sa mandante la société 352 S.A. est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite

société.

- Qu’en tant qu’actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet au 31 décembre 2002 et sa mise en li-

quidation.

- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-

ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera éga-
lement les frais des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au commandité pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 28, rue

de Bragance.

Pour le dépôt et la publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00638/592/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

 Wiltz, le 31 décembre 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
Signature

4594

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 49.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00611/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FEDERATION DES EXPERTS-ENQUETEURS DE RECHERCHES DE DROIT PRIVE, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: Hierheck.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trois décembre.
 Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

 1. Jacques François Catellani, enquêteur, demeurant à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
 2. Patrick Moritz, employé privé, demeurant à L-9144 Hierheck, 11, rue de Martelange.
 3. Jean Moritz, enquêteur, demeurant à L-9144 Hierheck, 11, rue de Martelange.
 Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Titre 1

er

: Dénomination, objet social, siège et durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée FEDERATION DES EXPERTS-ENQUETEURS DE RECHERCHES DE DROIT

PRIVE, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour but la défense des intérêts de la profession d’enquêteur des recherches de droit privé. 

Art. 3. L’association a son lieu d’implantation dans la commune de Heiderscheid.
Elle a son siège social à Hierheck avec adresse provisoire: L-9144 Hierheck, 11, rue de Martelange.

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2: Les associés

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à quatre (4).

Art. 6. Toute personne désirant devenir membre devra introduire une demande d’admission écrite qui est soumise

à l’agréation par le comité. Toute demande d’agréation d’un candidat en dessous de 18 ans doit contenir l’assentiment
de ses représentants légaux. Les membres devront verser une cotisation annuelle qui est fixée au début de chaque saison
par le comité. Le montant de cette cotisation est de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) minimum. 

Art. 7. La qualité de membre se perd par: 
 a) démission
 b) exclusion
 c) décès

Art. 8. La démission des membres doit être envoyée par écrit au comité. Elle ne peut être acceptée que si le membre

a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l’association.

L’acception ou le refus de la démission sont décidés par le comité.

Art. 9. La suspension de la qualité de membre pourra être prononcée provisoirement par le comité dans les cas

suivants:

a) en cas de non-paiement des cotisations ou dettes après mise en garde;
b) pour infractions graves au règlement et statuts après avoir entendu le membre en cause;
c) en cas d’agissements contraires aux intérêts de l’association, après avoir entendu le membre en cause. Cette sus-

pension doit être entérinée par la première assemblée générale ordinaire suivant la décision de suspension provisoire
pour aboutir à l’exclusion définitive. Pour tout autre motif, l’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée
générale à la majorité de deux tiers.

Un membre à l’égard duquel une suspension temporaire a été prononcée par le comité, peut adresser un recours à

l’assemblée générale. Le point devra alors figurer à l’ordre de jour.

Après avoir entendu les parties intéressées, l’assemblée générale statuera comme dernière instance sur l’exlusion.
Les décisions de l’assemblée générale sont sans appel.
Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social ou les cotisations versées.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

4595

Titre 3: L’assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an et ce pour la première fois en 2003.

Art. 11. La date, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale sont portés à la connaissance des

associés et des tiers par écrit au moins huit jours à l’avance.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages présents

ou représentés, au vote secret, si la demande en est faite. Ont seuls le droit de vote les membres actifs.

Les propositions de candidature pour le comité doivent parvenir au secrétaire au plus tard le jour de l’assemblée

générale ordinaire.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du comité,

soit à la demande écrite d’au moins un cinquième (1/5) des membres ayant le droit de vote.

La convocation sera faite par le secrétaire de l’association dans les mêmes conditions que pour l’assemblée générale

ordinaire.

Titre 4: De l’administration

Art. 14. L’association est administrée par un comité de trois (3) membres au moins et de vingt (20) membres au

maximum. Il est loisible au comité d’instituer des commissions de travail agissant sous la responsabilité et dans le cadre
qui leur est tracé.

Art. 15. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux (2) ans. Si le nombre

de candidats est inférieur ou égal au nombre des postes vacants, le vote sera fait par acclamation.

Art. 16. Les candidats pour le comité doivent être majeurs.

Art. 17. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité des voix des membres présents ou

représentés. Si au premier tour de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera procédé à un deuxième
tour de vote au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 18. Tant que le nombre maximum de vingt (20) membres n’est pas atteint, le comité peut coopter à l’unanumité

un nouveau membre du comité en cours d’exercice. Celui-ci a le droit de vote et son mandat expire à la première as-
semblée générale.

Art. 19. Le comité est en nombre si après convocation par le secrétaire, au moins un tiers de ses membres sont

présents. Il se réunit autant de fois que les intérêts de l’association l’exigent.

Il décide à la majorité de voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 20. Le comité a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assem-

blée générale par les statuts ou la loi.

Art. 21. Le trésorier est chargé de l’exécution de la gestion financière de l’association. Il signe tous les documents

ayant trait à la gestion financière de l’association. Tout engagement financier exige la contresignature du président ou
du vice-président. En cas d’empêchement du président, le vice-président le remplace dans ses fonctions.

Art. 22. L’année comptable commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre; toutefois, le premier exercice

commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

Art. 23. Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs

de caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le comité a le droit de se faire soumettre à tout moment la
situation financière.

Titre 5: Modification des statuts

Art. 24. Une modification ne peut être apportée aux statuts qu’à une assemblée générale extraordinaire. L’assemblée

doit réunir les deux tiers (2/3) des membres disposant du droit de vote. A défaut, il devra être convoqué une deuxième
qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Une modification des statuts ne peut être approuvée qu’à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
La modification des statuts doit figurer clairement à l’ordre du jour tel qu’il est présenté dans la convocation écrite.

Notamment les numéros des articles à modifier doivent y être indiqués. Les modifications proposées devront être mises
à disposition de tout membre actif qui demande à en prendre connaissance.

En tout cas, les modifications proposées devront être distribuées à tous les membres présents au début de l’assem-

blée générale qui statuera sur leur sort.

Titre 6: En cas de dissolution

Art. 25. En cas de dissolution, l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur est à verser au compte du bu-

reau de bienfaisance de la commune de Heiderscheid.

La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée à cette fin

et conformément aux dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette
assemblée doit réunir les deux tiers des membres de l’association et réunir les suffrages des deux tiers des membres
présents.

4596

Titre 7: Divers.

Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas spécialement traité dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la

loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Le premier comité aura la composition suivante:
Jacques François Catellani, enquêteur, demeurant à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville, vice-président

fondateur.

 Patrick Moritz, employé privé, demeurant à L-9144 Hierheck, 11, rue de Martelange, secrétaire-trésorier.
 Jean Moritz, enquêteur, demeurant à L-9144 Hierheck, 11, rue de Martelange, président cofondateur.
 Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Catellani, P. Moritz, J. Moritz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2002, vol. 466, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00660/218/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

INSTITUT MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 68.075. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Alberte Eugénie Bovy, employée privée, demeurant à B-6820 Florenville, 16, rue de Monty,
ici représentée par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2002.
2.- Monsieur Pierre Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29, Val St. André,
ici représenté par Monsieur Raymond Fritsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la Société à responsabilité limitée, existant sous la dé-

nomination de INSTITUT MARINE, S.à r.l, avec siège social à L-3739 Rumelange, 2 rue des Martyrs, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 68.075,

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 janvier 1999, publié au Mémorial

C numéro 222 du 31 mars 1999.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

résolutions suivantes qu’ils ont prises.

<i>Première résolution

Les associés décident la suppression de la valeur nominale.

<i> Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève

actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (

€ 12.394,68).

<i>Troisième résolution

Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de cent cinq euros et trente-

deux cents (

€ 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et

soixante-huit cents (

€ 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) par un prélèvement à con-

currence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euros (

€ 25,-) par part so-

ciale. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts soçiales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-

rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Fritsch, H. Beck.

Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 2003.

R. Arrensdorf.

4597

Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00671/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

INSTITUT MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 68.075. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00672/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ERTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.977. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 19 décembre 2002 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs, MM. Jean Hoffmann, Marc Koeune, Mme An-

drea Dany et Mme Nicole Thommes;

2. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes CeDerLux-SERVICES, S.à r.l.;
3. L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs gestion

et mandat jusqu’à ce jour;

4. L’assemblée nomme trois nouveaux administrateurs comme suit:
- Mme Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg;

- Mme Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg;

- M. Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
5. L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

6. L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00707/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ERTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.977. 

—

Par lettre recommandée adressée le 19 décembre 2002 à la société ERTIN S.A. dont le siège social a été transféré

en date du 19 décembre 2002 au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anony-
me avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société ERTIN S.A.

Luxembourg, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00708/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCENTER S.A.
Signature

4598

GEOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.380. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEOFRA S.A. avec siège so-

cial à L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C numéro 846 du

12 novembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 71.380.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève actuel-

lement à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06).

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze

cents (EUR 631,94) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et
six cents (EUR 74.368,06) au montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) par un prélèvement à concurrence
de ce montant sur les réserves libres de la société.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Il. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro, de sorte que le capital social s’élève

actuellement à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de six cent trente et un

euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 631,94) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille
trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06) au montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-)
par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) est divisé en sept cent
cinquante (750) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) et divisé en sept cent cinquante (750)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Fristsch, R. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck. 

4599

Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00679/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GEOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.380. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00680/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DIGIT 352, DIGIT 352 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 55.659. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2002

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept décembre.
Par acte sous seing privé à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Daniel Schwall, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme 352 S.A., avec siège social à L-1255 Luxem-

bourg, 28, rue de Bragance,

constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 octobre 1989, publié

au Mémorial C, numéro 115 du 9 avril 1990,

dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Frank Baden, prénommé:
- en date du 24 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 124 du 4 avril 1992;
- en date du 22 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 32 du 23 janvier 1993;
- en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 130 du 26 mars 1993;
- en date du 24 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 538 du 23 octobre 1996.
Lequel comparant, agissant comme prémentionné, a exposé et a requis d’acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple DIGIT 352, DIGIT 352 S.A. ET CIE, avec siège social à L-1452 Luxembourg,

32, rue Théodore Eberhard, a été constituée par acte sous seing privé en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C,
numéro 522 du 16 octobre 1996. Elle est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.659.

- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000), divisé en cinq

cents (500) parts sociales égales, dont quatre cent soixante-quinze (475) parts de commanditaire et vingt-cinq (25) parts
de commandité, sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

- Que sa mandante la société 352 S.A. est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite

société.

- Qu’en tant qu’actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet au 31 décembre 2002 et sa mise en li-

quidation.

- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-

ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera éga-
lement les frais des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au commandité pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 28, rue

de Bragance.

Pour le dépôt et la publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 27 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00639/592/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

<i>Pour la société
Signature

4600

DECORCENTER GEIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.750. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECORCENTER GEIMER

S.A. avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 931

du 23 décembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 66.750.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève actuel-

lement à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06).

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze

cents (EUR 631,94) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et
six cents (EUR 74.368,06) au montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) par un prélèvement à concurrence
de ce montant sur les réserves libres de la société.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro, de sorte que le capital social s’élève

actuellement à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de six cent trente et un

euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 631,94) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille
trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06) au montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-)
par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) est divisé en sept cent
cinquante (750) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) et est divisé en sept cent cinquante

(750) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué conformément à la loi.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Fritsch, R. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.

4601

Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00673/201/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

DECORCENTER GEIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.750. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00674/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GEIMER DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.640. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Geimer, commerçant, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic Welter,
ici représenté par Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2002.
2.- Madame Pia Philippe, sans état, épouse de Monsieur Patrick Geimer, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic

Welter,

ici représentée par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dé-

nomination de GEIMER DECORATIONS, S.à r.l, avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 28.640.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en

date du 11 août 1988, publié au Mémorial C numéro 295 du 8 novembre 1988,

et dont les statuts ont été modifiés par acte dudit notaire Metzler en date du 9 juin 1994, publié au Mémorial C nu-

méro 401 du 17 octobre 1994.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

résolutions suivantes qu’ils ont prises:

<i>Première résolution

Les associés décident la suppression de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève

actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69).

<i>Troisième résolution

Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente et un

cents (

€ 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (

€ 30.986,69) au montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-) par un prélèvement à concurrence de ce mon-

tant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par part sociale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4602

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant d’après leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grozinger De Rosnay, R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00667/201/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GEIMER DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.640. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00668/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GOETHE STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.349. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents,
ici représenté par Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 décembre 2002.
2.- Monsieur Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart,
ici représenté par Monsieur Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2002.
3.- Monsieur Fabrice Bartholme, cuisinier, demeurant à L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo,
ici représenté par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants sub 1, 2 et 3 déclarent être les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée, existant

sous la dénomination de GOETHE STUFF, S.à r.l., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 51.349.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

24 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 435 du 6 septembre 1995.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

résolutions suivantes qu’ils ont prises:

<i>Première résolution

Les associés décident la suppression de la valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève

actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Troisième résolution

Les associés décident une augmentation du capital social à concurrence du montant de cent cinq euros et trente-

deux cents (EUR 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

1.- Monsieur Patrick Geimer, commerçant, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic Welter, deux cent

soixante-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

2.- Madame Pia Philippe, sans état, épouse de Monsieur Patrick Geimer, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue

Nic Welter, trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

Total: trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

4603

et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par un prélèvement
à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par

part sociale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Sixième résolution

Les associés révoquent Monsieur Pascal Colling, maître d’hôtel, demeurant à Luxembourg de sa fonction de gérant

administratif, et lui accordent entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Bartholme, prénommé. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant d’après leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, M. Fritsch, R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2002, vol. 354, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00665/201/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

GOETHE STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.349. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00666/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.524. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 décembre 2002

<i>Conseil d’Administration

Après avoir accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame Donatella Alinovi et après

lui avoir donné décharge, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Madame Kimberly Ortiz, de-
meurant au 460, Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique. Son mandat prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 578, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00586/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

1. M. Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents, trente-trois parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2. M. Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart, trente-trois parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3. M. Fabrice Bartholme, cuisinier, demeurant à L-1750 Luxembourg, 27, avenue Victor Hugo, trente-quatre

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Echternach, le 2 janvier 2003.

H. Beck.

Signature.

4604

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00566/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ESPRIT GESTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.190. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of December. 
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ESPRIT GESTION S.A., a «société anonyme»,

established and having its registered office in 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R. C. Luxembourg,
section B number 24.190), incorporated pursuant to a notarial deed on May 5, 1986, published in the Mémorial C,
number 144 of May 30, 1986, (here after: «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on

March 16, 1999, published in the Mémorial C number 471 of June 21, 1999.

The Extraordinary General Meeting is declared open and is presided over by Mr Claude Bouillon, employee, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Massimiliano Paoli, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Hugues de Monthebert, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

a) To decide on the liquidation of the Company.
b) To appoint BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, represented by Mr Geoffroy Linard

de Guertechin, as Liquidator and to determine the Liquidator’s powers and remuneration.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that out of three thousand three hundred and thirty (3,330) registered

shares in issue with a par value of forty-nine euro and sixty cents (49.60 EUR) per share, three thousand and twelve
(3,012) shares are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly
deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the Company ESPRIT

GESTION S.A. and to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the Company:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a company, existing under Luxembourg law, es-

tablished and having its registered office in 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

represented by Mr Geoffroy Linard de Guertechin, company Senior Vice-President, with professional address in 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- the liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended;

Luxembourg, le 30 décembre 2002.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

4605

- the liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required;

- the liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company;
- the liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the remuneration of the liquidator, in respect to

his liquidation duties, will amount to ten thousand euro (10,000.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the Chairman there upon closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ESPRIT GESTION S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, (R. C. Luxembourg, section B
numéro 24.190), constituée suivant acte notarié du 5 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 144 du 30 mai 1986, (ci-
après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 mars 1999, publié au Mé-

morial C numéro 471 du 21 juin 1999.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Claude Bouillon, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Massimiliano Paoli, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, avec adresse professionnel-

le à Luxembourg. 

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

a) De décider sur la mise en liquidation de la Société.
b) De nommer BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG représentée par Monsieur Geof-

froy Linard de Guertechin, en tant que liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.

II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille trois cent trente (3.330) actions nominatives d’une

valeur nominale de quarante-neuf euros et soixante cents (49,60 EUR) par action, en circulation, trois mille et douze
(3.012) actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’Assemblée Générale prend chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société ESPRIT GES-

TION S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société anonyme existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

représentée par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, company Senior Vice-President, avec adresse profession-

nelle au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;

4606

- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que la rémunération du liquidateur, pour l’exécution

de ses fonctions et activités de cette liquidation, s’élèvera à dix mille euros (10.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bouillon, M. Paoli, H. de Monthebert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2002, vol. 873, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00465/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00579/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 décembre 2002

<i>Résolution

L’assemblée ratifie les cooptations de Mme Federica Bacci, MM. Massimo Longoni, Patrick Picco et Mme Emanuela

Brero décidées par le conseil d’administration en ses réunions des 24 mars 2000, 10 janvier 2001, 15 février 2002 et 2
juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00581/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Belvaux, le 30 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Carlo De Feo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Genève (CH), Président;
Roberto Giordano, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-Naples, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

4607

STANDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Centre Le 2000.

R. C. Luxembourg B 67.357. 

Acte constitutif publié à la page 4359 du Mémorial C du 10 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00557//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

STANDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Centre Le 2000.

R. C. Luxembourg B 67.357. 

Acte constitutif publié à la page 4359 du Mémorial C du 10 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 578, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00556/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.544. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00567/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.545. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 51, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00568/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 452 du 4 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00547/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

4608

HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 452 du 4 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00548/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 452 du 4 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00549/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 452 du 4 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00550/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R. C. Luxembourg B 44.483. 

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 452 du 4 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00551/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Buttons Line S.A.

Buttons Line S.A.

Stark S.A.

Stark S.A.

Perholding S.A.

Eurwill S.A.

Bridgestone Estate S.A.

Bridgestone Estate S.A.

CB Foods, S.à r.l.

Bauinvest &amp; Development S.A.

ATR Special Engineering S.A.

CB Foods, S.à r.l.

Iefam Holding S.A.

Iefam Holding S.A.

Clavius Navis S.A.

Myville S.A.

L.V. Investissement Afrique

Enka S.A.

Enka S.A.

Lerbach Finanz A.G.

Fundamentum Asset Management S.A.

European Business Network S.A.

V Trust Group (Luxembourg) S.A.

V Trust Group (Luxembourg) S.A.

S.C.L., Société de Consultance Luxembourgeoise, S.à r.l.

Iemond, S.à r.l.

Sodiphar, S.à r.l.

Sicav Patrimoine Investissements

Sicav Patrimoine Investissements

Autolux, S.à r.l.

Copac S.A.

International Administration Company S.A.

Corcoran Investments, S.à r.l.

Multimédia Service S.A.

Multimédia Service S.A.

Citadel Horizon, S.à r.l.

La Mirabelle, S.à r.l.

La Mirabelle, S.à r.l.

Come Prime, S.à r.l.

Come Prime, S.à r.l.

E.T.M. International S.A.

Kass Immobilière S.A.

Kass Immobilière S.A.

Extérieurs, S.à r.l.

CD Services, S.à r.l.

G.I.T., Gestion Investissement &amp; Transaction Holding S.A.

Renert 352 S.A. et Cie S.e.c.s.

Cartesio, S.à r.l.

Fédération des Experts-Enquêteurs de Recherches de Droit Privé, A.s.b.l.

Institut Marine, S.à r.l.

Institut Marine, S.à r.l.

Ertin S.A.

Ertin S.A.

Geofra S.A.

Geofra S.A.

DIGIT 352, Digit 352 S.A. et Cie

Decorcenter Geimer S.A.

Decorcenter Geimer S.A.

Geimer Décorations, S.à r.l.

Geimer Décorations, S.à r.l.

Goethe Stuff, S.à r.l.

Goethe Stuff, S.à r.l.

The Third Millenium S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l.

Esprit Gestion S.A.

Cosma Finance International S.A.

Cosma Finance International S.A.

Standlux, S.à r.l.

Standlux, S.à r.l.

Carlyle Luxembourg Participations 2, S.à r.l.

Carlyle Luxembourg Participations 3, S.à r.l.

Hager Investment S.A.

Hager Investment S.A.

Hager Investment S.A.

Hager Investment S.A.

Hager Investment S.A.