4465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 94

30 janvier 2003

S O M M A I R E

VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00532/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

4507

Pecunia  German  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

4507

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4492

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

4507

Pecunia German SG, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

4486

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

4507

Prime Land Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

4475

Bandolux, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . .

4509

Resto Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4468

Brands International Trade, S.à r.l., Bertrange. . . .

4512

Salon d’Esthétique Européen, S.à r.l., Pétange . . . 

4482

Chippo S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4506

Sam Production Europe S.A., Luxembourg-Eich  . 

4506

Compagnie Royale d’Investissement (Corinvest), 

Selar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4483

a.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4471

Selar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4483

Creadrive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4479

Sequoia Lake Investment, S.à r.l., Luxembourg . . 

4466

D.M.S. & Associés, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

4510

Sewerin  Schiltz-Equipement  Industriel,  S.à r.l., 

Dromer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4509

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4507

Edum Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4496

Sewerin  Schiltz-Equipement  Industriel,  S.à r.l., 

Euro Nutri Santé, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . .

4508

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4508

FC Financing & Consulting S.A., Luxembourg . . . .

4510

Sewerin  Schiltz-Equipement  Industriel,  S.à r.l., 

Foxglove Computing, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . .

4508

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4508

Foxglove Computing, S.à r.l., Heisdorf  . . . . . . . . . .

4508

Silicon DNA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4509

Garage  Horsmans & Rosati, S.à r.l., Bech-Klein- 

Solurec, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4510

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4509

Stryker  Luxembourg  Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Holding Hezias B.V., Assen (Pays-Bas)  . . . . . . . . . .

4479

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4496

LCI Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

4509

Synthon Licensing Limited S.A., Dublin . . . . . . . . . 

4501

Mapau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4490

Threeland Hôtels S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

4506

Media Shop, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

4511

Threeland Hôtels S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

4506

Menuiserie Nilles & Arens, Succ. Scheilz Joel, S.à r.l., 

Travaux Modernes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

4510

Welsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4506

Veracruz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4484

P.R.A., Public Relations and Advertising, S.à r.l., 

Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4465

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4510

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature.

4466

SEQUOIA LAKE INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Kessler, dirigeant de société, demeurant au 2, rue du Cercle, F-67960 Entzheim;
2.- Monsieur François Kessler, dirigeant de société, demeurant au 81, rue de Raedersheim, F-68500 Merxheim;
3.- Madame Lucienne Kessler, employée privée, demeurant au 81, rue de Raedersheim, F-68500 Merxheim;
Les comparants ci-avant nommés sub 2.- et sub 3.- sont tous les deux ici représentés par:
Monsieur Philippe Kessler, préqualifié,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 30 octobre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée familiale que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de SEQUOIA LAKE INVESTMENT, société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment.

1.- Monsieur Philippe Kessler, demeurant au 2, rue du Cercle, F-67960 Entzheim, cent quarante-huit parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

2.- Monsieur François Kessler, demeurant au 81, rue de Raedersheim, F-68500 Merxheim, une part sociale. . . .

 1

3.- Madame Lucienne Kessler, demeurant au 81, rue de Raedersheim, F-68500 Merxheim, une part sociale . . . .

 1

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150

4467

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit lé trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, par leur représentant susnommés et représentant l’intégralité du capital social et se considé-

rant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Kessler, dirigeant de société, demeurant au 2, rue du Cercle, F-67960 Entzheim;
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

4468

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant susmentionné a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Kessler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2002, vol. 873, fol. 50, case 11. – Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00420/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

RESTO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 10 décembre 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: RESTO INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Belvaux, le 27 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

4469

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la siqnature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 9 juin de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

4470

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire: 
La société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Oriol Mestre, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2002, vol. 873, fol. 50, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00422/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Belvaux, le 27 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

4471

COMPAGNIE ROYALE D’INVESTISSEMENT (CORINVEST), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

Aux termes de la 1

ère

 résolution,

conformément au titre 3, article 11 de ses statuts, le Conseil Supérieur a nommé pour la durée de l’association le

Conseil exécutif ci-après désigné

Victor D. Guye, Secrétaire et Trésorier Général pour 5 ans
Profession: Président de Sociétés 
Nationalité: Ivoirienne
Adresse: Faisant élection de domicile au siège 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

S.A.R. Le Prince, Yves Moembo Nzinga Mbemba, Directeur Général
Profession: Diplomate, Homme Politique et Banquier 
Nationalité: Congolaise
Adresse: Faisant élection de domicile au siège 26, boulevard Royal, L 2449 Luxembourg

Martin Morard, Président
Profession: Administrateur et Historien 
Nationalité: Suisse
Adresse: Faisant élection de domicile au siège 26, boulevard Royal, L 2449 Luxembourg

Madame S. Schulz, Administrateur Général
Profession: Expert 
Nationalité: Allemande 
Adresse: Faisant élection de domicile au siège 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Cette résolution est adoptée à l’unanimité

Titre I

er

. Forme, Objet, Dénomination, Durée 

Art. 1

er

. Forme

Il est constitué entre toutes les personnes adhérant aux présents statuts une association régie par la loi du 21 avril

1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 2. Objet
L’association a pour objet:
- de contribuer à créer entre les Africains rapprochements et solidarité nécessaires au maintien de la paix et à leur

développement spirituel, économique, social et culturel;

- de favoriser la cohésion des Africains, en vue de l’unité politique du Continent,
- de contribuer par ses activités, notamment de financement et de prise de participation, au développement écono-

mique et social du continent Africain et principalement de ses partenaires;

- de diffuser auprès des administrations centrales des Etats concernés, des organisations internationales, des parte-

naires économiques, industriels et commerciaux, des études, analyses, propositions susceptibles de leur faire connaître
des opportunités liées à l’essor du Continent;

- de gérer, promouvoir et défendre les intérêts liés à la COMPAGNIE CONTINENTALE D’INVESTISSEMENT

ROYAL et à ROYAL ISERAG INVESTMENT Cie,

et d’une manière générale, de rechercher et d’appliquer tous moyens tendant à favoriser la réalisation de cet objet. 

Art. 3. Dénomination
L’association prend la dénomination suivante:
COMPAGNIE ROYALE D’ INVESTISSEMENT (CORINVEST).

Art. 4. Siège
Le siège de l’association est fixé au Luxembourg son transfert dans un autre pays devra faire l’objet d’un vote par le

conseil supérieur. 

Art. 5. Durée
La durée de l’association est illimitée.

Titre 2: Composition

Art. 6. Composition
L’association se compose:
- d’un Président,
- de Membres de Droits: ont cette qualité: le Directeur Général, les Chanceliers, le Trésorier Général, le Secrétaire

Général et ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision du Directeur Général et qui auront adhéré aux
présents statuts; sont exonérés de cotisation,

- d’Administrateurs Généraux: ce sont ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision du conseil supérieur

et qui auront adhère aux présents statuts,

- des Vice-Présidents: ceux qui se seront vu décerner cette dignité sur décision du conseil supérieur,
- de Membres-Associés: ce sont ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision au conseil supérieur et qui

auront adhéré aux Présents statuts et versent leur cotisation,

4472

- de Membres-Bienfaiteurs: ce sont cette qui manifestent de quelque manière que ce soit l’intérêt Particulier qu’ils

portent à faction de l’association et versent leur cotisation,

- de Membres Honoraires: ce sont ceux qui se seront vu décerner cette qualité sur décision du conseil supérieur

pour services rendus à l’association.

Art. 7. Cooptation
Toute personne physique ou morale désirant être cooptée par l’association présentera sa demande par écrit au con-

seil supérieur qui devra statuer sur cette demande.

Cette décision sera sans appel et n’aura pas à être motivée. Elle sont notifiée au candidat par lettre.

Art. 8. Perte de la qualité de membre
La qualité de membre de la présente association se perd:
Par décision du membre, envoyée au conseil exécutif de l’association par lettre.
Par exclusion prononcée par le conseil supérieur pour motif grave, le membre ayant été appelé préalablement à four-

nir ses explications sur le fait reproché. Cette exclusion pourra être temporaire ou définitive. Cette décision sera sans
appel.

Par décision prononcée par le Directeur Général, après audition du membre, cette décision sera sans appel.
Par décès: les héritiers et ayants droit n’acquièrent pas alors de plein droit la qualité de membre de l’association et

devront être agréés par le conseil supérieur.

La démission, l’exclusion ou le décès d’un membre ne met pas fin à l’association qui continue d’exister entre les mem-

bres restants.

Titre III: Administration

Art. 9. Composition du conseil supérieur
L’ association est administrée par un conseil supérieur composé de membres au moins et 25 membres au plus, dési-

gnés par cooptation.

Art. 10. Nominations provisoires
Le conseil supérieur en fonction des activités de l’ association et des nécessités pouvant survenir, pourra compter un

ou plusieurs autres membres.

Art. 11. Conseil exécutif
Le conseil supérieur nomme pour la durée de l’association parmi ses membres, un président, un Directeur Général,

un trésorier général et un secrétaire générale

Les autres membres du conseil exécutif seront nommés par le conseil pour six ans, parmi les membres; ils seront

rééligibles.

Art. 12. Rémunération des membres du conseil supérieur et du conseil exécutif
Les fonctions de membre du conseil supérieure comme celles de membres du conseil exécutif seront gratuites.
Toutefois, chaque membre du conseil exécutif sur justificatifs, pourra se faire rembourser les frais occasionnés par

l’accomplissement de ses fonctions exercées dans l’intérêt de l’association.

Art. 13. Réunions du conseil supérieur
Le conseil se réunit au moins tous les 12 mois et chaque fois qu’il est convoqué par son Président, ou le Directeur

Général, ou sur la demande de la moitié au moins de ses membres lorsque ces derniers le jugent nécessaire.

Il peut convoquer à titre consultatif à ses réunions, tous membres de l’association dont les connaissances seraient

utiles à ses travaux, et constituer avec eux des commissions d’études pour un objet déterminé, ainsi qu’avec tout em-
ployé de l’association. 

La convocation précisera l’ordre du jour et la date, l’heure et le lieu de réunion, cependant, un point de l’ordre du

jour pourra être ajouté au moment de la réunion si l’ensemble des membres y consent

Art. 14. Délibération du conseil 
Dans toutes les réunions du conseil, les membres du conseil ont seuls voix aux délibérations.
Pour la validité des délibérations la moitié au moins des membres du conseil supérieur doit être présente ou repré-

sentée ainsi que le Directeur Général ou son délégué.

En cas de partage des voix la voix du Président est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil sont dressés par le secrétaire général et inscrits sur un registre spécial,

ils sont signés par le Président, le Directeur Général et le secrétaire général

Le président, le Directeur Général ou deux membres du conseil supérieur peuvent en délivrer des copies qu’ils cer-

tifient conformes.

Art. 15. Pouvoirs du conseil supérieur
Le conseil supérieur assure l’exécution des décisions du conseil exécutif et est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire ou autoriser tous actes qui ne sont pas réservés au conseil exécutif:

- il contrôle la gestion des membres du conseil exécutif et a toujours le droit de se faire rendre compte de leurs actes.

Il peut, à la majorité, des voix en cas de faute grave suspendre provisoirement un ou plusieurs membres du conseil exé-
cutif en attendant la décision du conseil supérieur qui doit dans ce cas, être convoqué et se réunir sous quinzaine,

- il peut nommer et révoquer tout employé, et fixer sa rémunération.
- il peut représenter l’association en justice tant en demande qu’en défense.
- il se prononce souverainement sur toutes les admissions ou radiations de membres de l’association sous réserve

des pouvoirs dévolus au Directeur Général.

4473

- il autorise le Président et le trésorier à faire tout achat aliénation ou location nécessaires au fonctionnement de

l’association,

- il autorise le Président et le trésorier à faire tous achats aliénations reconnus nécessaires des biens et valeurs ap-

partenant à l’association.

- il fixe les sommes qui peuvent être dues au président au Directeur Général, au trésorier général ou au secrétaire

général pour les services rendus, sans que ces allocations puissent avoir le caractère d’un salaire toutes fonctions dans
l’association étant gratuites.

Art. 16. Délégation de pouvoirs
Le Président veille au respect des statuts, il assure par son arbitrage le fonctionnement des organes de l’association

ainsi que la continuité de son action, il est le garant de son indépendance

Le Président est nommé pour la vie de l’association par le Directeur Général. En cas d’empêchement temporaire il

est supplée par le Directeur Général. En cas d’empêchement définitif le Directeur Général nomme son successeur.

En cas de vacance de la présidence de l’association pour quelque causes que ce soit, ou en cas d’empêchement, les

fonctions du Président sont provisoirement exercées par le Directeur Général. En cas de vacance ou lorsque l’empê-
chement est définitif, le nouveau Président devra être désigné dans les 60 jours par le conseil supérieur, en accord avec
le Directeur Général qui peut opposer son veto à toutes candidatures. En dernier ressort, il procède à cette désignation. 

Le Directeur Général met fin aux fonctions du Président.
Le Président préside le conseil supérieur.
Signe les décisions et résolutions délibérées en conseil. II nomme et révoque toute personne affectée à son service

pour (exécution de sa mission sous réserve du droit de veto exercé par le Directeur Général. Il peut substituer partiel-
lement dans ses pouvoirs tout «mandataire» agréé par le Directeur Général.

Il peut déléguer certaines de ses prérogatives au Directeur Général.
Le Président, convoque les réunions du conseil supérieur, sur proposition du Directeur Général. Il représente l’as-

sociation dans tous les actes de la vie civile, et est investi de tous pouvoirs à cet effet. Il a notamment qualité pour ester
en justice connue défenseur au nom de I’association et comme demandeur avec l’autorisation du conseil supérieur.

II peut former dans les mêmes conditions, tous appels ou pourvois et consentir toutes transactions.
II préside toutes les assemblées. En cas d’absence il est remplacé par le Directeur Général ou à défaut par le membre

le plus ancien du conseil supérieur ou en cas d’ancienneté égale, par le plus âgé.

Le secrétaire général est en charge de tout ce qui concerne la correspondance et les archives, ainsi que des actes

administratifs.

Il rédige le procès-verbaux des réunions ou des assemblées, et, en général, toutes les écritures concernant le fonc-

tionnement de l’association à l’exception de celles qui concernent la comptabilité réservée au trésorier général

Le trésorier est chargé de tout ce qui concerne la question du patrimoine de l’association il effectue tous paiements

et reçoit sous le contrôle du Président toutes sommes dues à l’association. Il ne peut aliéner les valeurs constituant le
fonds de réserve qu’avec l’autorisation du conseil supérieur.

Il tient une comptabilité régulière de toutes les opérations qu’il effectue.
Les membres du conseil Exécutif ainsi que ceux du conseil supérieur rendent compte au Directeur Général qui leur

donne quitus de leur gestion.

Titre: IV. Le Directeur Général

Son Altesse Royale Le Prince, Y. - M. Nzinga Mbemba est désigné Directeur Général pour la vie de l’association. 
Il détermine et conduit la politique de l’association
Il contresigne les actes du Président, les décisions prises en conseil Supérieur ou en du conseil exécutif
Il désigne son successeur.
Il dispose d’un droit de veto général et absolu contre les décisions, délibérations, résolutions ou actes pris par tous

autorités, organes ou assemblées de l’association qui ne peuvent être appliqués ou exécutés dès lors qu’ils sont sanc-
tionnés par le veto. Les décisions des organes précités seront considérées comme censurées par le veto dès lors qu’elles
n’auront pas été contresignées par le Directeur Général. Le Directeur Général est membre de droit à vie de l’associa-
tion, ainsi que de tous organes ou assemblées dont l’association est ou sera dotée. Ces derniers ne pourront se réunir
ou délibérer valablement eu l’absence du Directeur Général ou de son délégué.

Le Directeur Général nomme et révoque tout membre ou agent de l’association. II nomme le ou les vice-président,

le trésorier général et le secrétaire général

Le Directeur Général est assisté d’un conseil special d’un ou plusieurs directeurs qu’il nomme et révoque librement.

Ces derniers ne sont pas, sauf disposition contraire membre de l’association. Ils ont le statut de conseil extérieur, peu-
vent s’ils ne sont pas salariés, percevoir à raison de leur mission des honoraires.

Le Directeur Général peut représenter l’association en justice tant en demande qu’en défense.
Le Directeur Général peut seul mettre fin à ses fonctions, à titre temporaire ou définitif par dérogation à l’article 8.

Titre V. Ressources de l’association

Art. 17. Produits annuels
Les produits de l’association se composent:
- du revenu de la dotation,
- des subventions qui pourront lui être accordées,
- des revenus et intérêts des biens et valeurs lui appartenant,
- des montants des prestations fournies par l’association,
- du produit des libéralités dont l’emploi est autorisé au cours de l’exercice,

4474

- des ressources créées à titre exceptionnel, et s’il y a lieu avec l’agrément de l’autorité compétente (telles que quêtes,

conférences, conseils, concerts, spectacles, etc).

Art. 18. Fonds de réserve
Les fonds de réserve se composent:
- des immeubles nécessaires au fonctionnement de l’association des économies éventuelles faites sur le budget annuel,
- des valeurs immobilières éventuellement acquises sur décision du conseil supérieur pour placer ces économies

Art. 19. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution volontaire ou forcée, le conseil supérieur statue sur la dévolution du patrimoine de l’ association.

Pour ce faire elle nomme un ou plusieurs liquidateurs qui seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l’actif et acquitter le passif et éventuellement rendre aux membres de l’ association ou à leurs héritiers ou ayants droit
connus les apports effectués.

Les fonctions de liquidateur sont remplies à titre gratuit.
Le conseil supérieur désigne le cas échéant une association ayant un objet similaire ou tout établissement public ou

privé reconnu d’utilité publique qui recevra l’éventuel reliquat d’actif.

Elle donne quitus de sa gestion de liquidateur au membre par elle nommé.

Titre VI. Assemblées générales

Art. 20. Champ d’application
L’assemblée générale regroupe l’ensemble des membres de droit et des administrateurs généraux ainsi que les mem-

bres associés de l’association jour de leur cotisation, qui disposent chacun d’une voie. Chaque membre des catégories
précitées peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre pris dans l’une des trois catégories pré-
citées ou par son conjoint, en confiant à son mandataire un pouvoir spécial écrit. Les membres honoraires et les mem-
bres bienfaiteurs peuvent assister aux assembles générales, mais ne participent pas aux votes. Les autres membres ne
sont pas admis aux assembles générales.

L’assemblée générale est appelée «extraordinaire» lorsque elle a pour objet de statuer sur une modification des sta-

tuts, et «ordinaire» dans tous les autres cas.

L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve les comptes de l’association.

Art. 18. Convocation
Les convocations sont faites par le président du conseil exerciseur sur proposition du Directeur Général, et sur de-

mande de la majorité des membres, déposée par écrit au secrétariat du conseil. Elles doivent préciser le jour, l’heure et
le lieu de la réunion de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour. Elles sont envoyées, quinze jours à l’avance par
lettre.

Art. 21. Feuille de présence
Chaque membre de l’association, rentrant en séance, signe en son nom, et éventuellement au nom des membres qu’il

représente en présentant un pouvoir, une feuille de présence qui servira au calcul du quorum, et qui devra être certifiée
par le président et le secrétaire de séance.

Art. 21. Assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil supérieur, approuve ou modifie les comptes

des exercices clos. Il vote le budget de l’exercice avenir, ratifie la nomination provisoire de membres du conseil supé-
rieur, donne quitus de leur gestion aux membres dudit conseil et à ceux de son conseil exécutif. Pour délibérer valable-
ment, l’assemblée générale ordinaire doit être composée du quart au moins des adhérents, du Directeur Général, qu’ils
soient présents ou représentés, et délibère à la majorité des voix des membres présents, ou représentés.

Art. 22. Assemblées générales extraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil supérieur, approuve les modifications

des statuts, décide la prorogation ou la dissolution de la l’association sa fusion avec une autre association poursuivant
un but identique, la clôture de la liquidation.

Pour délibérer valablement, l’assemblée générale extraordinaire doit être composée de la moitié au moins des adhé-

rents du Directeur Général, qu’ils soient présents ou représentés, et délibère à la majorité des deux tiers des voix des
membres présents ou représentés.

Art. 23. Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées sont consignées par le secrétaire général sur un registre spécial signé par le prési-

dent et le secrétaire de séance. Le président ou deux membres du conseil supérieur peuvent en délivrer des copies
qu’ils certifient conformes.

Titre VII. Modification des statuts

L’initiative en appartient au Directeur Général.
Les titres consacrés à la désignation aux prérogatives à la durée des fonctions du Directeur Général ne peuvent faire

l’objet d’une modification ou abrogation (les prérogatives de ce dernier pourraient cependant être étendues ou renfor-
cées) ceci étant la seule dérogation. Il en va de même pour les articles consacrés au Président de l’association.

Titre. VIII. Règlement intérieur

Art. 24. Règlement intérieur
Un règlement intérieur sera établi par le conseil supérieur lequel pourra y apporter toutes modifications qu’il jugera

utiles. Ce règlement déterminera les conditions propres à assurer l’exécution des présent statuts ou les modalités d’ac-
complissement des opérations constituant l’objet de I’association.

4475

Art. 25. Formalités
Le Président ou le Directeur Général ou son délégué, au nom du conseil supérieur, est chargé de remplir toutes les

formalités de déclaration publication et réclamation et récépissé prescrits par la Loi du 4 mars 1994 portant modification
de la Loi du 21 avril 1928 et relatives tant à la création de l’association qu’aux modifications qui y seraient régulièrement
apportées par lui.

Fait à Luxembourg le 12 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2003, vol. 578, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(00423/000/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

PRIME LAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixteenth of December.
Before Us André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL CAPITAL ENTERPRISES INC, a company having its registered office at Beaufort House, P.O. Box

438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in St. Helier, on December 11, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of PRIME LAND INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s). 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro, represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

<i>Le Président / Le Directeur Général / Le Secrétaire Général
Signature / Signature / Signature

4476

In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on

the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial
years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly
appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members 

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions 

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the following year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by INTERNATIONAL CAPITAL ENTERPRISES INC, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR

12,500.-) euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred (EUR 1,500)
euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for six years:
- Mr Francis Hoogewerf, company manager, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) The Company shall have its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

4477

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day and year named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL CAPITAL ENTERPRISES INC, une société ayant son siège social à Beaufort House, P.O. Box 438,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, 

ici représentée par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à St. Helier, le 11 décembre, 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PRIME LAND INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

4478

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l’année suivante. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par INTERNATIONAL CAPITAL ENTERPRISES INC, pré-

qualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) euros

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent (EUR 1.500,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée de six ans:
- Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute. 

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 56, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00426/230/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4479

HOLDING HEZIAS B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Assen (Pays-Bas).

Siège effectif: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2002

1. A partir du 1

er

 janvier 2003 le siège de la gestion effective de la société sera transféré à Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II, où sera concentrée dorénavant toute l’activité de la société et où seront également tenu les livres. Toutes les
assemblées ordinaires et extraordinaire seront tenues à Luxembourg.

2. A partir du même jour, tous les bureaux de la société aux Pays-Bas et ailleurs en dehors du Grand-Duché de

Luxembourg seront fermés.

3. ING TRUST (Luxembourg) S.A., société anonyme, 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été nommée gé-

rant de la société avec effet au 1

er

 janvier 2003.

4. Monsieur H. Ziengs a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 1

er

 janvier 2003 et pleine

décharge lui a été conférée. 

<i>Transfert du siège au Luxembourg

Informations suivant la loi du 27 décembre 1992, Art. 160-2, relatives à l’ouverture de siège à Luxembourg
a) Adresse: 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Toute l’activité de la société ainsi que son siège effectif seront

transférés à l’adresse précitée; tous les bureaux en dehors du Grand-Duché de Luxembourg seront fermés à partir du
1

er

 janvier 2003.
b) Activités de la société:
investir et prendre des participations dans d’autres sociétés et entreprises; faire toutes actions nécessaires en vue de

l’acquisition, la gestion de valeur mobilières de toute espèce; accorder des financements à des sociétés appartenant au
groupe; toutes autres opérations pouvant être utiles dans l’accomplissement de l’objet de la société au sens le plus large.

c) Registre et numéro d’immatriculation: Drenthe, Pays-Bas, numéro d’enregistrement 04033093 (Kamer van Koo-

phandel en Fabrieken voor Drenthe).

d) Dénomination et forme sous lesquelles la société opérera à Luxembourg: HOLDING HEZIAS B.V., société à res-

ponsabilité limitée.

e) Personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers (à partir du 1

er

 janvier 2003):

- ING TRUST (Luxembourg) S.A., gérant
f) capital: EUR 90.000,- 

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(00424/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CREADRIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue E. Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société NEW ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
représentée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui délivrée le 20 décembre 2002 à Luxembourg,

2. Monsieur Yves Mertz, Ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxembourg,
représenté par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui délivrée le 20 décembre 2002 à Luxembourg,

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémention-

nées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREADRIVE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-

Pour extrait conforme
HOLDING HEZIAS B.V.
Signatures

4480

tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courant et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de service en relation avec les nouvelles technologies en informa-

tion, le conseil, la gestion et le développement de sites et applications WEB.

Elle pourra également poursuivre toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que de l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille Euro (

€ 33.000) divisé en trente-trois (33) actions ayant cha-

cune comme valeur nominale mille Euro (

€ 1.000).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre-vingt-dix-neuf mille Euro (

€ 99.000).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

4481

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trente-trois (33) actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- NEW ENTREPRISE S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   32 actions
2.- Monsieur Yves Mertz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   33 actions

4482

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en es-

pèces, de sorte que la somme de huit mille deux cent cinquante Euro (

€ 8.250) se trouve dès à présent à la libre dispo-

sition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-

€).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, on à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1. Monsieur Emmanuel Vivier, administrateur, demeurant au 26, rue du Moulin à Esch-sur-Alzette, 
2. La société NEW ENTREPRISES S.A., préqualifiée
3. Monsieur Yves Mertz, prénommé

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2005, la société anonyme MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, rue Emile Bian, à L-1235 Luxembourg.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002, vol. 884, fol. 56, case 3. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00417/207/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SALON D’ESTHETIQUE EUROPEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, rue P. Gregoire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur El Mustapha Rifai, commerçant, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 2bis, rue Claire-Chêne.
2) Monsieur Fabrizzio Standardi, employé privé, demeurant à Differdange.
3) Madame Sylvie Gonçalves, esthéticienne, demeurant à Longlaville (F), 17, rue Saint Laurent.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SALON D’ESTHETIQUE EUROPEEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de beauté et d’une parfumerie, ainsi que toutes opérations

généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 12.500,-) douze mille cinq cents euros, divisé en cent vingt-

cinq parts sociales de EUR 125,- chacune.

Pétange, le 2 janvier 2003.

G. d’Huart.

4483

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de (EUR 12.500,-) douze mille cinq cents Euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. 
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés. 

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique pour la branche parfumerie: 
Monsieur El Mustapha Rifai; préqualifié.
b) gérante technique pour la branche institut de beauté: 
Madame Sylvie Gonçalves, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4702 Pétange, 1, rue Pierre Gregoire.
Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Rifai, Standardi, Gonçalves, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2002, vol. 884, fol. 43, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00418/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SELAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.043. 

Acte constitutif publié à la page 626 du Mémorial C n

°

 14 du 8 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00540/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SELAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.043. 

Acte constitutif publié à la page 626 du Mémorial C n

°

 14 du 8 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00539/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

- Madame Sylvie Gonçalves, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

- Monsieur El Mustapha Rifai; préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 parts

- Monsieur Fabrizzio Standardi; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100 parts

Pétange, le 2 janvier 2003.

G. d’Huart.

Signature.

Signature.

4484

VERACRUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Luc Schanen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
2) Mario Di Stefano avocat à la cour, demeurant professionnellement à 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
ici représenté par Joram Moyal, juriste, demeurant professionnellement, à 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERACRUZ HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La Société pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du

Grand-Duché.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition et la vente d’immobiliers ainsi que

toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera con-
sidérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut de même acquérir des biens incorporels et les faire enregistrer au nom et pour compte de la société

et les exploiter.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en six cent vingt (620) actions d’une

valeur nominale de cinquante (EUR 50,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

4485

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents (EUR
1.500,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Luc Schanen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
b) Maître Mario Di Stefano, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg 

c) Maître François Moyse, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire EUROLUX S.A., une société avec siège social au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

1) Luc Schanen préqualifié, six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2) Mario Di Stefano, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt actions 

620

4486

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Schanen, J. Moyal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00425/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

PECUNIA GERMAN SG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the seventeenth of December. 
 Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of an authorization given in the resolutions of the constitution meeting of the company PECUNIA GERMAN

INVESTMENTS, S.à r.l.

This appearing person, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société

à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is to carry out, in Luxembourg or abroad, industrial, commercial, financial, personal

or real estate property transactions, which are directly or indirectly connected with the creation, management and fi-
nancing of any undertakings or companies, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of its portfolio.

In general, it may take participating interests by any means in any business, undertaking or company having a similar

object or carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The company is incorporated under the name of PECUNIA GERMAN SG, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4487

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. 

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred (1,400.-)
euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) Mr Christophe Gammal, economist, residing in L-4747 Esch/Lallange, 108, route de Mondercange;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Jonathan Driscoll, company director, with bussiness address Granvilloe House, 132-135 Sloane Street, London,

SW1X 9AX.

The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers. 
2) The Company shall have its registered office in L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

4488

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the Appearer, he signed to-

gether with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une autorisation donnée dans les résolutions de l’assemblée constitutive de la société PECUNIA GERMAN

INVESTMENTS, S.à r.l.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PECUNIA GERMAN SG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

4489

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée. 
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent (1.400,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à L-4747 Esch/Lallange, 108, route de Mondercange;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Granvilloe House, 132-135

Sloane Street, Londres, SW1X 9AX.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00433/230/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4490

MAPAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ELLWORTH PROJECTS S.A., une société avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, 

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 7 décembre 2001.
2) TRENTON MANAGEMENT S.A., une société avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O.

Box 1777, Belize City, 

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 16 octobre 2001.
Lesquels mandats généraux resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAPAU HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet social la prise de participations et d’investissements, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation, ainsi que l’aliénation par vente, ou de toutes autres manières de titres, actions, parts
sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette énu-
mération ait un caractère limitatif.

Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d’exploitation de ces

brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu’à des entreprises tierces.

Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d’entreprises industrielles, com-

merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous:

- En prenant de tels intérêts de participation la société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,

y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces par-
ticipations. D’une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires ou
utiles à la gestion, au contrôle, et au développement de son portefeuille.

La société peut contracter elle-même des emprunts avec ou sans garanties et en toutes monnaies et émettre des

obligations par des placements tant privés que publics; le produit de ces emprunts ne pourra être utilisé qu’au profit des
sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

La société peut louer ou acquérir des immeubles, mais ce uniquement dans la mesure où ces immeubles sont néces-

saires à ses propres services.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle juge utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, et à la mise en valeur de ses participations
sans s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises, le tout sans préjudice de ses droits
d’actionnaire ou d’associé. En toute circonstance elle reste dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concer-
nant les sociétés holdings.

La société ne peut exercer d’activité industrielle ou commerciale ni tenir d’établissement ouvert au public. 

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt mille (EUR 780.000,-) euros divisé en trente-neuf mille

(39.000) actions d’une valeur nominale de vingt (EUR 20,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

4491

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai de chaque année à 12.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de sept cent quatre-vingt mille

(EUR 780.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf mille huit cents
(EUR 9.800,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) ELLWORTH PROJECTS S.A., préqualifiée, dix-neuf mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.500
2) TRENTON MANAGEMENT S.A., préqualifiée, dix-neuf mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.500

Total: trente-neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.000

4492

a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, demeurant à Leudelange,
b) Monsieur Marc Frederick, agent d’assurances, demeurant à L-5495 Wintrange, 25, Elwengerwee,
c) Madame Corinne Marquilie, employée privée, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Op Hals.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Pierre Couesnon, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 56, case 3. – Reçu 7.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00428/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the seventeenth of December. 
 Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BEOS THIEMANNSTRASSE PARTNERS L.L.C., with registered office at c/o Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in Berlin, Germany, on December 17, 2002
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société

à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company. 

Art. 2. The Company’s object is to carry out, in Luxembourg or abroad, industrial, commercial, financial, personal

or real estate property transactions, which are directly or indirectly connected with the creation, management and fi-
nancing of any undertakings or companies, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of its portfolio.

In general, it may take participating interests by any means in any business, undertaking or company having a similar

object or carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 3. The company is incorporated under the name of PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4493

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by BEOS THIEMANNSSTRASSE PARTNERS L.L.C., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003. 

4494

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred (1,400.-)
euro. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) Mr Christophe Gammal, economist, residing in L-4747 Esch/Lallange, 108, route de Mondercange;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Jonathan Driscoll, company director, with bussiness address Granvilloe House, 132-135 Sloane Street, London,

SW1X 9AX.

The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
3) Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette is authorized to incorporate the company PECU-

NIA GERMAN SG.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the Appearer, he signed to-

gether with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BEOS THIEMANNSTRASSE PARTNERS L.L.C., avec siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Center-

ville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin, Allemagne, le 17 décembre 2002. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

4495

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BEOS THIEMANNSTRASSE PARTNERS L.L.C., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

4496

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent (1.400,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à L-4747 Esch/Lallange, 108, route de Mondercange;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Jonathan Driscoll, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Granvilloe House, 132-135

Sloane Street, Londres, SW1X 9AX.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
3) Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette est autorisé à constituer la société PE-

CUNIA GERMAN SG.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00432/230/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EDUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 80.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00455/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

STRYKER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixteenth of December.
Before Us André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., a company having its business address at Marinus van Meelweg 17, 5657 EN Eind-

hoven, The Netherlands,

here represented by Mr Marc Limpens, private employee, residing at 34, rue de Vianden L-2680 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Kalamazoo, on December 13, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1 There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign com-

panies, as well as the management, the control and the development of such participations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

P. Lux.

4497

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of STRYKER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s). 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred fifty million six hundred seven thousand and five hundred euro

(

€ 150,607,500.-), represented by six million twenty-four thousand and three hundred (6,024,300) shares of a par value

of twenty-five euro (

€ 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on

the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial
years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B». 
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» with a Class «B» manager.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Blance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.

4498

The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., prenamed, and they have been

fully paid up by a contribution in kind consisting of all assets and liabilities together constituting the entire net assets of
STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V.

It results from a certificate drawn up in Kalamazoo, on December 13, 2002, and signed by Mr David J. Simpson and

Mr John W. Brown, acting in their capacity as Managing Directors of STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., that all the
assets and liabilities («Net Assets») of STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V. are valued at USD 148,514,106.- (being the
equivalent of 

€ 150,607,551.-), the interim accounts of said company as at December 11, 2002 having been attached

thereto.

It results likewise from the precited certificate that:
«- the Company has got the full ownership of the Net Assets;
- none of the Net Assets are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge on

the Net Assets and none of the Net Assets are subject of any attachment; and

- the Net Assets are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Net Assets are or will be complied with.»

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aggregate amount of 

€ 150,607,551.- is allotted for € 150,607,500.- to the corporate capital of the Company and

for 

€ 51.- to a share premium account.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2002. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand four hundred euro (

€

7,400.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Class «A» managers:
- Mr John W. Brown, Chairman, President and Chief Executive Officer of STRYKER CORPORATION, residing at

6464 Litealier, Portage, Kalamazoo, Michigan 49074, USA,

- Mr Dean Bergy, Vice-President, Chief Financial Officer and Secretary of STRYKER CORPORATION, residing at

5810 Braeburn Court, Kalamazoo, Michigan 49009, USA,

- Mr Freek Koopmans, Vice-President and Chief Financial Officer of STRYKER EUROPE, residing at 11, Chemin de

l’Aubousset, CH-1806 St-Légier, Switzerland.

a) Class «B» managers:
- Mr Serge Krancenblum, company director, residing at 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
- Mr Marc Limpens, private employee, residing at 34, rue de Vianden L-2680 Luxembourg.
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» with any Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., a company

incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated December 29, 1971 which
provides for contribution tax exemption in such case.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

4499

A comparu:

STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., une société ayant son siège d’affaires à Marinus van Meelweg 17, 5657 EN Eind-

hoven, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden L-2680 Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kalamazoo, le 13 décembre 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct, et à des tiers, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de STRYKER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante millions six cent sept mille cinq cents euros (

€ 150.607.500,-), re-

présenté par six millions vingt-quatre mille trois cents (6.024.300) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (

€ 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» avec

un gérant de catégorie «B».

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

4500

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., préqualifiée, et elles

ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de tous les actifs et passifs constituant l’ensemble les
actifs nets de STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V.

Il resulte d’un certificat établi à Kalamazoo, le 13 décembre 2002, et signée par Monsieur David J. Simpson et Mon-

sieur John W. Brown, agissant en leur qualité de «Managing Directors» de STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., que tous
les actifs et passifs («Actifs Nets») de STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V. sont évalués à USD 148.514.106,- (étant l’équi-
valent de 

€ 150.607.551,-), les comptes intérimaires au 11 décembre 2002 de ladite société y étant annexés.

Il résulte également du certificat précité que: 
«- la Société a la pleine propriété des Actifs Nets;
- les Actifs Nets ne sont grevés ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nan-

tissement ou d’un usufruit sur les Actifs Nets et les Actifs Nets ne sont pas soumis à un gage; et

- les Actifs Nets sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.» 

Ces comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire de-

meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Le montant total de 

€ 150.607.551,- est affecté pour € 150.607.500,- au capital social de la Société et pour € 51,- à

un compte de prime d’émission. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille quatre cents euros (

€ 7.400,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérants de catégorie «A»:
- Monsieur John W. Brown, «Chairman, President and Chief Executive Officer» de STRYKER CORPORATION, de-

meurant à 6464 Litealier, Portage, Kalamazoo, Michigan 49074, USA,

- Monsieur Dean Bergy, «Vice-President, Chief Financial Officer and Secretary» de STRYKER CORPORATION, de-

meurant à 5810 Braeburn Court, Kalamazoo, Michigan 49009, USA,

- Monsieur Freek Koopmans, «Vice-President and Chief Financial Officer» de STRYKER EUROPE, demeurant à 11,

Chemin de l’Aubousset, CH-1806 St-Légier, Suisse.

a) Gérants de catégorie «B»:
- Monsieur Serge Krancenblum, administrateur de société, demeurant au 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden L-2680 Luxembourg.

4501

La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» avec un gérant de ca-

tégorie «B».

2) Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs de STRYKER JAPAN HOLDINGS B.V., une

société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une exemption du droit d’enregistrement dans ce cas. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: M. Limpens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00434/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SYNTHON LICENSING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Dublin 2, 6, Fitzwilliam Square.

Siège de direction effective: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

La publication est faite en conformité avec l’article 160-2 de la loi du 10 août 1915.
1. Il résulte:
- d’une résolution des «directors» de la société, réunis à Dublin, Irlande, le 17 décembre 2002, ainsi que
- d’une résolution de l’actionnaire unique prise par acte sous seing privé daté du 18 décembre 2002
que la société a décidé de transférer son siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège a été fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2. La société a pour objet la détention et le financement de propriété intellectuelle pour le groupe SYNTHON PHAR-

MACEUTICALS LTD (USA).

3. La société est immatriculée au Registre du Commerce de Dublin, Irlande, sous le numéro 317.929.
4. La dénomination de la société demeure identique à celle de la société en Irlande.
5. Les gérants («directors») sont:
- M. William James Taylor, résidant à 1710 B en Wilson Road, Mebane NC 27302, USA; 
- M. Bernardo Rabassa Sansaloni, résidant à Rambla del Celler n

°

 121 4

°

 4A, 08190 San Cugat del Valles, Barcelona,

Espagne;

- M. Serge Krancenblum, résidant à c/o 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mme Corinne Bitterlich, résidant à 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Ils ont le pouvoir d’engager la société et de la représenter en justice.
6. Les statuts de la société, établis en anglais, sont déposés au Registre de Commerce et des Sociétés avec une tra-

duction française.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

<i>Companies acts, 1963 to 1999

<i>Limited Company having a share capital

<i>Memorandum of association

<i>of

<i>SYNTHON LICENSING LIMITED

1. The name of the Company is SYNTHON LICENSING LIMITED.
2. The objects for which the Company is established are:
2.1 (i) To carry on the business of provision of intellectual property licensing services, management of royalties and

to act as a holding and trading company owing or holding patents, patent rights, publishing rights, music and recording
rights, trade marks, franchises, intellectual property, brevets d’invention, registered designs, protections and licences,
decrees, charters, contracts, concessions and rights of all kinds and to let, lease, rent, hire, maintain, licence and renew

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG TAX
ADVISORY SERVICES
Signature

4502

any of the above and to receive royalties and to enter into any contract or undertaking deemed necessary or advanta-
geous to promote the Company’s objects.

(ii) To purchase or otherwise acquire letters patent, brevets d’invention, concessions, licences, inventions, rights and

privileges, subject to royalty or otherwise, and whether exclusive or non-exclusive or limited, or any part interest in
such letters patent, brevets d’invention, concessions, licences, inventions, rights and privileges.

2.2 To carry on any other business by wholesale or retail whether manufacturing or otherwise (except the issuing of

policies of insurance) which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the
above, or calculated directly or indirectly to enhance the value of or render profitable any of the Company’s property
or rights.

2.3 To acquire and undertake the whole or any part of the business, property and liabilities of any person or company

carrying on any business which the Company is authorised to carry on or which is capable of being conducted so as to
benefit this Company directly or indirectly or which is possessed of property suitable for the purpose of this Company.

2.4 To amalgamate with any other Company.
2.5 To apply for, purchase or otherwise acquire any patents, brevets d’invention, licences, trade marks, concessions

and the like conferring any exclusive or non-exclusive or limited right to use, or any secret or other information as to
any invention which may seem capable of being used, for any of the purposes of the Company or the acquisition of which
may seem calculated directly or indirectly to benefit the Company, and to use, exercise, develop, or grant licences in
respect or otherwise turn to account, the property, rights or information so acquired.

2.6 To enter into partnership or into any arrangement for sharing profits, union of interests, co-operation, joint ven-

ture, reciprocal concession or otherwise with any person or company carrying on or engaged in or about to carry on
or engage in any business or transaction which this Company is authorised to carry on or engage in any business or
transaction capable of being conducted so as to directly or indirectly benefit this Company.

2.7 To take or otherwise acquire, and to hold shares and securities of any company and to sell, hold, re-issue with

or without guarantee or otherwise deal with the same.

2.8 To enter into any arrangement with any government or authority, supreme, municipal, local or otherwise that

may seem conducive to the Company’s objects or any of them and to obtain from any such government or authority
any rights, privileges and concessions which the company may think desirable to obtain, and to carry out, exercise and
comply with any such arrangements, rights, privileges and concessions.

2.9 To establish and maintain or procure the establishing and maintenance of any contributory and non-contributory

pension or superannuation funds for the benefit of, and to give or procure the giving of donations, gratuities, pensions,
allowances or emoluments to any persons who are or were at any time in the employment or service of the Company
or any company which is a subsidiary of the Company or is allied to or associated with the Company or with any such
subsidiary, or who are or were at any time Directors or officers of the Company or of any such other company as afore-
said, or any persons in whose welfare the Company or any such other company as aforesaid is or has been at any time
interested and the wives, widows, families and dependants of any such persons, and also to establish and subsidise or
subscribe to any institutions, associations, clubs or funds calculated to be for the benefit or to advance the interest and
well being of the Company or of any other such company as aforesaid or of any such persons as aforesaid, and to make
payments for or towards the insurance of any such persons as aforesaid and to subscribe or guarantee money for char-
itable or benevolent objects or for any exhibition or for any public, general or useful object, and to do any of the matters
aforesaid either alone or in conjunction with any such other company as aforesaid.

2.10 To promote any company or companies for the purpose of acquiring all or any of the property and liabilities of

this Company or for any other purpose which may seem directly or indirectly calculated to benefit this Company.

2.11 Generally to purchase, take on lease or in exchange or otherwise acquire any real and personal property and

rights or privileges.

2.12 To develop and turn to account any land acquired by the Company or in which it is interested, and in particular

by laying out and preparing the same for building purposes, constructing, altering, pulling down, decorating, maintain-
ment, fitting up and improving buildings and conveniences, and by planting, paving, draining, farming, cultivating, letting
on building lease or building agreement and by advancing money to and entering into contracts and arrangements of all
kinds with builders, tenants and others.

2.13 To construct, maintain and alter any buildings or works necessary or convenient for any of the purposes of the

Company or for the benefit of its employees.

2.14 To lend money to such persons or companies either with or without security and upon such terms as may seem

expedient, and in particular to customers and others having dealings with the Company.

2.15 To guarantee, support or secure, whether by personal covenant or by mortgaging or charging all or any part of

the undertaking, property and assets (present or future) and uncalled capital of the Company, or all such methods, the
performance of the obligations of and the repayment or payment of the principal amounts and interest of any person,
firm dividends or interest of any securities, including (without prejudice to the generality of the foregoing) and company
which is the Company’s holding company or a subsidiary or associated company.

2.16 To borrow or raise or secure the payment of money in such manner as the Company shall think fit, and in par-

ticular by the issue of debentures or debenture stock, perpetual or otherwise, charged upon all or any of the Company’s
property, both present and future, including its uncalled capital, and to purchase, redeem or pay off any such securities.

2.17 To remunerate any person or company for services rendered or to be rendered in placing or assisting to place

or guaranteeing the placing of any of the shares in the Company’s capital or any debentures, debenture stock or other
securities of the Company or in or about the formation or promotion of the Company or the conduct of its business.

2.18 To draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange, bills of lading,

warrants, debentures, letters of credit and other negotiable or transferable instruments.

4503

2.19 To undertake and execute any trusts the undertaking whereof may seem desirable, whether either gratuitously

or otherwise.

2.20 To sell or dispose of the undertaking of the Company or any part thereof for such consideration as the Company

may think fit, and in particular for shares, debentures, or securities of any other company having objects altogether or
in part similar to those of this Company.

2.21 To adopt such means of making known the products of the Company as may seem expedient, and in particular

by advertising in the press, by circulars, by purchase and exhibition of works of art or interest, by publication of books
and periodicals, and by granting prizes, rewards and donations.

2.22 To obtain any provisional Order or Act of the Oireachtas for enabling the Company to carry any of its objects

into effect or for effecting any modification of the Company’s constitution or for any other purpose which may seem
expedient, and to oppose any proceedings or application which may seem calculated directly or indirectly to prejudice
the Company’s interests. 

2.23 To procure the Company to be registered or recognised in any country or place.
2.24 To sell, improve, manage, develop, exchange, lease, mortgage, enfranchise, dispose of, turn to account or oth-

erwise deal with all or any part of the property and rights of the Company.

2.25 To promote freedom of contract and to resist, insure against, counteract and discourage interference therewith,

to join any lawful Federation, Union or Association, or do any other lawful act or thing with a view to preventing or
resisting directly or indirectly any interruption of or interference with the Company’s or any other trade or business,
or providing or safeguarding against the same, or resisting or opposing any strike movement or organisation which may
be thought detrimental to the interests of the Company or its employees, and to subscribe to any association or fund
for any such purposes.

2.26 To do all or any of the above things in any part of the world as principals, agents, contractors, trustees, or oth-

erwise and by or through trustees, agents or otherwise and either alone or in conjunction with others. 

2.27 To distribute any of the property of the Company in specie among the members.
2.28 To do all such other things as the Company may think incidental or conducive to the attainment of the above

objects or any of them.

Note: It is hereby declared that the words «Company» in this Clause (except where it refers to this Company) shall

be deemed to include any partnership or other body of persons, whether incorporated or not incorporated and wheth-
er domiciled in the Republic of Ireland, Northern Ireland, Great Britain or elsewhere, and the intention is that the ob-
jects specified in each paragraph of this clause, shall, except where otherwise expressed in such paragraph, be in no wise
limited or restricted by reference to or inference from, the terms of any other paragraph.

3. The liability of the members is limited.
4. The share capital of the Company is EUR 1,000,000.- divided into 1,000,000 Ordinary Shares of EUR 1.- each.
WE, the several persons whose names and addresses and descriptions are subscribed, wish to be formed into a com-

pany in pursuance of this Memorandum of Association and we agree to take the number of shares in the capital of the
Company set out opposite our respective names. 

Dated this 10

th

 day of December 1999.

Witness to the above signatures:

Version française

1. Le nom de la Société est SYNTHON LICENSING LIMITED.
2. L’objet pour lequel la Société est constituée est le suivant:
2.1. (i) Fournir des services de licence de propriété intellectuelle, de gestion de redevances et agir en tant que société

de participation et de commerce, en détenant des brevets, droits de brevets, droits de publication, droits musicaux et
d’enregistrement, marques, franchises, propriétés intellectuelles, brevets d’invention, dessins et modèles, protections et

Names, Addresses and Descriptions of Subscriber

Number of Shares Taken By Each Subscriber 

MHC NOMINEES LIMITED

One

6 Fitzwilliam Square 
Dublin 2
Limited Liability Company

Liam Brazil

One

15 Home Farm Park
Drumcondra
Dublin 9
Solicitor

Total Shares taken:

Two

Witness: Patricia 

Haran

Signature:

Signature

Address:

91, The Northumberlands
Lower Mount Street
Dublin 2

Description:

Chartered Secretary

4504

licences, décrets, chartes, contrats, concessions et droits de toute sorte, ainsi que louer, prendre en bail, donner en
location, détenir, donner en licence et renouveler les droits ci-dessus, ainsi que recevoir des redevances et conclure
tout contrat ou marché considéré comme nécessaire ou avantageux afin de promouvoir l’objet de Société.

(ii) Acheter, ou autrement acquérir des lettres, brevets, brevets d’invention, concessions, licences, inventions, droits

et privilèges, sujets à redevance ou autre, exclusifs, non-exclusifs ou limités, ainsi que tout intérêt partiel dans de tels
lettres, brevets, brevets d’invention, concessions, licences, inventions, droits et privilèges.

2.2. Faire tout autre commerce, en gros ou en détail, de produits manufacturés ou non (excepté l’émission de polices

d’assurances) qu’il semble possible à la Société d’effectuer commodément en relation avec l’objet ci-dessus, ou permet-
tant directement ou indirectement d’augmenter la valeur ou de rendre plus profitable n’importe quel droit ou propriété
de la Société.

2.3. Acquérir ou entreprendre tout ou partie d’un commerce, d’une propriété et d’engagements de toute personne

ou entreprise exerçant n’importe quel commerce que la Société est autorisée à exécuter, ou qu’elle est en mesure d’en-
treprendre de manière à bénéficier à la Société directement ou indirectement, ou qui est composé de biens appropriés
à l’objet de la Société.

2.4. Fusionner avec n’importe quelle autre société.
2.5. Faire la demande de, acheter ou autrement acquérir tout brevet, brevet d’invention, licence, marque, concession

ou autre droit similaire donnant un droit exclusif, non exclusif ou limité d’utilisation, ou tout secret ou autre information
relatif à toute invention pouvant servir à l’objet de la Société, ou l’acquisition pouvant bénéficier directement ou indi-
rectement à la Société, ainsi qu’utiliser, exercer, développer ou conférer des licences relatives à la propriété, aux droits
et aux informations ainsi acquises.

2.6. Entrer dans des associations ou dans toute autre forme d’arrangement pour le partage de profits, d’union d’in-

térêts, de coopération, de joint-venture, de concession réciproque, ou autre, avec toute personne ou société exerçant,
étant engagée dans ou sur le point d’exercer ou d’être engagée dans tout commerce ou transaction que la Société est
autorisée à exécuter ou dans laquelle elle est autorisée à s’engager ou étant susceptible de lui profiter directement ou
indirectement.

2.7. Prendre, ou autrement acquérir, et détenir toute action ou titre de toute société, ainsi que vendre, détenir, ré-

émettre, avec ou sans garantie, ou disposer autrement de ceux-ci.

2.8. Conclure tout arrangement avec un gouvernement ou une autorité, suprême, municipale, locale ou autre, pou-

vant bénéficier à l’objet de la Société, et obtenir de ce gouvernement ou de cette autorité tout droit, privilège ou con-
cession que la Société souhaite obtenir ou exercer, et exécuter et respecter tout arrangement, droit, privilège et
concession de ce genre.

2.9. Etablir et maintenir, ou procurer l’établissement et le maintien de toute pension ou fonds de retraite contribu-

toire ou non contributoire, au bénéfice de - et donner ou procurer des donations, primes, pensions, allocations ou émo-
luments à - toute personne étant, ou ayant été, à un moment quelconque, employée par - ou au service de - la Société
ou d’une de ses filiales ou d’une société liée ou associée à la Société, ou étant, ou ayant été, à un moment quelconque,
directeur ou gérant de la Société ou d’une autre société mentionnée ci-dessus, ou toute personne pour laquelle la So-
ciété a, à un moment donné, eu une responsabilité, ainsi qu’aux épouses, veuves, familles et personnes dépendantes
d’une telle personne, ainsi qu’établir, subventionner ou souscrire à toute institution, association, club ou fond considéré
comme bénéfique aux intérêts et bien-être de la Société ou de l’une des sociétés ou personnes mentionnées ci-dessus,
et assurer le paiement des primes d’assurance de ces personnes, et souscrire ou garantir des fonds pour des oeuvres
charitables ou bénévoles ou pour toute exposition publique, générale ou ayant un objet utile, et de faire tout acte en
relation avec les pouvoirs mentionnés ci-dessus de manière individuelle ou conjointement avec une autre société men-
tionnée ci-dessus.

2.10. Promouvoir toute société afin d’acquérir tout ou partie de la propriété et des engagements de la Société, ou

pour toute autre fin pouvant être, directement ou indirectement, bénéfique à la Société. 

2.11. De manière générale, acheter, louer, échanger ou autrement acquérir toute propriété mobilière ou immobilière,

tout droit ou privilège.

2.12. Développer et utiliser tout terrain acquis par la Société, ou dans lequel elle a des intérêts, et en particulier en

concevant ou préparant le terrain à des fins de construction, de modification, de démolition, de décoration, de maintien,
d’aménagement et d’amélioration d’immeubles et annexes, en plantant, pavant, drainant, cultivant, louant par contrat de
bail ou d’industrie, avançant le financement et en concluant des contrats et arrangements de toutes sortes avec des cons-
tructeurs, locataires et autres.

2.13. Construire, maintenir et modifier tout immeuble ou travail nécessaire ou utile à l’objet de la Société ou pour le

bénéfice de ses employés.

2.14. Accorder des prêts à ces personnes et sociétés avec ou sans garantie et avec des termes opportuns, et, en par-

ticulier, aux clients et autres personnes ayant des relations d’affaire avec la Société.

2.15. Garantir, supporter ou assurer, soit personnellement soit par prêt ou en mettant en gage tout ou partie de

l’activité, de la propriété et des actifs (présents ou futurs), et du capital non encore appelé de la Société, ou par tout
autre moyen similaire, l’exécution des obligations et le remboursement ou paiement du principal et des intérêts de toute
personne, des dividendes ou intérêts rattachés à des titres, y compris (sans préjudice du caractère général de ce qui
précède) à la société mère de la Société, ou à toute filiale ou société associée.

2.16. Emprunter ou lever ou assurer le paiement des fonds de manière appropriée pour la Société, et en particulier

par l’émission de dettes ou d’obligations, perpétuelles ou autres, garanties par tout ou partie de la propriété, existante
ou future, de la Société, en ce compris son capital non encore appelé, et acheter, rembourser ou compenser l’ensemble
de ces dettes et titres.

4505

2.17. Rémunérer toute personne ou société pour service rendu ou devant être rendu concernant le placement, l’as-

sistance au placement, ou la garantie au placement de toute action, de toute obligation ou autre titre de la Société ou
concernant la constitution ou la promotion de la Société, ou la gestion de son activité.

2.18. Appeler, faire, accepter, endosser, réduire, exécuter, et émettre toute reconnaissance de dette, note d’échange,

connaissement, warrants, dettes, lettres de crédit et tout autre instrument négociable ou transférable.

2.19. Créer ou exécuter tout «Trust» qui semble approprié, soit gratuitement, soit autrement.
2.20. Vendre ou disposer de l’activité de la Société, en tout ou en partie, pour une contrepartie que la Société con-

sidère appropriée, et en particulier en contrepartie d’actions, de dettes ou de titres dans toute autre société ayant un
objet entièrement ou partiellement similaire à celui de la Société.

2.21. Adopter des mesures pour faire connaître les produits de la Société d’une manière appropriée, et en particulier

par voie de publicité dans la presse, par circulaire, par achat et exposition d’oeuvres d’art ou d’intérêt, par publication
de livres et de périodiques et par l’attribution de prix, récompenses et donations.

2.22. Obtenir tout ordre provisionnel ou «Act of the Oireachtes» permettant à la Société de poursuivre son objet,

ou pour effectuer toute modification des statuts de la Société, ou pour toute autre fin qui semble appropriée, et s’op-
poser à toute procédure ou demande qui semble directement ou indirectement dommageable aux intérêts de la Société.

2.23. Organiser l’enregistrement et la reconnaissance de la Société en tout pays et endroits.
2.24. Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, louer, mettre en gage, donner en franchise, céder ou autrement

disposer de tout ou partie de la propriété et des droits de la Société.

2.25. Promouvoir la liberté contractuelle et résister contre tout agissement et dissuasion de rejoindre toute Fédéra-

tion, Union ou Association légale, et entreprendre toute autre activité légale en vue de prévenir ou de résister à, direc-
tement ou indirectement, toute interruption ou interférence dans l’activité de la Société, ou d’assurer celle-ci en
s’opposant à tout mouvement de grève et organisation qui pourraient être estimés contraires aux intérêts de la Société
ou de ses employés, et de souscrire à toute association ou fondation à cet effet.

2.26. Faire tout acte décrit ci-dessus dans toute partie du monde, en tant que mandant, agent, contractant, trustee

ou autrement et par le biais de trustees, d’agents ou autres, soit seul soit conjointement avec d’autres personnes.

2.27. Distribuer la propriété de la Société parmi les membres.
2.28. Faire toute autre chose que la Société estime utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet.
Note: Le mot «Société» (sauf lorsque l’on se réfère à «cette Société») comprend, dans les présentes, toute associa-

tion ou autre groupement, constitué ou non, domicilié dans la République d’Irlande, en Irlande du Nord, Grande-Bre-
tagne, ou à tout autre endroit, et l’objet spécifié dans chaque paragraphe des présentes ne sera, en aucune manière,
limité ou restreint par référence à - ou en déduction - des termes d’un autre paragraphe.

3. La responsabilité des membres est limitée.
4. Le capital social de la Société est de EUR 1.000.000,- divisé en 1.000.000 parts ordinaires d’une valeur de EUR 1,-

chacune.

Nous, les personnes dont les noms, adresses et descriptions suivent, souhaitent former une société conformément

aux présents statuts et nous acceptons de souscrire au nombre d’actions qui se trouvent en face de nos noms respectifs. 

Daté du 10 décembre 1999.
Témoin des présentes signatures:

 
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 578, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00572/501/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Nom, adresse et description du souscripteur

Nombre d’actions souscrites par chaque souscripteur 

MHC NOMINEES LIMITED

Une

6, Fitzwilliam Square 
Dublin 2
Société à responsabilité limitée

Liam Brazil

Une

15, Home Farm Park
Drumcondra
Dublin 9
Notaire

Total des actions:

Deux

Témoin: Patricia 

Haran

Signature:

Signature

Adresse:

91, The Northumberlands
Lower Mount Street
Dublin 2

Description:

 Secrétaire comptable

4506

CHIPPO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 37.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Strassen, le 2 janvier 2003.

(00456/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg-Eich, 15, place Dargent.

R. C.Luxembourg B 24.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2002, vol. 272, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 janvier 2003.

(00458/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

MENUISERIE NILLES &amp; ARENS, SUCC. SCHEILZ JOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7713 Welsdorf, 20, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 49.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2002, vol. 272, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 janvier 2003.

(00459/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

THREELAND HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4737 Pétange, 1, rue Pierre Hamer.

R. C. Luxembourg B 36.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00472/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

THREELAND HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4737 Pétange, 1, rue Pierre Hamer.

R. C. Luxembourg B 36.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00479/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour extrait conforme
P. Lux

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

4507

AUTO ECOLE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 52.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00468/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

AUTO ECOLE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 52.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00470/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

AUTO ECOLE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 52.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00473/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

AUTO ECOLE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 52.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00485/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SEWERIN SCHILTZ-EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.578. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00469/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature
<i>Mandataire

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<i>Mandataire

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<i>Mandataire

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<i>Mandataire

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<i>Mandataire

4508

SEWERIN SCHILTZ-EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00471/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SEWERIN SCHILTZ-EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00476/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FOXGLOVE COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 23, rue Henri de Stein.

R. C. Luxembourg B 37.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00474/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FOXGLOVE COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 23, rue Henri de Stein.

R. C. Luxembourg B 37.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00487/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EURO NUTRI SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 65.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00475/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

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<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

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<i>Mandataire

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<i>Mandataire

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<i>Mandataire

4509

BANDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt.

R. C. Luxembourg B 83.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00477/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00478/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

DROMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00480/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SILICON DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00481/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

LCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00486/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature
<i>Mandataire

Luc Sunnen.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Thierry Drot.

Signature
<i>Mandataire

4510

D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 46.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00482/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SOLUREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00483/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FC FINANCING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 72.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00484/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

P.R.A., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 46.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00488/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

TRAVAUX MODERNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 5, rue Ketten.

R. C. Luxembourg B 55.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 577, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

(00489/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

4511

MEDIA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée IDDI FIX, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 59, route de

Longwy,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 25 du 20 janvier 1993,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 376 du 26 mai 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 292 du 19 avril 2000,

et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 430 du 18 mars 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 41.764.
ici représentée par ses deux seuls associés:
1.- Monsieur Barend dit Bas Schagen, animateur radio et télé, demeurant à L-7433 Grevenknapp, 6, um Riesenhaff,
2.- Monsieur Marc Wagner, opticien, demeurant à L-4993 Sanem, 71, cité Schmiedenacht.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEDIA SHOP,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet social l’exploitation d’une agence de publicité et de régie publicitaire comportant no-

tamment:

- la création, l’organisation, l’animation, la promotion, l’exploitation et la commercialisation de toutes productions,

manifestations ou activités ayant trait à la culture, au sport, au divertissement, à la publicité et en général à tout spectacle,
sous quelque forme que ce soit, tels que:

- l’organisation, la présentation et l’animation de manifestations culturelles, sportives, pour adultes et enfants;
- la production, la présentation et l’animation d’émissions télévisées et radiophoniques;
- la production et l’exploitation de vidéo-clips, de courts et de longs métrages cinématographiques;
- la réalisation de spots publicitaires et la vente d’espaces publicitaires; 
- la production de CD et de cassettes musicales;
- la promotion et l’engagement d’artistes nationaux et étrangers;
- la location et la sous-location de matériel servant à la réalisation de l’objet social.
Ainsi que l’acquisition et la vente d’immeubles pour compte propre.
La société pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales avec une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme. 

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé. 

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

4512

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées. 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement ...

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoquées se sont réunies en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Barend dit Bas Schagen, prénommé et Marc Wagner,

prénommé.

Lesquels gérants auront tous les pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: B. Schagen, M. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00437/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

BRANDS INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

(00496/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg-Eich, le 30 décembre 2002.

P. Decker.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vision S.A.

Sequoia Lake Investment

Resto Invest S.A.

Compagnie Royale d’Investssement (Corinvest)

Prime Land Investments, S.à r.l.

Holdings Hezias B.V.

Creadrive

Salon d’Esthétique Europeen, S.à r.l.

Selar S.A.

Selar S.A.

Veracruz Holding S.A.

Pecunia German SG, S.à r.l.

Mapau Holding S.A.

Pecunia German Investments, S.à r.l.

Edum Holding S.A.

Stryker Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Synthon Licensing Limited

Chippo S.A.H.

Sam Production Europe S.A.

Menuiserie Nilles &amp; Arens, Succ. Joel Scheilz, S.à r.l.

Threeland Hôtels S.A.

Threeland Hôtels S.A.

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l.

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l.

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l.

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l.

Sewerin Schiltz-Equipement Industriel, S.à r.l.

Sewerin Schiltz-Equipement Industriel, S.à r.l.

Sewerin Schiltz-Equipement Industriel, S.à r.l.

Foxglove Computing, S.à r.l.

Foxglove Computing, S.à r.l.

Euro Nutri Santé, S.à r.l.

Bandolux, S.à r.l.

Garage Horsmans &amp; Rosati, S.à r.l.

Dromer S.A.

Silicon DNA S.A.

LCI Luxembourg S.A.

D.M.S. &amp; Associés, S.à r.l.

Solurec, S.à r.l.

FC Financing &amp; Consulting S.A.

P.R.A., Public Relations and Advertising, S.à r.l.

Travaux Modernes, S.à r.l.

Media Shop, S.à r.l.

Brands International Trade, S.à r.l.