4369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

30 janvier 2003

S O M M A I R E

ASPECT STRUERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 72.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00450/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Accord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4395

Fuscine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

4411

Advisors S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4414

Fynar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4411

Amatungulu International S.A.H., Luxembourg. . .

4413

Geram International Holding S.A., Luxembourg  . 

4410

Arko Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4410

Hermes Invest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . 

4414

Aspect Struere S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4369

Hesco, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4407

Augsburg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4413

Hilltech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4415

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4412

Imex Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

4400

AZ Fund 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4396

Joy Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

4414

Banque BCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4400

JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . 

4410

(J.-P.) Barthelme, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

4408

Juna S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4413

Breef S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4415

Kadjou S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4412

Chapier Office S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . .

4409

L.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4412

Chapier, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .

4409

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4410

Cofinvest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4408

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust Sicav, Sen- 

Constantini  S.A.  Entreprise  de  Constructions, 

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4415

Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4407

Nomina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4416

Copeco, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4403

Nortec B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4401

EBSS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4408

Omnibus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4403

European  Responsible  Consumer  Fund,  Sicav, 

Peculium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4407

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4370

Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4411

Euroshield Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4409

Piwa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4409

Fenera Holding International S.A., Luxembourg . .

4412

Procalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4413

Fidelity  Investments  Management  Luxembourg 

Socovac, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4408

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4393

Uniflair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4416

Fidelity  Investments  Management  Luxembourg 

Valbonne I, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4378

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4396

Valbonne II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4378

Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

4407

Valbonne, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4378

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

P. Lux.

4370

EUROPEAN RESPONSIBLE CONSUMER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ESAF - Espirito Santo Activos Financeiros SGPS SA, ayant son siège social à P-1250 Lisbonne, avenue Alvares, Ca-

bral 41, R/C/, 1

°

, 2

°

, ici représentée par Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Hostert, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

2) Madame Aline Hock, prénommée.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
EUROPEAN RESPONSIBLE CONSUMER FUND.

 Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 28 ci-dessous.

 Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Au moment de la constitution, le capital initial de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté

par trois mille cent (3.100) actions du compartiment EUROPEAN RESPONSIBLE CONSUMER BALANCED FUND.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (EUR

1.240.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment a émettre des actions entièrement libérées conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaire respec-
tives par action déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de
la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents («les compar-

timents»). Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3
des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à
déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments. Pour certains compartiments, le Conseil
d’Administration est habilité à créer à l’intérieur de chaque compartiment différentes catégories et/ou sous-catégories
qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation), leur
devise de référence, leur niveau de commissions, ou par toute autre caractéristique à être déterminée par le Conseil
d’Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euros convertis en euros, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 28 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’intégralité de la valeur nette d’inventaire de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la ma-
jorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

 Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Toute action nominative pourra être émise

sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part de l’actif net et donneront droit, proportion-

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nellement, au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions
d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’ac-

tions nominatives.

Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation de la qualité d’ac-

tionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des cer-
tificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas,
elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées
par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur, sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre d’actions nominatives et les compartiments qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout
transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet
par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exiges par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

Au cas ou un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixé par la Société.

 Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions à été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné, qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nominé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un pays
ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait ame-
ner la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

 Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant ou les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier lundi du mois de juin à 10.00 h. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

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 Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette d’inventaire par

action dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen
de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

 Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins vingt jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

 Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus par l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut excéder six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs
aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout mo-
ment par décision des actionnaires.

Au cas ou le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

 Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adopté par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

 Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

 Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

4373

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marche réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.

La Société peut placer jusqu’à 5% de ses actifs nets dans des parts d’autres OPCVM de type ouvert tels que visés par

la directive du conseil du 20 décembre 1985 pour autant que la Société et le(s) OPCVM dans le(s)quel(s) elle investit,
ne soient pas liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte.

Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre «marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au
publie, soit introduite,

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Le conseil d’administration détermine également toutes les restrictions applicables aux investissements de la Société,

en conformité avec les restrictions déterminées par la loi et la réglementation en vigueur, et, en particulier les restric-
tions portant sur

(a) les emprunts de la Société,
(b) le pourcentage maximum des actifs nets que la Société peut investir dans n’importe quelle forme ou sorte de

valeurs mobilières ou dans les valeur mobilières d’un même émetteur;

(c) le pourcentage maximum des actifs nets que la Société peut investir en valeurs mobilières autres que celles définies

ci-dessus et autres que de valeurs mobilières nouvellement émises.

 Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privée du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant EUROPEAN RESPONSIBLE CONSUMER FUND et ses
actionnaires ou la Banque dépositaire ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer
de temps à autre.

 Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

 Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration.

 Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale An-
nuelle des actionnaires pour une période maximale de trois ans, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-

rale des actionnaires.

 Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire de chaque action du compartiment en question, telle que

celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après moins les commissions prévues dans les docu-
ments relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire

4374

pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire des actions. Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un compartiment ou en

actions d’une autre catégorie ou d’un autre type d’actions à l’intérieur d’un même compartiment à un prix égal aux va-
leurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d’Evaluation, étant entendu
que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et
peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire des actions.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déter-

minés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation
tombe sur un jour considéré comme férié bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable
suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs comparti-

ments, l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissement d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service, ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliques dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectue, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment ou ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

 Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné déterminée par le Conseil d’Administration. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation,
en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société
correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions émi-
ses dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure ou elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annonces ou venus a échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera détenninée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du der-

nier prix disponible.

4375

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marche réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marche réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur pro-
bable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les options, les financial futures ainsi que les contrats de swaps seront évalués au dernier cours connu aux bourses

ou marchés réglementé à cet effet.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire, de l’Agent
Domiciliataire, de l’Agent Enregistreur et de Transfert, de l’Agent Administratif, de l’Agent de Cotation, du Réviseur
d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et
semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV ainsi que les frais
d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales; les frais
et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’im-
pression des certificats représentatifs des actions de la SICAV et avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse
de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non déchues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs en la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article,

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la ruasse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminé ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir où un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

où engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant en-
tendu que tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations
en relation avec ce compartiment;

e) en cas de paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment, la valeur d’actif net de ce com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-

partiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours de
change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

 Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront of-

fertes et émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compar-
timent en question, plus les commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné. Toute rémunéra-
tion à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été
déterminée.

 Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait différents
compartiments, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont expri-

4376

més en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

 Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d’Administration, pour cha-

que compartiment de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net
des investissements pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. En plus,
les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs nets de la SICAV soient
supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être ré-
vélée (capital ou revenus).

Toute résolution de assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un com-

partiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment et votant à la même majorité
qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’un compartiment par décision du conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise désignée par

le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie
de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conserve par elle à la disposition de son bénéficiaire.

 Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires ayant décidé cette dissolution et qui détenninera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque comparti-
ment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un certain volume ne permettant plus une

gestion efficace.

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notam-

ment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
SICAV doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut décider de

fermer un compartiment par apport à un autre compartiment de la société. En outre, une telle fusion peut être décidée
par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision
sera publiée de la même façon que décrit au paragraphe précédent et, en plus, la publication contiendra une information
en relation avec le compartiment absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion de-
viendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion
avec un autre compartiment ne devienne effective.

La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un

délai d’un mois.

Le Conseil d’Administration peut de même, sous les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer

un compartiment par fusion avec un autre organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988. En outre, cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si tel est dans l’intérêt
de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même manière que décrit ci-des-
sus et en plus la publication contiendra une information sur l’autre organisme de placement collectif. Cette publication
sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective en vue de permettre aux actionnaires de de-
mander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que la fusion avec l’autre organisme de placement collectif deviendra
effective. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la
fusion liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les

paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être
liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée par des
actionnaires détenant au moins 50% des actions représentées à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.

4377

 Art. 28. Les présents statuts peuvent être modifies en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.

 Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les 3.100 actions sont entièrement libérées et souscrites comme suit: 

Le montant de 31.000,- EUR est à la disposition de la Société, comme a pu le constater le notaire chargé de passer

l’acte authentique de constitution de la Société, qui en fait expressément mention.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à quatre mille cinq cents euros (4.500,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régu-
lièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Marcos Tavares de Almeida Lagoa, Chief Executive Officer, ESAF - Espirito Santo Activos Financieros

SGPS SA, P-1250 Lisbonne, avenue Alvares, Cabral 41, R/C/,1

°

, 2

°

.

- Monsieur Fernando Fonseca Cristino Coelho, Director, ESAF - Espirito Santo Activos Financieros SGPS SA, P-1250

Lisbonne, avenue Alvares, Cabral 41, R/C/,1

°

, 2

°

.

- Monsieur Alfonso Pereira Barbosa, ESAF - Espirito Santo Activos Financieros SGPS SA, P-1250 Lisbonne, avenue

Alvares, Cabral 41, R/C/,1

°

, 2

°

.

L’assemblée désigne Monsieur Marcos Tavares de Almeida Lagoa, prénommé, aux fonctions de Président du Conseil

d’Administration.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille huit.

<i>Troisième résolution

A été nommé réviseur d’entreprises:
- KPMG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Le mandat du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille huit.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Hock, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2003, vol. 137S, fol. 74, case 4. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02641/202/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2003.

1. ESAF - Espirito Santo Activos Financeiros SGPS SA, prédite, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . 3.099
2. Madame Aline Hock, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total actions: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 9 janvier 2003.

P. Bettingen.

4378

VALBONNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.585.

scindée en: 

VALBONNE I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

VALBONNE II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALBONNE (la «Société»),

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la partie II de la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 1988»), ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 12 février 1991, numéro 63 et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.585. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000 publié au Mémorial C, numéro 138 le 22 février 2001.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Mi-

chèle Berger, fondée de pouvoir PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., demeurant à Waltzing, Belgique, qui nomme Madame
Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster, comme secrétaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires élit Maître Florence Stainier, maître en droit, Luxembourg,

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission;
2. Scission de la Société par l’apport de l’universalité de ses actifs et de son passif à deux sociétés nouvelles à consti-

tuer comme sociétés anonymes sous la forme d’une société d’investissement à capital variable soumise à la partie I de
Loi de 1988 d’une part et sous la forme d’une société d’investissement à capital variable soumise à la partie II de la Loi
de 1988 d’autre part (ci-après désignées collectivement par «les sociétés nouvelles» ou individuellement par leur déno-
mination respective);

3. Nominations statutaires dans les deux sociétés nouvelles; 
4. Décharge aux organes de la Société;
5. Délégation de la gestion journalière;
6. Divers.
II. - Que le projet de scission a été établi sous seing privé le 23 décembre 2002, conformément à l’article 289 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi de 1915»).

III. - Que le projet de scission doit être publié au Mémorial du 30 décembre 2002.
IV. - Que les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant.

V. - Que le quorum requis par la loi en ce qui concerne les points portés à l’ordre du jour est d’au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points portés à l’ordre du jour doivent être prises
par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

VI. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordi-

naire des actionnaires, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

VII. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunissant l’intégralité du capital social,

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuve le projet de scission qui contient les modalités selon

lesquelles la scission est opérée, tel qu’il doit être publié au Mémorial en date du 30 décembre 2002.

Les actionnaires déclarent unanimement avoir une parfaite connaissance du projet de scission en question pour en

avoir reçu une copie dès avant la passation de la présente assemblée et renoncer au délai de publication prévu par l’ar-
ticle 290 de loi du 10 août 1915. Un exemplaire du projet de scission restera annexé aux présentes.

4379

<i>Deuxième résolution

1. La Société est scindée en deux sociétés anonymes nouvelles à constituer, à savoir:
- une société d’investissement à capital variable qui sera constituée en vertu de la partie I de la Loi de 1988 sous la

dénomination de VALBONNE I, et dont le capital sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention
de valeur nominale, et qui sera à tout moment égal à la somme de ses actifs nets. Le capital minimum de VALBONNE I
est celui prévu par la Loi de 1988, soit actuellement un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept
euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62). Le capital initial qui est de quatorze millions soixante-quatorze mille
quatre-vingt-quatre euros quarante-deux cents (EUR 14.074.084,42) correspond à la valeur nette d’inventaire de la por-
tion du portefeuille de VALBONNE attribuée à VALBONNE I le 30 décembre 2002. Il est représenté par 69.291
(soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt-onze) actions sans mention de valeur nominale; 

- une société d’investissement à capital variable qui sera constituée en vertu de la partie II de la Loi de 1988 sous la

dénomination de VALBONNE II, et dont le capital sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention
de valeur nominale, et qui sera à tout moment égal à la somme de ses actifs nets. Le capital minimum de VALBONNE
II est celui prévu par la Loi de 1988, soit actuellement un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept
euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62). Le capital initial qui est de quatorze millions quatre cent trente-quatre
mille huit cent dix-sept euros vingt et un cents (EUR 14.434.817,21) correspond à la valeur nette d’inventaire de la por-
tion du portefeuille de VALBONNE attribuée à VALBONNE II le 30 décembre 2002. Il est représenté par soixante et
onze mille soixante-sept (71.067) actions sans mention de valeur nominale.

2. La décision de scinder la Société et de répartir son patrimoine entre les deux sociétés nouvelles de la manière

décrite ci-après a été approuvée par le conseil d’administration de la Société en date du 23 décembre 2002. 

3. La scission est réalisée par l’apport de l’universalité des actifs et du passif de la Société aux deux sociétés nouvelles

sur base des états financiers arrêtés au 30 décembre 2002.

4. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires note que, par l’apport de tous ses actifs et passifs aux so-

ciétés nouvelles le 30 décembre 2002, la Société va cesser d’exister à cette date, la date d’effectivité de la scission, con-
formément à l’article 303 de la Loi de 1915.

5. Les actifs de la Société qui sont apportés à la société VALBONNE I en libération de son capital social sont les

suivants: 

Le détail des valeurs mobilières est repris en annexe dans le rapport du réviseur ci-après mentionné.
En rémunération de cet apport, les actionnaires de la Société recevront 69.291 actions entièrement libérées, sans

mention de valeur nominale, de VALBONNE I, qui seront échangées à raison d’une action de la Société contre une ac-
tion de cette nouvelle société d’investissement à capital variable au prorata de la portion des avoirs de la Société qui
seront transférés à VALBONNE I.

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été établi par DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A., réviseur d’entreprises, Strassen, en date du 30 décembre 2002, qui conclut comme suit:

«A notre avis, le mode d’évaluation adopté des éléments constituant les apports, conduit à une valeur qui correspond

au moins au nombre et au prix de souscription initiale des actions de VALBONNE I, tel que mentionné ci-dessous, à
émettre en contrepartie:

le montant total de l’apport de 14.074.084,42 EUR correspond à 69.291 actions (soit un actif par action de 203,1156

EUR).»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
6. Les actifs et les engagements de la Société qui sont apportés à la société VALBONNE II en libération de son capital

social sont les suivants: 

Le détail des valeurs mobilières est repris en annexe dans le rapport du réviseur ci-après mentionné.
Compte tenu du type d’investissements apportés, VALBONNE II reprend les engagements de VALBONNE en ma-

tière de Private Equity. Ces engagements, qui consistent à libérer des capitaux supplémentaires pour les investissements
existants, sont les suivants:  

En rémunération de cet apport, les actionnaires de la Société recevront 71.067 actions entièrement libérées, sans

mention de valeur nominale, de VALBONNE II, qui seront échangées à raison d’une action de la Société contre une
action de cette nouvelle société d’investissement à capital variable au prorata de la portion des avoirs de la Société qui
seront transférés à VALBONNE II.

Valeurs mobilières pour un montant de:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.691.369,38 

EUR

Avoirs bancaires pour un montant de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.382.715,04 EUR

Valeurs mobilières pour un montant de:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.434.679,56 EUR
Avoirs bancaires pour un montant de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137,65 

EUR

<i>Engagement

21 Développement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

460.000,00 EUR

Brand Equity Ventures II LP (USD 1.300.000)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.249.285,00 EUR
Dover Street IV L.P. (USD 960.000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

922.549,00 EUR

Galileo II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45.734,00 EUR

Galileo II «B» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156.000,00 EUR

Galileo III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.618.556,00 EUR
Sopagest SPEF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.258.000,00 EUR

4380

Conformément à l’artice 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été établi par DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A., réviseur d’entreprises, Strassen, en date du 30 décembre 2002, qui conclut comme suit:

«A notre avis, le mode d’évaluation adopté des éléments constituant les apports, conduit à une valeur qui correspond

au moins au nombre et au prix de souscription initiale des actions de VALBONNE II, tel que mentionné ci-dessous, à
émettre en contrepartie:

le montant total de l’apport de 14.434.817,21 EUR correspond à 71.067 actions (soit un actif par action de 203,1156

EUR).»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
7. Les actions nouvelles ainsi attribuées donnent le droit de vote et le droit de participer aux dividendes ou au boni

de liquidation tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-dessus à partir du 30 décembre 2002.

Les actions nouvelles attribuées qui sont toutes émises sous forme nominative seront enregistrées au nom des ac-

tionnaires par une inscription au registre des actions nominatives de chacune des sociétés nouvelles.

8. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prie le notaire de prendre acte que:
- Tous les actionnaires de la Société renoncent, conformément à l’article 296 de la Loi de 1915, à l’application des

dispositions de l’article 295 (1) c) et d) de la Loi de 1915.

- Les documents prévus à l’article 295 paragraphe (1) b) ont été déposés un mois avant la présente Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire des actionnaires au siège social de la Société pour permettre aux actionnaires d’en prendre con-
naissance conformément à la Loi de 1915.

- Tous les actionnaires de la Société renoncent expressément au dépôt du projet de scission au siège social de la

Société et à sa publication au Mémorial un mois avant la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la Société de manière strictement proportionnelle, il a pu être

fait abstraction d’un rapport écrit d’un réviseur indépendant tel que prévu à l’article 294 de la Loi de 1915 par application
de l’article 307(5) de la Loi de 1915.

9. Le siège social des deux sociétés nouvelles est fixé au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
10. Les statuts des deux sociétés nouvelles résultant de la scission, tels qu’indiqués dans le projet de scission sont les

suivants:

<i>a) Pour la société d’investissement à capital variable VALBONNE I:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de VALBONNE I.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, est équivalent à 1.239.467,62 euros (un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept euros soixante-deux cents).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action déterminés conformément à l’article 23 des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ajouté une commission
de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix de
telles nouvelles actions.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la Société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un cer-
tificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

4381

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il est

prévu à l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter ou à transférer selon le cas, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ou transférées («le prix de rachat»), sera

égal à la valeur nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence de la Société sauf en période de

restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l’avis de ra-
chat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats. 

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre

4382

qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du
mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

4383

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives: 

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions

et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’actions que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif en valeurs mo-

bilières étant entendu que la Société peut investir à concurrence de 5% de ses actifs nets dans de tels organismes de
placement collectif sous réserve des restrictions suivantes: 

- ces organismes de placement collectif doivent être du type ouvert et être des OPC au sens des premier et deuxième

alinéas de l’Article 1(2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985 (Directive 85/611/CEE);

- l’acquisition d’actions d’une société d’investissement du type ouvert à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte ou l’acquisition de parts
d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société de gestion à laquelle la Société est liée dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est per-
mise que si (i) la société d’investissement ou le fonds commun de placement concerné s’est spécialisé, dans ses docu-
ments constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et (ii) aucun frais ni
honoraires ne peuvent être débités du Fonds en rapport avec cet investissement. 

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobi-

lières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à
une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents Américains et de l’Afri-
que, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu
que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récem-
ment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou un des
autres marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un an à partir
de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles
que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jus-

qu’à 100% des avoirs nets de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à ca-
ractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou par tout Etat membre de
l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% des
avoirs nets de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.

4384

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard sept jours ouvrables après le jour d’évaluation (tel que défini ci-après) appli-

cable et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de
l’article 23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration
et déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts
et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais
de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la devise de référence
de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué le premier jour d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Si, en raison de demandes de rachat, il y avait lieu de racheter, un jour d’évaluation donné, plus de 10% des actions

émises, le conseil d’administration peut décider que ces rachats sont différés au prochain jour d’évaluation. Lors de ce
jour d’évaluation, les demandes de rachat qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des de-
mandes de rachat reçues pour ce jour d’évaluation (et qui n’ont pas été différées). Le conseil d’administration prendra
soin d’aviser individuellement chaque investisseur ayant demandé son remboursement du report du traitement de son
rachat. Les demandes de rachat ne pourront être toutefois reportées à plus de deux jours d’évaluation et seront toutes
traitées en respectant l’égalité entre les actionnaires.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur nette des actions de la Société

sera déterminée, périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation était un jour considéré comme férié par les
banques à Luxembourg, ce jour d’évaluation serait reporté au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, l’émission et le rachat des

actions aux actionnaires:

a) Lorsqu’un ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les devises dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut être con-
nue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant une sous-

cription ou un rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

4385

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, s’exprimera en euros et sera déterminée à chaque jour d’évaluation,

en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins les engagements lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation, le prix ainsi obtenu étant arrondi au cent le plus proche,
de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu,

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif de type ouvert seront évalué(e)s sur base des dernières va-

leurs nettes d’inventaire connues.

d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets ou billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

e) Les valeurs exprimées dans une autre devise seront converties en euros au cours moyen entre les derniers cours

acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces
valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la So-

ciété dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de rachat introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société); 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissements ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la Société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du jour d’évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

4386

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux au jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en euros seront

évalués après qu’il aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur nette d’inventaire des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société au jour

d’évaluation, dans la mesure du possible. 

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts, plus une somme
que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre
et autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes)
(«frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation
de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs
agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, plus telles commissions qui seront prévues dans les do-
cuments relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable ou dans un délai plus court
que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le conseil d’administra-
tion et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports en nature,
de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur d’entreprises. Les apports en nature de-
vront correspondre à la politique de la Société et respecter les restrictions d’investissement. Les frais de l’apport en
nature seront, le cas échéant, supportés par l’investisseur concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du conseil d’adminis-

tration. 

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la devise, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’administra-

tion.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourra être institué et

qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un
montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les pré-
sentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la Société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant déterminé dans les documents de vente. Le produit net de liquida-
tion sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>b) Pour la société d’investissement à capital variable VALBONNE II

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de VALBONNE II.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs y compris des parts et actions émises par des organismes de placement collectif du type ouvert ou fermé

4387

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, est équivalent à 1.239.467,62 euros (un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept euros soixante-deux cents).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ajoutée une commission
de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix de
telles nouvelles actions.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la Société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un cer-
tificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il est

prévu à l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

4388

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter ou à transférer le cas échéant, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ou transférées («le prix de rachat»), sera

égal à la valeur nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence de la Société sauf en période de

restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l’avis de ra-
chat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats. 

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du
mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

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Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

4390

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. La Société est une société fermée et ses actions ne seront normalement pas remboursées à la demande des

actionnaires. 

La Société peut néanmoins décider de racheter ses actions chaque fois que le conseil d’administration l’estime dans

les meilleurs intérêts de la Société, suivant les termes et conditions qu’elle déterminera, mais en respectant le principe
de l’égalité des actionnaires et les limites imposées par la loi et par les présents statuts. En particulier, les actions peu-
vent, au choix du conseil d’administration, être rachetées en vue de rembourser aux actionnaires, à la suite de la vente
d’un avoir par la Société, les produits nets d’un tel investissement nonobstant toute distribution visée à l’article 26 ci-
dessous. 

Les rachats auront lieu après avertissement des actionnaires nominatifs. 
Les actions rachetées seront annulées.
Le prix de rachat de ces actions sera, le cas échéant, basé sur la valeur nette d’inventaire par action déterminée con-

formément à l’article 23 des présents statuts.

Le paiement du prix de rachat devra être effectué dans les limites définies par le conseil d’administration, mais au plus

tard dans les trente jours ouvrables qui suivent le jour d’évaluation (tel que défini ci-après) applicable.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat,s’il y a lieu, la valeur nette d’inventaire

des actions de la Société sera déterminée, périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le con-
seil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation était un jour consi-
déré comme férié par les banques à Luxembourg, ce jour d’évaluation serait reporté au jour ouvrable suivant le jour
férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et l’émission des actions aux

actionnaires:

a) Lorsqu’un ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les devises dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut être con-
nue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant une sous-

cription ou, le cas échéant, un rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, s’exprimera en euros et sera déterminée à chaque jour d’évaluation,

en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins les engagements lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation, le prix ainsi obtenu étant arrondi au cent le plus proche
de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4391

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu,

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif de type ouvert et le cas échéant les fonds de private equity

de type ouvert seront évalué(e)s sur base des dernières valeurs nettes d’inventaire connues.

d) La valeur des sociétés de private equity sera déterminée sur base des derniers comptes annuels vérifiés disponibles.

La valeur pourra être corrigée d’après les comptes périodiques non-vérifiés éventuellement disponibles.

e) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets ou billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

f) Les valeurs exprimées dans une autre devise seront converties en euros au cours moyen entre les derniers cours

acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces
valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la So-

ciété dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des actions sur la

base des cours de la séance de bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou ventes
nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à toutes
les demandes de souscription introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société); 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissements ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la Société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du jour d’évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, le cas échéant, suivant l’article 21 ci-avant, sera con-

sidérée comme action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux au jour d’évaluation s’appliquant au ra-
chat de telle action et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de
la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en euros seront

évalués après qu’il aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur nette d’inventaire des actions et

4392

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de titres par la Société au jour d’évaluation, dans la

mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts, plus une somme
que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre
et autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes)
(«frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation
de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs
agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, plus telles commissions qui seront prévues dans les do-
cuments relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable ou dans un délai plus court
que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le conseil d’administra-
tion et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports en nature,
de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur d’entreprises. Les apports en nature de-
vront correspondre à la politique de la Société et respecter les restrictions d’investissement. Les frais de l’apport en
nature seront, le cas échéant, supportés par l’investisseur concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du conseil d’adminis-

tration. 

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la devise, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’administra-

tion.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourra être institué et

qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, le cas échéant, et
ce pour un montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les pré-
sentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la Société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant déterminé dans les documents de vente. Le produit net de liquida-
tion sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Troisième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour VALBONNE I:
1) M. Claude Demole, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève, CH-1211 Genève 11.
2) M. Philippe Bertherat, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève, CH-1211 Genève 11.
3) M. Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour VALBONNE I: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et réviseur prendront fin à l’Assemblée Générale des actionnaires amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l’année 2003.

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour VALBONNE II:
4) M. Claude Demole, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève, CH-1211 Genève 11.
5) M. Philippe Bertherat, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève, CH-1211 Genève 11.
6) M. Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour VALBONNE II: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Luxembourg.

4393

Les mandats des administrateurs et réviseur prendront fin à l’Assemblée Générale des actionnaires amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l’année 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière à chacun des administrateurs

et aux réviseurs d’entreprises agréés de la Société pour l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date
d’aujourd’hui.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, autorise le con-

seil d’administration de chacune des sociétés nouvelles à déléguer la gestion journalière de ces sociétés et la représen-
tation de celles-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social des sociétés nouvelles commencera le 30 décembre 2002 et se terminera le 31 décem-

bre 2003.

2. La première Assemblée Générale Annuelle des actionnaires des sociétés nouvelles aura lieu en 2004.

<i>Déclaration

Par application de l’article 300 (2) de la Loi de 1915, le notaire instrumentaire certifie l’existence et la légalité des

actes et formalités, incombant à la Société, requis par la loi, sauf que le projet de scission n’a pas été déposé au siège
social de la société scindée ni publié au Mémorial au moins trente jours avant la tenue de la présente Assemblée.

Toutes les résolutions ont été adoptées séparément et par vote unanime.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Berger, A. Siebenaler, F. Stainier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02874/200/984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.635.

—

In the year two thousand two, on the seventeenth of December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., R. C. Number B 88.635, having its registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed passed before the undersigned notary, on the 14

th

 of August 2002.

The Articles of Incorporation have been published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» C N

o

1242, on the 23

rd

 of August 2002.

The meeting begins at four thirty p.m., Ms Emmanuelle Entringer, Director, with business address at Kansallis House,

Place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nicola Phillips, private employee, with business address at

Kansallis House, Place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with business address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by e-mail containing the agenda sent on December 12, 2002.
The proof of the e-mail has been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amend Article 3 of the Articles of Incorporation so as to read:

 «Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of mutual investment

funds (the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-proprietorship
interests therein.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of such

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, pro-
ceed to any inscriptions and transfer in the name of the Funds or the Funds’ custodian bank or in third parties’ names
in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

F. Baden.

4394

and the holders of certificates of the Funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities
constituting assets of the Funds. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.»

2. Increase the number of Directors from seven (7) to eight (8), subject to CSSF approval.
3. Election of Mr Henk van Eldik as a Director of the Company, subject to CSSF approval.
4. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that all the 500 shares of a par value of one thousand (1,000.-) euros are duly rep-

resented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the
items of the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

Article 3 of the Articles of Incorporation is amended to give it the following wording:

«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of mutual investment funds

(the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-proprietorship inter-
ests therein.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of such

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, pro-
ceed to any inscriptions and transfer in the name of the Funds or the Funds’ custodian bank or in third parties’ names
in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds
and the holders of certificates of the Funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities
constituting assets of the Funds. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.»

<i>Second resolution

The number of Directors is increased from seven (7) to eight (8), subject to CSSF approval.

<i>Third resolution

Mr Henk van Eldik, Director, residing in Mamer, is appointed as a Director of the Company, subject to CSSF approval.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY

INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., R. C. Numéro B 88.635, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 août 2002.

Les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 1242 du 23 août 2002.

L’assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Entringer, administra-

teur, avec adresse professionnelle à Kansallis House, Place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nicola Phillips, employée privée, avec adresse

professionnelle à Kansallis House, Place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par courrier e-mail en date du 12

décembre 2002.

Les pièces justificatives ont été déposées au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion de fonds commun de placement (les

«Fonds») et l’émission de certificats ou confirmations matérialisant les droits de copropriété indivis y afférent.

La Société gérera toutes les activités qui sont en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion de Fonds.

Elle pourra pour compte des Fonds conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer des valeurs mobilières,
procéder à toute inscription et transfert au nom des Fonds ou au nom d’une banque dépositaire des Fonds ou au nom
de tierces parties dans les registres d’actions ou d’obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère et exercer
au nom des Fonds et des porteurs de certificats des Fonds, tous les droits et privilèges, spécifiquement tous les droits

4395

de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds. La liste pré-mentionnée des pouvoirs ne sera
pas considérée comme exhaustive mais seulement exemplative.»

2. Augmentation du nombre des administrateurs de sept (7) à huit (8), sous réserve de l’approbation du CSSF.
3. Nomination de Monsieur Henk van Eldik comme administrateur de la Société sous réserve de l’approbation du

CSSF.

4. Discussion sur d’autres points qui pourraient se présenter à l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 500 actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion de fonds commun de placement (les

«Fonds») et l’émission de certificats ou confirmations matérialisant les droits de copropriété indivis y afférent.

La Société gérera toutes les activités qui sont en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion de Fonds.

Elle pourra pour compte des Fonds conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer des valeurs mobilières,
procéder à toute inscription et transfert au nom des Fonds ou au nom d’une banque dépositaire des Fonds ou au nom
de tierces parties dans les registres d’actions ou d’obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère et exercer
au nom des Fonds et des porteurs de certificats des Fonds, tous les droits et privilèges, spécifiquement tous les droits
de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds. La liste pré-mentionnée des pouvoirs ne sera
pas considérée comme exhaustive mais seulement exemplative.»

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est augmenté de sept (7) à huit (8), sous réserve de l’approbation de la CSSF.

<i>Troisième résolution

Monsieur Henk van Eldik, administrateur, demeurant à Mamer, est nommé comme administrateur de la Société sous

réserve de l’approbation de la CSSF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: E. Entringer, N. Phillips, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03416/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

ACCORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 35.727. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00381/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ACCORD HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

4396

FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.635.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

 1627 du 17 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03417/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

AZ FUND 1, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modification du règlement de gestion

EXTRAIT

Le règlement de gestion du fonds commun de placement à compartiments multiples AZ Fund 1, daté du 4 février

2000 et modifié le 27 avril 2001, a été modifié en date du 4 décembre, 2002 sous les sections 1, 2, 3, 8, 9, 10 et 12 qui
auront désormais la teneur suivante:

1. Le Fonds
AZ Fund 1 («le Fonds») est un fonds commun de placement à compartiments multiples régi par le droit luxembour-

geois, conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement col-
lectif, tel que modifiée (la «Loi»), organisé à Luxembourg à l’initiative de AZIMUT HOLDING S.p.A.

Le Fonds en tant que fonds commun de placement à compartiments multiples ne possède pas de personnalité juridi-

que. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants et constituent un patrimoine distinct de celui de la société
de gestion.

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières et autres avoirs financiers appartenant à ses participants

et gérée dans l’intérêt exclusif de ceux-ci par AZ FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), société ano-
nyme de droit luxembourgeois.

Les actifs du Fonds sont, et resteront, distincts de ceux de la Société de Gestion.
Tous les actifs du Fonds sont déposés auprès de la Banque Dépositaire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, suc-

cursale de Luxembourg (la «Banque Dépositaire»), ayant son adresse au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxem-
bourg, en vertu d’un contrat de Banque Dépositaire, d’Agent Administratif et Domiciliataire, de Teneur de Registre et
d’Agent de Transfert

BNP Paribas Securities Services est une banque organisée sous forme de Société Anonyme de droit français et est

entièrement détenue par BNP Paribas.

Les droits et obligations respectifs des participants, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis

contractuellement aux clauses déterminées ci-après, celles-ci constituent le règlement de gestion du Fonds (le «Règle-
ment de Gestion»).

Les comptes du Fonds sont exprimés en EUR. Ils seront clôturés le 31 décembre de chaque année. Le Réviseur d’En-

treprises du Fonds sera nommé chaque année par la Société de Gestion.

2. La Société de Gestion
Le Fonds est géré par AZ FUND MANAGEMENT S.A., dont le siège social est situé au 23, avenue de la Porte-Neuve,

L-2085 Luxembourg.

Dans les limites du présent Règlement de Gestion, la Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour

gérer et administrer le Fonds pour compte des participants et de remplir des fonctions telles que:

- émettre et racheter les parts du Fonds (les «Parts»),
- passer des contrats avec des tiers, en particulier, conclure tout contrat nécessaire à la réalisation des objectifs du

Fonds,

- acheter, souscrire, vendre, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs faisant partie du Fonds

ou destinés à en faire partie,

- encaisser tous les revenus produits par les actifs du Fonds,
- distribuer les dividendes revenant aux Parts de copropriété,
- exercer tous les droits attachés aux actifs du Fonds,
- tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale telle que prévu dans le présent

Règlement de Gestion,

Si pour des raisons exceptionnelles, la Société de Gestion est empêchée d’accomplir ses fonctions, elle pourra nom-

mer temporairement un établissement de son choix à Luxembourg pour exercer et assumer tout ou partie des droits
et obligations découlant du présent Règlement de Gestion.

La Société de Gestion a la possibilité de renoncer à son mandat:
1. lorsque ses obligations sont reprises par une autre société de gestion et qu’un tel transfert d’obligations soit réalisé

dans le respect de la Loi ou du présent Règlement de Gestion.

2. en cas de dissolution du Fonds.
Les participants donnent pouvoir à la Société de Gestion de les représenter aux Assemblées Générales des sociétés

dont les titres sont incorporés dans le Fonds et de voter à leur place lors de telles réunions.

Luxembourg, le 14 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

4397

La Société de Gestion a l’obligation d’accomplir ce mandat dans l’intérêt exclusif des actionnaires et en conformité

avec la législation applicable aux Sociétés dont il s’agit.

Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant au nom du Fonds ne peuvent consentir des prêts ou se

porter garant de tiers.

3. La Banque Dépositaire
La Banque Dépositaire est nommée par la Société de Gestion. Cette nomination pourra être résiliée par chacune des

parties à tout moment moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois. Son nom doit figurer sur tous les prospectus
et rapports financiers relatifs au Fonds.

BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg est nommée Banque Dépositaire des actifs du Fonds.
Tous les titres et espèces détenus par le Fonds le sont en son nom et sont confiés à la Banque Dépositaire qui remplit

toutes les obligations et devoirs prescrits par la Loi.

Conformément aux usages bancaires, la Banque Dépositaire peut, sous sa seule responsabilité, confier à d’autres éta-

blissements, certains des avoirs du Fonds qui ne sont ni cotés, ni négociés à Luxembourg. De tels établissements doivent
être dûment approuvés par la Société de Gestion.

Tous actes de disposition concernant les actifs du Fonds doivent être exécutés par la Banque Dépositaire sur instruc-

tions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire est plus particulièrement chargée de:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des Parts des différents compartiments du Fonds (les

«Compartiments») effectués pour le compte du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu conformément à la Loi ou
au Règlement de Gestion,

b) s’assurer que le calcul de la valeur des Parts des différents Compartiments du Fonds est effectué conformément à

la Loi ou au Règlement de Gestion, c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à
la Loi ou au Règlement de Gestion,

d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais d’usa-

ge,

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
Si, pour des raisons exceptionnelles, la Banque Dépositaire est incapable de remplir ses fonctions ou d’assumer ses

responsabilités, elle pourra, en accord avec la Société de Gestion, nommer temporairement une Banque à Luxembourg
afin d’exercer tout ou partie des droits et remplir les obligations résultant pour elle du présent Règlement de Gestion.

Avis de cette décision doit être publié dans un journal au Grand-Duché de Luxembourg et dans la presse financière

du pays ou des pays où l’émission publique des Parts a été décidée par la Société de Gestion.

Le Banque Dépositaire sera rémunérée pour ses services selon le contrat de Banque Dépositaire, d’Agent Adminis-

tratif et Domiciliataire, de Teneur de Registre et d’Agent de Transfert conclu entre la Société de Gestion et la Banque
Dépositaire.

La Société de Gestion pourra mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire moyennant un préavis écrit d’au

moins trois mois; la Banque Dépositaire pourra de même renoncer à son mandat sous un préavis écrit d’au moins trois
mois adressé à la Société de Gestion.

Dans ce cas, les dispositions suivantes seront applicables:
- une nouvelle banque dépositaire sera nommée dans les deux mois afin de remplir les fonctions et d’assumer les

responsabilités de Banque Dépositaire telles que définies dans le Règlement de Gestion,

- dans le cas où la Société de Gestion révoquerait la Banque Dépositaire, la Société de Gestion nommera une nouvelle

banque dépositaire dans les deux mois de la révocation. La Banque Dépositaire continuera de remplir ses fonctions aussi
longtemps qu’il sera nécessaire pour réaliser le transfert de tous les avoirs détenus par la Banque Dépositaire pour
compte du Fonds à la nouvelle banque dépositaire,

- si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire elle-même, elle devra continuer à exercer ses responsabilités

jusqu’à la nomination d’une nouvelle banque dépositaire et jusqu’au complet transfert à cette dernière de tous les avoirs
du Fonds,

- avant la date d’échéance du préavis écrit de trois mois, la Société de Gestion publiera le nom de la banque à qui les

avoirs du Fonds seront confiés et qui sera qualifiée pour agir en qualité de nouvelle banque dépositaire.

8. Emission et prix de souscription des Parts 
Les demandes de souscription des Parts des différents Compartiments du Fonds peuvent être faites chaque jour

ouvrable à Luxembourg auprès de l’Agent de Transfert. L’Agent de Transfert peut nommer d’autres institutions dans
ce but, lesquelles transmettront les demandes de souscriptions à la Banque Dépositaire, pour exécution.

Les listes de souscription sont clôturées aux Jours d’Evaluation et heures indiqués dans la fiche de chaque Compar-

timent. Les demandes de souscription, reçues avant l’heure de clôture des listes de souscription au Jour d’Evaluation
fixé, seront traitées à la valeur nette d’inventaire de ce Jour d’Evaluation. Les demandes de souscription reçues après
cette heure seront traitées à la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation suivant.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement du prix de souscription à la Banque Dépo-

sitaire. Des fractions de Parts jusqu’à trois décimales pourront être émises pour les Parts nominatives ou pour les Parts
au porteur qui seront comptabilisés au crédit du compte titres du participant auprès de la Banque Dépositaire ou auprès
des Banques assurant le service financier des Parts de la Société. Dès réception du paiement et selon les instructions de
la Société de Gestion, la Banque Dépositaire émet les confirmations de participation ou, s’il y a lieu, les certificats re-
présentatifs de Parts correspondant aux souscriptions.

Au moins qu’un certificat représentatif de Parts ne soit pas demandé par le porteur de Parts auprès de la Banque

Dépositaire, celui-ci recevra une confirmation écrite de sa participation.

4398

Le paiement des Parts souscrites sera réalisé contre versement en espèces, dans la devise de référence du Compar-

timent, soit par chèque bancaire ou par transfert télégraphique en faveur de la Banque Dépositaire, dans les cinq jours
ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation qui aura déterminé le prix de souscription applicable.

Le prix de souscription est égal à la valeur nette d’inventaire par Compartiment calculée le Jour d’Evaluation qui suivra

la réception de la demande par l’Agent de Transfert augmenté éventuellement d’une commission de souscription dont
le taux est fixé dans la fiche de chaque Compartiment en annexe du Prospectus.

Le montant de cette commission sera attribué aux intermédiaires assurant la commercialisation des Parts.
Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à charge du souscripteur.
La Société de Gestion peut, à tout moment, suspendre ou interrompre l’émission des Parts des différents Compar-

timents du Fonds. En outre, elle peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:

- refuser toute souscription de Parts,
- rembourser à tout moment les Parts illégitimement souscrites ou détenues.
Conformément à l’article 7 du Règlement de Gestion, en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire,

les souscriptions seront suspendues. Lorsque la Société de Gestion décide de reprendre l’émission des Parts après en
avoir suspendu l’émission pour une durée quelconque, toutes les souscriptions en instance seront exécutées sur la base
de la première valeur nette d’inventaire établie à la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire qui suit la suspension.

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent, le bulletin de souscription devra être accompagné d’une

copie certifiée conforme (par une des autorités suivantes: attaché d’ambassade ou de consulat, notaire ou officier de
policé) de la, carte d’identité du souscripteur, s’il s’agit d’une personne physique, ou des statuts et d’un extrait du regis-
tre du commerce, s’il s’agit d’une personne morale, dans les cas suivants:

- en cas de souscription directe auprès du Fonds;
- en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

- en cas de souscription par l’intermédiaire de la filiale ou succursale d’une société qui serait soumise à une obligation

d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’utilisation du système financier
à des fins de blanchiment, si la loi applicable à cette société ne lui fait pas obligation de veiller au respect de ces dispo-
sitions par ses filiales ou succursales.

Il est généralement admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions

du rapport GAFI (Groupe d’action financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme étant soumis à
une obligation d’identification équivalente à celle requise par la loi et la réglementation luxembourgeoises. 

La Société de Gestion pourra sous sa responsabilité et en accord avec le présent Règlement de Gestion, accepter

des titres cotés, qui ont une politique d’investissement similaire à celle du Fonds, en payement d’une souscription lors-
qu’elle estime être dans l’intérêt des porteurs de Parts.

Pour tous titres acceptés en paiement d’une souscription, la Banque Dépositaire devra requérir du Réviseur d’Entre-

prises un rapport d’évaluation mentionnant la quantité, la dénomination ainsi que le mode d’évaluation adopté pour ces
titres. Ce rapport devra également préciser la valeur totale des titres exprimée dans la devise initiale et dans la devise
de référence du Fonds. Le taux de change applicable sera le dernier taux disponible. Après avoir été examiné et signé
par le Réviseur d’Entreprises, le rapport sera déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg où il
pourra être consulté. Les titres acceptés en payement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération
au dernier cours acheteur du marché, coté le jour ouvrable par référence auquel la valeur d’actif net applicable à la sous-
cription est calculée. La Société de Gestion pourra à sa discrétion rejeter des titres en payement d’une souscription
sans avoir à justifier sa décision.

9. Rachat des Parts
Les porteurs de Parts peuvent, à tout moment, demander le rachat de leurs Parts contre espèces.
Les demandes de rachat seront à adresser à l’Agent de Transfert ou à d’autres établissements désignés par celui-ci

dans ce but.

Pour être valables, ces demandes doivent indiquer la classe de Parts à racheter et devront être accompagnées, le cas

échéant, par les certificats émis relatifs aux Parts à racheter.

Sauf les circonstances spéciales prévues à l’article 7 du Règlement de Gestion, la Société de Gestion devra accepter

toute demande de rachat de Parts, chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg.

Les Parts seront rachetées au prix de rachat calculé au Jour d’Evaluation qui suit la réception par la Banque Déposi-

taire de la demande de rachat. Les listes de rachat seront clôturées aux Jours d’Evaluation et heures indiqués dans la
fiche de chaque Compartiment.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par Compartiment déterminée en conformité avec ce qui est

prévu à l’article 7 du Règlement de Gestion, diminué éventuellement d’une commission de rachat dont le taux est fixé
dans la fiche de chaque Compartiment.

Le montant de cette commission de rachat sera attribué aux intermédiaires financiers assurant la commercialisation

des Parts.

Le remboursement du prix de rachat sera fait par la Banque Dépositaire dans la devise du Compartiment dans les

cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg qui suivent le calcul de la valeur nette d’inventaire applicable pour déter-
miner le montant du rachat et la réception des certificats qui s’y rapportent, s’il y en a.

La Banque Dépositaire ne pourra être tenue d’effectuer des rachats que dans la mesure où les dispositions légales,

notamment les règlements internationaux en vigueur en matière de change ou des événements en dehors de son con-
trôle, tels que la grève, ne l’empêchent pas de transférer ou de payer le prix de souscription.

4399

La Société de Gestion doit veiller à garder un niveau suffisant de liquidités dans le Fonds pour permettre, dans des

circonstances normales, de faire face aux demandes de remboursement, sans délai excessif.

10. Conversions
Tout participant peut demander la conversion de tout ou partie de ses Parts relevant d’un Compartiment contre des

Parts relevant de même classe d’un autre Compartiment. La demande de conversion sera faite en adressant à l’Agent
de Transfert ou aux autres établissements désignés par celui-ci une demande irrévocable de conversion.

Les listes de conversion sont clôturées au même moment que les listes de remboursement. Par conséquent, et sous

réserve d’une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire telle que prévue au chapitre 7, les demandes de con-
version reçues avant l’heure de clôture des listes de remboursement au Jour d’Evaluation fixé (tel que défini au chapitre
7) seront traitées à la valeur nette d’inventaire de ce Jour d’Evaluation. Les demandes de conversion reçues après cette
heure seront traitées à la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation suivant. La demande de conversion doit être
accompagnée d’un formulaire dûment rempli.

Tout ou partie des Parts d’un Compartiment donné (le «Compartiment d’origine») sont converties en Parts d’un

autre Compartiment (le «nouveau Compartiment»), conformément à la formule suivante: 

A: étant le nombre de Parts du nouveau Compartiment à attribuer;
B: étant le nombre de Parts du Compartiment d’origine à convertir;
C: étant la valeur nette d’inventaire par Part du Compartiment d’origine déterminée le jour concerné;
D: étant la valeur de l’actif net par Part du nouveau Compartiment déterminée le jour concerné; et
E: étant le taux de change applicable au moment de l’opération entre la devise des Parts du Compartiment d’origine

et la devise du nouveau Compartiment. 

Si les Parts du Compartiment d’origine sont au porteur, la conversion ne pourra avoir lieu que lorsque, le cas échéant,

le certificat représentatif de Parts au porteur muni éventuellement des coupons non échus sera parvenu à la Banque
Dépositaire.

Après la conversion, les participants seront informés par l’agent administratif et/ou le distributeur du nombre de Parts

du nouveau Compartiment qu’ils auront obtenues lors de la conversion ainsi que de leur prix.

La conversion des Parts d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment sera réalisée moyennant une éven-

tuelle commission de conversion dont le taux est fixé dans la fiche de chaque Compartiment en annexe au prospectus.
Cette commission est calculée sur les actifs du participant transférés au nouveau Compartiment. Le montant de cette
commission sera attribué aux intermédiaires assurant la commercialisation des Parts.

La Société de Gestion se réserve le droit de modifier ou d’imposer des restrictions concernant la fréquence des con-

versions. 

12. Durée - Liquidation du Fonds et clôture ou fusion de Compartiments

Liquidation du Fonds
Le Fonds est constitué sans limitation de durée, et aucune limite n’a été fixée concernant ses actifs.
Sous un préavis écrit de trois mois à partir de la première publication comme prévu au paragraphe 3 ci-après, la So-

ciété de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et pour autant que l’intérêt des participants soit sauvegardé,
soit décider la dissolution du Fonds et le partage de ses actifs nets entre tous les participants.

De plus, le Fonds sera liquidé:
a) dans le cas où lors de la cessation de leurs fonctions la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire n’ont pas été

remplacées dans les 2 mois.

b) dans le cas où la Société de Gestion fait faillite. 
c) dans le cas où les avoirs nets du Fonds tomberaient en-dessous du quart du minimum légal à l’équivalent de EUR

1.239.468,- pendant plus de six mois.

Au cas où la Société de Gestion décide de dissoudre le Fonds, celle-ci devra convertir en espèces les actifs du Fonds

dans le meilleur intérêt des participants et donnera instruction à la Banque Dépositaire de distribuer les résultats nets
de la liquidation - sous déduction des frais de liquidation - entre les participants proportionnellement à leurs droits.

En cas de dissolution du Fonds, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

ainsi que dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.

La souscription, le remboursement et la conversion des Parts sont arrêtés dès que la décision de dissoudre le Fonds

est prise.

Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation seront déposées à la

Caisse des Consignations au profit des ayants-droit jusqu’à l’expiration du délai de prescription légale.

Clôture ou fusion de Compartiments
- Clôture de Compartiments
Si les actifs d’un Compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent en-dessous d’un niveau tel que le Conseil

d’Administration de la Société de Gestion estime que la gestion est trop difficile à assurer, ou pour toute autre raison
estimée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, ce-dernier pourra décider de la clôture de ce Com-
partiment.

La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des porteurs de Parts du Compartiment en

question par la publication d’avis dans les journaux mentionnés ci-avant.

Les actifs nets du Compartiment en question seront répartis entre les participants restants de ce Compartiment. Les

sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du Compartiment concerné

A=

B x C x E

D

4400

seront déposées à la Caisse des Consignations au profit des ayants-droit jusqu’à l’expiration du délai de prescription
légale.

- Fusion de Compartiments
La Société de Gestion pourra, dans les circonstances indiquées ci-avant (sous ‘Clôture de Compartiments’), décider

de la fusion d’un Compartiment avec un ou plusieurs autres Compartiments du Fonds ou pourra également proposer
aux participants d’un Compartiment la fusion de leur Compartiment avec un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois.

L’avis relatif aux opérations de fusion sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi que dans

trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Les porteurs de Parts des Compartiments
concernés auront la possibilité, durant une période fixée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, pé-
riode qui ne peut être inférieure à un mois et qui sera indiquée dans les journaux mentionnés ci-avant, de demander le
remboursement de leurs Parts sans frais. La fusion engagera tous les participants qui n’auront pas demandé le rembour-
sement de leurs Parts dans les délais prévus et les Parts émises seront alors automatiquement converties en Parts du
Compartiment résultant de la fusion.

En cas de fusion d’un Compartiment avec un compartiment d’un autre organisme de placement collectif de droit

luxembourgeois ou directement avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, la fusion n’en-
gagera que les participants qui auront marqué leur accord sur cette fusion. Par contre, il sera procédé au rembourse-
ment des Parts du Compartiment concerné appartenant aux autres participants qui ne se seront pas prononcés sur cette
fusion.

La présente modification du règlement de gestion est executée en deux originaux et effective à partir de la date de

sa signature.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2003, vol. 578, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03458/009/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

—

RECTIFICATIF

En conformité avec les dispositions des articles 13 et 14 des statuts, à la liste des signatures autorisées déposées au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15 mai 2001, il y a lieu d’annuler le nom:

Catégorie «A»
M. Paulo Jorge da Mina Guia
Directeur Général
Et de le remplacer par le nom suivant:
Catégorie «A»
M. José Augusto Veiga Dos Santos
Directeur Général 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 578, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03316/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2003.

IMEX LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 71.738. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 15 octobre 2002

1. Continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du capital.
2. IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur et Monsieur Jean-

Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 21, rue J-P Brasseur sont nommés administra-
teurs en remplacement de Miguel Moulin et de PRISCA S.A. pour la durée des mandats restant à courir. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(00402/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

BANQUE BCP S.A.
Signatures

B. Demeyere / J.-R. Marquilie, F. Marquilie
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

4401

NORTEC B.V., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Rotterdam

Siège d’activité effectif: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARINA RIVER, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, représentée par son gérant EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société avec siège
social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

elle-même ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée NORTEC B.V., avec siège social à Rotter-

dam, Pays-Bas, constituée sous la loi des Pays-Bas suivant acte reçu par Johannes Daniel Maria Schoonbrood, notaire de
résidence à Rotterdam, en date du 25 juin 1993 et modifiée en dernier lieu le 8 octobre 1997.

- Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille deux cent soixante-huit euros cinquante-neuf cents (

€

110.268,59), représenté par deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-cinq
virgule trois sept huit zéro deux un euros (

€ 45,378021) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-

rées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Curaçao par l’associé unique le 3 mai 2002 qui a décidé entre autres de trans-

férer le siège d’activité effectif de NORTEC B.V. des Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet au 1

er

 mai 2002.

2. Confirmation et acceptation des statuts de la Société concernant son transfert du siège d’activité effectif au Luxem-

bourg.

3. Confirmation du transfert, avec effet au 1

er

 mai 2002, du siège d’activité effectif de la Société à Luxembourg.

4. Confirmation de l’établissement du siège d’activité effectif de la société au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg.

5. Acceptation de la démission des gérants et nomination d’un nouveau gérant.
6. Divers.
L’associé unique, par son mandataire, a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique confirme les résolutions prises à Curaçao, le 3 mai 2002 par lesquelles il a été décidé entre autres:
«..........
de transférer le siège d’activité effectif de la Société à Luxembourg avec effet à partir du 1

er

 mai 2002.

...........»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique confirme la dénomination de la société de NORTEC B.V. et d’adopter les statuts de la société, les-

quels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

 Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de NORTEC B.V. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Rotterdam, Pays-Bas.
Le siège d’activité effectif est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

4402

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix mille deux cent soixante-huit euros cinquante-neuf cents (

€ 110.268,59),

représenté par deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-cinq virgule trois
sept huit zéro deux un euros (

€ 45,378021) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives d’Associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante. 

Art. 11. Chaque année, au trente avril, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique confirme le transfert, avec effet au 1

er

 mai 2002, du siège d’activité effectif de la Société à Luxem-

bourg ainsi que la continuation de la Société à Luxembourg et sa soumission à la loi luxembourgeoise, conformément
aux résolutions prises par l’associé unique le 3 mai 2002, et dont le procès-verbal restera annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique confirme le changement de l’établissement du siège effectif d’activité de la Société du 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, où il était établi suite aux résolutions du 3 mai 2002, au 14, rue du Marché-aux-Herbes,

4403

L-1728 Luxembourg et ce conformément aux résolutions prises par l’associé unique le 9 décembre 2002, et dont le
procès-verbal restera annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission de MONTEREY SERVICES S.A. and UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., qui avaient été nommés gérants de la Société par décision de l’associé unique le 3 mai 2002, et leur donne dé-
charge pour l’exécution de leurs mandats.

Pareillement, l’associé unique ratifie la nomination de EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de la
Société pour une durée illimitée, tel que décidé par l’associé unique dans la résolution précitée prise à Luxembourg, le
9 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de déléguer à EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, tous les pouvoirs pour accomplir

toutes les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications aussi bien aux Pays-Bas qu’au Luxembourg,
pour le transfert du siège d’activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Droit d’Apport

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et d’exploitation et le principal établissement d’une so-

ciété dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de cer-
taines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03655/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2003.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00386/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

OMNIBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée GANIMEDE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 décembre 2002.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
3 - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Luxembourg, le 7 janvier 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour COPECO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

4404

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1er. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNIBUS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 130.000 (cent trente mille euros), représenté par 1.300 (mille

trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros)

qui sera représenté par 13.000 (treize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

4405

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

4406

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 1.300 (mille trois cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

130.000 (cent trente mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.540,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
3. Monsieur Reno Maurizio TonelliI, licencié en sciences politiques, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Seil, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 38, case 3. – Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00438/208/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant

<i>souscrit

<i>d’actions et libéré en

<i>EUR

1. GANIMEDE S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.298

129.800

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.300

130.000

Luxembourg, le 27 décembre 2002.

J. Delvaux.

4407

CONSTANTINI S.A. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00387/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 27, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 41.567. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00388/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

HESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 82.037. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00389/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.242. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 2002

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs et cela à partir du 1

er

 janvier 2003:

* Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
* Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg
en remplacement de maître René Faltz, Monsieur Yves Schmit et Madame Carine Bittler, démissionnaires.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes an-

nuels au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00561/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>Pour CONSTANTINI S.A., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HESCO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

4408

SOCOVAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 65.827. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00390/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

J.-P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.201. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00391/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EBSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.394. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00392/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

COFINVEST S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.017. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 29 décembre 1997 entre:

a pris fin avec effet au 27 décembre 2002.

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00620/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>Pour SOCOVAC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour J.-P. BARTHELME, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour EBSS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Société domiciliée:

COFINVEST S.A.H., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 30.017

et
<i>Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

4409

PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Felix de Blockhausen.

R. C. Luxembourg B 21.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00393/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CHAPIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, am Brill.

R. C. Luxembourg B 19.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00394/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

CHAPIER OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, am Brill.

R. C. Luxembourg B 56.577. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00395/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.690. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 9 novembre 1995 entre: 

a pris fin avec effet au 27 décembre 2002.

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00621/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

<i>Pour PIWA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CHAPIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CHAPIER OFFICE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Société domiciliée:

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 52.690

et
<i>Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

4410

ARKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00449/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

JPMORGAN FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478. 

—

Notice is hereby given that the following interim dividend will be paid on 6 February 2003 to the Shareholders of the

Funds at record date 23 January 2003.

The final dividend will be decided at the Annual General Meeting of Shareholders on 19 November 2003. The Board

of Directors currently does not expect to recommend the distribution of a final dividend in November.

The shares will be quoted ex-dividend as from 24 January 2003.
Dividends will be reinvested on 6 February 2003 unless a Shareholder elects to receive a dividend payment in which

case payment will be made in the currency of the Fund. Any request for a dividend payment must be made to the
Company or its Agent in writing.

Principal Paying Agent:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

January 2003.

(00242/755/21) 

<i>The Board of Directors.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 janvier 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00131/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00138/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

P. Lux.

<i>Funds

<i>Currency

<i>Amount/share

JPMorgan Fleming Funds - Sterling Bond Fund

JPMF Sterling Bond A - GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

GBP

0.02

JPMF Sterling Bond D - GBP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

GBP

0.19

4411

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (00132/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FYNAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 09.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

I (00149/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 09.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

I (00150/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4412

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (00133/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.734. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I (00136/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00142/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KADJOU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.874. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 février 2003 à 15.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

I (00157/029/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4413

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I (00143/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.464. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2003 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire
6. Divers.

I (00148/660/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

AUGSBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.747. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 février 2003 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décem-

bre 2000 et 31 décembre 2001 et affectation des résultats;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I (00208/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat

4414

4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (00151/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2000 et au 31 août 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

I (00152/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HERMES INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.345. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 février 2003 à 11 heures à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de VAN CAUTER, S.à r.l., en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers

I (00254/211/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.465. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 février 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00170/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

4415

BREEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 février 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00156/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HILLTECH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.560. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2001. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Divers.

I (00230/698/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERRILL LYNCH OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at the registered
office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg at 11.00 a.m. on <i>17 February 2003 for the purpose of considering
and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30 September 2002.
3. To declare such dividends for the year ended 30 September 2002 as may be recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30 September 2002 and to approve their remuneration.

5. To re-elect Mrs EPL Corley, Mr D Ferguson, Mr F Le Feuvre, Mr S Langebaek KBE, Mr G Radcliffe, Mr J Reimnitz,

Mr F Tesch and Mr J-C Wolter as Directors.

6. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

4416

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy,
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 13 February 2003 either at the Investor Service

Centre, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit Receipts (which
may be obtained from the Transfer Agent of the Company) must be forwarded to the Investor Service Centre to arrive
not later than 14 February 2003. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting or any
adjournment thereof,

- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 14 February 2003.

Luxembourg: JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
United Kingdom: UBS WARBURG (a financial services group of UBS A.G.), 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2P,

attention: Corporate Action-Paying Agency

2 December 2002.

I (00287/755/36) 

<i>The Board of Directors.

NOMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.409. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2001. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I (00233/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.089. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2001. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I (00234/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Aspect Struere S.A.

European Responsible Consumer Fund

Valbonne

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.

Accord Holding S.A.

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.

AZ Fund 1

Banque BCP S.A.

Imex Limited S.A.

Nortec

Copeco, S.à r.l.

Omnibus S.A.

Costantini S.A. Entreprise de Constructions

Frigofood International, S.à r.l.

Hesco, S.à r.l.

Peculium Holding S.A.

Socovac, S.à r.l.

J.-P. Barthelme, S.à r.l.

EBSS (Electronic Banking Systems And Solutions), S.à r.l.

Cofinvest S.A.H.

Piwa, S.à r.l.

Chapier, S.à r.l.

Chapier Office S.A.

Euroshield Investments S.A.

Arko Holding S.A.

JPMorgan Fleming Funds

Geram International Holding S.A.

Maslet S.A.

Fuscine Holding S.A.

Fynar S.A.

Pikata S.A.

Fenera Holding International S.A.

L.S.H. S.A.

Aurinter S.A.

Kadjou S.A.

Procalux Holding S.A.

Juna S.A.

Augsburg Holding S.A.

Amatungulu International S.A.

Advisors S.A.

Hermes Invest S.A. Holding

Joy Investments S.A.

Breef S.A.

Hilltech S.A.

Merrill Lynch Offshore Sterling Trust Sicav

Nomina S.A.

Uniflair International S.A.