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4417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 93

30 janvier 2003

S O M M A I R E

CD-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.610.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration de transférer le siège de la société au 8, Côte d’Eich à

L-1450 Luxembourg avec effet au 30 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2002, vol. 326, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00527/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Arinso Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4459

Mercantile Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4457

Arinso Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4463

MGPF S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4443

CD-Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4417

Niche Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4450

Chichi Belli S.A. , Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Obrona Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4429

DB Ingénierie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4422

Pëtschter Wand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4456

Ekima Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Refinancing and Investments S.A., Luxembourg. .

4458

FBF Financial Engineering Services, S.à r.l., Stras-

Refinancing and Investments S.A., Luxembourg. .

4458

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

4455

FCG Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4435

Rockdale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4456

Genova Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4418

Selimex, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Gump Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Selimex, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Ilres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4418

Selimex, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4456

Inter-Hamol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Selimex, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4456

International Masters Publishers Trading, S.à r.l.,

Shawpark Investments B.V., CG Amsterdam (Pays-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4438

Bas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4424

International Masters Publishers, S.à r.l., Luxem-

Siderco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4457

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4445

SKM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4436

LK-International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4422

Syrtex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4457

Lucky Duck International S.A., Luxembourg . . . . .

4452

Syrtex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4457

Marefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Trilogie S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4422

Mariucci Frères, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . .

4418

Weisgerber et Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

4418

Le mandataire
ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.
Signature

4418

WEISGERBER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 23.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00396/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

ILRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 26, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 16.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00397/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

MARIUCCI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.942.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 37, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

(00398/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

GENOVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENOVA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Pour WEISGERBER & CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour ILRES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour MARIUCCI FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

4419

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous con-

cours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (EUR 40.000,-) euros divisé en quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de dix (EUR 10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

4420

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à quinze heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

4421

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille (EUR 40.000,)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 137S, fol. 57, case 8. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00427/230/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999
2) LUXFIDUCIA S.à r.l., préqualifiée, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

4422

DB INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.188.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 16 octobre 2002

Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 21, rue J-P Brasseur est nom-

mé administrateur en remplacement PRISCA S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 578, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00403/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

LK-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 81, route de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 78.010.

—

Par la présente, Monsieur Yancarlo Mauro Lavana, demeurant à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, déclare avoir

démissionné de ses fonctions de gérant de la société LK-INTERNATIONAL, S.à r.l., établie et ayant son siège social à
L-1260 Luxembourg, 81, route de Bonnevoie, en date du 23 décembre 2002, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. M. Lavana.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2002, vol. 578, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00404/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

TRILOGIE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II, ici représentée par son directeur Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences économiques et com-
merciales, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

habilité à engager la société par sa seule signature.
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRILOGIE S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux cents (200) actions sans

désignation de valeur nominale.

B. Taverne / R. Bonnet / F. Marquilie
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

4423

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée,
cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 actions
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions

4424

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.550,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences économiques et commerciales, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jo-

seph II.

b) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
c) Monsieur Ghislain Brabant, expert-comptable, demeurant à B-1300 Wavre, 12, avenue Désiré Yernaux.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille huit.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 26, case 10. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(00406/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

SHAWPARK INVESTMENTS B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: NL-1017 CG Amsterdam (Pays-Bas), 548, Herengracht.

Main office and principal place of business: L- 1724 Luxembourg, 9/B bld. du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Ayzo van Eysinga, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting on behalf of the sole shareholder of SHAWPARK INVESTMENTS B.V. (the «Company»), a limited liability com-

pany, having its registered office at Amsterdam, The Netherlands, incorporated pursuant to a deed of Maître J.H.M.
Carlier, notary public residing in Amsterdam, The Netherlands, dated May 29, 1998,

pursuant to a proxy given on November 13, 2002, by ALTEZA CORPORATION N.V. (currently named OBRONA

HOLDING), having currently its registered office in Luxembourg.

The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the extraordinary meet-

ing of shareholders of the Company at its meeting held in Curaçao on October 30, 2002, which resolved, among others,
(i) to transfer the place of effective management and the principal establishment of the Company from The Netherlands
to Luxembourg and (ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the place of effective management of the Com-
pany from The Netherlands to Luxembourg as per this present notarial meeting at November 25, 2002, in compliance
with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinu-
ance in accordance with such laws.

The minutes of said extraordinary meeting of shareholders and certificate holders of the Company as well as a dec-

laration of the board of directors of the Company stating that the fair market value of the Company as per November
25, 2002 is at least sixteen million eight hundred ninety-two thousand five hundred and twenty-four euro (16,892,524.-
EUR), after signature ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain attached to the present deed,
together with the proxy, and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder of the Company, further requested the notary

to state that:

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

F. Baden.

4425

1. The place of effective management and the principal establishment of the Company is hereby transferred from The

Netherlands to Luxembourg as of November 25, 2002 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the
same day.

2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Mr Alain Heinz, Mr Fabio Mazzoni and Mr Joseph Mayor are appointed as managers of the Company as per No-

vember 25, 2002, each of them having the power to bind the company by their sole signature.

4. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée».
5. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as fol-

lows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SHAWPARK INVESTMENTS B.V., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The Company has its registered office at Amsterdam, The Netherlands.
It shall have its main office and principal place of business at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, and it
may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in The Netherlands and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand one hundred and fifty euro (18,150.- EUR)

represented by three hundred and sixty-three (363) shares of fifty euro (50.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

4426

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory Provision

By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to December 31, 2002.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand two hundred euro (5,200.- EUR).

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the place of effective management of the company to

Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of
29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement»,
as amended.

Extraordinary general meeting

The appearing person, representing the sole shareholder of the Company, has henceforth adopted the following res-

olutions:

1) The meeting appoints as managers of the Company:
a) Mr Alain Heinz, director, residing at L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri;
b) Mr Fabio Mazzoni, director, residing at L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri;
c) Mr Joseph Mayor, director, residing at L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri.
The duration of their mandates is unlimited.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

4427

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Ayzo van Eysinga, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant pour le compte de l’actionnaire unique de SHAWPARK INVESTMENTS B.V. (la «Société»), une société ano-

nyme avec siège social à Amsterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu par Maître J.H.M. Carlier, notaire de rési-
dence à Amsterdam, Pays-Bas, en date du 29 mai 1998,

en vertu d’une procuration donnée le 13 novembre 2002 ALTEZA CORPORATION N.V. (actuellement dénommée

OBRONA HOLDING, ayant actuellement son siège social à Luxembourg.

La personne comparante a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par l’assemblée extraordinai-

re des actionnaires de la Société tenue à Curaçao le 30 octobre 2002, qui a décidé, entre autres, (i) de transférer le
siège effectif de direction et le principal établissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg et (ii) de fixer la
date de prise d’effet du principal établissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg à la date de la présente
assemblée, le 25 novembre 2002, dans le respect des dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le
statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinuation conformément auxdites lois.

L’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de certificats la So-

ciété ainsi qu’une déclaration du conseil d’administration de la Société déclarant que la valeur de marché de la Société
en date du 25 novembre 2002 est d’au moins seize millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cent vingt-quatre
euros (16.892.524,- EUR), après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire, resteront annexées au
présent acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’actionnaire unique, a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au

25 novembre 2002, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2. Le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société sont établi à L-1724 Luxembourg,

9/B, boulevard du Prince Henri.

3. Monsieur Alain Heinz, Monsieur Fabio Mazzoni et Monsieur Joseph Mayor sont nommés comme gérants de la So-

ciété à partir du 25 novembre 2002, chacun d’eux ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

4. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
5. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SHAWPARK INVESTMENTS B.V., société à responsabilité limitée.

Art. 5. La Société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle aura son administration centrale et son principal établissement à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts et pourra être déplacée
à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant aux Pays-Bas qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix huit mille cent cinquante euros (18.150,- EUR) représenté par trois cent soixante

trois (363) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

4428

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

4429

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours commence à la date de la fin de l’exercice

social précédent et finira le 31 décembre 2002.

Evaluation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à cinq mille deux cents euros (5.200,- EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement de la société à Luxem-

bourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’im-
pôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines
dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la personne comparante, représentant l’associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérants de la Société:
a) M. Alain Heinz, administrateur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri;
b) M. Fabio Mazzoni, administrateur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri;
c) M. Joseph Mayor, administrateur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri;
La durée de leurs mandats est illimitée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9/B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. van Eysinga, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00407/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2003.

OBRONA HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

STOCKWELL CORPORATION S.A., a company incorporated under the laws of Panama, having its registered office

at Apartado 6188, Panama 5, Panama,

acting as sole shareholder of OBRONA HOLDING (previously named ALTEZA CORPORATION N.V. (the «Com-

pany»), a company existing under the laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at 1 Berg Arrarat,
Curaçao, The Netherlands Antilles,

here represented by Mr Ayzo van Eysinga, economic counsel, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy

signed on November 13, 2002, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned no-
tary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the sole shareholder of the Company in Curaçao on November 6, 2002 and November 8, 2002, deciding
among others (1) to transfer the registered office and effective place of management of the Company from Curaçao to
the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, with effect as per
November 25, 2002 (2) that the balance sheet of the Company as at October 31, 2002, will be adopted as the closing
balance sheet of the operations of the Company in the Netherlands Antilles and as the opening balance sheet in the
Grand Duchy of Luxembourg, (3) to appoint -Mr Alain Heinz, director, residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri; -Mr Fabio Mazzoni, director, residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri and -Mr
Joseph Mayor, director, residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, as managers of the company,
and to accept the resignation of MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V., having its registered office at Curaçao as sole
managing director with honourable discharge, immediately upon execution of the present notarial deed and (4) to del-
egate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations, registrations
and publications both in the Netherlands Antilles and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of the transfer
of the statutory seat and effective place of management and the continuation of the company in the Grand Duchy of
Luxembourg.

A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the res-

olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated October
31, 2002 stating that the net asset value of the Company amounts to two hundred thirty one thousand nine hundred

Hesperange, le 9 décembre 2002.

G. Lecuit.

4430

thirty-five euro (231,935.- EUR), after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, further requested the notary to state that, in its

capacity as sole shareholder of OBRONA HOLDING (previously named ALTEZA CORPORATION N.V.), it has taken
the following resolutions, ratifying and executing the here above stated resolutions taken in Curaçao:

First resolution

The sole shareholder decides to ratify the resolutions taken in Curaçao on November 6, 2002 and November 8,

2002, so that the registered office and effective place of management of the Company is transferred from Curaçao (The
Netherlands Antilles) to Luxembourg as of November 25, 2002, and the Company adopts the Luxembourg nationality
as of the same day, with corporate continuance.

Second resolution

The address of the registered office of the Company is fixed at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Third resolution

The balance sheet as per October 31, 2002, showing a net asset value of two hundred thirty-one thousand nine hun-

dred thirty-five euro (231,935.- EUR), representing the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and
the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality,
is approved.

The said value has been confirmed by a declaration dated on November 25, 2002 issued by the management of the

company. The said declaration shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

All the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation,

remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will con-
tinue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands
Antilles nationality.

Fourth resolution

The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, currently all held by STOCKWELL CORPORATION S.A.,
prenamed.

Fifth resolution

The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed into OBRONA HOLD-

ING société à responsabilité limitée.

Sixth resolution

It is decided to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall henceforth be worded

as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OBRONA HOLDING, société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase

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price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.