3169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 67

23 janvier 2003

S O M M A I R E

PRIME MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.997. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre

2002, enregistré à Luxembourg le 5 décembre 2002, volume 16CS, folio 9, case 1, que la société PRIME MULTIBOND
SICAV a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant ache-
vée du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93978/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

A.Th.  &amp;  Associates,  Management  Consultants, 

Saipem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

3211

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3211

SCI Auf der Acht, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3211

AC, Ateliers &amp; C Equipement S.A., Luxembourg. .

3177

SCI Leiteschbierg, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

3216

Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette  . .

3171

SCI Niederterhaff, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3216

Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette  . .

3171

SCI Windhof I, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3208

BOS  Finance  (Luxembourg)  2,  S.à r.l.,  Luxem-

Shintaka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3172

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3180

Shintaka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3173

Cactus S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3188

Sipcam Financial Service S.A., Luxembourg . . . . . 

3205

Caterman S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . .

3201

Sytec, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3212

Coprad International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3174

(La) Tarterie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3171

Coprad International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3174

(La) Tarterie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3172

Frange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3185

Teodora Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3214

GREI, General Real Estate Investments S.A., Luxem-

The Friends Provident International Global Port-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3174

folio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3188

(3)H International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3189

Trefe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3213

Imedia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3196

Valorem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3209

Immo Horizon, S.à r.l. &amp; Cie, S.E.C.A., Bertrange .

3204

Viburno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3194

Immobilière Kayl S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

3173

Viburno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3196

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange . . . . . . .

3173

Viking Croisières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3202

Immobilière Op der Leng II S.A., Bertrange. . . . . .

3201

Viking Croisières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3204

Prime Multibond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

3169

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3197

Relaxation 2000, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . .

3170

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3201

Relaxation 2000, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . .

3170

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

3170

RELAXATION 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 57, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 55.993. 

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sylviane Pichelin, professeur de yoga, demeurant à L-5433 Niederdonven, 57, rue des Romains.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée dénommée RELAXATION 2000, S.à r.l.,

établie à Niederdonven, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 août 1996, publié au Mé-
morial C no 571 du 7 novembre 1996, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 55.993. 

Ensuite la comparante Madame Sylviane Pichelin, seule et unique associée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en LUF, en Euro, en conséquence le

capital social est converti de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze vir-
gule soixante-sept Euros (12.394,67 

€).

<i>Deuxième résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-trois Euros (5,33 

€), pour le por-

ter de son montant converti à douze mille quatre cents Euros (12.400,- 

€), par versement en espèces et par fixation de

la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-quatre Euros (124,- 

€), l’associée reconnaissant que la libération en

question a été faite à ce jour.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’associée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (1

er

 alinéa). Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- 

€), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre Euros (124,- 

€) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de changer l’objet sociale et en conséquence de modifier l’article 5 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet de donner des cours et des séminaires de Yoga, de Qi Gong, de danse, de relaxation

ainsi que toute activité liée directement ou indirectement à la relaxation ainsi que toute forme d’activité amenant au but
de la relaxation.

En outre elle a pour objet d’organiser des manifestations culturelles comme des concerts et des conférences.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales telle que par exemple l’achat et la vente

de brochures, livres, cassettes, CD et vidéo ou autres articles relatifs au Yoga, au Qi Gong, à la danse, à la relaxation,
financières, mobilières et immobilières au Grand-duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Pichelin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93797/216/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

RELAXATION 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 57, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 55.993. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93798/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

3171

ARBED BUILDING CONCEPTS, Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93895/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

ARBED BUILDING CONCEPTS, Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.646. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2002

ad4) Tous les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance. L’Assemblée générale ordinaire

décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Messieurs Roger Schlim, Nico Reuter et Jo Naessens, administra-
teurs.

L’Assemblée générale à l’unanimité décide de nommer Monsieur Raymond Lehnert comme commissaire en rempla-

cement de Monsieur Camille Schroeder, commissaire démissionnaire.

Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une période de six ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’AGO à tenir en 2008 statuant sur l’exercice 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93896/571/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

LA TARTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 86.673. 

—

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA TARTERIE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial
C numéro 971 du 26 juin 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 86.673.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.

Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de l’objet social et en conséquence du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.»

b) Divers.

Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la modification de l’objet social et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
R. Schlim
<i>Le Président

3172

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Krimou, M.-P. Thibo, F. Ferron. J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Hencks.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93793/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

LA TARTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 86.673. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 dé-

cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93794/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SHINTAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.940. 

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SHINTAKA S.A., ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 75.940, constituée le 19 mai 2000 par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 677 du 20 septembre 2000,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue dans les bu-

reaux de son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, en date du 9 décembre 2002, une copie certifiée conforme
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Le capital social est fixé à cinq cent soixante-six mille Euros (566.000,- 

€) représenté par cinq mille six cent soixante

(5.660) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune.

II.- En vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- 

€), représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune.

III.- En vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de

cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Le conseil d’administration, en sa réunion tenue dans les bureaux de son siège social, le 9 décembre 2002 et en

conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit de cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- 

€), en vue de porter le capital social souscrit de son montant

actuel de cinq cent soixante-six mille Euros (566.000,- 

€) à celui de un million quatre-vingt-onze mille Euros (1.091.000,-

€), par la création et l’émission de cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
cent Euros (100,- 

€) chacune.

V.- Toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le conseil d’adminis-

tration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a accepté
la souscription des cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles par la société anonyme holding STELLA
HOLDING S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

VI.- Ces cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées intégra-

lement par des versements en espèces. La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le re-
connaît expressément.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J.-P.Hencks.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

3173

VII.- Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante;

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-onze mille Euros (1.091.000,- 

€), re-

présenté par dix mille neuf cent dix (10.910) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 6.650,- Euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: S. Plattner, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 43, case 4. – Reçu 5.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93795/216/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SHINTAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.940. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93796/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMMOBILIERE KAYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.376. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93871/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.864. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93872/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier

3174

COPRAD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93910/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

COPRAD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93911/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

GREI, GENERAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DOT FINANCE S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
ici représentée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée.
2.- La société BOFIL, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Grégory de Harenne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination GREI, GENERAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

3175

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), divisé en 1.250

(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) qui sera divisé en 12.500

(douze mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

3176

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième (3

ème

) jeudi de mars, à dix (10)

heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société DOT FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.125 actions

2.- La société BOFIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

3177

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de mars

2004:

a) Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, 
b) Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue de l’Ecole, L-8466 Luxembourg,
c) La société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
V.O.CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social au 8, rue Haute, L-4963 Clémency,
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Bastin, G. de Harenne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 137S, fol. 30, case 12. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93932/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

AC, ATELIERS &amp; C EQUIPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Kaboth, délégué commercial, demeurant à L-5692 Elvange, 1, Cité Owenacker.
2.- Monsieur Marcel Thill, délégué commercial, demeurant à L-8352 Dalhem, 3, Op der Bunn.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ATELIERS &amp; C EQUIPEMENT, en abrégé AC.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
l’achat et la vente, l’import et l’export d’équipement d’ateliers, de petite fourniture, d’outillage à mains, d’appareils

électriques et pneumatiques, de vêtements, d’accessoires automobiles et de dérivés pétroliers.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, techniques ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

J. Elvinger.

3178

4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310

(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois de juin à 15.00
Heures.

3179

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent

dix) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à ratio de 60,50% (soixante virgule cinquante pour cent) par des versements en

numéraire de sorte que la somme de EUR 18.750,- (dix-huit mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1731 Luxembourg (Bonnevoie), 4, rue de Hesperange.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Emile Kaboth, délégué commercial, demeurant à L-5692 Elvange, 1, Cité Owenacker;
b) Monsieur Marcel Thill, délégué commercial, demeurant à L-8352 Dalhem, 3, Op der Bunn;
c) Mademoiselle Sheila Kaboth, secrétaire, demeurant à L-5692 Elvange, 1, Cité Owenacker.
Monsieur Emile Kaboth, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société

par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,

52, rue de la Vallée.

1.- Monsieur Emile Kaboth  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 155 actions

2.- Monsieur Marcel Thill. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

3180

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Kaboth, M. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 41, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93933/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BOS FINANCE (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

The company THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF SCOTLAND, incorporated in Scotland by

Act of Scots Parliament 1695, having its head office at The Mound, Edinburgh (Scotland).

The founder is here represented by Mr Guy Benzeno, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is BOS FINANCE (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to or receive from HBOS Plc. or its direct or indirect subsidiaries any
assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Elvinger.

3181

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

Toward third parties the company will be bound by the joint signature of two mangers for all acts within the bounds

laid down by its purpose or by the law.

The manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and

approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

3182

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-Up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by the company THE

GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF SCOTLAND, prenamed and fully paid up in cash, therefore the
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred Euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a) Ms Alison Hill, company manager, residing in Luxembourg;
b) Mr Simon Friend, company manager, residing in Konz-Oberemmel (Germany).
The company will be bound by the joint signature of the two managers for all acts within the bounds laid down by its

purpose or by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF SCOTLAND, constituée en Ecosse par Act of

Scots Parliament 1695, ayant son siège principal à The Mound, Edinburgh (Ecosse).

Fondateur ici représenté par Monsieur Guy Benzeno, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18

3183

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera BOS FINANCE (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer ou de
recevoir de HBOS Plc. ou de ses filiales directes ou indirectes tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener
à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants pour tous actes, dans les limites

fixées par son objet social ou par la loi.

Le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opé-

rations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

3184

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par la société

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF SCOTLAND, prénommée, et intégralement libérées par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents Euros.

3185

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Alison Hill, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Simon Friend, directeur de société, demeurant à Konz-Oberemmel (Allemagne).
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants pour tous actes, dans les limites fixées par son

objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Benzeno, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 10, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93934/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

FRANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Françoise Henrion, sans profession, Veuve de Monsieur Jacques Impens, demeurant à Woluwé Saint Pier-

re (Belgique).

2) Madame Anne Impens, sans profession, épouse de Monsieur Georges Debroux, demeurant à Ettebeek (Belgique).
La comparante sub. 2) est ici représentée par Madame Françoise Henrion, prénommée, en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FRANGE S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur du Grand-Duché du Luxembourg.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège social. Le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise.
Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

J. Elvinger.

3186

3.3. La société à aussi pour objet l’achat, la vente, la restauration et la location de biens immobiliers. Elle peut parti-

ciper de toutes manières à toutes entreprises existantes ou à créer dont l’activité se rattache d’une façon quelconque
à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 62

(soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblé générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs ou par l’administrateur-délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

3187

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 14.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Madame Françoise Henrion, sans profession, veuve de Monsieur Jacques Impens, demeurant à Woluwé Saint Pierre

(Belgique).

b) Madame Anne Impens, sans profession, épouse de Monsieur Georges Debroux, demeurant à Ettebeek (Belgique).
c) Monsieur de Brouwer Serge, administrateur de sociétés et fiscaliste, demeurant à Rhode-Saint-Génèse (Belgique).

1.- Françoise Henrion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61 actions

2.- Anne Impens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 actions

3188

Madame Françoise Henrion, prénommée, a été nommée aux fonctions de Président du Conseil et d’administrateur-

délégué.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
Madame Geneviève Henrion, sans profession, demeurant à Bruxelles.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Henrion, A. Impens, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 137S, fol. 31, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93936/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 27.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 5 juin 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Laurent Schonckert, Employé privé, Luxembourg, Administrateur-Directeur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93873/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

THE FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL GLOBAL PORTFOLIO,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.002. 

—

Suite à la décision du Conseil d’Administration du 29 octobre 2002, le Conseil d’Administration de la société se com-

pose comme suit:

- Peter Arthur, Managing director Institutional Retail, FRIENDS IVORY &amp; SIME PLC, 100 Wood Street, London, EC2V

7AN, United-Kingdom

- Jonathan Hall, Director and Company secretary, FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL LIMITED, Royal Court,

Castletown, Isle of Man IM9 1 RA

- Thomas Melchior, Fondé de Pouvoir, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg

- Adrian Nurse, Director of International Operations, FRIENDS PROVIDENT LIFE OFFICE, United Kingdom House,

72-122 Castle Street, Salisbury, Whiltshire SP1 3SH, United-Kingdom

- Paul Quirk, Managing director, FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL LIMITED, Royal Court, Castletown, Isle

of Man IM9 1RA. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93930/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour THE FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL GLOBAL PORTFOLIO
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

3189

3H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. BVP EUROPE II L.P., with its registered office at Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman

Islands, represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal, and

2. Mr. Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, rep-

resented by Mr. Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr. Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of 3H INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 145,000.- (one hundred forty-five thousand euros) divided into 145 (one

hundred forty-five) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

In case of emergency, board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board

members may be apposed on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also in exceptional
circumstances participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by other sim-
ilar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

3190

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of EUR

145,000.- (one hundred forty-five thousand euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003.
The first annual meeting will be held in 2004. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10

th

,

1915 on commercial companies have been observed.

1. BVP EUROPE II L.P., with its registered office at Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman

Islands, one hundred forty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

2. Mr. Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred forty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

3191

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand six hundred and
fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr. Auguste Betschart, managing partner, residing at 19, chemin du Chamoliet, CH-1226 Thônex (Switzerland),

chairman of the board of directors; 

b) Mr. Cristian Vassiliu, managing partner, residing at 16, ch. Du Port-de-Bellerive, CH-1245 Collonges-Bellerive

(Switzerland);

c) Mr. Nikolaus Zens, managing partner, residing at 161A, route d’Hermance, CH-1245 Collonges-Bellerive (Switzer-

land);

d) Mr. Olivier Chantre, partner, residing at CH-1254 Jussy, 13, chemin du Charivari (Switzerland);
e) Mr. Ralph Hefti, associate director, residing at 3, rue de l’Académie, CH-1005 Lausanne (Switzerland).
3. Has been appointed statutory auditor:
The company KPMG AUDIT, with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BVP EUROPE II L.P., avec siège à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée

par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3H INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

3192

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 145.000,- (cent quarante-cinq mille euros) représenté par 145 (cent quarante-

cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

En cas d’urgence, les décisions du conseil d’administration peuvent ainsi être prises par lettre circulaire, les signatures

des différents administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’admi-
nistration.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’ad-

ministration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où
toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

3193

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 145.000,- (cent quarante-

cinq mille euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille six cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Auguste Betschart, associé-gérant, demeurant à 19, chemin du Chamoliet, CH-1226 Thônex (Suisse),

président du conseil d’administration;

b) Monsieur Cristian Vassiliu, associé-gérant, demeurant à 16, ch. Du Port-de-Bellerive, CH-1245 Collonges-Bellerive

(Suisse); 

c) Monsieur Nikolaus Zens, associé-gérant, demeurant à 161A, route d’Hermance, CH-1245 Collonges-Bellerive

(Suisse);

d) Monsieur Olivier Chantre, associé-gérant, demeurant CH-1254 Jussy, 13, chemin du Charivari (Suisse);
e) Monsieur Ralph Hefti, directeur-associé, demeurant à 3, rue de l’Académie, CH-1005 Lausanne (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société KPMG AUDIT avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 3, case 1. – Reçu 1.450,- euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93945/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

1. BVP EUROPE II L.P., avec siège à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, cent

quarante-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

3194

VIBURNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola/Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration générale du 18 avril 2000, dont copie restera annexée au présent acte pour être enregis-

trée avec lui.

2.- Madame Eliane Irthum, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de VIBURNO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

3195

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2 - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3 - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4 - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5 - Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2.- Madame Eliane Irthum, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

3196

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
c) Mademoiselle Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommé commissaire:
- Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Sylvie Theisen comme ad-
ministrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 15, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93962/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VIBURNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 4 décembre 2002

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. 

Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2002, vol. 423, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93963/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 26, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 13.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93906/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Mersch, le 17 décembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
VIBURNO S.A.
Signatures

Signature
<i>Mandataire

3197

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

In the year two thousand two on the third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as special attorney in the name and

on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES S.A., having its registered office in L-1325 Luxembourg, 3, rue
de la Chapelle, by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of
November, 13th, 2002.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a

deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C, number 645 of December
12th,1996, amended by notarial deeds of the same notary, dated November 26th, 1997, published in the Mémorial C,
number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number 597 of August 18th, 1998,
dated July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated April 9th 1999, published
in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999, amended by a deed of the notary J.-J. Wagner, dated May 31st, 1999,
published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999, amended by a deed of the notary J.Elvinger, dated
March 17th, 2000, published in Mémorial C, number 505 of July 15th 2000, amended by deed of the same notary on
March 31st 2000, published in Mémorial C number 524 of July 21st 2000, amended by deed of the same notary on De-
cember 13th 2000, amended by deed of the same notary on December 29th, 2000, published in Mémorial C number
345 of 31st October 2001, and amended by deed of the same notary on May 16, 2002 no yet published and by deed of
the same notary on October 14th, 2002, no yet published and by deed of the same notary on October 18th, 2002, not
yet published.

2) According to Article 5 of the articles of incorporation:
«The subscribed and fully paid in capital is set at ten million three hundred seventy-six thousand five hundred seventy-

one Euros and forty-three cents (EUR 10,376,571.43), consisting of four million three hundred thirty-five thousand five
hundred fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nominal value and one million seven hundred eighteen thousand
four hundred fifty three (1,718,453) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.

According to the same Article the authorised capital is fixed at seventeen million one hundred forty thousand Euros

(EUR 17,140,000.-) represented by:

a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by:
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value
Preference Shares are non voting shares, except as provided in Article 11. 
The company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 11.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years, to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorised capital in accordance with the terms and conditions set out below.

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors is furthermore, within the limits of the authorised share capital, authorised to take up con-

vertible loans, to issue convertible bonds, to issue bonds with warrants attached, to grant management options and to
issue warrants and other equity instruments.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares being issued. 

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-

scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the changes of

share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to take
or authorise the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law.»

3) The Board of Directors decided in its meeting of November 13th, 2002 to accept the following subscriptions of

Preference Shares: 

Name of subscribers

Number of

Total

Share

Share

 Preference

amount

capital

 premium

 Shares

 subscribed

MFP-2000, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,679

53,432

11,447.81

41,984.19

3198

The Preference Shares subscribed above have been paid up in full by transfer of the amount of à 5,977,840 Euros on

bank accounts of VIKING RIVER CRUISES S.A. 

The amount of 5,977,840 Euros has been, consequently, at the disposal of the said company, as was certified to the

attesting notary public.

It was consequently decided to increase the subscribed capital of the Company by an amount of one million two hun-

dred eighty thousand seven hundred fifty-two Euros twenty-one cents (EUR 1,280,752.21) in order to raise it to the
amount of eleven million six hundred fifty seven thousand three hundred twenty-three Euros and sixty-four cents (EUR
11,657,323.64) by the issue of (747,230) seven hundred forty-seven thousand two hundred thirty new Preference Shares
with no nominal value and with an issue premium of 6,286 Euros per share.

4) The Board of Directors in its meeting of November 13th, 2002 further decided to accept subscriptions of lots of

a Subordinated Convertible Loan, for a total amount of 4,200,120.- EUR, enabling conversion into preference shares at
12 Euros per share. Three hundred fifty thousand ten (350,010) Preference shares are therefore to be reserved for the
purpose of conversion of the subordinated Convertible Loan 

5) Article 5 of the Articles of incorporation is modified and will now read as follows:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at of eleven million six hundred fifty seven thousand three hundred twen-

ty-three Euros and sixty-four cents (EUR 11,657,323.64) consisting of four million three hundred thirty-five thousand
five hundred fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no nominal value and of two million four hundred sixty-five thou-
sand six hundred eighty-three (2,465,683) Preference Shares with no nominal value, fully paid in.

The authorised capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred and forty thousand Euros (EUR

17,140,000) represented by:

a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, and by:
b) five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value 
Out of the authorised share capital, three hundred fifty thousand ten (350,010) Preference Shares will only be issued

in order to enable the conversion into Preference Shares of lots of the Subordinated Convertible Loan.»

Preference shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 11.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed capital

within the limits of the authorised capital in accordance with the terms and conditions set out below. 

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors is furthermore, within the limits of the authorised share capital, authorised to take up con-

vertible loans, to issue convertible bonds, to issue bonds with warrants attached, to grant management options and to
issue warrants and other equity instruments.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares being issued. 

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-

scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.

The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the changes of

share capital following an increase pursuant to the preceding paragraphs; the Board of Directors is empowered to take
or authorise the actions required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand euros. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

LEEWARD NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139,935

1,119,480

239,848.59

879,631.41

JOINT BULK INVESTORS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54,342

434,736

93,142.19

341,593.81

ASCI HOLDING N.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111,256

890,048

190,692.78

699,355.22

NORTHERN CALIFORNIAN MEDICAL ASSOCI-

ATES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22,861

182,888

39,183.75

143,704.25

EQUITY INTERNATIONAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . 

54,342

434,736

93,142.19

341,593.81

Nitin Mehta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37,500

300,000

64,275.00

235,725.00

Richard T. Thieriot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

254,065

2,032,520

435,467.40

1,597,052.60

Mr Klaus Sahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60,000

480,000

102,840.00

377,160.00

VIKING CAPITAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,250

50,000

10,712.50

39,287.50

Total subscriptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

747,230

5,977,840

1,280,752.21

4,697,087.79

3199

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède.

L’an deux mille deux, le trois décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

compte du Conseil d’Administration de la société anonyme VIKING RIVER CRUISES, établie et ayant son siège social à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’admi-
nistration du 13 novembre 2002.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING

S.A. suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645
du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du même notaire en date du 26 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 597 du 18
août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre 1998, en date du
9 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 511 du 6 juillet 1999, modifié par acte du notaire J.-J. Wagner, en date du
31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999, en date du 17 mars 2000 par acte du notaire
J. Elvinger, publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date du 31 mars
2000, publié au Mémorial C n° 524 du 21 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date du 13 décembre 2000,
modifié par acte du même notaire en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C n°345 en date du 31 octobre
2001 et modifié par acte du même notaire en date du 16 mai 2002 non encore publié au Mémorial et par un acte du 14
octobre 2002 non encore publié au Mémorial.

2) Suivant l’article 5 des statuts:
«Le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à dix millions trois cent soixante-seize mille cinq cent

soixante et onze euros et quarante-trois cents (10.376.571,43) représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mil-
le cinq cent cinquante-six (4.335.556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par un million sept cent
dix-huit mille quatre cent cinquante-trois (1.718.453) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cent quarante mille

euros (EUR 17.140.000,-) représenté par:

a) cinq millions (5.000.000) d’Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par 
b) cinq millions (5.000.000) d’Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale.»
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11.

Le conseil d’administration est autorisé pour une période de cinq ans à augmenter en temps qu’il appartiendra le ca-

pital souscrit, dans les limites du capital autorisé selon les termes et conditions établies ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du conseil d’administration peuvent être souscrites et les actions émises

avec ou sans prime d’émission et payées par apports en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou tout
autre moyen déterminé par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est, en outre autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des emprunts con-

vertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assortie d’un droit de souscription, accorder des options
de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital. 

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés

dont il pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utile ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépasse-
ment des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.

En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des statuts

aux fins d’enregistrer les modifications ayant trait au capital social de la société relatives à son augmentation sur base
des paragraphes précédents; le Conseil d’Administration a tout pouvoir de prendre ou de telles modifications confor-
mément à la loi.»

3200

3) Le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion du 13 novembre 2002 d’accepter les souscriptions d’ac-

tions préférentielles suivantes: 

Les actions préférentielles souscrites ci-dessus ont été libérées par un apport en espèce d’un montant de 5.977.840

euros effectué par virements bancaires sur plusieurs comptes ouverts au nom de VIKING RIVER CRUISES S.A. 

Le montant de 5.977.840 euros a ainsi été mis à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentant. 

Il a, par conséquent, été décidé d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de un million deux cent

quatre-vingt mille sept cent cinquante-deux euros et vingt et un cents (EUR 1.280.752,21) en vue de le porter à onze
millions six cent cinquante-sept mille trois cent vingt-trois euros et soixante-quatre cents (EUR 11.657.323,64) par la
création et l’émission de (747.230) sept cent quarante-sept mille deux cent trente nouvelles actions préférentielles sans
valeur nominale et avec une prime d’émission de 6.286 euros par action.

4) Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 13 novembre 2002, d’accepter des souscriptions pour

un montant total de 4.200.116,- EUR, de lots d’un prêt subordonné et convertible en actions préférentielles à 12 euros
par action. Trois cent cinquante mille dix (350.010) actions préférentielles sont par conséquent réservées afin de per-
mettre la conversion du prêt subordonné et convertible en actions préférentielles.

5) L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à (EUR 11.657.323,64) onze millions six cent cinquante-sept mille trois cent vingt-

trois euros et soixante-quatre cents représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-six
(4.335.556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par (2.465.683) deux millions quatre cent soixan-
te-cinq mille six cent quatre-vingt-trois Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Le capital autorisé est fixé à dix-sept millions cent quarante mille euros (EUR 17.140.000) représenté par:
a) cinq millions (5.000.000) d’Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
b) cinq millions (5.000.000) d’Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale 
Trois cent cinquante mille dix actions préférentielles seront réservées hors du capital autorisé afin de permettre la

conversion en actions préférentielles du prêt subordonné et convertible en actions préférentielles.

Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11.

Le conseil d’administration est autorisé pour une période de cinq ans à augmenter en temps qu’il appartiendra le ca-

pital souscrit, dans les limites du capital autorisé selon les termes et conditions établies ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du conseil d’administration peuvent être souscrites et les actions émises

avec ou sans prime d’émission et payées par apports en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou tout
autre moyen déterminé par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est, en outre autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des emprunts con-

vertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assortie d’un droit de souscription, accorder des options
de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital. 

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés

dont il pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utile ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépasse-
ment des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.

En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des statuts

aux fins d’enregistrer les modifications ayant trait au capital social de la société relatives à son augmentation sur base

Souscripteurs

Nombre

Montant

Capital

Prime

d’actions

total

social

d’émission

 préférentielles

 souscrit

MFP-2000, LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.679

53.432

11.447,81

41.984,19

LEEWARD NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139.935

1.119.480

239.848,59

879.631,41

JOINT BULK INVESTORS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54.342

434.736

93.142,19

341.593,81

ASCI HOLDING N.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111.256

890.048

190.692,78

699.355,22

NORTHERN CALIFORNIAN MEDICAL ASSOCIA-

TES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22.861

182.888

39.183,75

143.704,25

EQUITY INTERNATIONAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . 

54.342

434.736

93.142,19

341.593,81

Nitin Mehta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.500

300.000

64.275,00

235.725,00

Richard T. Thieriot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

254.065

2.032.520

435.467,40

1.597.052,60

Mr Klaus Sahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.000

480.000

102.840,00

377.160,00

VIKING CAPITAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.250

50.000

10.712,50

39.287,50

Total souscriptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

747.230

5.977.840

1.280.752,21

4.697.087,79

3201

des paragraphes précédents; le Conseil d’Administration a tout pouvoir de prendre ou de telles modifications confor-
mément à la loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de soixante mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 16, case 10. – Reçu 59.978,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93974/211/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93975/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 31.912. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Friedrich Hotschnig, Commerçant, Bertrange, Président.
- Monsieur Antoine Spithoven, Employé privé, Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur James Henry Pearson, Employé privé, Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93882/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 90.151. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93883/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier

3202

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395. 

—

In the year two thousand two, on the third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIKING CROISIERES S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg-City, 3, rue de la Chapelle, incorporated by deed of M

e

 Alphonse Lentz, no-

tary residing at Remich, in dated September 23, 1998, published in the Mémorial Recueil C, number 877, dated Decem-
ber 4, 1998, amended by notarial deed of the same notary, dated March 30th, 1999, published in the Mémorial C,
number 468 of June 19th, 1999 and amended by M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, dated May 31st,

1999, published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999.

The meeting was presided by M

e

 Charles Duro, Attorney at Law, residing in Luxembourg, 

who appointed as secretary M

e

 Eric Pralong, Attorney at Law, residing in Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer M

e

 Karine Mastinu, Attorney at Law, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of nine million eight hundred and sixty-four

thousand nine hundred and ninety-eight Euros and ninety-eight cents (EUR 9,864,998.98)

2) Subscription and payment of the shares to be issued
3) Decision to suppress the authorised share capital of the company 
4) Amendment of article 3 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken,
5) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the board of the meet-
ing, will remain annexed the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. It appears from the said attendance list that all of the shares are present or represented at the present meeting

and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agen-
da prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate upon the items on the agenda.

After deliberation, the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the company by an amount of nine million

eight hundred and sixty-four thousand nine hundred and ninety-eight Euros and ninety-eight cents (EUR 9,864,998.98)
in order to raise it from its present amount of eight hundred and fifty-seven thousand Euros (EUR 857,000.-) to ten
million seven hundred and twenty-one thousand nine hundred and ninety-eight Euros and ninety-eight cents (EUR
10,721,998.98) by creating and issuing five million seven hundred and fifty-five thousand five hundred and forty-two
(5,755,542) new shares with no nominal value, with the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The five million seven hundred and fifty-five thousand five hundred and forty-two (5,755,542) newly issued shares

have been subscribed and fully paid up by contribution in cash on a bank account of the company, by the existing share-
holders, on a prorata basis, as follows:  

The amount of nine million eight hundred and sixty-four thousand nine hundred and ninety-eight Euros and ninety-

eight cents (EUR 9,864,998.98) has been, consequently, at the disposal of the said company, as was certified to the at-
testing notary public.

<i>Third resolution

The meeting decides to suppress the authorised share capital.

<i>Fourth resolution

As a result of above taken decisions, article 3 of the Articles of incorporation is amended, so that it will read from

now as follows:

«The corporate share capital is set at ten million seven hundred and twenty-one thousand nine hundred and ninety-

eight Euros and ninety-eight cents (EUR 10,721,998.98) represented by six millions two hundred and fifty-five thousand
five hundred and forty-two (6,255,542) shares with no nominal value, entirely paid up.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 5 hereof.

Name

Number

Amount

of shares

subscribed

VIKING RIVER CRUISES S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,755,530

9,864,978.42

Torstein Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

20.56

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,755,542

9,664,998.98

3203

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing
single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately hundred thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française

L’an deux mille deux, le trois décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VIKING CROISIERES S.A., une société anony-

me, ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
notaire résident à Remich en date du 23 septembre 1998, dûment publié au Mémorial Recueil C, numéro 877, du 4
décembre 1998, modifié par l’acte notarié du même notaire le 30 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 468 du 19
juin 1999, modifié par M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, daté du 31 Mai 1999, publié au Mémorial C,

numéro 686 du 14 septembre 1999.

La présente assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, Avocat, demeurant à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Maître Eric Pralong, Avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation de capital social souscrit de la société d’un montant de neuf millions huit cent soixante-quatre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 9.864.998,98),

2) Souscription et libération des actions nouvelles,
3) Décision de supprimer le capital autorisé de la société,
4) Modification de l’article 3 des statuts de façon à refléter les résolutions prises,
5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Qu’il ressort de la liste de présence que toutes les actions étant présentes ou représentées à la présente assem-

blée, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissants dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de neuf millions huit cent soixan-

te-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 9,864,998.98) pour le porter
de son montant actuel de huit cent cinquante-sept mille euros (EUR 857.000,-) à un montant de dix millions sept cent
vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 10.721.998,98) par la création
et l’émission de cinq millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-deux (5.755.542) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les cinq millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-deux (5.755.542) actions nouvelles ont été sous-

crites et entièrement libérées par apport en numéraire par versement sur un compte bancaire au nom de la société,
par les actionnaires actuels, au prorata de leur détention: 

Nom

Nombre

Montant

d’actions

 souscrit

VIKING RIVER CRUISES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.755.530

9.864.978,42

Torstein Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

20,56

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.755.542

9.864.998,98

3204

La somme de neuf millions huit cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-dix-

huit cents (EUR 9.864.998,98) a été mise à la disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions prises, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts et de lui conférer

la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à dix millions sept cent vingt un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et qua-

tre-vingt-dix-huit cents (EUR 10.721.998,98) représenté par six millions deux cent cinquante-cinq mille cinq cent qua-
rante-deux (6.255.542) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 5 ci-après.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux action nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouis-

sent les actions anciennes.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de cent mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le membre du bureau a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, E, Pralong, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 16, case 9. – Reçu 98.649,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93976/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93977/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMMO HORIZON, S.à r.l. &amp; Cie, S.E.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.275. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 juin 2002

Sont nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Degersheim/Suisse.
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg.
- Madame Danièle Leesch, sans profession, Tuntange.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93884/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour le président
E. Krier

3205

SIPCAM FINANCIAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société de droit des Antilles néerlandaises,

dénommée SIPCAM FINANCIAL SERVICE N.V., avec siège social établi à Curaçao (Antilles néerlandaises), 62, De Ruy-
terkade; inscrite au registre de commerce de Curaçao sous le numéro 36528; et dont le capital autorisé est fixé à USD
70.000,- (soixante-dix mille US Dollars).

La Société a été constituée par acte du notaire Miguel Lionel Alexander, de résidence à Curaçao, le 16 décembre

1982.

Cette Assemblée est composée par les parties comparantes qui, comme il résulte des procurations annexées au pré-

sent acte, représentent l’intégralité du capital social de la Société.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les Actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre des actions détenues par cha-

cun d’eux sont renseignées sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires.

Cette liste de présence signée ne varietur par les membres du bureau de la présente Assemblée et par le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte aux fins d’être enregistrée avec lui.

Le Président déclare et l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité du capital social est représentée à la

présente Assemblée Générale et que ladite Assemblée Générale est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer et prendre toutes résolutions indiquées sur l’ordre du jour et qu’aucune obligation n’a été émise.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts à adopter après le transfert du siège social de la Société à Luxem-
bourg, y compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée

Générale:

- un certificat d’honorabilité notarié certifiant que la Société a été dûment constituée à Curaçao et qu’elle n’est pas

en voie de liquidation, daté du 26 novembre 2002;

- une copie certifiée du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25

novembre 2002, et adoptée conformément à la loi des Antilles néerlandaises et à l’Article 19 des Statuts de la Société
en vigueur au moment de l’adoption desdites résolutions décidant le transfert du siège social de la Société à Luxem-
bourg;

- un extrait du registre de commerce de Curaçao du 27 novembre 2002;
- les statuts de la société en néerlandais en anglais.
Ces documents resteront annexés au présent acte.
Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social de Curaçao (Antilles néerlandaises) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Soumission au droit luxembourgeois.
3. Modification et refonte des Statuts de la Société pour satisfaire aux exigences des autorités luxembourgeoises, et

en particulier modification de l’objet de la Société et autres modifications, le tout conformément aux nouveaux Statuts
dont les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent avoir pleine connaissance et qui sont soumis à l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

4. Election du Conseil d’Administration et nomination du commissaire aux comptes.
5. Fixation du siège social effectif de la Société.
Monsieur le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus du 25 novembre 2002, l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxem-
bourg et d’authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Ces résolutions des actionnaires resteront annexées au présent acte ainsi qu’il a été mentionné plus haut.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de

l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les
Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales de même que l’élection du Conseil d’Administration
et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale un bilan des comptes annuels de la Société approuvé et signé par le

conseil d’Administration concernant l’exercice financier clôturé au 30 septembre 2002, confirmant que la présente va-
leur nette des avoirs de la société n’est pas inférieure à la valeur qui résulte du bilan annuel de la société de l’année 2001.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par toutes les parties comparantes, resteront annexés au présent

acte pour être enregistrés ensemble avec lui.

3206

Sur ce l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont prises à

l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que la Société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois à l’exclusion

de tout autre droit.

Les résolutions ci-après sont de ce fait prises conformément au et en accord avec le droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier et d’adapter les Statuts de la Société afin de satisfaire aux

exigences du droit luxembourgeois.

Les Statuts de la Société seront dorénavant à lire comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SIPCAM FINANCIAL SERVICE S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille US Dollars), divisé en

700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

3207

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégations de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

3208

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’Administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Maria Ciocca, dirigeant, demeurant à Milan (Italie).
b) Monsieur Paolo Mondia, expert fiscal, demeurant à Castel San Pietro (Suisse).
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique).
Est nommée commissaire aux comptes: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à Munsbach.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de fixer le siège social et le siège effectif à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri.

<i>Evaluation - Frais

Le capital est évalué à EUR 68.200,- (soixante-huit mille deux cents Euros).
Il résulte d’une attestation émise par Maître Gérard Christoffel Antonius Smeets, notaire de résidence à Curaçao,

datée du 16 décembre 2002, laquelle attestation après avoir été signée par les parties comparantes et le notaire sous-
signé restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement, que la société SIPCAM FINANCIAL
SERVICE N.V. est une société qui n’était pas soumise au droit d’apport à Curaçao. 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de deux mille trois cents Euros.

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé l’original du présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 26, case 11. – Reçu 15.043,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93935/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SCI WINDHOF I, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

L’an deux mille et un, le 27 septembre, à 14.00 heures, à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, s’est réunie l’Assemblée

Générale Extraordinaire des propriétaires de parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I, ayant
son siège social à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Wolfensberg CH-9113

Degersheim.

<i>Ordre du jour

- Nomination d’un nouveau gérant.
A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les propriétaires des parts sociales ont nommé com-

me nouveau gérant à partir du 1

er

 octobre 2001 Monsieur Max Leesch, demeurant à Koerich, Chalet St. Hubert.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 14.30 heures.
Bertrange, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93887/539/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

J. Elvinger.

P. Leesch / M. Leesch / J. Leesch / D. Leesch / D. Leesch
<i>Les propriétaires des parts sociales

3209

VALOREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, ici représentée par

Maître Dieter Grozinger De Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur
de ladite société;

2) Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VALOREM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration

à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (

€ 50.000) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

chacune de cinq cents euros (

€ 500) et intégralement libérées. 

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment. Le conseil d’administration désigne un président parmi ses membres. Le président préside les
réunions et décide de l’ordre dans lequel les questions à l’ordre du jour doivent être traitées.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués par le président ou deux membres aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même
verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

3210

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration ou par la signature conjointe de tous les membres du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2

e

 vendredi du mois de juillet à 10.00 heures au

siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Exercice social

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires de la société font élection de

domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront être
faites valablement. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année. 

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 50.000 (cinquante mille) euros est à

la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
- Madame Nadine Gaupp, employée privée, demeurant à F-57970 Yutz, 8, rue Pasteur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2007.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

1- FINCOVEST S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2- Monsieur Marco Fritsch, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

3211

<i>Procès-verbal du premier conseil d’administration

Les administrateurs désignés ci-avant ont à l’unanimité nommé en tant que président du conseil en conformité avec

les statuts pour une durée expirant lors de l’assemblée générale des actionnaires en l’an 2007 Monsieur Marco Fritsch,
précité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Grozinger De Rosnay, M. Fritsch, S. Portenseigne, N. Gaupp, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 41, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93939/201/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SCI AUF DER ACHT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

L’an deux mille un, le 27 septembre, à 15.00 heures,
à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des propriétaires de parts so-

ciales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AUF DER ACHT, ayant son siège social à Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Wolfensberg CH-9113

Degersheim.

<i>Ordre du jour

- Nomination d’un nouveau gérant.
A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les propriétaires des parts sociales ont nommé com-

me nouveau gérant à partir du 1

er

 octobre 2001 Monsieur Max Leesch, demeurant à Koerich, Chalet St. Hubert.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 15.30 heures.
Bertrange, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93888/539/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

A.TH. &amp; ASSOCIATES, MANAGEMENT CONSULTANTS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93907/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SAIPEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.133. 

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93986/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Echternach, le 19 décembre 2002.

H. Beck.

P. Leesch / M. Leesch / J. Leesch / D. Leesch / D. Leesch
<i>Les propriétaires des parts sociales

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

3212

SYTEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER &amp; SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.I., FIDUCIAIRE -

EXPERT COMPTABLE, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer B 40.574,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Reinhard Schulz, Dipl. Finanzwirt (FH)/Steuerberater, wohnhaft in

D-54636 Dahlem, Am Kreuzberg 5,

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. 

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SYTEC, S.à r.l.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Einkauf und Verkauf sowie den Vertrieb und die Vermietung von

technischen Geräten im Non-Food Sektor. 

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet. 

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

 Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (

€ 125,-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung ZIMMER &amp; SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.l., FIDUCIAIRE - EXPERT COMPTABLE, mit Sitz in L-5365
Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung 

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels. 

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

3213

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation 

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebenhundertfünfzig Euro (

€ 750,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, daß der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Ralf Jacobs, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, 79A, Valdenaire Ring. 
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schulz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 42, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93940/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TREFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2002

1) Le mandat des trois administrateurs Maître Aldo Crivelli, Madame Fernanda Maccagni et Madame Karin Ruoss est

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, Hans Dermont, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93931/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Echternach, den 20. Dezember 2002.

H. Beck.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Signature.

3214

TEODORA REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont;

2.- La société anonyme PYXIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Toutes les deux sont ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit: 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TEODORA REAL ESTATES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

3215

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.

1.- La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, deux cent soixante-dix-neuf actions  . . . . . 279
2.- La société anonyme PYXIS HOLDING S.A., prédésignée, trente-et-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

3216

Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 2, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93941/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SCI LEITESCHBIERG, Société Civile Immobilière.

Siège social: Grevenmacher.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

L’an deux mille et un, le 27 septembre, à 16.00 heures, à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, s’est réunie l’Assemblée

Générale Extraordinaire des propriétaires de parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEITESCHBIERG,
ayant son siège social à Grevenmacher.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Wolfensberg CH-9113

Degersheim.

<i>Ordre du jour

- Nomination d’un nouveau gérant.
A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les propriétaires des parts sociales ont nommé com-

me nouveau gérant à partir du 1

er

 octobre 2001 Monsieur Max Leesch, demeurant à Koerich, Chalet St. Hubert.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 16.30 heures.
Bertrange, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93889/539/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SCI NIEDERTERHAFF, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

L’an deux mille et un, le 27 septembre, à 17.00 heures, à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, s’est réunie l’Assemblée

Générale Extraordinaire des propriétaires de parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NIEDERTERHAFF,
ayant son siège social à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Wolfensberg CH-9113

Degersheim.

<i>Ordre du jour

- Nomination d’un gérant suppléant.
A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les propriétaires des parts sociales ont nommé com-

me gérant suppléant à partir du 1

er

 octobre 2001 Monsieur Max Leesch, demeurant à Koerich, Chalet St. Hubert.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 17.30 heures.
Bertrange, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93890/539/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

P. Leesch / M. Leesch / J. Leesch / D. Leesch / D. Leesch
<i>Les propriétaires des parts sociales

P. Leesch / M. Leesch / J. Leesch / D. Leesch / D. Leesch
<i>Les propriétaires des parts sociales

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Prime Multibond, Sicav

Relaxation 2000, S.à r.l.

Relaxation 2000, S.à r.l.

Arbed Building Concepts

Arbed Building Concepts

La Tarterie S.A.

La Tarterie S.A.

Shintaka S.A.

Shintaka S.A.

Immobilière Kayl S.A.

Immobilière Matheysberg S.A.

Coprad International, S.à r.l.

Coprad International, S.à r.l.

GREI, General Real Estate Investments S.A.

AC, Ateliers &amp; C Equipement

BOC Finance (Luxembourg) 2, S.à r.l.

Frange S.A.

Cactus S.A.

The Friends Provident International Global Portfolio

3H International S.A.

Viburno S.A.

Viburno S.A.

Imedia, S.à r.l.

Viking River Cruises S.A.

Viking River Cruises S.A.

Caterman S.A.

Immobilière Op der Leng II S.A.

Viking Croisières S.A.

Viking Croisières S.A.

Immo Horizon, S.à r.l. &amp; Cie S.E.C.A.

Sipcam Financial Service S.A.

SCI Windhof I

Valorem S.A.

SCI auf der Acht

A.Th. &amp; Associates, Management Consultants, S.à r.l.

Saipem Luxembourg S.A.

Sytec, S.à r.l.

Trefe S.A.

Teodora Real Estates S.A.

SCI Leiteschbierg

SCI Niederterhaff