3217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 68

23 janvier 2003

S O M M A I R E

EURO LORD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 69.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93918/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

B.C.A.D. Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

3218

Markline International Holding S.A., Luxembourg

3243

B.C.A.D. Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

3218

Markline S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3242

BC TNLGY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3252

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance 

Blynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3236

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

3242

Blynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance 

Broadstreet   Continental   Finance,   S.à r.l.,   Müns-

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

3243

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance 

C.C. & T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

3243

Color Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3262

Monterey Capital I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3236

E. Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3260

Office Ernest T. Freylinger S.A., Strassen . . . . . . . 

3218

Equity  Life  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

Optique Berg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3256

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3257

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3256

Equity  Life  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

P5 Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3229

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3257

S.C.I. Medhi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3229

Euro Lord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3217

Steinbau Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3260

Européenne  de  Conseils  et  de  Services  S.A., 

Sul Bosco SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3243

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

Teodora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3232

Food Quality S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3218

Trimar Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3251

Grund Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3232

Trimar Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3251

Hammerhead Productions S.A., Luxembourg . . . .

3257

Trimar Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3252

Hawayen Homes S.C.I., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3255

Trimar Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3252

Helilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3257

Valmathy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3260

LK Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3245

Woodbine International S.A., Luxembourg  . . . . . 

3221

Mageca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3234

Woodbine International S.A., Luxembourg  . . . . . 

3226

Marcar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3231

Woodbine International S.A., Luxembourg  . . . . . 

3229

Signature
<i>Un mandataire

3218

B.C.A.D. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.228. 

—

<i>Extrait des résolutions suite à l’assemblée générale ordinaire en date du 6 mai 2002

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de continuer l’activité de la société bien que les pertes cumulées at-

teignent plus de la moitié du capital social (conformément à l’article 100 de la LSC).

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(94002/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

B.C.A.D. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94007/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.845. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue en date du 5 mars 2002 à 10.00 heures

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2001 et du bilan au 31 décembre 2001,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée générale des actionnaires
décide, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la so-
ciété. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93891/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

OFFICE ERNEST T. FREYLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93908/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

FOOD QUALITY S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

3219

EUROPEENNE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ZETCO S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, De Castro Street,

Akara Building, (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Bernard Pranzetti, qualifié ci-après.
2.- Mademoiselle Quitterie Lanta, ingénieur financier, demeurant à F-78580 Bazémont, 7, rue de la Malmaison, (Fran-

ce),

ici représentée par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE CONSEILS

ET DE SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations ainsi que l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immobiliers ou mobiliers
et ce tant sur le plan national que sur le plan international.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, de conseil, études de marché, marketing, ingénierie, édition, communication, ser-
vices aux entreprises tant nationales qu’internationales, régie, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réali-
sation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation,

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

3220

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
b) Mademoiselle Quitterie Lanta, ingénieur financier, demeurant à F-78580 Bazémont, 7, rue de la Malmaison, (Fran-

ce).

c) Monsieur Patrice Lanta, maître en droit, demeurant à F-78580 Bazémont, 7, rue de la Malmaison, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

1.- La société anonyme ZETCO S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, De Castro

Street, Akara Building, (Iles Vierges Britanniques), quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Mademoiselle Quitterie Lanta, ingénieur financier, demeurant à F-78580 Bazémont, 7, rue de la Malmaison,

(France), une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3221

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Patrice Lanta, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 3, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93942/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

WOODBINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the second of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Peter Donnelly, lawyer, residing in 104 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Ireland,
represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, 
by virtue of a proxy given on November 28, 2002,
2. Mr Thomas Dowd, chartered accountant, residing at «Tisrara» Ballowen Road, Lucan, Co. Dublin, Ireland,
represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 28, 2002.
Which proxies shall be signed ne varietur by the attorneys of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of WOODBINE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies
or parent companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. 

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- 

€), divided into twenty-four thousand eight

hundred (24,800) shares having a nominal value of one euro twenty-five cent (1.25 

€) each.

The corporation shall have an authorised capital of one million euro (1,000,000.- 

€) divided into eight hundred thou-

sand (800,000) shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 

€) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

3222

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The Board of Directors is authorised to issue such new shares under and during the period referred to above without

the shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change.

The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholders’ option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Any director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the
Board of Directors by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows
all the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means
of such communications device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be
present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on mat-
ters considered at such meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting. 

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a resident director and a non

resident director unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation
of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Thursday of May at 11.30 a.m. and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2002.

3223

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- 

€) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the

notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August

10th, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,650.- 

€.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Peter Donnelly, lawyer, residing in 104 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Ireland,
b) Mr Thomas Dowd, chartered accountant, residing at «Tisrara» Ballowen Road, Lucan, Co. Dublin, Ireland,
c) Mr Alex Schmitt, attorney at law, with professional address at Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
d) Mr Camille Paulus, consultant, with professional address at Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, with professional address at Luxembourg, 13, rue Bertholet. 
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the accounts for the year

ending December 31, 2002. 

5. The registered office of the company is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille deux, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Peter Donnelly, juriste, demeurant à 104 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Irlande, 
représenté par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration du 28 novembre 2002,
2. Monsieur Thomas Dowd, expert-comptable, demeurant à «Tisrara» Ballowen Road, Lucan, Co. Dublin, Irlande,
représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 28 novembre 2002.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1. Mr Peter Donnelly, prenamed, twelve thousand four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400
2. Mr Thomas Dowd, prenamed, twelve thousand four hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400

Total: twenty-four thousand eight hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800

3224

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOODBINE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées ou à des sociétés mères. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission
d’obligations. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle

jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune.

La société a un capital autorisé de un million d’euros (1.000.000,- 

€) divisé en huit cent mille (800.000) actions d’une

valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émis-

sion pour porter le capital de la Société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il ap-
partiendra tel qu’il le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée
par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. 

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-

rale de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions nouvel-

les. 

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions nouvelles pendant la période mentionnée ci-avant

sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel.

Lorsque le conseil d’administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie en vertu des dis-

positions dont question ci-avant, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Tout administrateur de la société peut prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par

lettre, ou par câble ou télégramme, télex ou téléfax ou autre moyen de transmission électronique, un autre membre du
Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Adminis-
tration via un moyen de communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres mem-
bres du Conseil d’Administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce
type de communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment
les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. 

3225

Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion.

Les résolutions du Conseil d’Administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des mem-

bres présents ou représentés à telle réunion. 

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur résident et

d’un administrateur non résident, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des

pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit à désigner par les convocations, le dernier

jeudi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les charges de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- 

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

1. Monsieur Peter Donnelly, prénommé, douze mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400
2. Monsieur Thomas Dowd, prénommé, douze mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800

3226

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.650,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Donnelly, juriste, demeurant à 104 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Irlande, 
b) Monsieur Thomas Dowd, expert-comptable, demeurant à «Tisrara» Ballowen Road, Lucan, Co. Dublin, Irlande,
c) Maître Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
d) Monsieur Camille Paulus, consultant, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. 
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’année se ter-

minant le 31 décembre 2002. 

5. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 29, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93971/212/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

WOODBINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

In the year two thousand and two, on the fourth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme WOODBINE INTERNATION-

AL S.A., with registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, incorporated by deed of the undersigned notary
on December 2, 2002.

The meeting is presided over by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to increase the share capital of the company by an amount of 719,000.- 

€ (seven hundred and nineteen

thousand euro) to bring it from its present amount of 31,000.- 

€ (thirty-one thousand euro) to 750,000.- € (seven hun-

dred and fifty thousand euro) by the issue of 575.200 (five hundred and seventy-five thousand two hundred) new shares
having a par value of 1.25 

€ (one euro twenty-five cent) each.

2) Subscription of 287.600 (two hundred and eighty-seven thousand six hundred) new shares having a par value of

1.25 

€ (one euro twenty-five cent) each by Mr Peter Donnelly, lawyer, residing in 104 Avoca Park, Blackrock, Co. Dub-

lin, Ireland by payment in cash of the amount of 359,500.- 

€ (three hundred and fifty-nine thousand five hundred euro).

3) Subscription of 287,600 (two hundred and eighty-seven thousand six hundred) new shares having a par value of

1.25 

€ (one euro twenty-five cent) each by Mr Thomas Dowd, chartered accountant, residing at «Tisrara» Ballowen

Road, Lucan, Co. Dublin, Ireland by payment in cash of the amount of 359,500.- 

€ (three hundred and fifty-nine thousand

five hundred euro).

4) Decision to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the increase

of the subscribed share capital.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

P. Frieders.

3227

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and

the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

III) The whole corporate capital of thirty-one thousand euro (31,000.- 

€) being present or represented, all the share-

holders present or represented declare that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to
this meeting.

Accordingly, all the shareholders being present or represented, the meeting is validly constituted and may validly de-

liberate on the agenda.

IV) After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the corporation by an amount of seven hun-

dred and nineteen thousand euro (719,000.- 

€) to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.-

€) to seven hundred and fifty thousand euro (750,000.- €) by the issue of five hundred and seventy-five thousand two
hundred (575,200) new shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 

€) each.

<i>Subscription and payment

a) Mr Peter Donnelly, lawyer, residing in 104 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Ireland, 
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 3, 2002,
declares to subscribe two hundred and eighty-seven thousand six hundred (287,600) new shares having a par value

of one euro twenty-five cent (1.25 

€) each and to make payment in full for such new shares by the payment in cash of

three hundred and fifty-nine thousand five hundred euro (359,500.- 

€);

b) Mr Thomas Dowd, chartered accountant, residing at «Tisrara» Ballowen Road, Lucan, Co. Dublin, Ireland, 
represented by Mrs Candice Wiser, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 3, 2002,
declares to subscribe two hundred and eighty-seven thousand six hundred (287,600) new shares having a par value

of one euro twenty-five cent (1.25 

€) each and to make payment in full for such new shares by the payment in cash of

three hundred and fifty-nine thousand five hundred euro (359,500.- 

€).

Aforementioned proxies, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of seven hundred and nineteen

thousand euro (719,000.- 

€) is as of now available to the corporation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation, in order to

reflect the capital increase, as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at seven hundred and fifty thousand euro (750,000.- 

€) divided

into six hundred thousand (600,000) shares having a nominal value of one euro twenty-five cent (1.25 

€) each, fully paid

up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 9,050.- 

€.

There being no further business on the agenda, the chairman adjourned the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOODBINE INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire in-
strumentaire en date du 2 décembre 2002.

La séance est présidée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que l’assemblée a pour ordre du jour:
1) Décision d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent dix-neuf mille euros (719.000,- 

€)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- 

€) à sept cent cinquante mille euros

(750.000,- 

€) par l’émission de cinq cent soixante-quinze mille deux cents (575.200) actions nouvelles d’une valeur nom-

inale de un euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune.

3228

2) Souscription de deux cent quatre-vingt-sept mille six cents (287.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de

un euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune par Monsieur Peter Donnelly, juriste, demeurant à 104 Avoca Park, Blackrock,

Co. Dublin, Irlande, et libération moyennant versement en espèces du montant de trois cent cinquante-neuf mille cinq
cents euros (359.500,- 

€).

3) Souscription de deux cent quatre-vingt-sept mille six cents (287.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de

un euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune par Monsieur Thomas Dowd, expert-comptable, demeurant à «Tisrara» Bal-

lowen Road, Lucan, Co. Dublin, Irlande, et libération moyennant versement en espèces du montant de trois cent cin-
quante-neuf mille cinq cents euros (359.500,- 

€).

4) Décision de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour refléter l’augmentation de capital.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Le capital social de trente et un mille euros (31.000,- 

€) étant intégralement représenté, tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour de la présente assemblée générale.

Par conséquent, tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée générale est valablement constituée

et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

IV) Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent dix-neuf mille

euros (719.000,- 

€) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- €) à sept cent cinquante

mille euros (750.000,- 

€) par l’émission de cinq cent soixante-quinze mille deux cents (575.200) actions nouvelles d’une

valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune.

<i>Souscription et libération

a) Monsieur Peter Donnelly, juriste, demeurant à 104 Avoca Park, Blackrock, Co. Dublin, Irlande, 
représenté par Madame Chantal Keereman, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2002,
déclare souscrire deux cent quatre-vingt-sept mille six cents (287.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune et de les libérer intégralement moyennant versement en espèces du montant de

trois cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (359.500,- 

€);

b) Monsieur Thomas Dowd, expert-comptable, demeurant à «Tisrara» Ballowen Road, Lucan, Co. Dublin, Irlande, 
représenté par Maître Candice Wiser, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2002,
déclare souscrire deux cent quatre-vingt-sept mille six cents (287.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de un

euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune et de les libérer intégralement moyennant versement en espèces du montant de

trois cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (359.500,- 

€).

Les procurations mentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Preuve de ces paiements a été donné au notaire soussigné, de sorte que le montant de sept cent dix-neuf mille euros

(719.000,- 

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour refléter l’augmentation de

capital, comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- 

€) représenté par six cent

mille (600.000) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 

€) chacune, intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 9.050,- 

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Becker, Ch. Keereman, C. Wiser, P. Frieders.

3229

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 137S, fol. 30, case 1. – Reçu 7.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93972/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

WOODBINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93973/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

S.C.I. MEDHI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée des Associés tenue en date du 6 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à 13, rue

J. Bertholet, L-1233 Luxembourg a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 6 dé-
cembre 2002 en remplacement de Monsieur Abdelkrim Bencherki.

Luxembourg, le 18 décembre 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93901/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

P5 INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINTLUX S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, ici représen-

tée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de P5 INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

P. Frieders.

Pour copie conforme
BONN SCHMIT STEICHEN
<i>Avocats

Signature
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

3230

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- La société anonyme FINTLUX S.A., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

3231

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 3, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93944/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MARCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.893. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2002,

enregistré à Luxembourg le 11 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 17, case 11, que la société MARCAR S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93979/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

3232

GRUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93909/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TEODORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont;

2.- La société anonyme PYXIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Toutes les deux sont ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TEODORA S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) ac-

tions de cinquante euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Signature
<i>Un mandataire

3233

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

1.- La société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, cinq cent quatre-vingt-neuf actions  . . . . . . 589
2.- La société anonyme PYXIS HOLDING S.A., prédésignée, trente-et-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: six cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

3234

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 2, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93946/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MAGECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Birel, employé privé, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 2, rue Dr Schmit.
2. Monsieur Gérard Valerius, employé privé, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 48, rue Jean-Pierre Michels.
3. Monsieur Hervé Gaspech, restaurateur, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie-restaurant avec vente de boissons alcooliques et

non alcooliques. 

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MAGECA, S.à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par vingt-quatre (24)

parts sociales d’une valeur de cinq cent vingt-cinq euros (EUR 525,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

1) M. Carlo Birel, employé privé, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 2, rue Dr Schmit, huit parts sociales . .

8

2) M. Gérard Valerius, employé privé, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 48, rue Jean-Pierre Michels, huit parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

3) M. Hervé Gaspesch, restaurateur, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur, neuf parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: vingt-cinq parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

3235

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées, entre vifs et pour

cause de mort, à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-1338 Luxembourg-Bonnevoie, 86, rue du Cimetière.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants techniques de la société: 
- Monsieur Gérard Valerius, employé privé, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 48, rue Jean-Pierre Michels.
- Monsieur Hervé Gaspesch, restaurateur, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.
3. L’assemblée générale désigne comme gérant administratif de la société: 
- Monsieur Carlo Birel, employé privé, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 2, rue Dr Schmit.
4. La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Birel, G. Valerius, H. Gaspesch, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2002, vol. 466, fol. 26, case 4. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93952/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Remich, le 11 décembre 2002.

A. Lentz.

3236

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 44.708. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2002

- M. Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Madame

Carine Bittler. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., commissaire
aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 11 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(94000/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MONTEREY CAPITAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the tenth of December. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS I, L.P. acting through its general partner, TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP)

LTD., having its registered office at Fort Complex, Les Tracheries, St. Sampson, Guernsey, Channel Islands,

hereby represented by François Pfister attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

5 December 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures. 

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes. 

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929. 

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination MONTEREY CAPITAL I, S.à r.l. 

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3237

Art. 6. Share capital - Shares. 6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 75,000.- EUR (seventy-five thousand euro) represented by 3,000 (three

thousand) shares («parts sociales») of 25.- euro (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law. 

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management. 7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. 
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power 
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of at least two managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

All managers shall be entitled to at least fourteen days notice of meeting of the board. Managers may waive their

entitlement to such notice at their discretion.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

7.5 - Liability of managers

3238

The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-

nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of
the month June, at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors. 

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. 11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2003.

11.2 - Annual accounts 
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Subscribers

Number

Subscribed

% of share

Paid-up

 of shares

amount

 capital

 capital

 (in euro)

TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS I, L.P. acting through its

general partner, TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) LTD.. . . . . . .

3,000

75,000

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000

75,000

100%

100%

3239

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,400.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by five managers:
- Mr Colin Rowlinson, Chartered Accountant, residing at Copt Hill Shaw, Kingswood, UK, is appointed as manager,
- Mr Mark Fresson, Chartered Accountant, residing at 52 Maldon Road, London, UK, is appointed as manager,
- Mr John Loveridge, Fund Administrator, residing at Fort Complex, St Sampson, Guernsey, is appointed as manager,
- Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, residing in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, is appointed as manager,
- Mr François Pfister, attorney-at-law, residing in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, is appointed as manager.
2. The registered office of the Company shall be established in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le dix décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS I, L.P. agissant par son General Partner TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP)

LTD., avec siège social à Fort Complex, Les Tracheries, St. Sampson, Guernesey, Channel Islands,

ici représentée par François Pfister, avocat, résidant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2002,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: MONTEREY CAPITAL I, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales. 6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euro (75.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi

3240

trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management. 7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature d’au moins deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Les gérants bénéficieront d’un délai de convocation de réunion du conseil d’au moins quatorze jours. Les gérants

pourront librement renoncer à ce délai.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

3241

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. 

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15

ème

 jour du mois de juin, à

10.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. 11.1 - L’exercice social 
L’année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui dé-

butera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-

cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de soixan-

te-quinze mille euro (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.400,-.

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de capital

Capital

 de parts

 souscrit

social

 libéré

sociales  (en euro)

TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS I, L.P. agissant par son Gene-

ral Partner TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) LTD . . . . . . . . . . . . 

3.000

75.000

100%

100%

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

75.000

100%

100%

3242

<i>Résolution des/de (l’)associé(s) 

1. La Société est administrée par 5 gérants, à savoir:
- M. Colin Rowlinson, réviseur, demeurant à Copt Hill Shaw, Kingswood, UK, est nommé gérant,
- M. Mark Fresson, réviseur, demeurant au 52 Maldon Road, London, UK, est nommé gérant,
- M. John Loveridge, administrateur de fonds, demeurant à Fort Complex, St Sampson, Guernsey, est nommé gérant,
- M. Stef Oostvogels, avocat, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, est nommé gérant,
- M. François Pfister, avocat, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, est nommé gérant. 
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Pfister, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 38, case 6. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93965/208/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MARKLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93912/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.438. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2002

- L’assemblée a procédé à une reconstitution entière des organes sociaux:
Ont été nommés administrateurs:
Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Tom Felgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Frank Provost, directeur, demeurant à Luxembourg.
A été nommée commissaire aux comptes:
la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
- Le capital souscrit alors exprimé en francs luxembourgeois (LUF) a été converti en euros (EUR) qui de cette manière

est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR). La valeur nominale des
actions a été supprimée et par conséquent l’article 5 (paragraphe 1) des statuts a été modifié et aura dorénavant la te-
neur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)

euros, représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, donnant droit à une voix aux assemblées
générales sauf limitation légale.»

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(94001/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

J. Delvaux.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3243

MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.438. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 23, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94005/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.438. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 23, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94006/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93913/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SUL BOSCO SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2666 Luxembourg, 2, rue Emile Verhaeren.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Dionisio Sicoli, restaurateur, demeurant à L-2666 Luxembourg, 2, rue Emile Verhaeren, agissant tant en

son nom personnel qu’en qualité de mandataire de:

Monsieur Guillaume Gaudard, étudiant, demeurant à L-2666 Luxembourg, 2, rue Emile Verhaeren,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 21 novembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination de SUL BOSCO SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

3244

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) divisé en cent parts (100) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essaieront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16, ci-après, elle doit être compo-

sée au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéas 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

1.- Monsieur Dionisio Sicoli, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2.- Monsieur Guillaume Gaudard, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3245

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2002 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

 Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent Euros (700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Dionisio Sicoli, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y com-

pris ceux de donner hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-2666 Luxembourg, 2, rue Emile Verhaeren.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Sicoli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 24, case 11. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93953/206/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

LK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 84.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93914/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 2002.

P. Decker.

Signature
<i>Un mandataire

3246

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 44.708. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 78, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94003/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

C.C. &amp; T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.360. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 23, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94004/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eleventh day of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WAL-MART HOLDINGS INTERNATIONAL LTD, a company existing and incorporated under the laws of Switzer-

land, having its registered office at c/o Peyer Alder Keiser, Pestalozzistrasse 2, 8201 Schaffhausen, Switzerland, here rep-
resented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,

by virtue of a proxy given on November 21, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à.r.l.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3247

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-

mitted towards third parties by the sole signature of any one of them.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the

company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-

3248

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

 Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003.

<i>Subscription - Payment

WAL-MART HOLDINGS INTERNATIONAL LTD, prenamed, represented as stated hereabove, declares to sub-

scribe to all the shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

 Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The Company will be administered by a board of managers composed by category A managers and category B

managers:

- Category A managers:
Mr John Menzer, President, residing at 3005 Red Fox Ridge, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr Charles Holley, Vice President of Finance, residing at 19, Razorback Road, Rogers, Arkansas, 72758, USA;
Mr Joseph Fitzsimmons, Treasurer, residing at 25, Glenbroock St., Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr James Walker, Vice President - Controller, residing at 6 Clover Circle, Rogers, Arkansas, 72756, USA;
Mr David Bullington, Director of Tax, residing at 11473, Peach Orchard Road, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr Brett Biggs, Director of Finance, residing at 4410, Hillside Drive, Rogers, Arkansas, 72758, USA;
Mrs Allison Garret, Secretary, residing at 2, Oak Valley Lane, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Mr Anthony George, Assistant Secretary, residing at 300, Old Forge Drive, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Category B managers:
Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, L-5250

Sandweiler;

Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2) The address of the corporation is fixed in L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 5.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung der Satzungen:

Im Jahre zweitausendundzwei, am elften Dezember.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

WAL-MART HOLDINGS INTERNATIONAL LTD, Gesellschaft nach dem Recht von Schweiz, mit Sitz in c/o Peyer

Alder Keiser, Pestalozzistrasse 2, 8201 Schaffhausen, Schweiz, hier vertreten durch Frau Solange Wolter-Schieres, Pri-
vatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 21. November 2002.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Person, handelnd in der vorgenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die Gesetze, die einer solchen Gesellschaft

unterliegen und besonders das Gesetz vom 10. August 1915 wie abgeändert (weiter unten «Das Gesetz»), sowie die
Satzung und besonders die Artikeln 7, 10, 11 und 14, die besondere Regelungen betreffend der Einmanngesellschaft be-
inhalten, zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, das Gewähren von Krediten an Gesellschaf-

ten, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht
ausschließlich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften,
die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

3249

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emmissionsgarantien,
Kaufoptionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller art erwerben und sie kann diese Wert-
papiere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern. Ferner kann sie
Maßnahmen treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen
sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobi-

lienbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlie-
ßen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der in einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

getroffen wurde, an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden, und dies unter den gleichen
Bedingungen wie eine Satzungsänderung.

Der Gesellschaftssitz kann durch einen, entweder in einer Versammlung oder schriftlich, einstimmig gefassten Be-

schluss des Rates der Geschäftsführers an jeden anderen Ort der Gemeinde verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administra-

tive Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), voll eingezahlt und gezeichnet. 

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit nur durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herabge-

setzt werden, unter den in Artikel 14 der Satzungen festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt. 

Art. 9. Für die Gesellschaft sind die Anteile unteilbar da nur ein Besitzer pro Anteile zulässig ist. Gemeinsame Eigen-

tümer müssen eine Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen. Alle Schreiben, Anweisungen, An-
kündigungen und andere Dokumente der Gesellschaft, die am Miteigentümer gesandt werden, werden als rechtsmäßig
versandt angesehen, wenn sie zu dem gemeinsam ernannten Vertreter geschickt wurden.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile, die durch jeden Gesellschafter gehalten werden, durch An-

wendung des Artikels 189 des Gesetzes übertragbar.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Wenn mehrere Geschäftsfüh-

rer ernannt sind, bilden sie einen Rat von Geschäftsführern der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B.

Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können ad nutum abberufen werden.
In ihren Beziehungen mit Dritten, haben der/die Geschäftsführer alle Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu han-

deln, alle Tätigkeiten und Operationen die im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck der Gesellschaft (Artikel 2),
stehen, auszuüben wenn sie den Anforderungen dieses Art. 12 entsprechen und mit Ausnahme der Tätigkeiten, die
durch das Gesetz und diese Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.

Alle Befugnisse die nicht durch das Gesetz oder die Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind,

fallen in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers und im Falle mehrerer Geschäftsführer, in den Aufgabenbereich des
Rates der Geschäftsführer (aber sich auf Artikel 12 beziehen).

Im Falle eines einzigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des Ge-

schäftsführers verpflichtet.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer und wenn nur Geschäftsführer der Kategorie A ernannt wurden, wird die Gesell-

schaft durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer und wenn beide Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer Kategorie

B ernannt sind, wird die Gesellschaft nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern, davon
wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Aktio-

när oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnis für

spezifische Aufgaben an eine oder mehrere ad hoc Personen übertragen.

Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer legt die Befugnisse, die

eventuelle Vergütung, der Bevollmächtigten fest sowie den Zeitraum und die anderen Bedingungen der Bevollmächti-
gung.

3250

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertrete-

nen Geschäftsführer gefasst.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes, abgesehen von Hinterziehung oder schlechte Treu und Glauben, gehen der

oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Art. 14. Der alleinige Gesellschafter übernimmt alle Befugnisse die ihm durch die Generalversammlung erteilt wur-

den und kann diese Befugnisse bei schriftlichen Beschluss statt eine Versammlung üben.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen, egal wie vie-

le Anteile er besitzt.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Gemeinsame Entscheidungen sind rechtsgültig genommen, wenn sie durch die Mehrheit der Gesellschafter, die hälfte

des Kapitals vertreten, gefasst werden.

Beschlüsse über Satzungsänderungen werden nur rechtsgültig gefasst, wenn sie von der Mehrheit der Gesellschafter,

die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst werden.

Art. 15. Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres mit Ausnahme

des ersten Jahres, das am Datum der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2002 endet.

Art. 16. Am Ende jeden Geschäftsjahres, wird der Jahresabschluss erstellt und der Geschäftsführer, oder im Falle

mehrerer Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer erstellt Inventar in dem ebenfalls die Bewertung der Aktiva und
Passiva angegeben werden.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsitz in das Inventar und in der Bilanz nehmen.

Art. 17. Der Reingewinn der Gesellschaft ergibt sich nachdem vom Bruttoergebnis die allgemeinen Unkosten, die

Abschreibungen und andere Ausgaben abgezogen wurden.

Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals

erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter im Verhältnis wie sie Anteile besitzen. Der Rat der Geschäftsführer

kann die Ergebnisse Zuwendung nahe legen aber die Gesellschafter entscheiden die finale Zuweisung.

Art. 18. Die freiwillige Auflösung der Gesellschaft kann nur durch die Generalversammlung, die sich an die gesetzli-

chen Bestimmungen hält, beschlossen werden.

Die Gesellschafterversammlung kann, zwar Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft, durch einen Beschluss der Ge-

sellschafter, die wenigstens 75% des Stimmrechts haben, Liquidatoren ernennen und ihnen Entlastung erteilen, sowie
ihre Befugnisse und Vergütung festlegen.

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile werden durch die vorbenannte Gesellschaft WAL-MART HOLDINGS INTERNATIONAL

LTD, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag
in Höhe von zwölftausendfunfhundert Euro (EUR 12.500,-) verfügt, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zweitau-

send Euro geschätzt. 

<i>Außerordentliche Generalversammlung

 Unmittelbar im Anschluss an die Gründung hält der Alleingesellschafter, der das gesamte Kapital vertritt, eine außer-

ordentliche Generalversammlung ab und fasst einstimmig nachfolgende Beschlüsse: 

1) Die Gesellschaft wird durch Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B. verwaltet:
Geschäftsführer der Kategorie A:
Herr John Menzer, President, wohnhaft in 3005, Red Fox Ridge, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr Charles Holley, Vice President of Finance, wohnhaft in 19, Razorback Road, Rogers, Arkansas, 72758, USA;
Herr Joseph Fitzsimmons, Treasurer, wohnhaft in 25, Glenbroock St., Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr James Walker, Vice President - Controller, wohnhaft in 6, Clover Circle, Rogers, Arkansas, 72756, USA;
Herr David Bullington, Director of Tax, wohnhaft in 11473, Peach Orchard Road, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr Brett Biggs, Director of Finance, wohnhaft in 4410, Hillside Drive, Rogers, Arkansas, 72758, USA;
Frau Allison Garret, Secretary, wohnhaft in 2, Oak Valley Lane, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Herr Anthony George, Assistant Secretary, wohnhaft in 300, Old Forge Drive, Bentonville, Arkansas, 72712, USA;
Geschäftsführer der Kategorie B:
Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic. Kreins, L - 9536 Wiltz.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

3251

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienene, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2002, vol. 423, fol. 17, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93955/242/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 5 novembre 2001, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg;

Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
Monsieur Serge Courtois, employé privé, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Mademoiselle Mireille Herbrand, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 5 novembre 2001, que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social en date du 5 novembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en
sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93982/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 14 novembre 2002, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg;

Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
Monsieur Serge Courtois, employé privé, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Mademoiselle Mireille Herbrand, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 14 novembre 2002, que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social en date du 14 novembre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en
sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Mersch, le 17 décembre 2002.

H. Hellinckx.

Pour inscription-réquisition
Signature

3252

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93983/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 5, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93984/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TRIMAR TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 5, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93985/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BC TNLGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexandre Lienard, informaticien, demeurant au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
2.- Monsieur Olivier Schyns, informaticien, demeurant au 20, rue Bois de Wellenne, B-5100 Jambes (Namur).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BC TNLGY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de prestations de services et le commerce de produits dans les domaines

de l’informatique et des télécommunications et plus particulièrement dans le domaine Internet.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme

de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre pour son compte propre à l’acquisition, la détention, l’exploitation,

la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à
l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y ratta-
chées directement ou indirectement.

Pour inscription-réquisition
Signature

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

3253

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- (cent) euros.

Les actions sont soit au porteur, soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs peut être donné par écrit et téléfax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par deux administrateurs. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit, à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le 4

ème

 jeudi du mois de juin, à 14.30 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3254

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
Euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé actuellement à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Lienard, prénommé
b) Monsieur Olivier Schyns, prénommé;
c) Monsieur Pierre Micoureau, commercial, demeurant au 181/32, rue des Carliers, F-59200 Tourcoing.

<i>Quatrième résolution

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Olivier Schyns, préqualifié, avec droit de cosignature

obligatoire pour tous les actes relatifs à la société.

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire: la société EUROPE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Sixième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Lienard, O. Schyns, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2002, vol. 423, fol. 17, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93956/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

1.- Monsieur Alexandre Lienard, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Olivier Schyns, prénommé cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 19 décembre 2002.

H. Hellinckx.

3255

HAWAYEN HOMES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8315 Olm, 6, Op der Wiss.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pol Thill, retraité, né à Bettembourg, le 5 octobre 1951, demeurant à L-8315 Olm, 6, op der Wiss,
2.- Monsieur Tom Thill, étudiant, né à Luxembourg, le 12 avril 1981, demeurant à L-6585 Steinheim, 26, route d’Ech-

ternach,

ici représenté par Monsieur Pol Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière

familiale à constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société, de la même manière, pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. La dénomination de la société est HAWAYEN HOMES S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Olm.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés. 

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition. 

à 1.- Monsieur Pol Thill, retraité, né à Bettembourg, le 5 octobre 1951, demeurant à L-8315 Olm, 6, op der Wiss,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

à 2.- Monsieur Tom Thill, étudiant, né à Luxembourg, le 12 avril 1981, demeurant à L-6585 Steinheim, 26, route

d’Echternach, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3256

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société. 

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cents euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant père et fils.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Pol Thill, retraité, demeurant à L-8315 Olm, 6, op der Wiss.
2.- Le siège social est établi à L-8315 Olm, 6, op der Wiss. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 4, case 2. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93947/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93905/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

(93929/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

3257

EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.321. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2002

- L’assemblée ratifie la cooptation de Maître Tom Felgen au poste d’administrateur de la société. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006. 

- M. Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Madame

Carine Bittler. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

- L’assemblée accepte la démission de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. de son poste de commissaire

aux comptes et nomme la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 124, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg en remplacement. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 20 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93997/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.321. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

(94010/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

HAMMERHEAD PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93915/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

HELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.
2) La société LACKSON STRATEGIES INC., ayant son siège social au 35A, Regent Street, Jasmine Court, Belize City,

Belize,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

3258

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HELILUX S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’ingénierie en aéronautique civile et militaire, la mise en

relation clientèle et la prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- 

€) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

3259

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.245,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) La société LACKSON STRATEGIES INC., ayant son siège social au 35A, Regent Street, Jasmine Court, Belize City,

Belize.

3) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à London WIX 8HL - England,

2, Lansdowne Row, Suite 33, Berkley Square.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City, Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boite postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 36, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(93958/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingts actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La société LACKSON STRATEGIES INC., prédite, vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

3260

VALMATHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93916/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

E. COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 71.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93917/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

STEINBAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 26 novembre 2002.
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prédit,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 26 novembre 2002.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de STEINBAU HOLDING

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

3261

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de tel-
le(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i> Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004. 

3262

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 3.500.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso. Il est nommé Président et administrateur-dé-

légué.

- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée, demeurant à CH-Chiasso.
- Madame Adele Riva Dell’Oglio, employée, demeurant à I-Como.
Est nommée commissaire:
La société JP AUDIT LIMITED, avec siège social à GB-Londres.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 36, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(93957/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

COLOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.
2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à London W1X 8HL - England,

2, Lansdowne Row, Suite 33, Berkley Square,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2002,
ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COLOR DEVELOPMENT S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-

1) La société CENTRAFID S.A., prémentionnée, trois cent huit actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2) Monsieur Nello Lavio, prémentionné, deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

3263

minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation clientèle, l’intermédiaire en achats et la

prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- 

€) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

3264

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.245,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H.; ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, ayant son siège social à Gibraltar, 26, Main Street, Suite 33, Victoria

House.

3) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à London W1X 8HL - England,

2, Lansdowne Row, Suite 33, Berkley Square.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City, Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 36, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(93959/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  80
2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, prédite, vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Woodbine International S.A.

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Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A.

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Trimar Tours S.A.

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