3121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 66

22 janvier 2003

S O M M A I R E

Agape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3167

Impulse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3166

Aralia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3139

Intertransports Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . 

3134

Artal Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3125

Intertransports Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . 

3134

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3123

Intertransports Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . 

3135

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3125

Intertransports Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . 

3135

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

3133

Jovi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3126

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

3134

Karitoe Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3167

BGDC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3136

Kavaro Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3158

Bodlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3130

Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3131

Bohegie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3128

Leesch Frères S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . 

3137

Bohegie Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

3127

Luxlink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3123

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

3138

Mazars & Guérard (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Caflora 2 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3143

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3128

Caresta S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3141

Mondorf Assets S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

3125

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

3168

Montesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3144

Dana Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

3143

Opportunity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3167

Dexia Invest S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3165

Optima Immobilière S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

3144

Digest S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3138

Orion Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3123

E.M.R. Equipement  Médical  Radiologique  S.A., 

Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A., Bertrange

3165

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3123

PRO Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3145

East Partners S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

3166

Resort Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3145

Epstein Corporate Resources S.A., Luxembourg . .

3122

Samlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3124

Epstein Corporate Resources S.A., Luxembourg . .

3122

SCI Belle Etoile I, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3165

Epstein Corporate Resources S.A., Luxembourg . .

3122

SCI Munsbach I, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3137

Euro - Consulting and Software S.A., Luxembourg

3162

(Manuel) Silva Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. 

3157

Ficeram S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3133

Sofisa S.A. Holding, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

3137

Ficeram S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3133

TRG (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

3130

Fiduciaire Compta Present S.A., Sheffield (United 

Tudor-Popescu, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . 

3142

Kingdom)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3129

United Trade & Investment (Luxembourg) S.A., 

Forchim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3167

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3152

Fraymarcos  S.A., Fraymarcos  AG, Fraymarcos 

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3141

Limited, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3155

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3142

Galega Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

3138

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3142

Gecofi S.A., Gestion Comptabilité Fiscalité, 

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3135

Sheffield  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3129

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3136

Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3168

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3136

Heurtebise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3122

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3139

IMH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3132

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3140

Immobilière Hirebusch S.A., Bertrange  . . . . . . . . .

3143

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3140

Immobilière  Mont  Saint  Lambert II S.A., Bert- 

Visualsound S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3145

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3140

Vontobel Fund, Sicav, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . 

3166

Immobilière Tossebierg II S.A., Bertrange . . . . . . .

3143

Wol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3152

Immobilière Zwickau II S.A., Bertrange  . . . . . . . . .

3141

3122

EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 78.289. 

—

Par la présente, Madame Mana Schlosser, demeurant à Mexico, déclare avoir démissionné de ses fonctions d’admi-

nistrateur et d’administrateur-délégué de la société EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., établie et ayant son siège
social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, en date du 13 novembre 2002, avec effet immédiat. 

Pour modification au registre de commerce et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93767/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 78.289. 

—

Par la présente, Madame Dina Asus, demeurant en Israël, déclare avoir démissionné de ses fonctions d’administrateur

de la société EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11,
rue Louvigny, en date du 13 novembre 2002, avec effet immédiat. 

Pour modification au registre de commerce et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93768/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 78.289. 

—

Par la présente, Monsieur Nege Frid, demeurant à Mexico, déclare avoir démissionné de ses fonctions d’administra-

teur de la société EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-
11, rue Louvigny, en date du 13 novembre 2002, avec effet immédiat. 

Pour modification au registre de commerce et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93769/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

HEURTEBISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.338. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 2, case 12,

I. Que la société anonyme HEURTEBISE, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 66.338), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 871 du 2 décembre 1998;

II. Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, la société se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93780/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

M. Schlosser.

D. Asus.

N. Frid.

Junglinster, le 20 décembre 2002.

J. Seckler.

3123

E.M.R. EQUIPEMENT MEDICAL RADIOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.870. 

—

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2002, Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune et Mesdames Andrea Dany et Nicole Thom-

mes ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société E.M.R. EQUIPEMENT MEDICAL RADIOLOGIQUE
S.A.

Luxembourg, le 25 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00705/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

LUXLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.579. 

—

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2002, Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune et Mesdames Andrea Dany et Nicole Thom-

mes ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société LUXLINK S.A.

Luxembourg, le 25 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00710/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 70.901. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(04993/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ORION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.368. 

—

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2002, Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune et Mesdames Andrea Dany et Nicole Thom-

mes ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société ORION INVESTMENTS S.A.

Luxembourg, le 25 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2002, vol. 578, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00711/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

3124

SAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 73.042. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme COGERE S.A., établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 27.758.

ici représentée par Monsieur Claude Stiennon, Directeur Général, demeurant à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité

Syrdall,

agissant en vertu d’une procuration donnée à Münsbach le 12 décembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant déclare:
Que la prédite société COGERE S.A. est la seule actionnaire représentant l’intégralité du capital social de la société

anonyme SAMLUX S.A. ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 7 décembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 106 du 1

er

 février 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 73.042.

Que ladite société SAMLUX S.A. a un capital social de 12.000.000,- EUR divisé en 12.000 actions d’une valeur nomi-

nale de 1.000,- EUR chacune. 

Que ladite société COGERE S.A., qui détient toutes les actions, décide de dissoudre la société SAMLUX S.A. sans

liquidation avec effet immédiat. 

Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif

de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans par l’actionnaire

unique à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent

procès-verbal est rédigé en langue française, suivi d’une version en langue anglaise, la version française devant, sur de-
mande du même comparant, faire foi en cas de divergence avec la version anglaise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Follows the English version:

In the year two thousand two, on the twelfth day of December.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The public liability company COGERE S.A., having its registered office in L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,
filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C. B 27.758),
represented by Mr Claude Stiennon, General Manager, residing in L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,
acting on behalf of a proxy given at Münsbach on 12th December, 2002,
which proxy, after having been initialed ne varietur by the aforesaid proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The said appearing person declares:
That the aforesaid company COGERE S.A. is the sole shareholder representing the entire capital of the public liability

company SAMLUX S.A., having its registered office at L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on December 7, 1999, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 106 of February 1, 2000,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C. B 73.042).
That the said company SAMLUX S.A. has a corporate capital of 12,000,000.- EUR, divided into 12,000 shares with a

par value of 1,000.- EUR each.

That the said company COGERE S.A., which owns all the shares, decides to dissolve the company SAMLUX S.A. with-

out liquidation and with immediate effect.

That the dissolved company has no more activity, that the sole shareholder is vested with all the assets and that he

will pay all the liabilities of the dissolved company, which had no real estate; so that the liquidation of the company is to
be considered as accomplished and closed.

Entire discharge is given to the members of the board of directors and the auditor.

3125

The books and the documents of the dissolved company shall be kept for a period of five years by the sole share-

holder in its registered office at L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Stiennon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01087/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2003.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(04994/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 44.471. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

(04995/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2003.

MONDORF ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 84.939. 

—

<i>Rapport de l’Assemblée générale extraordinaire 

L’an deux mille deux, le 15 juillet.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MONDORF ASSETS S.A. au siège social à Senninger-

berg, 78, rue du Golf, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 20 novembre 2001, numéro 8.861.

Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Hayard.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Schmit.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanent

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 

<i>Ordre du jour:

- Révocation d’un des trois administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur et nomination d’un administra-

teur-délégué.

- Décision de l’émission de 31 actions.

<i>Première résolution

1. L’assemblée révoque un de trois membres du conseil d’administration de la société à savoir:
- Monsieur Jean Noesen, employé privé, demeurant à L-8365 Hagen, 86, rue Principale.
L’assemblée décide de nommer administrateur-délégué Jean-Christophe Tressel avec pouvoir d’engager par sa seule

signature la société.

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en remplacement de celui évoqué, à savoir:
- Monsieur Marc Hayard, directeur, demeurant à L-8415 Steinfort, 16, Cité Herrenfeld.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

P. Decker.

3126

2. L’assemblée décide de l’émission de 3 titres aux porteurs, c’est à dire 2 titres de 15 actions et 1 titre d’une action.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Liste de présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2002 à 10.00 heures  

La présente liste est clôturée à 31 actions et certifiée exacte par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2002, vol. 574, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93817/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

JOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue Jean-Pierre Michels.

R. C. Luxembourg B 55.599. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Virgile Maus, menuisier, demeurant à L-3671 Kayl, 9, rue des Prés.
2) Madame Joëlle Freymann, épouse de Monsieur Virgile Maus, demeurant avec lui à L-3671 Kayl, 9, rue des Prés. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée JOVI, S.à r.l. faisant le commerce sous la dénomination BRASSERIE RESTAU-

RANT LA GALERIE avec siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue Jean-Pierre Michels, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 27 juin 1996, publié au Mé-
morial C numéro 513 du 11 octobre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 55.599.

- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cents mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune entièrement libérées. 

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider

ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité au 16 septembre 2001.

Un bilan de clôture a été dressé au 31 décembre 2001.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu’ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-3671 Kayl, 9, rue des

Prés. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Maus, J. Freymann, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2002, vol. 884, fol. 21 case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(93830/272/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Nom des actionnaires

Nombre

Nombre

Signature

d’actions

de voix

M. Jean Noesen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

30

Signature

M. Jean-Christophe Tressel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

31

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2002.

B. Moutrier.

3127

BOHEGIE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 83.353. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zweiten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft BOHEGIE HOLDING

S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 83.353, ge-
gründet unter der Bezeichnung FIUGGI HOLDING S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser,
aus Luxemburg, am 2. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 114 vom 22. Januar 2002.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 3. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1368 vom 20. September 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Faber, licencié en sciences économiques, wohnhaft

in Bereldingen,

welcher Fräulein Karin Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Didier Kirsch, expert-comptable, wohnhaft in F-Thionville.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde, diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, mit der sie
einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass von den einhundertfünf (105) bestehenden Aktien, neun (9) Ak-

tien von der Gesellschaft getragen sind, welche kein Votumsrecht besitzen, und dass sämtliche übrigen im Umlauf sich
befindenden Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammenge-
setzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten, da sowohl die anwesenden Aktionäre wie auch die Voll-
machtnehmer der vertretenen Aktionäre erklären von der Tagesordnung Kenntnis gehabt zu haben.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Abänderung von Artikel 8 durch Verlegung des Endes des Geschäftsjahres auf den 30. November und beginnend

am 1. Dezember jeden Jahres, und Verkürzung des laufenden Geschäftsjahres auf den 30. November 2002.

2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 68.000,- 

€, auf 173.000,- €, durch Ausgabe von 68 neuen

Aktien mit einem Nennwert von 1.000,- 

€.

3) Zeichnung und Einzahlung in Höhe von 42,3% der 68 neuen Aktien und zwar durch die Gesellschaft SWIFRA A.G.,

mit Sitz in CH-6052 Hergiswil, für 55 neue Aktien und durch den Aktionär Herrn Wolfgang Hammerschmidt, wohnhaft
in D-96355 Tettau, für 13 neue Aktien.

4) Abänderung von Artikel 3, Absatz (1) der Satzung. 
5) Verschiedenes.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Geschäftsjahres und somit die Ersetzung des bestehenden Ar-

tikels 8 der Satzung durch folgenden Wortlaut:

«Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Dezember eines jeden Jahres und endet am dreissigsten November

des daurauffolgenden Jahres.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das laufende Geschäftsjahr zum 30. November 2002 zu verkürzen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von achtundsechzigtausend Euro

(68.000,- 

€) zu erhöhen, um es von seinem Stand von einhundertfünftausend Euro (105.000,- €) auf einhundertdreiund-

siebzigtausend Euro (173.000,- 

€) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von achtundsechzig (68) neuen Aktien zu

je tausend Euro (1.000,- 

€), welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der ausdrücklichen und individuellen Erklärung seitens eines jeden der Ak-

tionäre sub 1-5 auf der Anwesenheitsliste, auf jedes ihm persönlich zustehendes Zeichnungsrecht auf die neu ausgege-
benen Aktien zu verzichten, sowie der Erklärung seitens des Aktionärs sub 6 sein Zeichnungsrecht auf dreizehn (13)
neue Aktien zu beschränken. Die Generalversammlung nimmt weiterhin Kenntnis vom Gutachten des Verwaltungsrates
aufgestellt gemäss Artikel 32.3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, welches Gutach-
ten der Versammlung vorgelegt wurde und diesem Protokoll beigefügt bleibt, und beschliesst zur Zeichnung und Ein-
zahlung der neuen Aktien die nachbezeichneten Intervenenten zuzulassen:

Sind alsdann dieser Urkunde beigetreten:
a) Die Gesellschaft SWIFRA A.G., mit Sitz in CH-6052 Hergiswil,
hier vertreten durch Herrn Didier Kirsch, expert-comptable, wohnhaft in F-Thionville,

3128

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Hergiswil, am 2. Dezember 2002, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde

beigebogen bleibt.

b) Herr Wolfgang Hammerschmidt, wohnhaft in D-96355 Tettau, welche Komparenten, hier vertreten wie vorer-

wähnt, erklärten die achtundsechzig (68) neuen Aktien wie folgt zu zeichnen:

a) Die Gesellschaft SWIFRA A.G., vorgenannt, fünfundfünfzig (55) Aktien.
b) Herr Wolfgang Hammerschmidt, vorgenannt, dreizehn (13) Aktien. 
Die achtundsechzig (68) neuen Aktien wurden zu zweiundvierzig komma drei Prozent (42,3%) eingezahlt, durch Zah-

lung in bar von einem Betrag von insgesamt achtundzwanzigtausendsiebenhundertvierundsechzig Euro (28.764,- 

€), wie

dies an Hand eines Bankzertifikats dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, welches dieser ausdrücklich be-
scheinigt.

<i>Fünfter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung Artikel 3.-, Absatz (1) der Satzung abzuän-

dern, welcher wie folgt lauten wird:

«Art. 3. (Absatz eins).
(1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertdreiundsiebzigtausend Euro (173.000,- 

€), eingeteilt in einhun-

dertdreiundsiebzig (173) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- 

€).»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung gewährt dem Verwaltungsrat sämtliche Vollmachten zwecks Feststellung der weiteren Ein-

zahlungen der neuen Aktien.

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft zu Folge dieses Protokolls entstehen, belaufen sich auf zirka

1.800,- Euro.

Sodann wurde die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, un-

terschrieben. 

Gezeichnet: J. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 17S, fol. 25, case 3. – Reçu 680 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(93799/216/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BOHEGIE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FIUGGI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.353. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93800/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 décembre 2002

<i>Résolution unique

A compter de ce jour, le Conseil d’Administration donne pouvoir à Mme Agathe Klam-Pignon, réviseurs d’entrepri-

ses, d’engager la société au niveau professionnel, conjointement avec un associé.

Dès lors, elle pourra signer tout document relevant de la profession de réviseur d’entreprises et engageant notre

société d’un point de vue professionnel, ensemble avec un associé. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93866/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Luxemburg, den 20. Dezember 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

J.-P. Hencks.

Pour réquisition
P. Slendzak
<i>Administrateur

3129

FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: 548 LU Sheffield (United Kingdom), 320, Petrestreet, Caxton House. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon, agissant en sa qualité de liquidateur

de la société FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT, constituée sous la forme d’une S.à r.l. en vertu d’un acte notarié du 12
avril 1988, publié au Mémorial C numéro 181 du 4 juillet 1988, transformée en société anonyme aux termes d’un acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 mars 1993 et mise en liquidation aux
termes d’un acte reçu par le prédit notaire Baden en date du 14 juillet 1998, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.078,

2- Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant à Luxembourg, 43, rue Goethe, agissant en sa qualité de mandataire

de l’associé unique de la société NASSAU MANAGEMENT Ltd avec siège à Sheffield en vertu d’une procuration donnée
par Monsieur Albert Winter, administrateur, en date du 4 décembre 2002.

Ensuite, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir renoncé à toute con-

vocation supplémentaire, ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré au 548 LU Sheffield (United Kingdom), 320, Petrestreet, Caxton House.
Dès lors la première phrase de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Sheffield (GB).» 

<i>Deuxième résolution

Décharge de son mandat de liquidateur est donnée à Monsieur Luc Heyse.
Est nommée liquidateur: la société de droit britannique NASSAU MANAGEMENT Ltd, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Heyse, P. Marchal, C. Mines. 

Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2002, vol. 426, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93831/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: GB-548 LU Sheffield, 320, Petrestreet, Caxton House.

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon, agissant en sa qualité de liquidateur

de la société GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 38,
route d’Arlon, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 43 du 26 janvier 1999, et mise en liquidation en vertu d’une
assemblée générale extraordinaire actée par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 25 septembre 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.072,

2- Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant à Luxembourg, 43, rue Goethe, agissant en sa qualité de mandataire

de l’associé unique de la société NASSAU MANAGEMENT Ltd avec siège à Sheffield, en vertu d’une procuration donnée
par Monsieur Albert Winter, administrateur, en date du 4 décembre 2002.

Ensuite, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir renoncé à toute for-

me de convocation supplémentaire, ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes prises à l’unani-
mité:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré au 548 LU Sheffield (United Kingdom), 320, Petrestreet, Caxton House.
Dès lors la première phrase de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Sheffield (GB).» 

<i>Deuxième résolution

Décharge de son mandat de liquidateur est accordée à Monsieur Luc Heyse.
Est nommée liquidateur: la société de droit britannique NASSAU MANAGEMENT Ltd, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

Capellen, le 19 décembre 2002.

C. Mines.

3130

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: L. Heyse, P. Marchal, C. Mines.

Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2002, vol. 426, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93833/225/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BODLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 54.549. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon, 
Agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Luc Bodet, gérant, demeurant à B-6840 Paliseul, 8, rue des Ronchis

Carlsbourg, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée.

Lequel a déclaré:
Que son mandant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée BODLUX, S.à r.l. avec siège à Luxembourg,

21, rue du Fort Elisabeth, constituée par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
remplacement du notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1996, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 54.549.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l’associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué à l’associé.
Que le comparant n’a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La société BODLUX, S.à r.l. est liquidée avec effet au 1

er

 janvier 2003.

2. Pour autant que de besoin, Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Capellen, 79, route d’Arlon, est à con-

sidérer comme liquidateur, qui est également personnellement et solidairement avec son mandant responsable des frais
des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, Monsieur Luc Bodet susdit en

supporterait les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2002, vol. 426, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93834/225/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TRG (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 58.909. 

—

Le bilan au 1

er

 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93902/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Capellen, le 19 décembre 2002.

C. Mines.

Capellen, le 20 décembre 2002.

C. Mines.

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

3131

LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.556. 

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGASH PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
37556 constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 16 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 30 du 28 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 265 du 18 juin
1992, suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, publié
au Mémorial C numéro 403 du 18 octobre 1994, et en date du 10 février 1995, publié au Mémorial C numéro 267 du
16 juin 1995, et suivants actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C numéro 115 du 15 février 2001;
- en date du 5 novembre 2002, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute

3132

origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2002, vol. 521, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93835/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.259. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

I.- Que la société anonyme IMH S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 50.259, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 février
1995, publié au Mémorial C numéro 253 du 12 juin 1995,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- par acte dudit notaire Hellinckx en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 353 du 23 juillet 1996,
- par acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 29 décembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 258 du 14 avril 1999,

- par acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2001, publié au Mé-

morial C numéro 1059 du 23 novembre 2001, et

- par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 558 du 10 avril

2002.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à deux cent trente-quatre mille euros (

€ 234.000,-), divisé en

deux mille trois cent quarante (2.340) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, intégralement

souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société IMH S.A., qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.

VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.

VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Junglinster, le 23 décembre 2002.

J. Seckler.

3133

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme IMH S.A., est dissoute de plein

droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est in-
vestie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les deux mille trois cent quarante (2.340) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumen-
tant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2002, vol. 354, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93838/201/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

FICERAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93853/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

FICERAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.090. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires tenue le 22 novembre 2002

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’Assemblée Générale a décidé d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2001.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs, à savoir Monsieur Jacques Kostka,

Madame Michelle Ferec-Kostka et Monsieur Arnold Kostka, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des Ac-
tionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir THEMIS AUDIT

LIMITED jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos
au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93854/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.134. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93851/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Echternach, le 19 décembre 2002.

H. Beck.

Signature.

Signature.

Signature.

3134

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.134. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires tenue le 2 décembre 2002

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice social clos au 30

septembre 1999.

L’Assemblée Générale a décidé, malgré des pertes cumulés au 30 septembre 1999 dépassant la moitié du capital so-

cial, de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 (telle qu’elle a été
modifiée).

L’Assemblée Générale a décidé d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 30 septembre 1999.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire SHAPBURG LIMITED, QUENON INVESTMENTS LIMITED et

LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED dans leurs fonctions d’administrateurs, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 septembre 2002.

<i>Commissaires aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire THEMIS AUDIT LIMITED dans ses fonctions de commissaire aux

comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 sep-
tembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93852/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- Euros.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.718. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats

par rapport aux exercices clos au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2002, vo-
lume 578, folio 24, case 8, ont été déposés dans le dossier de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93843/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.718. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires en date du 30 novembre 2000

1) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés;
2) L’affectation du résultat est votée;
3) Décharge est donnée à la gérante Madame Vincente Cirasaro pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

1999;

4) En application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’activité de la société est continuée malgré la perte dé-

passant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93844/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
INTERTRANSPORTS LUX, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandataire

3135

INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- Euros.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.718. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par
rapport aux exercices clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2002, volume
578, folio 24, case 8, ont été déposés dans le dossier de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93847/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.718. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires en date du 30 novembre 2002

a) Les comptes annuels et l’affectation du résultat arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés.
b) Décharge est donnée au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93848/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VANTICO GROUP S.A.

<i>(la «Société») du 20 décembre 2002, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a noté et accepté la démission de Monsieur Kenneth Greatbatch avec effet au 9 juillet 2002 et a décidé

de ratifier la nomination par le conseil d’administration de la Société, de Monsieur Justin Court, Chief Financial Officer,
demeurant à Vista House, Salisbury Road, Hounslow, TW4 6JQ, Royaume-Uni, en tant qu’administrateur de la Société
avec effet au 26 septembre 2002, conformément à l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

L’assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de la Société et les

mandats de Monsieur Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe, Monsieur Justin Court et Monsieur Alexis Kamarowky, en
tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2002. La composition du conseil d’administration de la Société est la suivante:

- Monsieur Helmut Strametz, director;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Monsieur Jon Macintosh, MPGE director;
- Monsieur Justin Court, director.
L’assemblée a renouvelé le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la Société

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93855/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
INTERTRANSPORTS LUX, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
VANTICO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

3136

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VANTICO HOLDING S.A.

<i>(la «Société») du 20 décembre 2002 tenue à L-2134 Luxembourg au 58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001.
L’assemblée a décidé de reporter la perte pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 d’un montant de CHF

78.873.000,- au prochain exercice.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration de la Société et au

commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.

L’assemblée a noté et accepté la démission de Monsieur Kenneth Greatbatch avec effet au 9 juillet 2002 et a décidé

de ratifier la nomination par le conseil d’administration de la Société, de Monsieur Justin Court, Chief Financial Officer,
demeurant à Vista House, Salisbury Road, Hounslow, TW4 6JQ, Royaume-Uni, en tant qu’administrateur de la Société
avec effet au 26 septembre 2002, conformément à l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

L’assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de la Société et les

mandats de Monsieur Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe, Monsieur Justin Court et Monsieur Alexis Kamarowsky,
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approu-
vera les comptes au 31 décembre 2002. La composition du conseil d’administration de la Société est la suivante:

- Monsieur Helmut Strametz, director;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Monsieur Jon Macintosh, MGPE director;
- Monsieur Justin Court, director.
L’assemblée a renouvelé le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la Société

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93856/253/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93865/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BGDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.347. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

 <i>de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 28 décembre 2000

L’assemblée décide:
Du transfert du siège social de la société de Weimershof à L-2449 Luxembourg, 16, Boulevard Royal.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 20 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(93899/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
VANTICO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

Signature
<i>Administrateur-délégué

3137

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 juin 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Degersheim/Suisse, Président.
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
- Monsieur Alfred Leesch, Pensionné, Luxembourg, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93867/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 35.557. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Degersheim/Suisse, Président.
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privé, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93868/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SCI MUNSBACH I, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

L’an deux mille un, le 27 septembre, à 11.00 heures, 
à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des propriétaires de parts so-

ciales de la Société Civile Immobilière MUNSBACH I, ayant son siège social à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Wolfensberg CH-9113

Degersheim.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouveau gérant.
A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés les propriétaires des parts sociales ont nommé com-

me nouveau gérant à partir du 1

er

 octobre 2001 Monsieur Max Leesch, demeurant à Koerich, Chalet St. Hubert.

L’ordre du jour étant puisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 11.30 heures.
Bertrange, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93885/539/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

P. Leesch / M. Leesch / J. Leesch / D. Leesch / D. Leesch
<i>Les propriétaires des parts sociales

3138

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Degersheim/Suisse, Président.
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93869/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.153. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93870/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 juin 2002

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Lamesch, l’assemblée désigne comme nouvel

administrateur, Monsieur Guy Hornick, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Maurice Haupert, l’assemblée désigne com-

me nouveau commissaire de surveillance, AUDIEX S.A., qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93893/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

GALEGA FINANCIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

3139

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>des Actionnaires tenue le 11 juin 2002 à 9.00 heures

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable demeu-
rant à Bertrange, Monsieur Hornick achèvera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, c’est-à-dire lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide également de remplacer le Commissaire de Surveillance, la société MONTBRUN FIDUCIAIRE,

S.à r.l., par la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de
AUDIEX S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2004.

<i>Sixième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes au 31 décembre 2001, dont il résulte que les pertes

sont supérieures à la moitié du montant du capital social, l’Assemblée décide, conformément à l’article 100 de la loi sur
les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93892/045/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 3 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VANTICO INTERNATIONAL S.A.

<i>(la «Société») du 20 décembre 2002 tenue à L-2134 Luxembourg au 58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001.
L’assemblée a décidé de reporter la perte pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 d’un montant de CHF

65.143.000,- au prochain exercice.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration de la Société et au

commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.

L’assemblée a noté et accepté la démission de Monsieur Kenneth Greatbatch avec effet au 9 juillet 2002 et a décidé

de ratifier la nomination par le conseil d’administration de la Société, de Monsieur Justin Court, Chief Financial Officer,
demeurant à Vista House, Salisbury Road, Hounslow, TW4 6JQ, Royaume-Uni, en tant qu’administrateur de la Société
avec effet au 26 septembre 2002, conformément à l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

L’assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de la Société et les

mandats de Monsieur Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe, Monsieur Justin Court et Monsieur Alexis Kamarowsky,
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approu-
vera les comptes au 31 décembre 2002. La composition du conseil d’administration de la Société est la suivante:

- Monsieur Helmut Strametz, director;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Monsieur Jon Macintosh, MGPE director;
- Monsieur Justin Court, director.
L’assemblée a renouvelé le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la Société

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARALIA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
VANTICO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

3140

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93857/253/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 3 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VANTICO INTERNATIONAL S.A.

<i>(la «Société») du 20 décembre 2002, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a noté et accepté la démission de Monsieur Kenneth Greatbatch avec effet au 9 juillet 2002 et a décidé

de ratifier la nomination par le conseil d’administration de la Société, de Monsieur Justin Court, Chief Financial Officer,
demeurant à Vista House, Salisbury Road, Hounslow, TW4 6JQ, Royaume-Uni, en tant qu’administrateur de la Société
avec effet au 26 septembre 2002, conformément à l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

L’assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de la Société et les

mandats de Monsieur Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe, Monsieur Justin Court et Monsieur Alexis Kamarowsky,
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approu-
vera les comptes au 31 décembre 2002. La composition du conseil d’administration de la Société est la suivante:

- Monsieur Helmut Strametz, director;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Monsieur Jon Macintosh, MGPE director;
- Monsieur Justin Court, director.
L’assemblée a renouvelé le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la Société

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93858/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93864/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93875/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
VANTICO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour le Président
E. Krier

3141

IMMOBILIERE ZWICKAU II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93876/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

CARESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.086. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
 - Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93877/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VANTICO GROUP S.A.

<i>(la «Société») du 20 décembre 2002 tenue à L-2134 Luxembourg, au 58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001.
L’assemblée a noté que le profit réalisé au 31 décembre 2001 s’élève à un montant de CHF 3.228.000,-.
L’assemblée a décidé d’affecter un montant de CHF 161.400,- du profit réalisé au 31 décembre 2002 à la réserve

légale et de reporter le solde au prochain exercice.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration de la Société et au

commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.

L’assemblée a nommé Monsieur Justin Court, Chief Financial Officer, demeurant à Vista House, Salisbury Road,

Hounslow, TW4 6JQ, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

L’assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de la Société et les

mandats de Monsieur Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et Monsieur Alexis Kamarowsky, en tant qu’administrateurs
de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes au 31 dé-
cembre 2002. La composition du conseil d’administration de la Société est la suivante:

- Monsieur Helmut Strametz, director;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Monsieur Jon Macintosh, MGPE director;
- Monsieur Justin Court, director.
L’assemblée a renouvelé le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la Société

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

3142

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93859/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VANTICO GROUP S.A.

<i>(la «Société») du 20 décembre 2002, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a nommé Monsieur Justin Court, Chief Financial Officer, demeurant à Vista House, Salisbury Road,

Hounslow, TW4 6JQ, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

L’assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de la Société et les

mandats de Monsieur Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et Monsieur Alexis Kamarowsky, en tant qu’administrateurs
de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes qu 31 dé-
cembre 2002. La composition du conseil d’administration de la Société est la suivante:

- Monsieur Helmut Strametz, director
- Monsieur Alexis Kamarowsky, director
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director
- Monsieur Jon Macintosh, MGPE director
- Monsieur Justin Court, director
L’assemblée a renouvelé le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la Société

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93860/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93863/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

TUDOR-POPESCU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, 10, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93903/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme
VANTICO GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
VANTICO GROUP S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

3143

IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.553. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93878/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.557. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93879/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 35.333. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93880/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 71.643. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société Anonyme DANA SERVICES, S.à r.l., tenue

l’an deux mille deux (2002), le 19 décembre, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont
décidé à l’unanimité:

1. Cessions de 125 parts sociales (cent vingt-cinq) de la société DANA SERVICES, S.à r.l., d’une valeur nominale de

25,- Euros chacune, (vingt-cinq Euros), appartenant à la société UVENSIS S.A., Tortola, Iles Vierges Britanniques, à Mon-
sieur Antonin Kundler, demeurant à 37 rue Emmanuel Servais, L-7465 Mersch.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

3144

Cession de 125 parts sociales (cent vingt-cinq) de la société DANA SERVICES, S.à r.l., d’une valeur nominale de 25,-

Euros chacune, (vingt-cinq Euros), appartenant à Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant 14 route Principale à Lintgen,
à Monsieur Wilfried Kundler, demeurant à 37 rue Emmanuel Servais, L-7465 Mersch.

Cession de 125 parts sociales (cent vingt-cinq) de la société DANA SERVICES, S.à r.l., d’une valeur nominale de 25,-

Euros chacune, (vingt-cinq Euros), appartenant à Madame Tatjana Goergen, 7 am Weier à L-3914 Mondercange, à Melle
Julia Kundler, demeurant à 37 rue Emmanuel Servais, L-7465 Mersch.

Les trois cessions font partie intégrante de la présente et devront en être dûment annexées et enregistrées.
2. Acceptation de la démission du poste de gérante de Madame Tatjana Goergen, 7 am Weier à L-3914 Mondercange,

avec pleine et entière décharge sur sa gérance.

3. Nomination d’un nouveau gérant: Monsieur Dieter Kundler, demeurant à 37 rue Emmanuel Servais, L-7465

Mersch, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2002. 

Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2002, vol. 129, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(93894/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 31 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93881/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

OPTIMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 65A, avenue de la Liberté.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 2002

L’an deux mille deux, le 28 octobre.

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme OPTIMA IMMOBILIERE, avec siège social à

Differdange, constituée suivant acte notarié du 11 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil C n

°

 531 du 13 juillet

2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fabio Marochi, administrateur-délégué, demeurant à Differdange, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Fernand Zeutzius, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, demeurant à Dippach.
La liste de présence des actionnaires est jointe en annexe et fait ressortir que l’intégralité du capital social est pré-

sente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du jour:

1. Changement de siège de la société OPTIMA IMMOBILIERE.
L’assemblée décide de transférer le siège social de 64, rue St. Pierre L-4646 Niederkorn, à 65A avenue de la Liberté

à L-4601 Niederkorn.

Dont acte, fait et passé à Niederkorn, date qu’en tête des présentes.
Niederkorn, le 28 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(93898/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / le président / le scrutateur

<i>Pour le président
E. Krier

F. Marochi / F. Zeutzius / G. Sgreccia
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

3145

PRO INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 35.662. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 mars 1991

—

Le bilan et l’annexe établis au 30 septembre 2002, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93897/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

VISUALSOUND S.A., Société Anonyme.

 Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 89.382. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2002

L’an deux mille deux, le 22 novembre.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme VISUALSOUND S.A. avec siège social

à Luxembourg Cents, 24 rue Léon Kauffmann, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 août 2002. 

<i>Ordre du jour

Démission de l’administrateur FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A.
Nomination du nouvel administrateur: Stéphane Girard demeurant à F-94410 Saint-Maurice 8, rue des Réservoirs.
La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur les points portés sur l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A. et nomme comme nouvel

administrateur Monsieur Stéphane Girard.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(93900/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

RESORT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-ninth of November.
Before us M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. GEDAR S.A., with registered office in Monrovia, 80 Broad Street, Liberia,
duly represented by Mr. Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy dated November 22, 2002.
2. Mr. Guy Hornick, prenamed.
3. Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-

pany to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of RESORT FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.

PRO INVESTMENT SAH
Signature

R. Moris / F. Cipolletti / M. Funck
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

3146

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 150,000.- (one hundred fifty thousand US Dollars)

divided into 1,500 (one thousand five hundred) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 500,000.- (five hundred thousand US Dol-

lars) to be divided into 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on November 29, 2007, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

3147

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director. 

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of May, at 14.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

st

 and ends on December 31

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

st

 2003.

The first annual general meeting shall be held in 2004.

3148

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 1,500 (one thousand five hundred) shares have been subscribed to as follows:  

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD 150,000.-

(one hundred fifty thousand US Dollars) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

three thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

Category «A» Signatory
1. Mr. Marc Lüthi, administrateur de sociétés, residing in Genève, Suisse, 5, rue de Pré-Naville. 
Category «B» Signatories.
2. Mr. Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange, 8, rue Spierzelt.
3. Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern, 10, op der Haangels. 
Mr. Marc Lüthi, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GEDAR S.A., ayant son siège social à Monrovia, 80 Broad Street, Libéria,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 novembre 2002.
2. Monsieur Guy Hornick, prénommé.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Subscribers

Number of shares

Amount subscribed to

and paid up in USD

1. GEDAR S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,498

149,800.-

2. Mr. Guy Hornick, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

3. Mr. John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500

150,000.-

3149

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESORT FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars américains) représenté

par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars améri-

cains) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 novembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

3150

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

3151

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre

2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.500 (mille cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de USD

150.000,- (cent cinquante mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

Signature catégorie A
1. Monsieur Marc Lüthi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse, 5, rue de Pré-Naville. 
Signature catégorie B
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, 8, rue Spierzelt.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 10, op der Haangels.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Marc Lüthi, prénommé aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en USD

1. GEDAR S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.498

149.800,-

2. Monsieur Guy Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

3. Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

150.000,-

3152

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 137S, fol. 31, case 12. – Reçu 1.511 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93937/211/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

WOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 578, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2002.

(93904/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

UNITED TRADE &amp; INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeffrey Curtiss, directeur de société, demeurant à MC-Monte-Carlo,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 2002,
2.- Monsieur Jean-Loup Barkats, économiste, demeurant à MC-Monte-Carlo,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 2002,
3.- Monsieur Chris Harwin, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Peterborough,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED TRADE &amp; INVESTMENT (LUXEM-

BOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

J. Elvinger.

Signature
<i>Mandataire

3153

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,00) par la création et l’émission

de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

3154

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)

se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jeffrey Curtiss, directeur de société, demeurant à MC-Monte-Carlo,
b) Monsieur Jean-Loup Barkats, économiste, demeurant à MC-Monte-Carlo,
c) Monsieur Chris Harwin, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Peterborough.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
ISM INTERNATIONAL SERVICES MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à MC-Monaco.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille huit.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jeffrey Curtiss, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 137S, fol. 25, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(93950/227/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

1.- Monsieur Jeffrey Curtiss, prénommé, neuf cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

2.- Monsieur Jean-Loup Barkats, prénommé, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Monsieur Chris Harwin, prénommé, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions 

1.000

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

E. Schlesser.

3155

FRAYMARCOS S.A., FRAYMARCOS AG, FRAYMARCOS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit du Liechtenstein FRAYMAR-

COS S.A., encore appelée FRAYMARCOS AG ou FRAYMARCOS LIMITED, ayant son siège social à Vaduz (Liechten-
stein), inscrite au registre public de la Principauté du Liechtenstein sous le numéro H. 61/77.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation du départ de la société du Liechtenstein et arrivée à Luxembourg.
2. Adaptation à la loi luxembourgeoise et refonte complète des statuts.
3. Conversion du capital de CHF 50.000,- en euro et répartition des actions sans valeur nominale.
4. Fixation du siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
5. Nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Vaduz, le 12 dé-

cembre 2002, le siège social statutaire et administratif et le siège du principal établissement de la société est transféré
de Vaduz (Liechtenstein) à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la société est désormais soumise au droit luxembourgeois et elle décide de procéder à une

refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de francs suisses en euros.
Ainsi, le capital social, jusque-là de cinquante mille francs suisses est dorénavant de trente-trois mille cinq cent cin-

quante-sept euros (EUR 33.557,00), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg, de pro-

céder à une restructuration des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner
la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FRAYMARCOS S.A., appelée aussi FRAYMAR-

COS AG ou FRAYMARCOS LIMITED.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3156

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société a également pour objet les transactions commerciales de toutes sortes, la gérance de son patrimoine, l’ac-

quisition, la gérance et l’exploitation de biens immobiliers, participations à d’autres entreprises, brevets et autres droits
de protection, ainsi que toutes les activités que le conseil d’administration considère comme se trouvant dans l’intérêt
de la société.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille cinq cent cinquante-sept euros (EUR 33.557,00), divisé en cinq

cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration et l’administrateur-délégué peuvent être nommés par

l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise commencera aujourd’hui même pour

finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à 8.45 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3157

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
1.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Peter Marxer, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Heiligenkreuz 2,
b) Monsieur Wolfgang Rabanser, juriste, demeurant à FL-Lauterach, Schulstrasse 14C,
c) Monsieur Massimo Alderighi, entrepreneur, demeurant à I-Rome, Via Francesco Ferrara 30,
d) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
e) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-6210 Consdorf, 26, route de Luxembourg.
2.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme dix-sept mille cinq cents
euros (EUR 17.500,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, J. Piek, E. Antona, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 48, case 4. – Reçu 15.930,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93948/227/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MANUEL SILVA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Manuel Silva, gérant de société, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, rue Dr Auguste Schumacher.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MANUEL SILVA IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité de promotion immobilière comprenant l’achat et la vente ainsi que la mise

en valeur de terrains à construire, l’achat, la construction, la rénovation, la vente et la location de tout ou partie d’im-
meubles pour le compte de la société.

La société aura en outre pour objet l’activité d’administrateur de biens.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faci-
liter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Manuel Silva, gérant de société, demeurant à L-5654

Mondorf-les-Bains, 13, rue Dr Auguste Schumacher, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

E. Schlesser.

3158

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
- Est nommée gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Silva, préqualifié. 
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 45, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93951/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

KAVARO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Claes Peter Westerlund, managing director, residing in Katarina Bangata, 57, 11 642 Stockholm (Sweden),
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing in Bertrange,
by virtue of a proxy dated 19 November 2002,
Said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing person that will be governed by these articles

and by the relevant legislation.

The name of the company is KAVARO INVEST, S.à r.I.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2002.

T. Metzler.

3159

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-

ciates.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The share capital of the company is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred

(800) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each which have been entirely subscribed by the sole
associate, Mr Claes Peter Westerlund, managing director, residing in Katarina Bangata, 57, 11 642 Stockholm (Sweden).

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of twenty thou-

sand Euro (EUR 20,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the associates’ general meeting or of at least seventy-five per cent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have
a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature. 

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the associates representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the associates.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

associates and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable. 

3160

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the associates refer to the relevant

legislation. 

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Decisions of the sole associate

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-

mediately taken the following decisions:

<i>First resolution

Mr Claes Peter Westerlund, managing director, residing in Katarina Bangata, 57, 11 642 Stockholm (Sweden), is ap-

pointed manager of category A of the company with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation.

Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange, is appointed manager of category B of the

company with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general meeting which will be called to deliberate on the financial

statements of the first business year. They may be re-elected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claes Peter Westerlund, directeur général, demeurant à Katarina Bangata, 57, 11 642 Stockholm (Suède),
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 novembre 2002.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales. La société prend la dénomination de KAVARO INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Claes
Peter Westerlund, directeur général, demeurant à Katarina Bangata, 57, 11 642 Stockholm (Suède).

3161

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR

1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
- Monsieur Claes Peter Westerlund, directeur général, demeurant à Katarina Bangata, 57, 11 642 Stockholm (Suède).

3162

Est appelé aux fonctions de gérant de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants

sont rééligibles. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 137S, fol. 17, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93949/227/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

EURO - CONSULTING AND SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, agissant tant en son nom

personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

La société LES 3 FRONTIERES, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO - CONSULTING AND
SOFTWARE. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet:
- l’import-export, la vente en gros, la location, la consultance et la maintenance de tout matériel et de tous produits

en relation au domaine de l’informatique, la téléphonie, et les télécommunications,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre

Luxembourg, le 18 décembre 2002.

E. Schlesser.

3163

manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille cent quarante Euros (31.140,- EUR), représenté par cent qua-

tre-vingts (180) actions d’une valeur nominale de cent soixante-treize Euros (173,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art.17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

3164

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille cent quarante Euros (31.140,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2007.

1.- Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains,
2.- Monsieur Serge Jacquemin, chef d’entreprise, demeurant à B-6739 Rossignol Tintigny, 247, rue des écoles,
3.- Monsieur Madhi Chlouti, analyste programmeur, demeurant à F-54310 Homécourt, 6, rue Emile Zola,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2007, la société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Veynachter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 24, case 12. – Reçu 311,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93954/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

1.- La société LES 3 FRONTIERES, prénommée, cent soixante-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
2.- Monsieur Christophe Veynachter, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 2002.

P. Decker.

3165

PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.127. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 mai 2002

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président.
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur.
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2002, vol. 578, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93874/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

SCI BELLE ETOILE I, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

L’an deux mille et un, le 27 septembre, à 10.00 heures, à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, s’est réunie l’Assemblée

Générale Extraordinaire des propriétaires de parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE ETOILE I, ayant
son siège social à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Wolfensberg CH-9113

Degersheim.

<i>Ordre du jour

- Nomination d’un nouveau gérant.
A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les propriétaires des parts sociales ont nommé com-

me nouveau gérant à partir du 1

er

 octobre 2001 Monsieur Max Leesch, demeurant à Koerich, Chalet St. Hubert.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 10.30 heures.
Bertrange, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93886/539/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

DEXIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 180, rue Royale.

—

L’Assemblée Générale des actionnaires du 15 janvier 2003, ayant approuvé la proposition d’affectation des résultats

des différents compartiments pour l’exercice clos au 31 octobre 2002, a décidé

- de mettre en paiement un dividende brut de EUR 6,20 par action de distribution du compartiment «Global Low»;
- de ne pas procéder, pour cet exercice, à la mise en paiement d’un dividende pour les compartiments «Belgium»,

«Japan», «Global High» et «European Cyclicals».

Ce dividende sera payé aux détenteurs d’actions de distributions du compartiment «Global Low» à partir du 27 jan-

vier 2003, contre remise du coupon n

°

7, aux guichets de: 

Ce dividende est soumis au prélèvement du précompte mobilier au taux de 15%.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

P. Leesch / M. Leesch / J. Leesch / D. Leesch / D. Leesch
<i>Les propriétaires des parts sociales

En Belgique

DEXIA BANQUE
CREDIT AGRICOLE
VDK SPAARBANK
EURAL S.A. - BANQUE D’EPARGNE

Au Grand-Duché du Luxembourg

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Aux Pays-Bas

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V.

En France

DEXIA BANQUE PRIVEE FRANCE

En Suisse

<i>Jusqu’au 31 janvier 2003:
BANQUE BAUER (SUISSE) S.A. (ex-BANQUE ARTESIA SUISSE S.A.)
<i>Dès le 1

<i>er

<i> février 2003

DEXIA BANQUE PRIVEE (SUISSE)

3166

Les opérations enregistrées le 22 janvier 2003 aux guichets de la Banque dépositaire seront traitées ex-coupon.

En ce qui concerne les actionnaires possédant des actions de capitalisation, la susdite assemblée a également décidé

de capitaliser en leur faveur le montant du dividende leur revenant.

Le rapport annuel est disponible aux guichets des banques précitées.

(00155/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 février 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00078/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPULSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.083. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 février 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (00125/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

—

Invitation to the shareholders of VONTOBEL FUND (the «Corporation») to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Corporation at 1A, Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxem-
bourg, on Tuesday, <i>11 February 2003 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 October 2002;
3. Resolution of the distribution of dividends;
4. Discharge of the Directors;
5. Election of the Directors;
6. Election of the Independent Auditor;
7. Any other business.

No quorum is required.
Resolutions on the agenda will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.
Shareholders may act at any meeting by proxy. Proxy forms are available from the registered office of the Corpora-

tion. Shareholders who are not able to attend any of the meetings are kindly asked to complete, sign and return the
relevant proxy form by fax followed by mail to the registered office of the Corporation, attn Ms Gudrun Siegle (Fax
number: (+352 34 66 22 312) before Monday, 10 February 2003. Each entire share carries one vote irrespective of its
net asset value.

3167

Luxembourg, January 22nd 2003.

I (00160/000/28) 

FORCHIM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 6.398. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 2003 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (00080/000/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.215. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Divers.

I (00161/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AGAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.716. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 février 2003 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

II (05280/255/23) 

OPPORTUNITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.836. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>31 janvier 2003 à 14.00 heures au siège social.

<i>For and on behalf of the Board of Directors of
VONTOBEL FUND

Signature
<i>Le conseil d’administration

3168

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice se clôtu-

rant le 31 décembre 2001.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (00066/584/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.439. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>31 janvier 2003 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice se clôtu-

rant le 31 décembre 2001.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (00067/584/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682. 

—

L’Assemblée générale ordinaire convoquée pour le 5 décembre 2002, n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les

actionnaires sont convoqués en une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>7 février 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les actionnaires sont avertis que cette Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-

sentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (05284/029/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Epstein Corporate Resources S.A.

Epstein Corporate Resources S.A.

Epstein Corporate Resources S.A.

Heurtebise

E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.

Luxlink S.A.

Artal International S.A.

Orion Investments S.A.

Samlux S.A.

Artal Group S.A.

Artal Luxembourg S.A.

Mondorf Assets S.A.

Jovi, S.à r.l.

Bohegie Holding S.A.

Bohegie Holding S.A.

Mazars &amp; Guérard (Luxembourg)

Fiduciaire Compta Present S.A.

Gecofi S.A.

Bodlux, S.à r.l.

TRG (Lux), S.à r.l.

Lagash Participations S.A.

IMH S.A.

Ficeram S.A.

Ficeram S.A.

Athalia Finance (Luxembourg) S.A.

Athalia Finance (Luxembourg) S.A.

Intertransports Lux, S.à r.l.

Intertransports Lux, S.à r.l.

Intertransports Lux, S.à r.l.

Intertransports Lux, S.à r.l.

Vantico Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

BGDC S.A.

Sofisa S.A.Holding

Leesch Frères S.A.

SCI Munsbach I

Digest S.A.

Boucherie de Remich S.A.

Galega Financière S.A.

Aralia International S.A.

Vantico International S.A.

Vantico International S.A.

Vantico International S.A.

Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.

Immobilière Zwickau II S.A.

Caresta S.A.

Vantico Group S.A.

Vantico Group S.A.

Vantico Group S.A.

Tudor-Popescu, S.à r.l.

Immobilière Hirebusch S.A.

Immobilière Tossebierg II S.A.

Caflora 2 S.A.

Dana Services, S.à r.l.

Montesa S.A.

Optima Immobilière S.A.

PRO Investment

Visualsound S.A.

Resort Finance S.A.

Wol S.A.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A.

Fraymarcos S.A., Fraymarcos AG, Fraymarcos limited

Manuel Silva Immobilière, S.à r.l.

Kavaro Invest, S.à r.l.

Euro - Consulting and Software

Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A.

SCI Belle Etoile

Dexia Invest S.A.

East Partners S.A.

Impulse

Vontobel Fund Sicav

Forchim

Karitoe Finances S.A.

Agape S.A.

Opportunity Invest S.A.

Gestex S.A.

Champs d’Or S.A.