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1441

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 31

13 janvier 2003

S O M M A I R E

Alincor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1447

Lilliput S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1459

Alincor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1447

Lilliput S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1460

Alincor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1447

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .

1447

Almetaltrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1447

N-Y Equity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1456

Almetaltrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1448

Newgeneration 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1450

Almetaltrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1448

Niwron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1453

Anlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1451

Noreast Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1455

Avitar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1443

Noreast Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . .

1456

Bacca Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

1486

Novamex- Promotion Industrielle et Financière

Bara Technology S.A., Ehlange. . . . . . . . . . . . . . . . .

1448

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .

1443

Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1456

C.I.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1451

Orion Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1457

C.I.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1451

Orsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1457

Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Oustal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1457

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1451

Pacific Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1461

CP Holdings CPA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1458

Palimondial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1487

Dwarf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1469

Pegu-Lux, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1453

Dwarf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1470

Picadilly Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1475

Dynamic Media, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

1442

Pinto-Lux, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1488

Dynamic Media, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

1442

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Luxem-

Dynamic Media, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

1442

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1454

Dynamic Media, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

1442

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Luxem-

Dynamic Media, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

1443

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1455

Electricité François Wagener, S.à r.l., Mamer . . . .

1488

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Luxem-

Electro Ferreira, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1486

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1455

Electro-Schartz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

1456

Romance Entertainment S.A., Luxembourg . . . . .

1444

Entreprise Générale de Peinture A.Pinto, S.à r.l.,

S.C.I. D’Jeanne, Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1484

Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1488

S.O.E. Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

1452

Fixedil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1479

S.O.E. Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

1452

Highinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1470

Schartz Frères, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

1457

Holdfins S.R.L., Milan / Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1465

Swiss Finance & Property Management Luxem-

Invesco European Warrant Fund, Sicav, Luxem-

bourg S.A., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1453

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1449

Transcom Investments & Finance S.A., Luxem-

Invesco GT Management S.A., Luxembourg. . . . . .

1449

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1446

Invesco GT, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1450

Tribune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Invesco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1450

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

1445

Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

1445

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1449

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

1445

Invesco Maximum Income Management S.A., Lu-

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

1445

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1449

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

1446

Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg

1448

Westminster International Investments S.A., Lu-

Invesco Taiwan Growth Management S.A., Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1446

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1450

Zehren et Cie, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . .

1488

LGT Trust & Consulting S.A., Luxemburg . . . . . . .

1486

1442

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 37.089.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 11. Dezember 2002, Band 577, Blatt 73,

wurde im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt, am 17. Dezember 2002.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. September 2001

- Gemäss den Anforderungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften (abgeändertes Gesetz vom 10. August

1915) beschliessen die Eigentümer in Anwendung von Artikel 100, dass trotz des Verlustes des gesamten Geschäftska-
pitals die Geschäftstätigkeit weitergeführt wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(91070/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 37.089.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 11. Dezember 2002, Band 577, Blatt 73,

Abteilung 2, wurde im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt, am 17. Dezember 2002.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. September 2001

- Gemäss den Anforderungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften (abgeändertes Gesetz vom 10. August

1915) beschliessen die Eigentümer in Anwendung von Artikel 100, dass trotz des Verlustes des gesamten Geschäftska-
pitals die Geschäftstätigkeit weitergeführt wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(91071/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 37.089.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 11. Dezember 2002, Band 577, Blatt 73,

Abteilung 2, wurde im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 17. Dezember 2002.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. September 2001

- Gemäss den Anforderungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften (abgeändertes Gesetz vom 10. August

1915) beschliessen die Eigentümer in Anwendung von Artikel 100, dass trotz des Verlustes des gesamten Geschäftska-
pitals die Geschäftstätigkeit weitergeführt wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(91072/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 37.089.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 11. Dezember 2002, Band 577, Blatt 73,

Abteilung 2, wurde im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 17. Dezember 2002.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. September 2001

- Gemäss den Anforderungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften (abgeändertes Gesetz vom 10. August

1915) beschliessen die Eigentümer in Anwendung von Artikel 100, dass trotz des Verlustes des gesamten Geschäftska-
pitals die Geschäftstätigkeit weitergeführt wird.

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Unterschrift

1443

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(91073/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 37.089.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, am 11. Dezember 2002, Band 577, Blatt 73,

Abteilung 2, wurde im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 17. Dezember 2002.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 19. August 2002

- Gemäss den Anforderungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften (abgeändertes Gesetz vom 10. August

1915) beschliessen die Eigentümer in Anwendung von Artikel 100, dass trotz des Verlustes des gesamten Geschäftska-
pitals die Geschäftstätigkeit weitergeführt wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(91074/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.068.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BROCKMONT INTERNATIONAL

S.A. tenue à Luxembourg, le 21 novembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de M. Michal Wittmann et de M. Klaus Krumnau de leur poste d’administrateurs

de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat.
- décision d’accepter la nomination de M. Bastiaan L.M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer et de

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que
nouveaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91076/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

AVITAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.003.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2002

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats des administrateurs, CARDALE OVERSEAS INC., TASWELL INVEST-

MENTS LTD et KELWOOD INVESTMENTS LTD ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés pour une durée de six ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2008.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration tenues en date du 26 septembre 2002, ont été approu-

vés et ratifiés par les actionnaires.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91132/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Unterschrift

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Pour la société
Signature

1444

ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.867.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ROMANCE ENTERTAINMENT S.A.

tenue à Luxembourg, le 22 novembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de M. Michal Wittmann et de M. Klaus Krumnau de leur poste d’administrateurs

avec pouvoir de signature de catégorie B de la société, et ce avec effet immédiat.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que
nouveaux administrateurs avec pouvoir de signature B de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91082/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

TRIBUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.853.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société TRIBUNE S.A. tenue à Luxembourg,

le 21 novembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de M. Michal Wittmann et de M. Klaus Krumnau de leur poste d’administrateurs

de la société, et ce avec effet immédiat.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que
nouveaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91083/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NOVAMEX-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.475.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société NOVAMEX-PROMOTION INDUS-

TRIELLE ET FINANCIERE S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Mon-
sieur Bas Schreuders par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann,
administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91159/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Pour NOVAMEX-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.
Signature
Un administrateur

1445

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237.

—

Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 27 juillet 2001

En date du 27 juillet 2001, l’Associé Unique de VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., dont le siège social se trouve au 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a pris les résolutions suivantes:

- Décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Dennis Bosje en tant que gérant de la société avec signa-

ture individuelle, et ce avec effet immédiat.

- Décharge a été donnée au gérant sortant pour la durée de son mandat.
- Décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann demeurant au 27, rue de Trintange, L-5456 Waldbre-

dimus, en tant que nouveau gérant de la société avec signature individuelle, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91084/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237.

—

Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 27 septembre 2002

En date du 27 septembre 2002, l’Associé Unique de VIKING INVESTMENTS, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Michal Wittmann, résidant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wal-

dbredimus, de son poste de gérant de la société susmentionnée.

- Décision a été donnée de donner décharge pleine et entière au gérant sortant pour la durée de son mandat.
- Décision a été prise de nommer M. Colm Smith, résidant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, comme nou-

veau gérant de la société susmentionnée, et ce avec effet immédiat. Le Conseil de Gérance se composant désormais de
M. Colm Smith et de M. Mats I. Nilsson.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91085/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91088/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91089/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

1446

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237.

—

Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 29 octobre 2002

En date du 29 octobre 2002, l’Associé Unique de VIKING INVESTMENTS, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1999 et de reporter la perte à l’exercice sui-

vant.

- Décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2000 et de reporter le bénéfice à l’exercice

suivant.

- Décision a été prise d’accorder aux gérants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat et de renou-

veler ce même mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2002, vol. 576, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91090/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.693.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 octobre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WESTMINTER INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A. tenue à Luxembourg, le 8 octobre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au Commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 47, boulevard Joseph II, L-2017 Luxembourg, en tant que nou-

veau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat

- acceptation de la démission de Monsieur Christian Bühlmann, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114

Junglinster, de son poste d’administrateur

- nomination de Monsieur Colm Smith, demeurant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, en tant que nouvel

administrateur de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91086/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

TRANSCOM INVESTMENTS & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.652.

—

Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société TRANSCOM INVESTMENTS & FI-

NANCE S.A. ayant pour siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Mr. Bas Schreuders par
voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnai-
re.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 577, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91181/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Pour TRANSCOM INVESTMENTS & FINANCE S.A.
Signature
Un administrateur

1447

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 20 août 2002

Suite au décès du fondateur et président du conseil d’administration M. Jan Hugo Stenbeck, le conseil a élu M. Hakan

Ledin, administrateur, demeurant à Luxembourg, nouveau président du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91111/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ALINCOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91114/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ALINCOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91113/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ALINCOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91112/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ALMETALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 70.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91117/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
Signature

Pavel Ezoubov
Director

1448

ALMETALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 70.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91116/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ALMETALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 70.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91115/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.250.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Sicav au 69, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91118/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange, 10A, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 76.039.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2002 que:
Suite à la démission des anciens administrateurs, l’Assemblée Générale a nommé comme nouveaux membres du Con-

seil d’Administration:

- Monsieur Jean-Pierre Bara, demeurant à L-3960 Ehlange, 8, rue du Centre,
- Monsieur Guy Putz, demeurant à L-9012 Ettelbrück, 43, avenue des Alliés,
- Monsieur Gil Da Silva, demeurant à L-1619 Luxembourg, 47, rue Michel Gehrend et
- Monsieur Jacques Bauer, demeurant à L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91202/596/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pavel Ezoubov
Director

Pour INVESCO TAIWAN GROWTH FUND
Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

BARA TECHNOLOGY S.A.
J. Bauer
Administrateur

1449

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Sicav au 69, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91119/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Sicav au 69, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91120/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.885.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Société au 69,

route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91121/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.049.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Société au 69,

route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91122/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND
Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND

Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour INVESCO GT MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

1450

INVESCO GT, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Sicav au 69, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91123/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.014.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Société au 69,

route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91124/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

INVESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.701.

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2002 a décidé de transférer le siège social de la Société au 69,

route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91125/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91126/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour INVESCO GT, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour INVESCO INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour NEWGENERATION 3000 S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

1451

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.212.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91127/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ANLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91128/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.579.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91145/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.579.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91146/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour ANLUX S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241.629,99 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374.971,90 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.601,63 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

604.000,26 EUR

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

604.000,26 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408.928,96 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.012.929,22 EUR

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Signature.

1452

S.O.E. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.201.

—

Rapport du Commissaire-vérificateur à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Conformément à l’article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, compte rendu

de l’exécution du mandat de commissaire-vérificateur confié par l’Assemblée générale des actionnaires de SOE CON-
SULTING S.A. en liquidation, le 4 décembre 2002.

La société a été mise en liquidation par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 août 2002.
Le liquidateur a établi d’une façon correcte et régulière les comptes de la société. A ce jour, les capitaux propres de

la société s’élèvent à 9.325,63 EUR et sont à disposition des actionnaires.

Les vérifications faites dans le cadre de la mission n’ont donné lieu à aucune remarque et permettent de donner un

avis positif sur la gestion du liquidateur.

Fait à Strassen, le 13 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91129/832/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

S.O.E. CONSULTING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.201.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 13 décembre 2002

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par Maître Kesseler en date du 23 août 2002.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Hittinger André.
La fonction de secrétaire est remplie par Madame D’Angelo-Thomas Nathalie.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Spiedt.
Monsieur le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du Liquidateur.
2. Nomination du commissaire-vérificateur.
3. Fixation du rendez-vous de l’assemblée générale clôturant la liquidation.
4. Divers.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital sociale est dûment présente ou représentée à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du tim-

bre de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le rapport oral du Liquidateur, Monsieur Hittinger André, préqualifié, est approuvé par l’assemblée générale.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme Commissaire-vérificateur, la FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN Eurl,

avec siège social à Strassen.

Troisième résolution

L’assemblée fixe le rendez-vous de la prochaine assemblée générale extraordinaire clôturant la liquidation au mardi

17 décembre 2002 à 15 heures en l’étude de Maître Kesseler à Esch-sur-Alzette.

Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN Eurl
D. Soumann
Expert-Comptable
Gérant

Signature / Signature / Signature
Le Président / La Secrétaire / La Scrutatrice

1453

Liste de Présences

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91130/832/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

SWISS FINANCE & PROPERTY MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 84.859.

—

EXTRAIT

Il résulte de quatre lettres adressées à la société SWISS FINANCE & PROPERTY MANAGEMENT LUXEMBOURG

que:

- en date du 28 novembre 2002, Monsieur Hans-Peter Bauer a démissionné de ses fonctions d’administrateur de ca-

tégorie A;

- en date du 28 novembre 2002, Monsieur Martin Meili a démissionné de ses fonctions d’administrateur de catégorie

- en date du 28 novembre 2002, Monsieur Adrian Schenker a démissionné de ses fonctions d’administrateur de ca-

tégorie A;

- en date du 28 novembre 2002, Madame Hannelore Strickroth a démissionné de ses fonctions d’administrateur de

catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91147/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société NIWRON S.A. ayant pour siège social,

3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91156/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PEGU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 25, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.211.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2002, vol. 577, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2002.

(91201/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Nom

Nombre

Signature

d’actions

M. Hittinger André. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Mme D’Angelo-Thomas Nathalie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signature / Signature / Signature
Le Président / La Secrétaire / La Scrutatrice

Signature
Le mandataire de la société

Pour NIWRON S.A.
Signature
Un administrateur

Signature
La gérante

1454

RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.501.

—

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared

Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting by virtue of a board resolution dated November 19th, 2002,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A. with its registered office in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la

Chapelle, was organized by virtue of a deed of Maître Tom Metzler, on the 17th of August 2001, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 29th of January 2002, number 152.

II.- The subscribed capital of the Corporation was fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), divided into 31

(thirty-one) shares of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to EUR 5,000,000.- (five million euros).
III.- By a resolution of the meeting of the board of directors dated November 19th, 2002, the board has decided to

increase the capital by creation of 3,569 (three thousand five hundred sixty-nine) new shares of EUR 1,000.- (one thou-
sand euros) each, fully paid in cash, so that the amount of EUR 3,569,000.- (three million five hundred sixty-nine thou-
sand euros) is available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

All the 3.569 new shares are subscribed by MOUNTBATTEN LIMITED, having its registered office in Tropic Isle

Building, Whickhams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands.

IV.- After this increase of capital, the first paragraph of article 5 now reads as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,600,000.- (three million six hun-

dred thousand euros) divided into 3,600 (three thousand six hundred) shares with a par value of EUR 1,000 (one thou-
sand euros) each.»

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to thirty-eight thousand five hundred euros
(38,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu

Monsieur John Seil, licencié en administration des affaires, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire de la société RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 19 novembre 2002, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, en date du 17 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 152 du 29 janvier 2002.

II.- Le capital souscrit de la société est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusque EUR 5.000.000,- (cinq millions euros).
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 19 novembre 2002, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 3.569 (trois mille cinq cent soixante-neuf) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées en espèces, de sorte
que la somme de EUR 3.569.000,- (trois millions cinq cent soixante-neuf mille euros) se trouve à la disposition de la
société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentaire.

Toutes les 3.569 nouvelles actions sont souscrites par MOUNTBATTEN LIMITED, ayant son siège social Tropic Isle

Building, Wickhams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:

1455

«Art. 5. alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.600.000,- (trois millions six cent mille euros), représenté par

3.600 (trois mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente-huit mille cinq cents euros (38.500,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 30, case 11. – Reçu 35.690 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91228/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.501.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91234/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

RED CARNATIONS HOTELS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.501.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 21 août 2002 que:
- Monsieur Jonathan Raggett, directeur de société, demeurant à Londres 53, Palmerston Road, a été nommé comme

nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Victoria O’Hana Toll-
man. Le mandat de Monsieur Jonathan Raggett expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91148/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NOREAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.291.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société NOREAST INVESTMENTS S.A. ayant

pour siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de coop-
tation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91157/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Senningerberg, le 11 décembre 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 11 décembre 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour NOREAST INVESTMENTS S.A.
Signature
Un administrateur

1456

NOREAST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.256.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société NOREAST PARTICIPATION S.A.

ayant pour siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de
cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91158/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

N-Y EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.701.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société N-Y EQUITY INVEST S.A. ayant pour

siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de cooptation
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91160/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.961.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société ORIOLES INVESTMENTS S.A. ayant

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91161/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91203/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour NOREAST PARTICIPATION S.A.
Signature
Un administrateur

Pour N-Y EQUITY INVEST S.A.
Signature
Un administrateur

Pour ORIOLES INVESTMENTS S.A.
Signature
Un administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

1457

ORION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.681.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société ORION DEVELOPMENT S.A. ayant

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91162/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.454.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société ORSEN S.A. ayant pour siège social,

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91163/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

OUSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.235.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société OUSTAL S.A. ayant pour siège social,

Luxembourg, le 11 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91164/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

SCHARTZ FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 15.457.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91204/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour ORION DEVELOPMENT S.A.
Signature
Un administrateur

Pour ORSEN S.A.
Signature
Un administrateur

Pour OUSTAL S.A.
Signature
Un administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

1458

CP HOLDINGS CPA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.391.

—

In the year two thousand two, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CP HOLDINGS CPA S.A., a société anonyme, (the

«Company»), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company register
under the number B 89.391, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9th October 2002, published
in the Mémorial C number 1659 of November 20, 2002.

The meeting is opened at 2.15 p.m. with Mrs Sabine Ducroux, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary, Mrs Christel Damaso, assistant, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Trausch, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously makes the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the corporation.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator Mr Martin Huber,

residing at 148-152, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CP HOLDINGS CPA S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 89.391, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 octobre 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Sabine Ducroux, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christel Damaso, assistante, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Trausch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1459

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les actionnaires

décident de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les actionnaires décident de nommer comme liquidateur M. Martin Huber, demeu-

rant au 148-152, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requi-
se.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Ducroux, C. Damaso, P. Trausch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 873, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91220/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LILLIPUT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.913.

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LILLIPUT S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.913, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 312 du 6 mai 1998.
Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 7 août 2001, il a été

décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec la mo-
dification correspondante de l’article cinq des statuts de la Société; un extrait dudit procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire a été publié au Mémorial C numéro 89 du 17 janvier 2002, page 4264.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Belvaux, le 16 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

1460

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation, avec effet immédiat, de la société anonyme holding, en société anonyme de participations finan-

cières (SOPARFI).

2.- Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (HOLDING).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et décide de modifier
ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, P. Bougard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 873, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91216/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LILLIPUT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.913.

—

(91217/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Belvaux, le 16 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

1461

PACIFIC LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr. Claude Beffort, private employee, residing in Schoenfels,
here represented by Mr. Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France),
by virtue of a proxy given on November 11, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

2. Mr. Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France).
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme holding under the name of PACIFIC LINE HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31

1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand United States dollars (125,000.- USD)

represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

1462

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Friday of the month of June at 11 a.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred and twenty-five thousand United States dollars (125,000.- USD) is now available to the company, evi-
dence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of registration, the capital is valuated at one hundred and twenty-three thousand seven hundred and

thirteen euros (123,713.- EUR).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred
euros (2,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Claude Beffort, prenamed,
b) Mr. Christian Tailleur, prenamed,
c) Mr. Patrice Fabre, private employee, residing in Ellange.
3.- Has been appointed statutory auditor:

1. Mr. Claude Beffort, prenamed, six hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2. Mr. Christian Tailleur, prenamed, six hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

1463

EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Beffort, employé privé, demeurant à Schoenfels,
ici représenté par Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France),
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PACIFIC LINE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille dollars des Etat-Unis (125.000,- USD) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

1464

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille dollars des Etats-

Unis (125.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent vingt-trois mille sept cent treize euros

(123.713,- EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Beffort, prénommé,

1. Monsieur Claude Beffort, prénommé, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2. Monsieur Christian Tailleur, prénommé, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

1465

b) Monsieur Christian Tailleur, prénommé,
c) Monsieur Patrice Fabre, employé privé, demeurant à Ellange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Tailleur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 25, case 7. – Reçu 1.241,55 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91278/220/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

HOLDFINS S.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-20121 Milan/Italie, 11, Via Larga.

—

L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HOLDFINS S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 74.065, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 321 du 30 mai 2000, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph

Wagner, en date du 27 mars 2002, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg à Milan (Italie), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité italienne, le changement de
nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une
nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Milan (Italie).

2) Décision de conférer à une personne employée de la FIDUCIAIRE MANACO S.A., avec siège social au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la Société du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à Milan (Italie).

3) Décision d’autoriser les administrateurs de la Société soumise dorénavant au droit italien, chacun individuellement,

d’entreprendre toute procédure nécessaire, d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Registre des Sociétés
à Milan (Italie), afin d’assurer la continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit italien et la ces-
sation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

4) Changement de la forme juridique de la Société, d’une société anonyme en celle d’une société à responsabilité

limitée de droit italien;

5) Modification de la raison sociale de la Société en HOLDFINS S.R.L.
6) Modification de l’objet social de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
l’exercice, principalement, d’activités de nature financière, en particulier l’achat et la vente de participations dans les

sociétés et/ou des entreprises existantes ou en cours de constitution, le tout sans faire appel au public.

Est expressément exclu de l’objet social l’appel à l’épargne public et l’achat et la vente, par soumission publique, de

Hesperange, le 10 décembre 2002.

G. Lecuit.

1466

prestation de services de paiement et de courtage en change ainsi que toute autre activité prévue par l’art. 106 T.U.L.B.
(décret loi 1/9/1993 n. 385).

Est de même exclue de manière absolue, toute activité réservée aux membres d’ordres professionnels.»
7) Fixation de la durée de la Société, soumise désormais au droit italien jusqu’au 31 décembre 2100;
8) Fixation du siège social de la Société à I-20121 Milan, Via Larga n. 11.
9) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

10) Nomination d’un administrateur unique et d’un collège des commissaires composé de cinq (5) membres tous de

nationalité italienne et tous inscrits au Registre des «Revisori contabili».

11) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la Législation Italienne.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social actuellement fixé à treize millions trois cent soixante-seize mille cinq cent cin-

quante-huit Euros et cinquante-deux cents (13.376.558,52 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions, sans désignation de valeur nominale, étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social, administratif et le siège de

direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Milan (Italie) et de faire adopter par la Société la
nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969,
et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Milan.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulière-
ment payés au Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à

une personne employée de la société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE MANACO S.A., avec siège social
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Milan (Italie) et des actes y
afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’autoriser les administrateurs ou l’administrateur uni-

que de la Société soumise dorénavant au droit italien, chacun individuellement d’entreprendre toute procédure néces-
saire, d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Registre des Sociétés à Milan (Italie) afin d’assurer la
continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit italien et la cessation de la Société en tant que
société de droit luxembourgeois.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la forme juridique de la Société d’une société

anonyme (S.A.) en celle d’une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) régie par le droit italien et de modifier, en raison
de son adoption de la nationalité italienne, la raison sociale de la Société en celle de HOLDFINS S.R.L.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société, afin de pouvoir

donner à la Société la possibilité de pratiquer en Italie les services et activités suivants:

«l’exercice, principalement, d’activités de nature financière, en particulier l’achat et la vente de participations dans les

sociétés et/ou des entreprises existantes ou en cours de constitution, le tout sans faire appel au public.

Est expressément exclu de l’objet social l’appel à l’épargne public et l’achat et la vente, par soumission publique, de

valeurs mobilières autres que des actions et des activités financières telles que prévues par le T.U.I.F. (Décret loi 24/2/
1998 n. 58) ainsi que l’exercice envers le public, d’activités d’obtention et de concession de prêts sous toute forme, de
prestation de services de paiement et de courtage en change ainsi que toute autre activité prévue par l’art. 106 T.U.L.B.
(décret loi 1/9/1993 n. 385).

Est de même exclue de manière absolue, toute activité réservée aux membres d’ordres professionnels.»

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la durée de la Société, en conformité avec la loi

italienne concernant les sociétés commerciales, jusqu’au trente et un décembre deux mille cent (31.12.2100).

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le nouveau siège social de la Société à Via Larga

n.11, I-20121 Milan.

1467

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et

du commissaire aux comptes de la Société actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement de leurs mandats respectifs mais ceci seulement avec effet au jour de la radiation de la Société au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer un (1) administrateur unique et un collège

de commissaires composé de cinq (5) membres, tous ayant la nationalité italienne et inscrits au Registre des «Revisori
contabili». Les honoraires des commissaires sont établis d’après les tarifs professionnels des Dottori Commercialisti.

L’administrateur unique sera
Mario Giannachi, né à Cento (FE), le 19 mars 1938, demeurant à Binasco in Largo Loriga n. 2, code fiscal GNN MRA

38C19 C469S.

Le collège se compose des cinq (5) membres suivants:
- Piazza Renato, né a Socchieve (UD), le 30 octobre 1933, demeurant à Milano (Italie), Via Bonzagni n

18, code fiscal:

PZZ RNT 33R30 1777W, Président du collège des commissaires;

- Dazza Oreste, né à Monza, le 17 février 1943, demeurant à Monza (Italie), Corso Milano n

30, code fiscal: DZZ

RST 43B17 F7041, Commissaire effectif;

- Ghiringhelli Marco Carlo, né à Varese, le 24 mai 1964, demeurant à Milano (Italie), Via Bonzagni n

18, code fiscal:

GHR MRC 64E24 L682A, Commissaire effectif;

- Leoncavallo Carmine, né à Barletta, le 26 juillet 1930, demeurant à Brugherio, Via Dolomiti (Italie) n

14, code fiscal:

LNC CMN 30L26 A669V, Commissaire suppléant;

- Zambra Gianfranco, né à Nesso (Italie), le 18 octobre 1944, demeurant à Milano (Italie), Via Cascina Barocco, n

code fiscal: ZMB GFR 44R18 F877E, Commissaire suppléant.

Dixième résolution

Afin de refléter tous ces changements intervenus ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires déci-

de de procéder à une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée HOLDFINS S.R.L. pour les
mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

«STATUTO

Art. 1. È costituita una società a responsabilità limitata che assume la denominazione di:
HOLDFINS S.R.L.

Art. 2. La società ha sede in Milano - Via Larga n. 11.

Art. 3. II domicilio dei soci, per quanto riguarda il loro rapporto con la società, è quello che risulta dal libro soci.

Art. 4. La durata della società viene fissata sino all’approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2100.

Art. 5. La società ha per oggetto lo svolgimento in via prevalente di attività di natura finanziaria, in particolare l’as-

sunzione, la compravendita, di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, il tutto da svolgersi non nei con-
fronti del pubblico.

È espressamente esclusa dall’attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la vendita, mediante

offerta al pubblico, di valori mobiliari diversi dalle azioni e dalle altre attività finanziarie al T.U.I.F. (D.Igs 24/2/1998 N. 58),
nonché l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi
forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all’art. 106 T.U.L.B.
(D.Igs 1/9/1993 n

385).

È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.

Art. 6. Il capitale sociale è fissato in EUR 13.376.559 (Euro tredicimilionitrecentosettantaseimilacinquecentocinquan-

tanove) ed è diviso in quote ai sensi di legge.

Art. 7. I conferimenti dei soci sono regolati dall’art. 2476 c.c.
I soci potranno finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o ad altro titolo, sempre

in conformità delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Art. 8. Le quote sono liberamente trasferibili per atto tra vivi, e per successione a causa di morte, salvo il diritto di

prelazione riservato agli altri soci.

Le quote possono essere liberamente intestate a società fiduciarie: può essere liberamente effettuato il trasferimento

dalla società fiduciaria al proprio fiduciante.

In qualsiasi caso, il socio che intende cedere in tutto o in parte le proprie quote deve comunicare all’Organo Ammi-

nistrativo tutti gli elementi dell’offerta.

Entro trenta giorni dalla comunicazione ricevuta l’Organo Amministrativo dovrà trasmettere ai soci l’offerta di ces-

sione attraverso una raccomandata a.r. e i soci stessi, entro trenta giorni dalla ricezione dell’offerta, potranno esercitare
il diritto di prelazione a parità di condizioni, proporzionalmente alle rispettive partecipazioni.

Se la prelazione venisse esercitata da più soci, ciascuno di essi parteciperebbe all’offerta in maniera paritetica.

Art. 9. Le operazioni di riduzione del capitale sono regolate dagli artt. 2496 c.c.

Art. 10. Nei casi di aumento di capitale, ai soci verrà riservato il diritto di opzione secondo gli artt. 2495 e 2441, 1

comma c.c..

1468

Art. 11. L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
In caso di particolari esigenze, per l’approvazione del bilancio l’assemblea ordinaria può essere convocata entro sei

mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’assemblea viene convocata dall’Organo Amministrativo con lettera raccomandata inviata almeno otto giorni prima

dell’adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica che debbono essere trasmessi almeno cinque giorni prima
della data prevista per l’assemblea, sempre che siano stati riportati nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero
di telefax o l’indirizzo di posta elettronica.

È possibile svolgere le assemblee anche per teleconferenza o per videoconferenza, a condizioni che sia consentito al

Presidente, anche a mezzo del proprio ufficio di Presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti,
regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; sia consentito al soggetto ver-
balizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; sia consentito agli intervenuti di
partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; siano indicati nell’avviso
di convocazione i luoghi collegati, a cura della società, in teleconferenza o videoconferenza. Verificandosi questi requisiti,
l’assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve trovarsi anche il segretario della riu-
nione, così da consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul libro relativo.

Art. 12. Ogni socio che ha diritto ad intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta anche da un

non socio, purché vengano rispettate le norme previste dall’art. 2372 c.c.

L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico, o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, oppure, in

caso di impedimento, dal Vice Presidente. Se nessuno di questi fosse disponibile l’Assemblea provvede a nominare il
proprio Presidente a maggioranza dei presenti.

Inoltre l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, sempre che il verbale non sia redatto da un Notaio.

Art. 13. L’assemblea dei soci delibera con le maggioranze previste dall’art. 2486 c.c. Le risoluzioni dell’assemblea

sono vincolanti ai sensi dell’art. 2377 c.c.

Art. 14. La società è amministrata da un Amministratore Unico, anche non socio, o da un Consiglio di Amministra-

zione composto da due a nove membri, anche non necessariamente soci.

L’Organo Amministrativo, salvo diverse risoluzioni dell’Assemblea, dura in carica fino alla revoca o alle dimissioni, e

comunque è rieleggibile, decade e si sostituisce a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con le maggioranze previste dall’art.2388 c.c. e dall’art. 2487 c.c..
È possibile svolgere le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche per teleconferenza o per videoconferenza a

condizioni che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve trovarsi anche il segretario della riunione, così da
consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul libro relativo.

Art. 15. L’Organo Amministrativo può compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che ritiene

opportuni per attuare e raggiungere gli scopi sociali, salvo diversa delibera dell’assemblea in sede di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione può assegnare ad uno o più dei suoi membri la qualifica di Amministratore Delegato.

Art. 16. La rappresentanza legale e la firma sociale sono attribuite all’Amministratore Unico; nel caso di un Consiglio

di Amministrazione la rappresentanza legale e la firma sono attribuite disgiuntamente ai membri del Consiglio stesso,
salvo diverse deliberazioni assembleari.

Art. 17. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. II primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre 2002.

Art. 18. II bilancio e la relazione dell’Organo Amministrativo devono essere depositati presso le sede della società

almeno 15 giorni prima della data stabilita per l’assemblea, a disposizione dei soci.

Almeno il 5% dell’utile netto che deriva dal bilancio approvato dall’assemblea è destinato alla formazione della riserva

legale sino a concorrenza un quinto del capitale sociale.

Art. 19. Nei casi previsti dalla legge è nominato un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e da due

supplenti nominati dall’Assemblea.

Essi durano in carica un triennio e sono rieleggibili.

Art. 20. Qualunque sia la causa per cui si giunge a sciogliere la società e in qualsiasi tempo ciò avvenga l’assemblea

straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri relativi e
gli eventuali compensi.

Art. 21. Qualsiasi controversia sorgesse fra i soci e la società, oppure fra la società gli amministratori ed uno o più

liquidatori, od ancora fra alcuni di essi in merito ad affari sociali o all’interpretazione ed esecuzione del presente con-
tratto, se la controversia stessa fosse oggetto di compromesso, questa sarà deferita al giudizio di un Collegio di tre Ar-
bitri amichevoli compositori che giudicheranno inappelabilmente, seguendo i principi dell’equità e senza alcuna formalità
di procedure, dando luogo ad un arbitrato irrituale.

I primi due Arbitri saranno nominati dalle rispettive parti contendenti, loro eredi o aventi causa, mentre il terzo, che

fungerà da Presidente, sarà nominato dai due Arbitri di parte se questi trovassero un accordo, in caso contrario il Pre-
sidente del Collegio Arbitrale verrà nominato dal presidente del Tribunale nella cui giurisdizione ha sede legale la società,
su ricorso anche di una sola parte contendente e di uno degli Arbitri nominati.

Art. 22. Per tutto quanto non compreso nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni di legae contenute

nel codice civile.»

1469

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cent quatre-vingts euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Innocenti, R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2002, vol. 873, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91215/239/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DWARF S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.902.

—

L’an deux mille deux, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DWARF S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.902, (ci-après: la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 mai 1998.
Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 3 juillet 2001, il a été

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Flore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Odrde du jour:

1.- Transformation, avec effet immédiat, de la société anonyme holding, en société anonyme de participations finan-

cières (SOPARFI).

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (holding).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’adopter, en conséquence de la résolution qui précède,

un nouvel objet social commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et decide de modifier
ainsi l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Belvaux, le 16 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

1470

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, P. Bougard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 873, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91218/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

DWARF S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.902.

—

(91219/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

HIGHINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. PICADILLY HOLDINGS S.A., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,

here represented by Mrs Audrey Dumont, private employee, residing in Thionville (France),
by virtue of a proxy given on November 13, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by:
- Mrs Audrey Dumont, private employee, residing in Thionville (France);
- Mr Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France),
acting in their respective capacity as authorized signatory and director.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HIGHINVEST S.A.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Belvaux, le 16 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux,le 16 décembre 2002.

J.-J. Wagner.

1471

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Thursday of July at 2 p.m. and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

1472

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. PICADILLY HOLDINGS S.A. prenamed: three hundred and nine (309) shares;
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. prenamed: one (1) share.
Total: three hundred and ten shares (310).
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Atilio Martin Palmeiro, companies director, residing at José Bonifacio 1975, (1406) Buenos Aires Argentina;
b) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo;

c) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed.
3. Has been appointed statutory auditor:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PICADILLY HOLDINGS S.A., une société de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-

1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,

ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration donnée le 13 novembre 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par les comparants, les mandataires des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
ici représentée par:
- Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Thionville (France),
- Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France).
agissant respectivement en leur qualité de signataire autorisé et d’administrateur.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1473

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGHINVEST S.A.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi de juillet à 14 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

1474

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PICADILLY HOLDINGS S.A. préqualifiée: trois cent neuf (309) actions;
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. préqualifiée: une (1) action;
Total: trois cent dix actions (310).
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Atilio Martin Palmeiro, directeur de sociétés, demeurant à José Bonifacio 1975, (1406) Buenos Aires,

Argentine;

b) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo;
c) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dumont, C. Tailleur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 25, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91300/220/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Hesperange, le 10 décembre 2002.

G. Lecuit.

1475

PICADILLY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. ENERGY HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at PO Box 3186, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands,

here represented by Ms. Audrey Dumont, private employee, residing in Thionville (France),
by virtue of a proxy given on November 12, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by:
- Ms. Audrey Dumont, private employee, residing in Thionville (France);
- Mr. Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France),
acting in their respective capacity as authorized signatory and director.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PICADILLY HOLDINGS S.A.