1393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 30

13 janvier 2003

S O M M A I R E

Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1439

J & H International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1413

Ascop Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1432

Junior, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1419

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

1439

Knaf-Buchler Succ. Hans  Adam  Oeltges, S.à r.l., 

Baltic Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1427

Beaufort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1414

Baltic Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1428

Koibo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1437

Banco Bradesco Luxembourg S.A., Luxembourg . .

1426

Laccolith S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1395

Beauritz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1423

Laccolith S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1396

Beim Beemchen, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

1419

Lux-Cantines, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . 

1414

Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1440

Luxengineering  Bevilacqua & Associés  S.A., Lu- 

Café Brigil, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . .

1413

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1422

Café Brigil, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . .

1413

Maymouth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1411

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher . . . .

1433

Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem- 

Coartes S.A., Institut de Recherche et de Forma- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1409

tion, Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1420

Menuiserie Schwalen, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . 

1415

Colormac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1440

Metro International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

1416

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A., Lu- 

Molandi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1424

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1425

Moshe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1439

Conducta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1425

Muppi & Garfield, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . 

1418

D.M.H. A.G., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1412

Mutiara Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1425

D.M.H. A.G., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1412

N.P.F., S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1415

East Europe Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . .

1435

N.P.F., S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1416

Educational Testing Service (ETS) Global Partici- 

Nerden & Fils, S.à r.l., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . 

1416

pations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1426

Nestor Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

1434

EFG Profiles Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1394

Nestor Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

1435

Elti Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .

1437

Photo-Color, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1422

Elti Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .

1438

Photo-Color, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1423

Esquire Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

1438

Photo-Color, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1423

Femmes, On Vous Aime S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

1416

Porte des Ardennes S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . 

1415

Femmes, On Vous Aime S.A., Ettelbruck . . . . . . . .

1416

R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . 

1417

Feulen S.A., Oberfeulen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1417

Redmoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1438

Fidelity Nikko Global Selection  . . . . . . . . . . . . . . . .

1396

Restaurant La Bergerie, S.à r.l., Geyershof . . . . . . 

1414

Finmeccanica Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1401

Safralux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1437

Finmeccanica Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1404

Salon Beate, S.à r.l., Befort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1413

Garage Faber, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . .

1414

Skyblue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1429

Groupe Financier Luxembourgeois S.A., Luxem- 

Skyblue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1432

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1426

TRG (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

1411

Immobilière Internationale S.A., Luxembourg . . . .

1436

Trading GC S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1412

Inter Networks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1424

Trading GC S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1412

Inter Networks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1424

Trading GC S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1412

Interagro, S.à r.l., Born-Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . .

1415

Tramet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1436

J & H International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1413

Weis & Ackermann et Cie, S.e.n.c., Contern  . . . . 

1422

1394

EFG PROFILES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment agreement to the Management Regulations

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on Jan-

uary 13, 2003.

Between:
1) EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company («société

anonyme») with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Man-
agement Company»); and

2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG), S.A., a Luxembourg public limited company («société anonyme») with

registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas:
a) Pursuant to the management regulations of EFG PROFILES FUND (the «Management Regulations»), a Luxembourg

undertaking for collective investment organized under Part II of the law of 30 March 1988 on undertakings for collective
investment, as amended, (the «Fund»), the Management Company may, by mutual agreement with the Custodian, amend
the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the unitholders; the amendments to the Management Regulations
as agreed below shall be effective as per the date of their publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as set out here-

after:

Art. 3. Investment Objectives and Policies
The second paragraph of Article 3 of the Management Regulations is amended so as to read as follows:
«At least 20 % of the Fund’s net assets shall be invested in a range of regulated and non-regulated open-ended col-

lective investment schemes, which invest directly into a broad spread of financial markets focussing primarily on equities
but also including deposits, currencies and commodities. However, up to 100 % of each Sub-Fund’s net assets may be
invested in Luxembourg investment funds as more fully described in the Prospectus. Shares of undertakings for collec-
tive investment of the closed-ended type are considered as transferable securities for the purpose of the investments.

The Fund may also, on an ancillary basis, invest the subscriptions received in securities, other assets and financial in-

struments authorized by law in compliance with the investment policies described in Enclosure I to the Prospectus.».

The sixth paragraph of Article 3 of the Management Regulations is deleted. 

Art. 6.2. Minimum Investment and Holding 
Article 6.2. of the Management Regulations is amended so as to read as follows:
«The minimum initial investment in any one Sub-Fund is USD 10,000.- within the USD denominated Sub-Funds, EUR

10,000.- within the EUR denominated Sub-Funds, and GBP 10,000.- within the GBP denominated Sub-Funds, or the
equivalent in another currency (in which case any currency conversion costs shall be borne by the investor). The min-
imum subsequent investment is USD 1,000.- within the USD denominated Sub-Funds, EUR 1,000.- within the EUR de-
nominated Sub-Funds, and GBP 1,000.- within the GBP denominated Sub-Funds, or the equivalent in another currency.
The minimum holding requirement is USD 10,000.- within the USD denominated Sub-Funds, EUR 10,000.- within the
EUR denominated Sub-Funds, and GBP 10,000.- within the GBP denominated Sub-Funds, or the equivalent in another
currency. A redemption or conversion request which would reduce the value at such time of any holding to below such
respective amount may be treated as a request to redeem or convert the whole of such holding.».

Art. 14.1. Investment Restrictions
Under Article 14.1. of the Management Regulations, the numbering from 1 to 2 is replaced by the numbering from 1

to 4.

Under Article 14.1 of the Management Regulations, the heading of the first item is amended so as to read as follows:
«1. In respect of the Fund’s investments in the EFG MULTI-MANAGER FUND or EFG FUND».
Under Article 14.1. of the Management Regulations, the second item «2. Borrowings» becomes the fourth item and

a new item is inserted so as to read as follows:

«2. Investment restrictions in respect of the Fund’s investments in units or shares of other open-ended UCI
Investment in open-ended UCI shall only be possible in the following conditions:
(i) the Fund may not acquire per Sub-Fund and for all the Sub-Funds taken together more than 10 % of the units or

shares of the same kind issued by the same sub-fund of the same UCI; except that upon the acquisition by the Fund of
shares or units of a UCI belonging to a group of UCI sharing similar objectives and managed by the same management
company, the 10 % limit shall apply to the aggregate shares or units issued by such UCI;

(ii) the Fund may not invest more than 10 % of the net assets of each Sub-Fund in shares or units of the same UCI.
By derogation, the above restrictions under (i) and (ii) shall not apply to investments in UCI of the open-ended type

subject to risk diversification rules similar to those provided for in respect of UCI governed by Part I or Part II of the
Law of 30 March 1988 provided that such UCIs are submitted in their state of origin to a permanent control carried
out by a regulatory authority set up by law in order to ensure the protection of investors (any EU Member State, Swit-
zerland, Hong Kong, the United States of America, Canada and Japan). Such derogation may not, at any time, result in
an excessive concentration of investment in any one UCI. Investments by the Fund in other UCI the objective of which
is to invest themselves in venture capital, fund of funds, real estate or futures contracts and/or related options is ex-
cluded.

1395

When the Fund invests in UCI managed by the Promoter, no sales commission or redemption charges (in respect of

such UCI) may be charged to the Fund.».

A third item is added so as to read as follows:
«3. Investment restrictions in respect of the Fund’s investments in transferable securities
The Fund may invest (i) in closed-ended UCI, the securities of which are considered as transferable securities and (ii)

in securities of issuers other than UCI, provided that it shall not:

(i) invest more than 10 % of its net assets in transferable securities which are not listed on a stock exchange nor

traded on another Recognized Exchange;

(ii) acquire more than 10 % of the securities of the same kind issued by the same issuing body;
(iii) invest more than 10 % of its net assets in securities issued by the same issuing body.
The restrictions mentioned under (i), (ii) and (iii) are not applicable to securities issued or guaranteed by a Member

State of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.»

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of 18 Decem-

ber 2002, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2003, vol. 578, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01700/250/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2003.

LACCOLITH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 32.369. 

—

AUSZUG

Gemäß einem Umlaufbeschluss der LACCOLITH S.A. (nachstehend «die Gesellschaft») vom 10. Dezember 2002, hat

der Verwaltungsrat beschlossen:

1. Herrn Jens Göttler, Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH), geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main,

Mainzer Landstr. 16,

2. Frau Evelyn Laqua, Dipl.-Rechtspflegerin, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
3. Herrn Dirk Langhans, Dipl.-Kaufmann, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
4. Frau Sandra Bünting, Dipl.-Kauffrau, Immobilienökonom (ebs), geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main,

Mainzer Landstr. 16,

als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen. Herr Göttler, Frau Laqua, Herr Langhans und Frau Bünting dürfen

die Gesellschaft jeweils nur gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Der Verwaltungsrat hat ebenfalls beschlossen:
1. Prof. Dr.-Ing. Willi Alda, Vorsitzender der Geschäftsführung der Gesellschaft deutschen Rechts DEKA IMMOBILI-

EN INVESTMENT GmbH, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,

2. Sandra Bunting, Dipl.-Kauffrau, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
3. Jens Göttler, Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH), geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
4. Marius Schöner, Dipl.-Kaufmann, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
5. Denis Kleuters, Dipl.-Betriebswirt, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
6. Dirk Langhans, Dipl.-Kaufmann, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
7. Evelyn Laqua, Dipl.-Rechtspflegerin, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
8. Ekkehard Malun, Dipl.-Betriebswirt (FH), geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
9. Antonio Perri, Sparkassen-Kaufmann, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,
10. Andreas Schreurs, Geschäftsführer der Gesellschaft deutschen Rechts DEKA IMMOBILIEN INVESTMENT

GmbH, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,

Bankvollmacht über die Konten der Gesellschaft zu erteilen. Die vorstehend genannten Personen dürfen jeweils nur

gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person über die Konten der Gesellschaft verfügen.

Luxemburg, den 11. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90671/253/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
F. Ries / A. Karayannis
<i>Chairman / Director

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
J. Faddersbøll / H. Fotineas
<i>Vice-President / - 

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
z. RA A. Marc

1396

LACCOLITH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 32.369. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 10. Dezember 2002

Die Generalversammlung hat die Mandatsniederlegung sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates (d.h. der Herren

Eric und Edouard Lux sowie der Gesellschaft FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.) mit Wirkung zum 10. De-
zember 2002 festgestellt und ihnen Entlastung für das ausgeführte Mandat erteilt.

Die Generalversammlung hat die Bestellung folgender Personen zu neuen Verwaltungsräten, mit Wirkung zum 10.

Dezember 2002 und bis zum Ende der jährlichen Generalversammlung, die im Jahre 2008 abzuhalten ist, beschlossen:

- Prof. Dr.-Ing. Willi Alda, Vorsitzender der Geschäftsführung der Gesellschaft deutschen Rechts DEKA IMMOBILIEN

INVESTMENT GmbH, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,

- Andreas Schreurs, Geschäftsführer der Gesellschaft deutschen Rechts DEKA IMMOBILIEN INVESTMENT GmbH,

geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16,

- Marius Schöner, Dipl.-Kaufmann, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, Mainzer Landstr. 16.
Die Generalversammlung hat die Mandatsniederlegung des Rechnungsprüfers («commissaire aux comptes»), ABAX

AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, mit Wirkung zum 10. Dezember 2002 zur Kenntnis
genommen und ihm Entlastung für das bislang ausgeführte Mandat erteilt.

Die Generalversammlung hat die Bestellung von ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Mon-

net, mit Wirkung zum 10. Dezember 2002 und bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, zum Rechnungsprü-
fer der Gesellschaft beschlossen.

Luxemburg, den 11. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90672/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

FIDELITY NIKKO GLOBAL SELECTION, Fonds Commun de Placement.

—

1) The Fund

FIDELITY NIKKO GLOBAL SELECTION (hereafter referred to as the «Fund») organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-pro-
prietorship of securities and other permitted assets, including shares in open-ended undertakings for collective invest-
ment (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the
«unitholders») by FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Man-
agement Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxem-
bourg. There shall be several classes of Units and within the Fund the Management Company may create specific pools
of assets (each a «Sub-Fund») which shall be linked to one or more classes of Units as more specifically described herein.
The assets of the Fund, which are held in custody by BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. (here-
after referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management Company. By the acquisition of
Units of the Fund, any unitholder fully accepts these management regulations which determine the contractual relation-
ship between the unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the unitholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may for the benefit of the Fund obtain investment information, advice and other services.
The Management Company and any investment manager, investment advisor and sub-advisor are entitled to fees pay-

able at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding the rate specified for each Sub-Fund in the
sales documents of the Fund.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg, has been appointed Cus-
todian.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
z. RA A. Marc

1397

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days written notice delivered by the one to the other.

In the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best endeav-

ours to appoint within two months of such termination, a new custodian who will assume the responsibilities and func-
tions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the
Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the unitholders. After termina-
tion as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for
the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The Custo-
dian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It will have the normal
duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets
of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the Management
Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund.

The Custodian will assume its functions and responsibilities in accordance with Article 16 and paragraph (1) and sub-

paragraph (a), (c), (d) and (e) of paragraph (2) of Article 17 and Article 18 of the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the Manage-

ment Company and the Custodian. Such fee is based on the average net assets of the Fund and is payable monthly.

4) Investment Policy

The Management Company shall invest the subscription proceeds of the Fund’s Units for joint account of unitholders

in shares of Fidelity Funds, a société d’investissement à capital variable with registered office in Luxembourg or other
undertakings for collective investment.

The Fund shall have as objective to provide the unitholders with a range of investment opportunities and to offer

through a participation in the Fund a choice of equities in different geographical markets or different industries or sec-
tors, or of short and long term investments in debt securities in different currencies. The Management Company shall
at its discretion decide what investment opportunities the Fund shall offer to investors by the creation of various Sub-
Funds which in turn shall invest in the units and/or shares of the undertakings for collective investment as set out above,
all in accordance with the detailed policies set out in the Prospectus of the Fund. Further the Management Company
shall alone be entitled to fix the date of issue of any further class of Units.

If it appears advisable at any time to retain ancillary liquid assets in the Fund, such assets may temporarily be kept in

money market instruments issued or guaranteed by highly rated borrowers having a maturity of less than 12 months or
in current or deposit accounts.

5) Investment Restrictions

The Management Company, in managing the assets of the Fund, shall comply with the following restrictions:
(1) The Fund may not borrow money except from banks on a temporary basis, which includes for purposes of re-

deeming Units, and only if the aggregate of the amount borrowed would not exceed 10% of the value of the total net
assets of the Sub-Fund concerned, provided however that this restriction shall not prevent the Fund from entering into
swap arrangements in order to acquire foreign exchange.

(2) The Fund may only invest in shares or units of other undertakings for collective investment with the aim to pro-

vide investors with an exposure to such undertakings for collective investment and thus 100 percent of the assets of
any Sub-Fund may be invested in a single undertaking for collective investment or a single sub-fund thereof.

(3) Any undertaking for collective investment in which the Fund shall invest shall be subject to supervision by an au-

thority appointed by law to carry out such duty.

(4) The Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.
The Management Company, acting on behalf of the sub-funds, shall not sell, purchase or loan securities except the

Units of the sub-funds, or receive loans, to or from (a) the Management Company (b) its affiliated companies (c) any
director of the Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a share-
holder who holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more
of the total issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the trans-
action is made within the restrictions set forth hereabove, and, either (i) at a price determined by a current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally rec-
ognised securities markets or internationally recognised money markets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as are compatible with or

in the interest of the unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Units of
the Fund are sold.

6) Issue of Units

Units shall be issued in registered form only. One or several classes of Units of the Fund shall be issued by the Man-

agement Company for each Sub-Fund. All Units within a given class will have equal rights and privileges. Units of any
class shall be issued subject to payment therefore to the Custodian within such period thereafter as the Management
Company may from time to time determine. Fractions of Units may be issued to such fractional entitlements as the
Management Company may determine.

1398

Confirmation of unitholding shall be delivered by the Management Company provided that payment of the subscrip-

tion price has been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with the laws and regulations of the

countries where these Units are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily,
cease definitely or limit the issue of Units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from ac-
quiring Units, if such a measure is necessary for the protection of the unitholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Units;
(b) repurchase at any time the Units held by unitholders who are excluded from purchasing or holding Units.

7) Issue Price

The initial issue price per Unit of each class will be determined by the Management Company in respect of the initial

offer period. Thereafter the issue price per Unit will be the net asset value per Unit of the relevant class determined on
or after the day on which the application for purchase of Units is received and calculated in accordance with Article 9
hereafter (provided that such application is received prior to such deadline(s) as may from time to time be established
by the Management Company), plus, with respect to Units of specific classes purchased, a sales charge in favour of banks
and financial organisations acting in connection with the placing of the Units described in the sales documents of the
Fund. With respect to other classes of Units purchased a contingent deferred sales charges may be assessed on the
proceeds of the repurchase if and when repurchased from unitholders on terms and conditions determined by the Man-
agement Company.

The number of Units will be rounded up or down to the nearest Yen.
Payment of the issue price, plus the sales charge if any, shall be made within four Luxembourg bank business days

counting from and including the day when the application is accepted.

8) Unit Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several Units,

subject, however, to the provisions contained in Article 6 of these Management Regulations. The Management Company
shall not issue certificates in registered form.

9) Determination of Net Asset Value

The net asset value of the Units of each class, expressed in Japanese Yen or in such other currency as determined by

the Management Company, will be determined by the Management Company at least once a month on the date or dates
specified in the sales documents of the Fund (each a «valuation day»), by dividing the value of the assets less the liabilities
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund properly
able to be allocated to such class of Units by the total number of its Units of such class outstanding at the time of de-
termination of the net asset value. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities
(including management fees) will be accrued daily. For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such
net asset value may be converted into such other currencies as the sales documents of the Fund shall provide.

In the accounts of the Fund, the Management Company shall establish the Sub-Funds as follows:
a) the proceeds to be received from the issue of Units of a specific class shall be applied in the books of the Fund to

the Sub-Fund established for that class of Units, and, as the case may be, the relevant amount shall increase the propor-
tion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of Units to be issued, and the assets and liabilities and
income and expenditure attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to
the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or dimi-
nution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant classes
of Units;

e) when class-specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to Units of a given class, the net asset

value of the relevant class of Units shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to holders
of Units of one class over that paid to holders of the other class or classes (thus decreasing the percentage of the total
net asset value of the Fund or of the Sub-Fund, as the case may be, attributable to such class of Units) and the net asset
value attributable to the other class or classes of Units shall remain the same (thus increasing the percentage of the total
net asset value of the Fund or of the Sub-Fund, as the case may be, attributable to such other class or classes of Units);

f) when class-specific assets, if any, cease to be attributable to one class only, and/or when income or assets derived

therefrom are to be attributed to several classes of Units issued in connection with the same Sub-Fund, the unit of the
relevant class of Units in the Sub-Fund shall increase in the proportion of such contribution; and

g) whenever Units are issued or redeemed, the unit in the common portfolio attributable to the corresponding class

of Units shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Fund for such issue
or redemption.

The Fund may at any time issue Units of additional classes, in connection with an existing Sub-Fund in which event

the unit of each additional class(es) of Units in the Sub-Fund shall be determined initially in the proportion of the aggre-

1399

gate issue price received by the Fund and to be invested in the Sub-Fund upon the initial offering bears to the existing
value of the Sub-Fund.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) shares or units of other undertakings for collective investment shall be valued on the basis of their last known net

asset value;

(b) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the day and;
(c) values expressed in a currency other than the currency of the Sub-Fund determined by the Management Company

from time to time shall be translated to such currency at the average of the last available buying and selling price for
such currency.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value and in consequence

the issue and the repurchase of Units in any of the following events:

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally practi-
cable without being seriously detrimental to the interests of the unitholders; 

- in the case of a breakdown in the means of communication normally used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange;

- if the determination of the net asset value of shares or units of other undertakings for collective investment which

constitute a substantial part of the assets of a Sub-Fund is suspended.

11) Repurchase

Repurchase will be made at such net asset value per Unit of the relevant class determined on the valuation day on

which the repurchase request is received and determined in accordance with the terms of Article 9 above less any re-
demption fees or contingent deferred sales charge payable to institutions entrusted with the distribution of the Units,
if any, provided that the request is received prior to such deadline(s) as may from time to time be established by the
Management Company.

The Management Company shall ensure that the Fund maintains an appropriate level of liquidity, so that under normal

circumstances repurchase of the Units of the Fund may be made promptly upon request by unitholders. Payment of the
repurchase price shall be made not later than three Luxembourg bank business days counting from and excluding the
day when the repurchase request is accepted.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

If requests for the redemption of more than 10 % of the total number of Units outstanding of any sub-fund are re-

ceived on any Valuation Date, the Management Company may decide that redemption requests in excess of 10% shall
be postponed until the next Valuation Date following that on which the relevant redemption requests were received.

The Management Company may also decide to postpone redemption requests where redemption requests of the

underlying shares in Fidelity Funds have been postponed.

Redemption requests which have not been dealt with because of such postponement must be given priority to later

requests made on the next following Valuation Date or Valuation Dates until completion of the original requests. 

The Management Company may also limit redemptions on any valuation day if the redemptions of units of a sub-fund

of Fidelity Funds or any other undertakings for collective investment in which the Fund is invested are limited and scale
down repurchase requests to the extent that it is unable to realise the underlying assets within the timeframe required
to make payment of the repurchase proceeds within three business days.

If a redemption request results in the balance of Units held by an investor being reduced below the minimum invest-

ment level to the Sub-Fund concerned, as determined from time to time by the Management Company and disclosed in
the sales documents of the Fund, then it may be treated as a request for the entire holding.

12) Conversion

Upon application to the Management Company, Units of each class may be converted into Units of any other class

outstanding of the same Sub-Fund or of another Sub-Fund at a rate determined by reference to the respective net asset
values on the date of conversion, provided that the Management Company may make conversions subject to such re-
strictions or to the payment of fees and expenses as it may determine in the light of the interest of the unitholders of
the Fund as a whole.

13) Charges of the Fund

Unless otherwise specifically indicated in the Fund’s Prospectus, the Fund shall not bear any fees and/or expenses.

These shall be borne by the Management Company and shall include (but not be limited to) the following:

- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;

1400

- the remuneration of and the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation

telephone, telex, cable and postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial
institutions to whom custody of assets of the Fund is entrusted;

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Registrar and Transfer Agent and Administrative Agent;
- the remuneration of the agent company;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the unithold-

ers;

- the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents concerning the Fund, in-

cluding registration statements and prospectuses and offering circulars and explanatory memoranda with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund and any other costs of qualifying or
registering the Units of the Fund for offer or sale in any jurisdictions; the cost of preparing, in such languages as are
necessary for the benefit of the unitholders, including the beneficial holders of the Units; and distributing annual and
semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations
of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the net asset value; the cost of pre-
paring and distributing public notices to the unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admis-
sion and the maintenance of the Units on the stock exchanges on which they are listed (if any); and all similar
administrative charges, including, unless otherwise decided by the Management Company, all advertising expenses and
other expenses directly incurred in offering or distributing the Units, including the printing costs of copies of the above
mentioned documents or reports, which are utilised by the distributors or dealers of the Units in the course of their
business activities.

- the initial organisational and offering expenses of the Fund and any newly created sub-fund.
If the assets of a Sub-Fund are invested in shares or units of other undertakings for collective investment, the Fund

will bear its pro rata unit of the fees and expenses which are payable by such other undertakings for collective invest-
ment and which are reflected in the net asset value and the performance thereof.

14) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year at the end of the month of April and for the first time on 30th April

2003. The consolidated accounts of the Fund are kept in Japanese Yen.

The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

15) Dividends 

Distributions may be declared for such amounts and with respect to such class or classes of Units as the Management

Company may determine in the addenda to these Management Regulations. Payment dates for dividends shall be set out
in the prospectuses or explanatory memorandums issued by the Management Company in connection with the sale of
the Units of the Fund.

No distribution may be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the minimum

of Euro 1,239,468 as prescribed by Luxembourg law.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

16) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-

ations of Luxembourg.

17) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Unit will be available in Luxembourg at the registered

office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Fund are made available to the unitholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in

newspapers of countries where the Units of the Fund are offered and sold and will be made available to the unitholders
in the manner described in paragraph 2 above.

18) Duration of the Fund, Liquidation, Amalgamation 

The Fund and the various Sub-Funds are established for an unlimited period. The Fund may be dissolved at any time

by mutual agreement between the Management Company and the Custodian. Any notice of dissolution will be published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate
distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Com-
pany and the Custodian.

Issuance of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution. Repurchase of Units will

remain possible in such circumstance if equal treatment between unitholders is ensured.

The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the unitholders and, upon in-

structions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, after

1401

deducting all liquidation expenses, attributable to each class of Units, among the unitholders in proportion of the Units
of the relevant class held. Liquidation proceeds which cannot be distributed to the persons entitled thereto at the close
of the liquidation will be deposited with the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg until the applicable pro-
scription period shall have elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund or any Sub-Fund may not be requested by a unitholder, nor by his heirs

or beneficiaries.

The Management Company may similarly decide to dissolve any Sub-Fund without terminating the Fund. In such event

it shall refund to the holders of Units of the classes concerned the full net asset value of such classes. Such action shall
be publicised by the Management Company in the same manner as the dissolution of the Fund and the proceeds of the
refund shall be deposited with the Custodian for a period of six months for collection by the former Unitholders who
will be entitled thereto and thereafter at the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg.

Further by decision of the Management Company two or more Sub-Funds may be amalgamated and the correspond-

ing class of Units converted into Units of the corresponding class or classes linked to another Sub-Fund. The rights of
the different Unit classes shall in such event be determined in the proportion of the respective net asset values. Such an
amalgamation shall be made public at least one months prior thereto in order to allow investors to request redemption
of their Units if they do not wish to participate in the Sub-Fund so established. 

19) Statute of Limitation

The claims of the unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

20) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Man-
agement Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries,
in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and,
with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by unitholders resident in such countries, to the laws
of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations, provided, however, that
the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the trans-
lation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to Units sold to
investors in such countries.

Dated 20th December 2002.

(94447/000/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2002.

FINMECCANICA FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. ASTERISQUE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184. 

—

 L’an deux mille deux, le douze novembre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIN-

MECCANICA FINANCE S.A., anciennement dénommée ASTERISQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31,
Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la
Section B et le numéro 38.184,

constituée sous la dénomination de ASTERISQUE S.A., suite à un acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 2 octobre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 5.483,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18

septembre 2002, suite auquel la société a adopté la dénomination actuelle, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 12.400.000,- (douze millions quatre cent mille euros) représenté par 8.000 (huit

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.550,- (mille cinq cent cinquante euros) chacune.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Santoponte, administrateur de sociétés, I-Roma, Piazza Monte Grappa

n

°

4.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Armando Pontecorvo, administrateur de sociétés, de-

meurant à I-00187 Roma, Via Sicilia, n

°

141 - Studio Pontecorvo.

 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Carlo Calamida, employé privé, 31, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Management Company / Custodian
Signatures / Signature

1402

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 8.000 (huit mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 26 août 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 31, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.004, [la société ab-
sorbée], par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante, ledit
projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1378 en date du 23 septembre 2002, conformément
à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 10 septembre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-

présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, 

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, augmen-

tation de capital d’un montant de EUR 44.847.700,- (quarante-quatre millions huit cent quarante-sept mille sept cents
euros), 

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.400.000,- (douze millions quatre cent mille euros) à

EUR 57.247.700,- (cinquante-sept millions deux cent quarante-sept mille sept cents euros),

par l’émission de 28.934 (vingt-huit mille neuf cent trente-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

1.550,- (mille cinq cent cinquante euros) chacune.

Les 28.934 (vingt-huit mille neuf cent trente-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.550,- (mille

cinq cent cinquante euros) chacune, émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société ab-
sorbée, sans exception ni réserve, sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée dans le rapport d’échange
de 1 (une) action nouvelle de notre société pour 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) actions de la société absorbée,
sans aucune soulte, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, et les actions de la société ab-
sorbée seront annulées. 

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises. 
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 26 août 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 31, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.004, [la société ab-
sorbée], par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante, ledit
projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1378, en date du 23 septembre 2002, conformément
à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte;

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 10 septembre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte;

C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-

présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale. 

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit: 
«IV. Conclusion:
A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sous réserve de l’approbation par les assemblées générales des actionnaires des sociétés appelées à fusionner du pro-

jet de fusion, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à for-

1403

muler sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode
d’évaluation adoptée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode
aboutit sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.»

 Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la totalité
du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, 

elle décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 44.847.700,- (quarante-quatre millions huit cent quarante-

sept mille sept cents euros), 

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.400.000,- (douze millions quatre cent mille euros) à

EUR 57.247.700,- (cinquante-sept millions deux cent quarante-sept mille sept cents euros),

par l’émission de 28.934 (vingt-huit mille neuf cent trente-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

1.550,- (mille cinq cent cinquante euros) chacune,

et d’attribuer les 28.934 (vingt-huit mille neuf cent trente-quatre) actions nouvelles de notre Société aux actionnaires

de la société absorbée, sans doute, en appliquant le rapport d’échange suivant:

° 1 (une) action nouvelle de notre société pour 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) actions de la société absorbée,

le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, 

les nouvelles actions étant à attribuer, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux action-

naires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de cette
société absorbée plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au
présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 57.247.700,- (cinquante-sept millions deux cent quarante-sept mille sept cents

euros), représenté par 36.934 (trente-six mille neuf cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 1.550,-
(mille cinq cent cinquante euros) chacune».

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les sociétés absorbées, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 9.800,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Santoponte, A. Pontecorvo, C. Calamida, J. Delvaux

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d’apport

conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements
de capitaux dans les sociétés commerciales.

Signé: J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 5, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

1404

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90094/208/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

FINMECCANICA FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. ASTERISQUE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184. 

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIN-

MECCANICA FINANCE S.A., anciennement dénommée ASTERISQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31,
Bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous
la Section B et le numéro 38.184,

constituée sous la dénomination de ASTERISQUE S.A., suite à un acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 2 octobre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 5.483,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour

et avant les présentes,

avec un capital social actuel de EUR 57.247.700,- (cinquante-sept millions deux cent quarante-sept mille sept cents

euros), représenté par 36.934 (trente-six mille neuf cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 1.550,-
(mille cinq cent cinquante euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Santoponte, administrateur de sociétés, Luxembourg, 31, Bld du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Armando Pontecorvo, administrateur de sociétés, de-

meurant à Luxembourg, 31, Bld du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Carlo Calamida, employé privé, 31, Bld du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 36.934 (trente-six mille neuf cent trente-quatre) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires:
2. Modification de l’article trois des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 3. La société a pour objet:
a) toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés, ou entreprises luxembourgeoises

et étrangères;

b) toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, l’aliénation par vente, échan-

ge ou autrement, de participations et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle, la mise en valeur
de ces participations et valeurs;

c) l’achat, la mise en valeur, la gestion et la vente de tous brevets et licences, ainsi que la concession à tiers de licences,

exploitation de ces brevets et licences.

d) la concession de crédits sous toutes formes, à toutes sociétés du groupe auquel elle appartient, ainsi qu’à des so-

ciétés dans lesquelles elle aura une participation, ou un intérêt direct ou indirect; la concession de crédits sous toutes
formes, à sociétés tiers, seulement en support des exportations des sociétés du groupe auquel elle appartient;

e) l’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, et la concession d’em-

prunts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies;

f) l’activité de leasing et factoring sous toutes formes dans l’intérêt des sociétés du groupe auquel elle appartient, avec

la limitation aux opérations qui donnent lieu à un risque de crédit final portant seulement sur les sociétés du groupe; 

g) l’achat d’immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses services et leur vente;
h) la concession de cautions et garanties dans l’intérêt de toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou en

général le groupe auquel elle appartient, a un intérêt direct ou indirect.

Les activités de la Société consisteront principalement dans le support financier aux sociétés du groupe FINMECCA-

NICA.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

J. Delvaux.

1405

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

3. Refonte des statuts de la société sans pour autant changer, ni la dénomination, ni l’objet social ci-avant renseigné,

ni son capital social, lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version jointe en annexe à la présente convocation.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer quatre administrateurs supplémentaires, savoir:
1. Mr Luigi Calabria, manager, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg; 
2. Mr Umberto D’Agostino, manager, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg;
3. Mr Andrew Simms, directeur de banque, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg;
4. Mr Lino Berti, directeur-adjoint de banque, 31, Bvd du Prince Henri. 
Leur mandat viendra à échéance avec celui des administrateurs actuellement en fonction, savoir lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 2004.

Suite aux susdites nominations, le conseil d’administration, au nombre de 7, se compose comme suit:
1. Mr Paolo Santoponte, manager, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg; 
2. Mr Luigi Calabria, manager, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg; 
3. Mr Umberto d’Agostino, manager, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg;
4. Mr Alessandro Caldera, manager, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg; 
5. Mr Claudio De Giovanni, manager, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg; 
6. Mr Andrew Simms, directeur de banque, 31, Bvd du Prince Henri, Luxembourg;
7. Mr Lino Berti, directeur-adjoint de banque, 31, Bvd du Prince Henri. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur

nouvelle suivante: 

Art. 3. La société a pour objet:
a) Toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou entreprises luxembourgeoi-

ses et étrangères;

b) toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, l’aliénation par vente, échan-

ge ou autrement, de participations et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle, la mise en valeur
de ces participations et valeurs;

c) l’achat, la mise en valeur, la gestion et la vente de tous brevets et licences, ainsi que la concession à tiers de licences,

exploitation de ces brevets et licences.

d) la concession de crédits sous toutes formes, à toutes sociétés du groupe auquel elle appartient, ainsi qu’à des so-

ciétés dans lesquelles elle aura une participation, ou un intérêt direct ou indirect; la concession de crédits sous toutes
formes, à sociétés tiers, seulement en support des exportations des sociétés du groupe auquel elle appartient;

e) l’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, et la concession d’em-

prunts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies;

f) l’activité de leasing et factoring sous toutes formes dans l’intérêt des sociétés du groupe auquel elle appartient, avec

la limitation aux opérations qui donnent lieu à un risque de crédit final portant seulement sur les sociétés du groupe; 

g) l’achat d’immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses services et leur vente;
h) la concession de cautions et garanties dans l’intérêt de toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou en

général le groupe auquel elle appartient, a un intérêt direct ou indirect.

Les activités de la Société consisteront principalement dans le support financier aux sociétés du groupe FINMECCA-

NICA.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte des statuts de la société, sans pour autant changer,

ni la dénomination, ni l’objet social ci-avant renseigné, ni son capital social, lesquels statuts auront dorénavant la teneur
nouvelle suivante:

FINMECCANICA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Siège social: Luxembourg
31, Boulevard du Prince Henri
R.C. Luxembourg B n°38.184

Titre I - Dénomination, Siège, Objet, Durée. 

Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, dénommée FINMECCANICA FI-

NANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans la même Commune. Lorsque des événe-

ments extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social,

1406

ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée, ou portée à la connaissance des tiers, selon les moda-

lités légales en vigueur dans le pays dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société,
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

La société peut, par simple décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs, filiales, succursales

ou agences en tous pays. 

Art. 3. La société a pour objet:
a) toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou entreprises luxembourgeoises

et étrangères;

b) toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, l’aliénation par vente, échan-

ge ou autrement, de participations et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle, la mise en valeur
de ces participations et valeurs;

c) l’achat, la mise en valeur, la gestion et la vente de tous brevets et licences, ainsi que la concession à tiers de licences

exploitation de ces brevets et licences.

d) la concession de crédits sous toutes formes, à toutes sociétés du groupe auquel elle appartient, ainsi qu’à des so-

ciétés dans lesquelles elle aura une participation, ou un intérêt direct ou indirect; la concession de crédits sous toutes
formes, à sociétés tiers, seulement en support des exportations des sociétés du groupe auquel elle appartient;

e) l’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, et la concession d’em-

prunts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies;

f) l’activité de leasing et factoring sous toutes formes dans l’intérêt des sociétés du groupe auquel elle appartient, avec

la limitation aux opérations qui donnent lieu à un risque de crédit final portant seulement sur les sociétés du groupe; 

g) l’achat d’immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses services et leur vente;
h) la concession de cautions et garanties dans l’intérêt de toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou en

général le groupe auquel elle appartient, a un intérêt direct ou indirect.

Les activités de la Société consisteront principalement dans le support financier aux sociétés du groupe FINMECCA-

NICA.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Titre II - Fonds social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à euros 57.247.700,- (cinquante sept millions deux cent quarante sept mille

sept cent euros), divisé en 36.934 (trente six mille neuf cent trente quatre) actions d’une valeur nominale de euros
1.550,- (mille cinq cent cinquante euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes, ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société peut émettre des obligations par décision du Conseil d’Administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les

garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission. Il est, toutefois, précisé que le produit de tout em-
prunt obligataire ne pourra être utilisé qu’en faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles la société, ou en général
le groupe auquel appartient, a un intérêt direct ou indirect.

Titre III - Administration et surveillance. 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’un nombre de membres variable de

trois à sept, actionnaires ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs Commissaires aux
Comptes, non actionnaires.

Les Administrateurs et les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de trois ans par l’assemblée

générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, et peut les révoquer en tout temps. Ils sont réé-
ligibles.

Les mandats des Administrateurs prennent fin immédiatement après l’Assemblée Générale ordinaire de l’année de

leur expiration.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

1407

Art. 9. Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut élire un Vice-Président, qui rempla-

cera le Président en cas de son empêchement. La représentation de la Société et le pouvoir de signature reviennent au
Président, ou, en cas du son empêchement, au Vice-Président, sauve la disposition du suivant Article quatorze. 

Art. 10. Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, du Vice-Président ou, en absence, de l’Administrateur plus âgé, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou chaque fois que deux Administrateurs au moins le demandent.

Le Président désigne le Secrétaire de la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-

bres sont présents ou représentés.

Tout Administrateur peut donner, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, à un de ses collègues, délégation

pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas,
réputé présent.

Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du Conseil sont présents en personne

ou représentés, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme ou par télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 12. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le Prési-

dent et le Secrétaire de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice, ou ailleurs, sont signés par le Président ou par le

Vice-président. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, achats,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous re-
traits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émission d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, être con-
vertibles en actions.

Le Conseil d’Administration est, en outre, spécialement autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur divi-

dendes, en respectant les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un Administrateur Délégué, en

établissant les limites de la délégation.

Le Conseil fixe les rémunérations spéciales attachées à cette délégation.
Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, Administra-

teurs ou non, en fixant leur rémunération.

Titre IV - L’Assemblée Générale 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunira de plein droit dans la Commune du siège social, pour l’approba-

tion du bilan de l’exercice social, le dernier mardi du mois de mars à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée aura
lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Toutes autres Assemblées Générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiquée dans la convo-

cation faite par le Conseil d’Administration, ou par son Président.

Les Assemblées Générales ordinaires sont présidées par le Président ou un Vice-président du Conseil d’Administra-

tion, ou, à défaut, par le plus âgé des Administrateurs.

Le Président désigne le Secrétaire. 

Art. 16. L’ordre du jour des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires est arrêté par le Conseil. L’ordre

du jour devra être indiqué dans les convocations. 

Art. 17. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un fondé de pouvoir.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale. 

Art. 18. Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires présents ou représentes et le nombre de leur

actions, est signée par chacun d’eux, ou par leurs mandataire, avant d’entrer en séance. 

Art. 19. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le Président et le Secrétaire.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés et certifiés soit par le Président du Conseil, soit

par un Vice-Président. 

Art. 20. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 21. Les Assemblées Générales ordinaires annuelles et les Assemblées Générales ordinaires convoquées extra-

ordinairement prennent leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

1408

Les décisions portant sur les modifications des statuts de la société, sa fusion, sa scission, ou sa dissolution anticipée

doivent être prises avec la majorité des voix des actionnaires représentant les deux tiers au moins du capital social. 

Art. 22. Les Assemblées Générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires et Administrateurs sont présents ou représen-
tés, et tous les actionnaires consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Titre V - Année sociale - Ecritures sociales - Bilan - Répartition du bénéfice.

 Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 24. Le trente et un décembre de chaque année les écritures sont arrêtées et le Conseil d’Administration dresse

l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le Conseil d’Administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et autres valeurs mobilières et

immobilières composant l’avoir social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne
gestion des affaires, ainsi que la stabilité et l’avenir de la société. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 26. L’Assemblée Générale entend les rapports des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes et dis-

cute le bilan.

Après l’approbation du bilan, l’Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des Administra-

teurs et des Commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dis-
simulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Titre - Dissolution anticipée.

 Art. 27. A toute époque, l’Assemblée Générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’Assemblée Générale ex-
traordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout
l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Titre VII - Dispositions générales.

 Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 4.650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Santoponte, A. Pontecorvo, C. Calamida, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 5, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90095/208/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

J. Delvaux.

1409

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.004. 

—

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MECCANICA

FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.004,

constituée le 9 mai 1996 par acte de scission reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C de 1996, page 19.930, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 18 juillet 2002 par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en voie de publication au Mémorial C.

La société a un capital social qui s’élève actuellement à EUR 44.000.000,- (quarante-quatre millions d’euros), repré-

senté par 14.322.588 (quatorze millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) actions sans désignation
de valeur nominale.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Umberto d’Agostino, administrateur de sociétés, demeurant à I-00137 Roma,

Via Popini, n

°

32.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Armando Pontecorvo, administrateur de sociétés, de-

meurant à I-00187 Roma, Via Sicilia, n

°

141 - Studio Pontecorvo.

 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Carlo Calamida, employé privé, 31, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 14.322.588 (quatorze millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) actions représenta-

tives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 26 août 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée FINMECCANICA FINANCE S.A., anciennement dénommée ASTERISQUE S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 31, Bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondisse-
ment de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 38.184, (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion
devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passi-
vement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au
Mémorial, Recueil C numéro 1378 en date du 23 septembre 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août
1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 10 septembre 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON ET ASSOCIÉS, S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, 398, Route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-

présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale. 

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, 

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante pour 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze)
actions existantes de notre société, sans doute, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société
absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion. 

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale de la société absor-
bante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le
rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante pour 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) ac-
tions existantes de notre société.

1410

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1: le projet de fusion par absorption daté du 26 août 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINMECCANICA FINANCE S.A., anciennement dénommée ASTERIS-
QUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, Bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce près le
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 38.184, (ci-après nommée «la société
absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine
activement et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant
été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1378, en date du 23 septembre 2002, conformément à l’article 262 de la loi
du 10 août 1915 tel que modifiée;

2: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 10 septembre 2002, expli-

quant et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange. Ces rapports, après
signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.

C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-

présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale. 

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit: 
«IV. Conclusion:
A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sous réserve de l’approbation par les assemblées générales des actionnaires des sociétés appelées à fusionner du pro-

jet de fusion, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à for-
muler sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode
d’évaluation adoptée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode
aboutit sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.»

 Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, 

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante pour 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze)
actions existantes de notre société, sans soulte, 

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation
de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 12 novembre 2002, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société
absorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

1411

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante, émises dans le cadre d’une aug-
mentation de capital de cette société absorbante, pour 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) actions de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 5.300,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. d’Agostino, A. Pontecorvo, C. Calamida.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2002, vol. 137S, fol. 5, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90096/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

TRG (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 58.909. 

—

DISSOLUTION

Conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite,

l’associé unique de la société, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de liquidation, M. Dominique
Ransquin, sur les opérations de liquidation, et constatant la clôture de toutes les opérations de liquidation, prend les
résolutions suivantes:

1) Décharge du liquidateur.
Décharge est accordée au liquidateur de la société THE RESOURCE GROUP AS, dûment représenté par Olav Rev-

haug.

2) Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de la FIDUCIAIRE HRT, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxem-

bourg.

19 décembre 2002

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2002, vol. 578, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93723/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2002.

MAYMOUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.692. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société MAYMOUTH S.A. ayant pour siège

social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91151/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

J. Delvaux.

THE RESOURCE GROUP AS
O. Revhaug

<i>Pour MAYMOUTH S.A.
Signature
<i>Un administrateur

1412

TRADING GC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94400/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

TRADING GC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94399/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

TRADING GC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2002, vol. 272, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94398/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

D.M.H. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Luxembourg B 2.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94402/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

D.M.H. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Luxembourg B 2.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94401/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

1413

CAFE BRIGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94404/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

CAFE BRIGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94403/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

J &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Diekirch B 5.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94406/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

J &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Diekirch B 5.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2002, vol. 272, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 décembre 2002.

(94405/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

SALON BEATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Befort, 2, route de Dillingen.

R. C. Diekirch B 6.105. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94418/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Signature

<i>Pour SALON BEATE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

1414

LUX-CANTINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 524. 

—

<i>Réunion du Conseil d’administration tenue à Bettendorf le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 4.249 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 500.000,- LUF à 12.500,00 Euro représenté par 500 actions d’une valeur nomi-

nale de 25,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettendorf, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94411/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Geyershof, Maison 1.

R. C. Diekirch B 1.661. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration tenue à Geyershof le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 10.622 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 1.250.000,- LUF à 31.250,00 Euro représenté par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 25,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Geyershof, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94412/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

GARAGE FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 5.249. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94419/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 5.453. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 81, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94420/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
G. Meder / L. Krack
<i>Gérant / Gérant

<i>Le Conseil d’Administration
C. Phal
<i>Gérant

<i>Pour GARAGE FABER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

1415

MENUISERIE SCHWALEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.152. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration tenue à Ettelbruck le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 25.493 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 3.000.000,- LUF à 75.000,00 Euro représenté par 3.000 actions d’une valeur

nominale de 25,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94413/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

INTERAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born-Moulin, 1, Burerwee.

R. C. Diekirch B 3.134. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration tenue à Born-Moulin le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de 215 LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 500.000,- LUF à 12.400,00 Euro représenté par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 124,00 Euro par action, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Born-Moulin, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(94414/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

PORTE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94421/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

N.P.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.116. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94422/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
P. Haan / M. Schwalen
<i>Gérant technique / Gérant administratif

<i>Le Conseil d’Administration
A. Schaaf
<i>Gérant

<i>Pour PORTE DES ARDENNES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour N.P.F., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

1416

N.P.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.116. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94423/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

FEMMES, ON VOUS AIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2002, vol. 272, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94416/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

FEMMES, ON VOUS AIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.140. 

—

<i>Capital social

Le capital social, fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de trente et un (31,-) euros chacune, a été libéré par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent
(100%), en date du 31 août 2001, de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société. 

Enregistré à Capellen, le 19 septembre 2002, vol. 139, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(94417/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

NERDEN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94424/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 30 août 2002

Suite au décès du fondateur et président du conseil d’administration M. Jan Hugo Stenbeck, le conseil a élu président

M. Uriel Savir, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2002, vol. 577, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91110/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

<i>Pour N.P.F., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Signature.

Pour réquisition
Signatures

<i>Pour NERDEN &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour METRO INTERNATIONAL S.A.
Signature

1417

R.J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.092. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 novembre 2002

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 9.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée
dont la présidence revient à Madame Annette Jacobs, commerçante, demeurant à Clervaux.

Madame la Présidente désigne Monsieur Emile Rinnen, commerçant, demeurant à Clervaux, comme scrutateur et

Monsieur Edgar Johans, employé privé, comme secrétaire.

Madame la Présidente donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz, en sa qualité d’administrateur de la

société R.J.C. EXPLOITATION S.A.;

2. Nomination en qualité d’administrateur de la société J.P. RINNEN ET FILS, CLERVAUX, S.à r.l., ayant son siège

social à Clervaux à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

Madame la Présidente demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., en sa qualité d’ad-

ministrateur de la société R.J.C. EXPLOITATION S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la nomination en qualité d’administrateur de la société J.P. RINNEN ET FILS, CLERVAUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à Clervaux, et ce, à dater de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente lève la séance à 10.00 heures.
Fait à Clervaux, le 29 novembre 2002. 

Enregistré à Clervaux, le 13 décembre 2002, vol. 211, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(94415/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

FEULEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FEULEN S.A., avec siège social à L-9180 Ober-

feulen, 35, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 7 juillet 2000.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Edmond Meiers, cultivateur, demeurant à Wahl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Faber, cultivateur, demeurant à Heffingen et comme

scrutateur, Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulaide,

 tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentatives du capital social de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1) Dissolution de la société;
2) Constatation que la société a été liquidée aux droits des parties;
3) Désignation de la personne chargée de conserver les livres et documents de la société. 

A. Jacobs / E. Johans / E. Rinnen
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

1418

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que tout l’actif de la société a été réalisé, que le passif a été réglé et que la société a été liquidée

aux droits des parties, préalablement à la signature du présent procès-verbal d’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge Monsieur Edmond Meiers, cultivateur, demeurant à L-8838 Wahl, 38, rue Principale, de conserver

pendant cinq (5) ans les livres et documents de la société.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée à été clôturée à 16.00 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société et subsidiairement à charge des anciens associés.

Dont procès-verbal, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Meiers, F. Faber, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2002, vol. 610, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94428/205/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2002.

MUPPI &amp; GARFIELD, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 9, rue de Brabant.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Nadine Schaus, commerçante, demeurant à L-9170 Mertzig, 9, um Butzebierg,
épouse séparée de biens de Monsieur Mike Bertholet, en vertu d’un acte de séparation de biens, reçu par le notaire

instrumentaire en date de ce jour, non encore formalisé,

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’elle a

décidé de constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MUPPI &amp; GARFIELD, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un salon de toilettage pour chiens et chats;
- le commerce de produits de nourriture pour chiens et chats;
- le commerce d’accessoires pour chiens et chats.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la comparante pré-
nommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune, sont toutes attribuées à la comparante, Madame Nadine Schaus, prénommée.

Ettelbruck, le 19 novembre 2002.

M. Cravatte.

1419

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoirs leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expréssément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions lé-

gales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros

(EUR 750,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, la comparante sus-nommée, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9213 Diekirch, 9, rue de Brabant.
2. Est nommée gérante de la société Madame Nadine Schaul, prénommée.
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Schaus, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2002, vol. 610, fol. 34, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

(94429/205/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2002.

BEIM BEEMCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6436 Echternach, 2, rue des Ecoliers.

R. C. Diekirch B 3.294. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94426/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.341. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94427/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2002.

Ettelbruck, le 19 novembre 2002.

M. Cravatte.

<i>Pour BEIM BEEMCHEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour JUNIOR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

1420

COARTES S.A., INSTITUT DE RECHERCHE ET DE FORMATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 33, rue du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Colombera, médecin-généraliste, demeurant à L-9188 Vichten, 11a, rue d’Useldange;
2) Monsieur Jean-Claude Tescari, praticien en PNL, sophrorelaxologue, artiste-concepteur, demeurant à F-57300

Mondelange, 13, rue de l’Eglise;

3) Monsieur Frank Conrardy, étudiant, demeurant à L-7783 Bissen, 19, rue de la Laiterie;
lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COARTES S.A., INSTITUT DE

RECHERCHE ET DE FORMATION, en abrégé COARTES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré en toute autre localité du G.D. de Luxembourg,

par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’offrir à toutes personnes les moyens permettant d’améliorer la vie d’une manière

générale et plus particulièrement de combattre les effets négatifs du stress, grâce à la recherche de méthodes préven-
tives construites sur la base de techniques artistiques, la communication et le coaching.

La société pourra effectuer toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles, économiques, financières, mobi-

lières ou immobilières de nature à promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier toute ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 20.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à déigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

1421

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par
la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Jean Colombera, prénommé, quarante-cinq (45) actions;
2. Monsieur Jean-Claude Tescari, prénommé, trente (30) actions;
3. Monsieur Frank Conrardy, prénommé, vingt-cinq (25) actions;
Total: cent (100) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un;
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Monique Jaeger, sans état, demeurant à L-9188 Vichten, 11a, rue d’Useldange, administrateur et présiden-

te du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean-Claude Tescari, prénommé, administrateur;
c) Monsieur Frank Conrardy, prénommé, administrateur;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La Fiduciaire CONFIDENCIA DAGEST S.à r.l., avec siège

social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen;

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008;
5. L’adresse du siège social est établie à L-9047 Ettelbruck, 33, rue Prince Henri;
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de directeur de la

société Monsieur Jean-Claude Tescari, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière. Toutes signatures de contrats liant la société envers des tiers, doit porter la co-signature du
président du conseil d’administration.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Colombera, J.-C. Tescari, F. Conrardy, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2002, vol. 610, fol. 37, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94430/205/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2002.

Ettelbruck, le 4 décembre 2002.

M. Cravatte.

1422

WEIS &amp; ACKERMANN ET CIE S.E.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 36.543. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration tenue à Contern le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en euros, les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés. 

2. Le premier alinéa de l’article des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91061/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 25.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration

Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, administrateur directeur;
Monsieur Patrick Hausmann, administrateur;
Madame Maggy Moris, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91067/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PHOTO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 117, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 62.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91063/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

<i>Pour le conseil d’administration
J. Weis / C. Ackermann
<i>Gérants

Résultats reportés exercices précédents  . . . . . . . .

1.359.567 LUF

Résultat de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.410.355 LUF

A répartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.769.922 LUF

Réserve spéciale art. 174bis. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196.500 LUF

Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400.000 LUF

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.173.422 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises

1423

PHOTO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 117, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 62.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91064/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

PHOTO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 117, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 62.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91065/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BEAURITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.264. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BEAURITZ S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 8 novembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter avec effet immédiat les démissions de M. Michal Wittmann et de M. Klaus Krumnau de leur

poste d’administrateurs de la société.

- décision d’accepter les nominations de M. Bastiaan Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer et de M.

Colm Smith, résidant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, et ce avec effet immédiat.

- Décision a été prise de constituer une ou plusieurs société à responsabilité de droit portugais, chacune avec un

capital social s’élevant à EUR 5.000 (cinq mille euro) et avec leurs sièges sociaux sur le territoire de la République du
Portugal.

- Décision a été prise de donner tous pouvoirs à M. Ewald van Wees, en tant qu’administrateur de la Société, avec

pleins pouvoirs de substitution, de signer seul et d’exécuter pour le compte et au nom de la Société tous contrats, actes
notariés, procurations, documents, certificats qui sont ou seront nécessaires ou utiles en relation avec les constitutions
envisagées, y compris notamment l’octroi de pleins pouvoirs à un (ou des) avocat(s) établi(s) au Portugal pour l’exécu-
tion et/ou signature pour le compte et au nom de la Société de tous contrats, actes notariés, procurations, documents,
certificats, dans les termes jugés appropriés par le mandataire en question (y compris notamment, la nomination d’un
ou des administrateur(s) des sociétés de droit portugais dans les actes constitutifs respectifs et l’autorisation de l’admi-
nistrateur ou des administrateurs des sociétés de droit portugais à exercer certains actes avant l’immatriculation des
sociétés de droit portugais en question auprès du registre de commerce), ainsi que d’autoriser M. Ewald van Wees à
représenter la Société dans l’exercice de ses droits en tant qu’actionnaire des sociétés de droit portugais et notamment
pour l’adoption des résolutions par les actionnaires dans les formes prévues par le droit portugais. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91075/729/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

1424

INTER NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 39, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 68.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 6 septembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT (bénéfice 443,42 EUR)  

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- Monsieur Peter Vermeulen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Paul O’Driscoll, administrateur, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Philippe Betramo, administrateur, demeurant à Bruxelles 

<i>Commissaire aux Comptes

PANNELL KERR FORSTER, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91068/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

INTER NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 39, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 68.598. 

—

Le bilan au 6 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 6 septembre 2002

AFFECTATION DU RESULTAT (perte 243,34 EUR)  

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- Monsieur Peter Vermeulen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Paul O’Driscoll, administrateur, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Philippe Betramo, administrateur, demeurant à Bruxelles 

<i>Commissaire aux Comptes

PANNELL KERR FORSTER, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2002.

(91069/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

MOLANDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.367. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société MOLANDI HOLDING S.A. ayant pour

siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de cooptation
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91152/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,17 EUR

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421,25 EUR

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 243,34 EUR

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MOLANDI HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

1425

CONDUCTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.254. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CONDUCTA HOLDING S.A. tenue

à Luxembourg, le 21 novembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de M. Michal Wittmann et de M. Klaus Krumnau de leur poste d’administrateurs

de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accorder aux administrateurs sortants pleine et entière décharge pour la période de leur mandat.
- décision d’accepter la nomination de M. Bastiaan L.M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer et de

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que
nouveaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91077/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.386. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU

LION D’ARGENT S.A. tenue à Luxembourg, le 15 novembre 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-

bredimus, de son poste d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat

- décision d’accepter la nomination de Monsieur Bastiaan L.M. Schreuders, demeurant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer

en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, de

son poste d’administrateur, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91078/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

MUTIARA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.253. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société MUTIARA INVESTMENT S.A. ayant

pour siège social, 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de coop-
tation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91155/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour MUTIARA INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

1426

EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.101. 

—

<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 7 octobre 2002

En date du 7 octobre 2002, l’Associé Unique de EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPA-

TIONS, S.à r.l., dont le siège social se trouve au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a pris les résolutions
suivantes:

- Décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann en tant que gérant unique de la société

et ce, avec effet immédiat.

- Décharge a été donnée au gérant sortant pour la durée de son mandat.
- Décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith demeurant au 8 Lotissement des Roses, L-8398 Roodt, en

tant que nouveau gérant unique de la société et ce, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2002, vol. 575, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91079/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme GROUPE FINANCIER

LUXEMBOURGEOIS S.A. les décisions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann de son poste d’administrateur de la so-

ciété et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Bastiaan L.M. Schreuders, demeurant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer, en

tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. 

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau de son poste d’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société et ce, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91080/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous seing privé tenue en date du 4 novembre

2002, enregistrée à Luxembourg, le 2 décembre 2002, volume 577, folio 35, case 4, que

- M. Lázaro de Mello Brandão, Chairman BANCO BRADESCO S.A., demeurant à Rua Professor Artur Ramos, 371-

11

°

 andar, Jardim Paulistano-São Paulo, SP,

a été nommé comme Président du Conseil d’Administration.
La nomination de KPMG AUDIT, sise 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg a été ratifié en vue de la prestation au

profit de la Société de service de réviseur indépendants au cours de l’exercice 2002.

- M. Luiz Fernando de Oliveira e Silva, directeur général, demeurant à 19, um Charly, Senningerberg, L-1670 Luxem-

bourg;

- M. Jaime Carlito Herbert, directeur général adjoint, demeurant au 4, rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg;
ont été nommés fondés de pouvoirs avec les pouvoirs suivants:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

1427

La gestion ainsi que la représentation de la Société vis-à-vis des tiers est déléguée à M. Jaime Carlito Herbert et à M.

Luiz Fernando de Oliveira e Silva et ils sont tenus d’agir conjointement, avec pouvoir, agissant au nom de la gestion d’en-
treprises liées des parties signataires, de les représenter vis-à-vis des tiers, y compris en cela la Banque Centrale luxem-
bourgeoise, préparer et/ou approuver toutes écritures comptables, payer toutes factures et dépenses, et émettre
toutes instructions relatives au paiement de tous frais divers, effectuer le transfert de fonds aux banques correspondan-
tes, émettre tous ordres de paiement bancaires, signer tous contrats relatifs à l’octroi de prêts et la correspondance
générale, et à des fins spécifiques débiter le compte courant des parties signataires auprès de DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE LUXEMBOURG à concurrence d’un plafond de dix mille euros (10.000,- 

€) par le biais de l’émission de

chèques.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91091/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.350. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BALTIC ASSETS S.A., R.C. Number B 53.350, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated December 13, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 106 of March 1st, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated

February 7, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 814 of May 29, 2002.

The meeting begins at three p.m., Mr Peter Conroy, Chartered Accountant, residing at 25/26 Albemarle Street, W1X

4AD London, United Kingdom, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two million four

hundred and twenty-four thousand (2,424,000) shares of a par value of one point twenty-five (1.25) Pounds Sterling
each, representing the total capital of three million and thirty thousand (3,030,000.-) Pounds Sterling are duly represent-
ed at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, herein-
after reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the financial year-end of the Company from the last day of February to 31 December.
2. To subsequently amend Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall henceforth read

as follows:

«Art. 25. The Corporation’s financial year shall begin on 1 January of each year and end on 31 December of the

same year.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The end of the Company’s financial year-end is changed from 28 February to 31 December, so that the current fi-

nancial year which began on 1 March 2002 will end on 31 December 2002, and thereafter the financial year of the Com-
pany shall be a period of twelve months commencing 1 January 2003.

As a consequence Article 25 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«25. The Corporation’s financial year shall begin on 1 January of each year and end on 31 December of the same

year.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

1428

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de BALTIC ASSETS S.A. R.C. B Numéro 53.350, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 106
du 1

er

 mars 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 7 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 814 du 29 mai 2002. 

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Peter Conroy, Chartered Accountant, demeu-

rant au 25/26 Albemarle Street, W1X 4AD Londres, Royaume Uni.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux millions

quatre cent vingt-quatre mille (2.424.000) actions d’une valeur nominale d’une virgule vingt-cinq livre Sterling, consti-
tuant l’intégralité du capital social de trois millions trente mille (3.030.000,-) livres Sterling, sont dûment représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la fin de l’année sociale de la Société du dernier jour du mois de février au 31 décembre.
2. Décision de modifier en conséquence l’article 25 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La fin de l’année sociale de la Société est changée du 28 février au 31 décembre, de sorte que l’année sociale en cours

qui a commencé le 1

er

 mars 2002 se terminera le 31 décembre 2002, et que par la suite l’année sociale de la Société

soit d’une période de douze mois commençant le 1

er

 janvier 2002.

En conséquence l’article 25 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Conroy, M. Ait-Mahmoude, C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91096/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.350. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1524 du 5 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91097/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

1429

SKYBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.181. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of SKYBLUE HOLDING S.A., R.C. B Number 84.181, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated August 16, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 317 of February 26, 2002.

The meeting begins at four p.m., Mr Federigo Cannizzaro, company director, with professional address at 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional ad-

dress at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. 

The meeting elects as scrutineer Mr Roberto Manciocchi, company director, with professional address at 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and twenty (320) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, representing the entire capital of thirty-two
thousand (32,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the object of the Company from that benefiting from the 1929 holding company regime to that of a fully

taxable company.

2. Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation.
3. Increase of the share capital by an amount of 7,548,400.- euro so as to raise it from its present amount of 32,000.-

euro to 7,580,400.- euro by the creation and issue of 75,484 new shares having a par value of 100.- euro each. 

4. Subscription of the 75,484 new shares by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCON-

SULT) and payment by contribution in kind. 

5. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The object of the Company is changed from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that of a fully

taxable company.

As a consequence Article 4 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as fol-

lows:

«Art. 4. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

<i>Second resolution

The share capital is increased by 7,548,400.- euro so as to raise it from its present amount of 32,000.- euros to

7,580,400.- euro by the creation and issue of 75,484 new shares having a par value of 100.- euro each.

These new shares have been entirely subscribed by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (IN-

TERCONSULT), a company with registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by Mr Federigo Cannizzaro and Mr Jean-Marc Debaty, prenamed.
The subscription of the 75,484 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these new shares have been entirely paid-up as follows:

a) for 23,190 new shares by contribution in kind of the following convertible bonded loans issued by CHENVAL

HOLDING S.A., a company with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg: 

Nominal value

Number of bonds

Value per unit

- Loan I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,600,000.- 

€

1,600

1,000.- 

€

- Loan II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,240,000.- 

€

2,240

1,000.- 

€

- Loan III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

260,000.- 

€

260

1,000.- 

€

- Loan IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,400,000.- 

€

140

10,000.- 

€

1430

b) for 12,394 new shares by contribution in kind of the following non-convertible bonded loan issued by FININVEN

S.p.A., a company with registered office at San Marco 4779, I-30124 Venice, Italy: 

the principal amount being the equivalent of 

€ 1,239,496.56.

c) for 39,900 new shares by contribution in kind consisting of the conversion of two claims of the company LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), prenamed, against the company SKYBLUE
HOLDING S.A. 

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on December 4, 2002 by VAN
CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report, after ne varietur signature by the appearing per-
sons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport évalué à 7.548.539,56 euros, apport qui trouve son origine dans des titres d’emprunts con-
vertibles et non convertibles, et qui correspond au nombre des 75.484 actions à émettre en contrepartie.»

It results furthermore from the precited report that the claims contributed sub c) above are unquestionable and due.
The aggregate amount of 

€ 7,548,539.56 is allotted for € 7,548,400.- to the share capital and for  139.56 to the share

premium account.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 5, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the Company is fixed at seven million five hundred eighty thousand

and four hundred euro (EUR 7,580,400.-), represented by seventy-five thousand eight hundred and four (75,804) shares
with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SKYBLUE HOLDING S.A., R.C. B numéro 84.181, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Jo-
seph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 16 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 317 du 26 février 2002.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de société,

avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse

professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

- Loan V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,193,750.- 

€

2,193,375

10.- 

€

- Loan VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500,000.- 

€

500

1,000.- 

€

- Loan VII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,500,000.- 

€

1,500

1,000.- 

€

Nominal value

Number of bonds

Value per unit

2,400,000,000.- ITL 2,400

1,000,000.- ITL

1431

1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 7.548.400,- euros pour le porter de son montant actuel de

32.000,- euros à 7.580.400 euros par la création et l’émission de 75.484 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,-
euros chacune.

4. Souscription des 75.484 actions nouvelles par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-

CONSULT) et libération par apport en nature.

5. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 7.548.400,- euros pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

euros à 7.580.400,- euros par la création et l’émission de 75.484 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- euros
chacune.

Ces nouvelles actions ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.

(INTERCONSULT), une société avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro et Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifiés.
La souscription des 75.484 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été libérées de la manière suivante:

a) pour 23.190 actions nouvelles par apport en nature des emprunts obligataires convertibles suivants émis par

CHENVAL HOLDING S.A., une société avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg: 

b) pour 12.394 actions nouvelles par apport en nature de l’emprunt obligataire non convertible suivant émis par

FININVEN S.p.A., une société avec siège social à San Marco 4779, I-30124 Venise, Italie: 

le montant principal étant l’équivalent de 

€ 1.239.496,56.

c) pour 39.900 actions nouvelles par apport en nature consistant en la conversion de créances que la société LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), préqualifiée, a envers la société SKYBLUE
HOLDING S.A. 

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés com-

merciales, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 4 décembre 2002 par VAN CAUTER,
S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature par les comparants et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport évalué à 7.548.539,56 euros, apport qui trouve son origine dans des titres d’emprunts con-
vertibles et non convertibles, et qui correspond au nombre des 75.484 actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte par ailleurs du rapport précité que les créances apportées sub c) ci-dessus sont certaines et liquides. 

Valeur nominale

Nombre de titres

Valeur par unité

- Emprunt I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.600.000,- 

€

1.600

1.000,- 

€

- Emprunt II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.240.000,- 

€

2.240

1.000,- 

€

- Emprunt III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

260.000,- 

€

260

1.000,- 

€

- Emprunt IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.400.000,- 

€

140

10.000,- 

€

- Emprunt V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.193.750,- 

€

2.193.375

10,- 

€

- Emprunt VI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000,- 

€

500

1.000,- 

€

- Emprunt VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500.000,- 

€

1.500

1.000,- 

€

Valeur nominale

Nombre de titres

Valeur par unité

2.400.000.000,- ITL 2.400

1.000.000,- ITL

1432

Le montant total de 

€ 7.548.539,56 est affecté pour € 7.548.400,- au capital social et pour € 139,56 au compte de

prime d’émission.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit de la Société est fixé à sept millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cents

euros (EUR 7.580.400,-), représenté par soixante-quinze mille huit cent quatre (75.804) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, R. Manciocchi, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 34, case 4. – Reçu 75.485,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91103/230/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

SKYBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.181. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1526 du 5 décembre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91104/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ASCOP INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.729. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ASCOP INVESTMENT S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 71.729 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 17 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 911 du 1

er

 décembre 1999.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

1433

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de revision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de
la Libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91100/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

H. R. Luxemburg B 53.831. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

DAVENPORT FINANCE S.A., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands, 
hier vertreten durch Herrn Norbert Wrobel, Geschäftsmann, wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster,
 auf Grund einer Generalvollmacht ausgestellt in Tortola, British Virgin Islands, am 30. März 1999.
 Eine beglaubigte Abschrift dieser Generalvollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten

und den instrumentierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

 Welche Komparentin, durch ihren Bevollmächtigten, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G. mit Sitz in Grevenmacher, R.C. Nummer B 53.831,

nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, wurde gegründet unter durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph
Elvinger, mit dem damaligen Amtsitz in Düdelingen, vom 2. Februar 1996, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 207 vom 24. April 1996 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde unter Privatschrift vom 14. Dezember 2001, wo-

von ein Auszug im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 557 vom 10. April 2002 veröffentlicht
wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Aktien mit einem Nennwert von dreihundertzehn (310,-) Euro (EUR) je Aktie, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär und wirtschaftlicher Endnutzniesser dieser Handlung die vor-

zeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einziger Gesell-
schafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

1434

- Die einzige Aktionärin erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-6115

Junglinster, 4, Cité Flammant aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar 2 Inhaberaktienzertifikate vorgelegt hat,

welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft CIC-HANDELSGESELLSCHAFT

A.G. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91102/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de NESTOR HOLDING S.A., R.C. B Numéro 13.183, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Etienne Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 205 du 29 octobre 1975.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

15 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 537 du 17 juillet 2001.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-

ciétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent soixante-

huit (368) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US, représentant l’intégralité du capital social de trois
cent soixante-huit mille (368.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Commissaire-Vérificateur à la liquidation.
2. Adoption des comptes de liquidation et décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur à la

liquidation.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision de conserver les livres et documents sociaux au siège social de la Société pendant une période légale de

5 ans.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du Commissaire-Vérificateur et l’accepte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs fonc-

tions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

1435

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir

de la clôture de la liquidation de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: G. Blauen, N. Habay, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91107/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

NESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183. 

—

Les comptes de clôture au 31 octobre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 33, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91105/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

EAST EUROPE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.222. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 20 novembre

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mercredi 20 novembre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Ad-
ministrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de Monsieur Maurizio Cottella, de ne pas renouveler son mandat

d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., de ne pas renouveler son mandat de Commissaire lors de la présente Assemblée.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12,

avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91173/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Le Conseil d’Administration
M. La Rocca / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateur

1436

TRAMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.805. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DAVENPORT FINANCE S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 
ici représentée par Monsieur Norbert Wrobel, commerçant, demeurant 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster,
en vertu d’un mandat général donnée à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 30 mars 1999.
Une copie certifiée conforme de ce mandat général, après avoir été signé par le mandataire et le notaire instrumen-

taire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TRAMET HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 25.805, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, N° 178 du 18 juin 1987.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1258 du 29 août 2002.

- Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR), représenté par cent (100) actions ayant une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-6115 Junglinster, 4,

Cité Flammant.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats d’actions au porteur lesquels ont été im-

médiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TRAMET HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 137S, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91101/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91143/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.687,17 EUR

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

1437

SAFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

(91141/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

KOIBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91144/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ELTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ELTI S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.193. 

—

L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ELTI S.A., R.C. B N° 36.193, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 301 du 3 août 1991.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille cinq

cent cinquante (8.550) actions ayant d’une valeur nominale de dix dollars US ($ US 10,-) chacune constituant l’intégralité
du capital social de quatre-vingt-cinq mille cinq cents dollars US ($ US 85.500,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ELTI HOLDING S.A. et modification afférente de l’article

1, alinéa 1

er

 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

La dénomination sociale de la Société est changée de ELTI S.A. en ELTI HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ELTI HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

A. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administration

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.374.478,- LUF

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Signature.

1438

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2002, vol. 15CS, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91093/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ELTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ELTI S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.193. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1522 du 5 décembre 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91094/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

REDMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.482. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 17 juin 2002,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Aministrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
 Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2002, vol. 577, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91171/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ESQUIRE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.436. 

—

Le bilan du 25 avril 2000 au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91087/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

1439

MOSHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.297. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002, la société MOSHE S.A. ayant pour siège social,

3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a nommé Monsieur Bas Schreuders par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Michal Wittmann, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2002, vol. 577, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91154/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2002.

ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.543. 

—

You are hereby informed that, on February 13, 2003, the following changes relating to the Company will become

effective:

In order to increase the disposal of liquidity of the portfolio of the sub-fund «Low Volatility Euro» of the Company

(the «Sub-Fund») as well as for clarification and standardization purposes, the Board of Directors decided to amend the
prior notice relating to redemption request as follows:

1. ARKAS SELECTION - Long/Short US: application must be received by the Company at the latest by 4 p.m. on a

business day prior to the 10th day (previously «10th business day») of the month in which the redemption is to occur;

2. ARKAS SELECTION - Long/Short Europe: application must be received by the Company at the latest by 4 p.m. on

a business day prior to the 10th day (previously «10th business day») of the month in which the redemption is to occur;

3. ARKAS SELECTION - Low Volatility Euro: application must be received by the Company at the latest by 4 p.m.

on a business day prior to the 26th day (previously «26th business day of the month») of the month preceding the month
in which the redemption is to occur.

If you do not agree to the changes referred hereto above, you may request redemption of your holding of shares in

the above sub-funds, free of charge, until February 13, 2003 by sending a redemption request to the registered office of
the Company, in accordance with the provisions of the prospectus.

A new prospectus of the Company, dated «February 2003», including all these changes will be available from January

13, 2003 at the registered office of the Company, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Luxembourg, January 7, 2003.

(00064/755/24) 

<i>For the Board of Directors.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.113. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND will be held on Wednesday <i>January 29, 2003 at 15.30 hrs (local
time) at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for the
following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 2002.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 2002.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September

30, 2002.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:  

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.

<i>Pour MOSHE S.A.
Signature
<i>Un administrateur

John D. Carifa, Chairman
Geoffrey L. Hyde
Yves Prussen
Miles Q. Morland
T.L. Tsim

1440

6. To transact such other business as may properly come before the Meeting. 

Only shareholders of record at the close of business on Friday, January 24, 2003, are entitled to notice of, and to

vote at, the 2003 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

January 13, 2003.

I (00052/801/31) 

BEVERAGE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

Nous avons l’honneur de vous informer qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société BEVERAGE EQUIPEMENT S.A. se tiendra le <i>22 janvier 2003 à 10.00 heures, au siège social,
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze

mille cinq cents Euro) par annulation de 25.000 (vingt-cinq mille) actions propres détenues en portefeuille, en vue
de le ramener de son montant actuel de EUR 2.232.612,80 (deux millions deux cent trente-deux mille six cent
douze Euro quatre-vingt Cents) à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze Euro quatre-vingt Cents).

2. Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

souscrit est fixé à EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze Euro quatre-vingt Cents), représenté par
18.184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euro
soixante-dix Cents) par action».

3. Divers.

Les actionnaires pourront:
- soit assister personnellement à l’assemblée;
- soit remettre une procuration à un mandataire;

II (05310/000/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLORMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.313. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 janvier 2003 à 10.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes (1

er

 étage) avec l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des cinq administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
2. Décharge à accorder aux administrateurs sortants;
3. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (05316/693/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>By Order of the Board of Directors
J.D. Carifa
<i>Chairman

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

EFG Profiles Fund

Laccolith S.A.

Laccolith S.A.

Fidelity Nikko Global Selection

Finmeccanica Finance S.A.

Finmeccanica Finance S.A.

Meccanica Finanziaria International S.A.

TRG (Lux), S.à r.l.

Maymouth S.A.

Trading GC S.A.

Trading GC S.A.

Trading GC S.A.

D.M.H. A.G.

D.M.H. A.G.

Café Brigil, S.à r.l.

Café Brigil, S.à r.l.

J &amp; H International S.A.

J &amp; H International S.A.

Salon Beate, S.à r.l.

Lux-Cantines, S.à r.l.

Restaurant La Bergerie, S.à r.l.

Garage Faber, S.à r.l.

Knaf-Buchler Succ. Hans Adam Oeltges, S.à r.l.

Menuiserie Schwalen, S.à r.l.

Interagro, S.à r.l.

Porte des Ardennes S.A.

N.P.F., S.à r.l.

N.P.F., S.à r.l.

Femmes, On Vous Aime S.A.

Femmes, On Vous Aime S.A.

Nerden &amp; Fils, S.à r.l.

Metro International S.A.

R.J.C. Exploitation S.A.

Feulen S.A.

Muppi &amp; Garfield, S.à r.l.

Beim Beemchen, S.à r.l.

Junior, S.à r.l.

Coartes S.A., Institut de Recherche et de Formation

Weis &amp; Ackermann et Cie S.e.n.c.

Luxengineering Bevilacqua &amp; Associés S.A.

Photo-Color, S.à r.l.

Photo-Color, S.à r.l.

Photo-Color, S.à r.l.

Beauritz S.A.

Inter Networks S.A.

Inter Networks S.A.

Molandi Holding S.A.

Conducta Holding S.A.

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.

Mutiara Investment S.A.

Educational Testing Service (ETS) Global Participations, S.à r.l.

Groupe Financier Luxembourgeois S.A.

Banco Bradesco Luxembourg S.A.

Baltic Assets S.A.

Baltic Assets S.A.

Skyblue Holding S.A.

Skyblue Holding S.A.

Ascop Investment S.A.

CIC-Handelsgesellschaft A.G.

Nestor Holding S.A.

Nestor Holding S.A.

East Europe Real Estate S.A.

Tramet Holding S.A.

Immobilière Internationale S.A.

Safralux S.A.

Koibo Holding S.A.

Elti Holding S.A.

Elti Holding S.A.

Redmoon S.A.

Esquire Capital Holding S.A.

Moshe S.A.

Arkas Selection

The Asian Technology Fund

Beverage Equipment S.A.

Colormac S.A.