1009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 22

9 janvier 2003

S O M M A I R E

FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.

R. C. Luxembourg B 60.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 325, fol. 92, case 9/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90555/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

AFESA, A.F.E. S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

1021

Electro-Re S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1042

AFESA, A.F.E. S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

1022

Ferma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1053

Agri-Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1044

Fiduciaire  Claudette  Weidert,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Apone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1017

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1009

Axxes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1029

H & M Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . 

1013

Axxes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1031

H & M Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . 

1014

B.M.I.   S.A.,  Blue  Machines  International,  Ehle- 

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . 

1011

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1028

INTO International S.A., Sandweiler (Findel) . . . . 

1046

Barc Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1035

Investment Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1039

Caschbest-Lux, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . .

1053

IW Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

1034

Crop Mark, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1053

IW Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . 

1035

DDV Ingenieurgesellschaft mbH, Luxemburg. . . . .

1015

L.F.L. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1049

Déco Plâtre, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . .

1043

Maeva Négoce International S.A., Luxembourg . . 

1031

Déco-Color, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . .

1042

Melchemie  Group  B.V.,  S.à r.l.,  Arnhem,  Pays-

Dédé, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

1020

Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1051

Dental Studio Wecker, S.à r.l., Wecker  . . . . . . . . .

1012

Melfin B.V., S.à r.l., Arnhem, Pays-Bas . . . . . . . . . . 

1022

Detectives, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

1017

Merym S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1018

Discount Trading S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . .

1028

Nifea S.r.l., I-Milano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1024

DS Elversele, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

1010

Nimax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1037

EDI  Facilities,  S.à r.l.,  EDI  Facilities,  Electronic 

Sirecom S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1046

Data  Interchange  Consulting  &  Customizing, 

Sun Ice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1043

Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1043

Sun-Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

1012

EDI  Facilities,  S.à r.l.,  EDI  Facilities,  Electronic 

Tamer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1042

Data  Interchange  Consulting  &  Customizing, 

TT Organisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1020

Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1044

V.B.L., S.à r.l., Rambrouch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1031

Electro-Re S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1041

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2002.

C. Weidert.

1010

DS ELVERSELE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11B, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und zwei, am zehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft DS-RENDITE-FONDS Nr. 76 ELVERSELE GmbH & CO. TANKSCHIFF KG, mit Sitz in D-44141

Dortmund, Karl-Zahn Strasse, 15, vertreten durch ihren alleinigen Gesellschaftsführer, Herrn Josef Verhoven, Direktor,
wohnhaft zu Dortmund, hier vertreten durch Frau Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, wohnhaft zu B-Hamme, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ihr gegeben zu Dortmund am 9. Dezember 2002.

Welche Vollmacht von der Partei und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben wurde, gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, Vercharterung, Bereederung und Verwaltung von Seeschiffen.
Die Gesellschaft kann alle finanziellen und wirtschaftlichen Handlungen durchführen, welche die Verwirklichung ihres

Gesellschaftszwecks direkt oder indirekt unterstützen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DS ELVERSELE, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb des dieses Stadt-

gebietes verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend vierhundert Euro (12.400,- EUR), eingeteilt in ein

(1) Geschäftsanteil zu zwölftausend vierhundert Euro (12.400,- EUR), welches durch die Gesellschaft DS-RENDITE-
FONDS Nr. 76 ELVERSELE GmbH & CO. TANKSCHIFF KG vorgenannt, übernommen wird.

Das Anteil wurde vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausend vierhundert Euro (12.400,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8.
8.1. Übertragung wenn die Gesellschaft einen Gesellschafter hat: Der alleinige Gesellschafter kann seine Gesell-

schaftsanteile frei veräussern.

8.2. Übertragung wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat: Die Gesellschaftsanteile können frei zwischen

Gesellschaftern veräussert werden. 

Die Gesellschaftsanteile können an nicht Gesellschafter nur mit Zustimmung einer Gesellschafterversammlung, wel-

che mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals vertritt, veräussert werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle mehre-

rer Geschäftsführers, durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsverbindlich verpflichtet. 

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Art. 6 ge-
zeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

1011

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. 

<i>Zahlung und Zeichnung der Geschäftsanteile

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR 810,-

geschätzt. 

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt: 
Herr Jürgen Salamon, Direktor, wohnhaft zu D-44141 Dortmund, Karl-Zahn Strasse, 15.
2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers. 
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Laget, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2002, vol. 466, fol. 32, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(90090/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2002.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue en date du 4 octobre 2002 au siège social

Avec effet au 4 octobre 2002, la liste des personnes autorisées à signer au nom de la société se compose comme suit:
<i>- Signature A:
E. Baert,
M. Canepa,
J. Dejans,
J.M. Di Cino,
A.H.A. Goldberg,
H.J.J. Moors,
E.F. Switters.

<i>- Signature B:
R. De Luca,
C. Girardeaux,
S.P.M.T. Hutin,
F. Montanari,
A.H.P.M. Paulissen,
M. Thibal,
S.M.J. van den Broek.
Il y a toujours deux signatures requises dont au moins une de la catégorie A.

Luxembourg, le 4 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 577, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90464/694/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Remich, le 11 décembre 2002.

A. Lentz.

Certifié sincère et conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

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SUN-MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée GLOBALSERV S.A., avec siège social à Road Town/

Tortola,

ici représentée par Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1136 Luxembourg,

13, place d’Armes,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 19 novembre 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- Madame Béatrice Garcia, prédite, en son nom personnel.

Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée dénommée SUN-MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 294 du 12 juin 1997;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

- que les comparants sont les seuls associés à concurrence respectivement de quatre cents parts sociales (400), et

de cent parts sociales (100) de la société;

- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 mars 2002;
- que l’activité de la société a cessé à partir de cette date et qu’ils sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout

le passif de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée à la gérante pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société, à

L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à six cents euros (EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: B. Garcia, A Biel.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2002, vol. 882, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90479/203/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DENTAL STUDIO WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 51.913. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Wecker le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wecker, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90470/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Esch-sur-Alzette le 3 décembre 2002.

A. Biel.

<i>Le Conseil d’Administration
M. Schreiner / J. Hornbeck
<i>Gérant technique / Gérant administratif

1013

H &amp; M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 27.912. 

—

In the year two thousand two, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company H &amp; M REINSUR-

ANCE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de
la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on April 20, 1988, published

in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 186 of July 9, 1988,

amended pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on April 27, 1990, published in the

Recueil Spécial du Mémorial C, Number 395 of October 24, 1990,

amended pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on December 27, 2001, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 700 of May 7, 2002,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 27.912). 
The meeting was opened at 10.30 a.m. and was presided by Claude Dierkens, Président du comité exécutif, residing

in Luxembourg, 

The Chairman appointed as secretary Valérie Coquille, private employee, with professional address in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Nathalie Krachmanian, assistant Vice-President Legal Department, residing in Lux-

embourg,

The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company to 6, Parc Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de

Schuttrange, effective 25th November 2002.

 2.- Amendment of the 1st paragraph of the article 2, of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. first paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to

any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

3.- Any other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which was adopted

by unanimous vote.

<i>Resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 6, Parc Activités Syrdall, L-5365

Münsbach, commune de Schuttrange, with effect to November 25th 2002.

Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. first paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to

any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.40.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 900.- EUR.

 Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

 L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme H &amp; M REINSURANCE S.A.

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 20 avril 1988, publié au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 186 du 9 juillet 1988,

1014

modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 27 avril 1990, publié au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 395 du 24 octobre 1990,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 27 décembre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 700 du 7 mai 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 27.912. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Claude Dierkens, Président du

comité exécutif, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeurant

à Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec effet au 25 novembre

2002.

2.- Modification de l’article 2, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 paragraphe. Le siège social est établi à Münsbach, Schuttrange. Il pourra être transféré sur simple dé-

cision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège.»

3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été prise à l’unanimité

des voix.

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. 1

er

 paragraphe. Le siège social est établi à Münsbach, Schuttrange. Il pourra être transféré sur simple dé-

cision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.40 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à 900,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, V. Coquille, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 137S, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90491/206/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

H &amp; M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 27.912. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2002.

(90492/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

1015

DDV INGENIEURGESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1122 Luxemburg, 30, rue d’Alsace.

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendzwei, am dritten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
 Sind erschienen:
 1. Herr Hans Sebastian Dreßler, Dipl. Ing., wohnhaft in D-55246 Mainz-Kostheim, Ulmenstr. 11; 
 2. Herr Rolf Dittberner, Dipl. Ing., wohnhaft in D-28203 Bremen, Beim Steinernen Kreuz 5; 
 3. Herr Rudolf Veidt, Dipl. Ing., wohnhaft in D-55452 Guldental, Heddesheimer Str. 36. 
 Die Komparenten haben erklärt, dass sie unter sich eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet haben,

deren Satzung sie wie folgt festgelegt haben:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der nachstehend geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die spä-

terhin noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche
den geltenden Gesetzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten und der vorliegenden Satzung unterliegt.

 Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung DDV INGENIEURGESELLSCHAFT mbH an.

 Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung von Beratungs- und Ingenieurleistungen im Bereich Bauwesen.
 Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche handelsübliche industrielle und finanzielle Operationen beweglicher oder

unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck der Gesellschaft Bezug haben. Sie
kann sich vornehmlich durch Kapitalbeteiligungen oder auch auf sonst irgendeine Art und Weise an den Gesellschaften
oder Unternehmen beteiligen, die ganz oder teilweise denselben Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschafts-
zweck verfolgen oder auch nur einen solchen Zweck verfolgen, der den Ausbau und die Expansion der Gesellschaft för-
dern könnte.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Lu-

xemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

 Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außerge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

 Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

 Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 12.600,- (zwölftausend sechshundert Euro) festgesetzt, dargestellt durch

3 (drei) Anteile von je EUR 4.200,- (viertausend zweihundert Euro) welche wie folgt gezeichnet worden sind: 

 Die Komparenten, welche die Anteile gezeichnet haben, erklären und bejahen, dass jeder Anteil voll und ganz ein-

gezahlt worden ist, so dass die Summe von EUR 12.600,- (zwölftausend sechshundert Euro) ab sofort zur freien Verfü-
gung der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

 Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des allgemeinen Gesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die Gene-
ralversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte
in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält
es sich bei einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwischen dem
durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile werden
jedoch nur vom Nießbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer 

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

 Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

 Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

 1. Herr Hans Sebastian Dreßler, vorbenannt, ein Anteil,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 2. Herr Rolf Dittberner, vorbenannt, ein Anteil,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 3. Herr Rudolf Veidt, vorbenannt, ein Anteil,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: drei Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

1016

 Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

 Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschla-

ges nach sich.

 Art. 9. Außer seiner Kapitaleinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezi-
elles Konto- korrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem
Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden
als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

 Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die 

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

 Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und Do-

kumente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

 Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung durch die Generalver-
sammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

 Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

 Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer al-

leinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müs-
sen.

 Art. 13. In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-

gemäß im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.

 Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

 Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner Annah-

me einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die 

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

 Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im Ver-

hältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

 Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte, Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetzli-

chen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern 

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

 Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2003 enden.

1017

<i>Kosten

 Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr EUR 800,- (achthundert Euro) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, welche das gesamte Kapital vertreten, in

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt haben, dass sie ordnungs-
gemäß in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgende Beschlüsse gefasst:

<i> Erster Beschluss

 Herr Hans Sebastian Dreßler, Dipl. Ing., wohnhaft in D-55246 Mainz-Kostheim, Ulmenstr.11, wird zum Geschäfts-

führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Er ist berechtigt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.
Bei allen Handlungen der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft ist die Mitunterzeichnung durch Herrn Hans Se-
bastian Dreßler erforderlich.

<i> Zweiter Beschluss

 Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1122 Luxemburg, 30, rue d’Alsace.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
 Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: H. S. Dreßler - R. Dittberner - R. Veidt - T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2002, vol. 137S, fol. 26, case 6. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(90499/222/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

APONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.643. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 avril 2001:
La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, est

élue au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90465/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DETECTIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.698. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Esch-sur-Alzette le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90469/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 12. Dezember 2002.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Conseil d’Administration
R. Cavuoto
<i>Gérant

1018

MERYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- La société DALIA INVEST S.A. sise L-2163 Luxembourg, 10 avenue Monterey, constituée en vertu d’un acte reçu

par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2001, enregistré à Mersch le 17
décembre 2001, vol. 420, fol. 47, case 1, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, en date du 4 avril
2002 page 25100.

représentée par Monsieur Maurice Genoyer, directeur de sociétés, demeurant à CH-3963 Crans Montana (Suisse)

agissant en qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires prise à la suite de l’acte constitutif prédit du 13 décembre 2001

et représentée par Monsieur Patrick Belotti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4149

Esch-sur-Alzette 37 rue Romain Fandel, agissant en qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il
a été nommé à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du même jour, reçu par le notaire instrumentant et qui
sera formalisé en temps de droit.

- Monsieur Maurice Genoyer, directeur de sociétés demeurant professionnellement à CH-3963 Crans Montana (Suis-

se).

Tous les trois non présents ici représentés par Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-4149 Esch-sur-Alzette 37 rue Romain Fandel en vertu de deux procurations établit à Esch-sur-Alzette en
date du 19 novembre 2002.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de constituer entre eux une so-

ciété anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous dénomination MERYM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera luxembourgeoise. La déclaration

de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le
mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat et la vente d’un patri-

moine immobilier pour son propre compte,

L’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers,
La création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’ex-

ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées,

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-

pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires,

La location de véhicules soit à titre professionnels, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel; 
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement. 

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- euros (trente deux mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 32 euros (trente deux euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la société.

1019

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature exclusive de l’administrateur délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué.
II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, que ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 32.000,-

euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

DALIA INVEST S.A., prénommée (neuf cent quatre vingt dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

990 actions

Monsieur Maurice Genoyer, prénommé (dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

1020

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maurice Genoyer, prénommé
- La société DALIA INVEST S.A., prénommée
- Monsieur Jérôme Slous, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37 rue Romain

Fandel.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2008.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux Comptes Monsieur Jean-Jacques Lemoine à F-57000 Metz, 68 rue du

Faubourg.

 Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2008. 
4.- Le siège social de la société est établi à 37 rue Romain Fandel à L-4149 Esch-sur-Alzette.
5.- Monsieur Maurice Genoyer est nommé Administrateur-délégué de la Société MERYM S.A.; il peut engager la so-

ciété par sa seule signature conformément à l’article 9 des statuts.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2008.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lafontaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2002, vol. 884, fol. 21, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90480/203/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.016. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 1

er

 octobre 2002 que:

la société ALTACHEM HOLDING UK LTD est élue au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée gé-

nérale statutaire de 2003, en remplacement de la société DULCETDALE démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90466/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.784. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro l’associé décide d’augmen-

ter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90471/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Conseil d’Administration
J.-L. Kremer
<i>Gérant

1021

 AFESA, A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.732. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme A.F.E. S.A., en abrégé AFESA, avec siège

social à L-1616 Luxembourg, 5 place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 29 juin 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 503 du 4 novembre 1992,

Modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 18 octobre

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316 du 28 avril 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 40.732. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Claude Stiennon, directeur gé-

néral, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Anne-Rose Göbel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeurant

à Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Roland Frère en tant qu’Administrateur.
2.- Ratification de la cooptation de Monsieur Claude Dirkens en tant que nouvel administrateur.
3.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

4.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

5.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

Ill: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration a proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Roland Frère de ses fonctions d’administrateur, et lui confère

pleine et entière décharge.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Claude Dierkens, président du comité exécutif, demeurant à

Grevenmacher en tant que nouvel administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.50 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, A-R. Göbel, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2002, vol. 137S, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

1022

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90483/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

 AFESA, A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.732. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2002.

(90484/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

MELFIN B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Arnhem, Pays-Bas.

Principal establishment: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.944.

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand two, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. (hereafter the «Company»), a limited liability company having its registered office

in Arnhem, the Netherlands and its principal establishment in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Mrs
Karen Astrid Verkerk, civil law notary, having office in Arnhem, whose articles of incorporation have been amended by
deed enacted on August 23, 2002 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1546 of October 26, 2002; 

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy annexed at the

before said deed of August 23, 2002,

sole partner of MELFIN B.V., S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office established in Arnhem, The Netherlands (inscription number 24151756), and its main office and prin-
cipal place of business in 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (R.C. Luxembourg section B number 88.944),
(the «Company») representing the total outstanding share capital of the Company;

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on August 23, 2002 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1544 of October 25, 2002;, the prenamed MELFIN B.V., S.à r.l. has transferred its principal office
(but not the registered office for Dutch corporate law purposes) and the effective place of management from the Neth-
erlands to Luxembourg, being effective on July 20, 2001.

Pursuant to said deed, the share capital of the Company was fixed at EUR 58,991,400.00 (fifty-eighth million nine hun-

dred ninety-one thousand and four hundred euros), divided into 130,000 (one hundred and thirty thousand) ordinary
shares having all of them a nominal value of EUR 453.78 (four hundred fifty-three euros and seventy-eight cents), fully
paid-up.

It results of later verifications that a material error occurred in the establishment of company’s share capital, because

of discrepancies between the Luxembourg and Dutch wording concerning the capital concept.

Actually, on basis of a certificate issued by the Centraal Gelderland Trade Register in The Netherlands, the Compa-

ny’s capital is to be allocated as follows, in accordance with the Luxembourg legal meaning: 

The number of shares amounts actually to 26,036 of 

€ 453.78.

Consequently, without any other change to the deed, the subscribed capital has to be rectified, and is to be read as

follows:

Art. 6. The share capital of the Company is fixed at EUR 11,814,621.71 (eleven million eight hundred fourteen thou-

sand six hundred twenty-one euros and seventy-one cents), divided into 26,036 (twenty-six thousand and thirty-six)
ordinary shares having all of them a nominal value of EUR 453.78 (four hundred fifty-three euros and seventy-eight
cents), fully paid-up.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

- Issued capital (subscribed share capital):  . . . . . . .

11,814,621.71 

€

- Paid-in capital:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,814,621.71 

€

- Authorized capital:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,991,428.09 

€

1023

<i>Pro fisco

Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on Au-

gust 28, 2002 on basis of Article 3 § 2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Comparaît:

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. (ci-après «la Société»), une société à responsabilité limitée avec siège social à Ar-

nhem, Pays-Bas et principal établissement à Luxembourg, constituée par acte du notaire Mrs Karen Astrid Verkerk, No-
taire ayant sa résidence à Arnhem et dont les statuts ont été modifiés par acte du 23 août 2002, du ministère du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1546 du 26 octobre 2002;

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration

annexées à l’acte du 23 août 2002 précité,

associé unique de la société à responsabilité limitée MELFIN B.V., S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social établi à Arnhem, Pays-Bas (y inscrite au registre de commerce sous le n° 24151756) et son principal
établissement au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg (R.C. Luxembourg section B numéro 88.944) (la «So-
ciété») représentant l’entièreté du capital social de la Société; 

Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 23 août 2002, du ministère du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1544 du 25 octobre 2002, la société MELFIN B.V., S.à r.l. prédésignée a transféré son établissement
principal (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et son siège de direction effective des Pays-
Bas vers le Luxembourg avec effet au 20 juillet 2001.

En vertu dudit acte, le capital social de la Société a été fixé à EUR 58.991.400,00 (cinquante-huit millions neuf cent

quatre-vingt-onze mille quatre cents euros), divisé en 130.000 (cent trente mille) parts sociales ordinaires, ayant chacune
une valeur nominale de EUR 453,78 (quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit cents), entièrement libérées.

Il résulte de vérification effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise dans la fixation du capital

social de la Société, à cause de divergences entre la formulation luxembourgeoise et hollandaise du concept de capital.

En réalité, sur base d’un certificat émis par le Registre de Commerce de Centraal Gelderland aux Pays-Bas, le capital

social de la Société est à répartir comme suit, conformément aux notions légales luxembourgeoise: 

Le nombre d’actions émises s’élève effectivement à 26.036 (vingt-six mille trente-six), de 

€ 453,78.

En conséquence, sans apporter aucune autre modification à l’acte, le capital souscrit doit être rectifié, et avoir la te-

neur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 11.814.621,71 (onze millions huit cent quatorze mille six cent vingt et un euros

et soixante et onze cents), divisé en 26.036 (vingt-six mille trente-six) parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de EUR 453,78 (quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit cents), entièrement libérées.

<i>Pro fisco

Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-

ceveur de l’Enregistrement le 28 août 2002 sur base de l’article 3§2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90523/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

- Capital émis (capital social souscrit): . . . . . . . . . . 

11.814.621,71 

€

- Capital libéré:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.814.621,71 

€

- Capital autorisé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.991.428,09 

€

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

J. Elvinger.

1024

NIFEA S.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-Milano, 4, Via Lanzone.

—

L’an deux mille deux, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIFEA HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.187, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 juin 1996,
publié au Mémorial C numéro 447 du 11 septembre 1996,

dont le capital social initial a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 31 décembre 2001, publié au Mé-
morial C numéro 788 du 24 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, Maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en société à responsabilité limitée et échange des 1.250 actions sans désignation de

valeur nominale contre 1.250 parts sans désignation de valeur nominale.

2. Modification de l’objet social, l’article afférent ayant dorénavant la teneur suivante:
«- la prise de participations dans des sociétés cotées ou non cotées sur les marchés réglementés, par l’entremise

d’intermédiaires officiels lorsque cela est prescrit, et ce à des fins d’investissement stable et non à l’égard du public et
de manière non prédominante.

L’activité ci-dessus ne pourra être exercée ni à l’égard du public ni pour le compte de tiers, mais uniquement pour le

propre compte de la Société qui agira également sur les marchés réglementés, par l’entremise d’intermédiaires habilités
à cet effet;

- l’achat, la vente, l’échange, la location non financière de biens immobiliers, la gestion des biens immobiliers appar-

tenant à la Société. 

Celle-ci, de manière non prédominante mais uniquement en tant que moyen de réaliser les activités susmentionnées,

peut procéder à toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières que l’organe de gestion
jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social; à ces mêmes fins, elle peut - mais non pour le compte
du public - procéder à des opérations financières, se porter aval, fournir des cautions et toute autre garantie réelle et
personnelle, y compris en faveur de dettes de tiers; elle peut prendre, directement ou indirectement, des intérêts et
des participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet social analogue, similaire ou connexe au sien,
dans les limites prévues à l’art. 2361 du Code civil.

La possibilité pour la Société de prendre des participations sociales, dans les limites indiquées ci-dessus, ne pourra en

aucun cas être exercée à l’égard du public.

Il est interdit à la Société:
- d’accomplir des actes qui sont réservés par la loi à certains sujets, selon les dispositions prévues par le décret-loi

n° 385 du 1

er

 septembre 1993 et par le décret-loi n° 58 du 24 février 1998,

- d’accomplir des actes professionnels réservés par la loi à des personnes physiques ou morales inscrites à des Ordres

ou Registres spéciaux.

La Société peut se faire financer par des actionnaires et des tiers selon les conditions et les modalités prévues par la

délibération du Comité interministériel pour le crédit et l’épargne en date du 3 mars 1994 et par les instructions de la
Banque d’Italie publiées au Journal officiel de la République italienne en date du 12 décembre 1994 - série, générale n°
289 et mises à jour et modifications ultérieures.»

3. Adoption de la dénomination NIFEA S.r.l. et modification subséquente de l’article afférent, qui aura dorénavant la

teneur suivante: 

«Il est constitué une société à responsabilité limitée, dénommée NIFEA S.r.l.»
4. Limitation de la durée, l’article afférent ayant désormais la teneur suivante:
«La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050 et peut être prorogée.»
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par

versement en espèces de EUR 13,31 par la soussignée et sans émission de nouvelles parts.

1025

6. Transfert du siège social statutaire et administratif à I-Milano, Via Lanzone, 4, adoption par la société de la natio-

nalité italienne, refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur ci-après et dans le cadre de cette refonte
échange des 1.250 parts sociales sans désignation de valeur nominale contre des parts de valeur variable mais non infé-
rieure à un euro ou à des multiples d’euros.

7. Résiliation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

8. Nomination de Monsieur Carlo Burgi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Vergiate (Varese), 66, Via Lom-

bardia, comme administrateur.

9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société existante en société à responsabilité limitée et de changer les mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale contre mille deux cent cinquante (1.250) parts so-
ciales sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, l’article afférent ayant dorénavant la teneur suivante:
«- la prise de participations dans des sociétés cotées ou non cotées sur les marchés réglementés, par l’entremise

d’intermédiaires officiels lorsque cela est prescrit, et ce à des fins d’investissement stable et non à l’égard du public et
de manière non prédominante.

L’activité ci-dessus ne pourra être exercée ni à l’égard du public ni pour le compte de tiers, mais uniquement pour le

propre compte de la Société qui agira également sur les marchés réglementés, par l’entremise d’intermédiaires habilités
à cet effet;

- l’achat, la vente, l’échange, la location non financière de biens immobiliers, la gestion des biens immobiliers appar-

tenant à la Société. 

Celle-ci, de manière non prédominante mais uniquement en tant que moyen de réaliser les activités susmentionnées,

peut procéder à toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières que l’organe de gestion
jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social; à ces mêmes fins, elle peut - mais non pour le compte
du public - procéder à des opérations financières, se porter aval, fournir des cautions et toute autre garantie réelle et
personnelle, y compris en faveur de dettes de tiers; elle peut prendre, directement ou indirectement, des intérêts et
des participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet social analogue, similaire ou connexe au sien,
dans les limites prévues à l’art. 2361 du Code civil.

La possibilité pour la Société de prendre des participations sociales, dans les limites indiquées ci-dessus, ne pourra en

aucun cas être exercée à l’égard du public.

Il est interdit à la Société:
- d’accomplir des actes qui sont réservés par la loi à certains sujets, selon les dispositions prévues par le décret-loi

n° 385 du 1

er

 septembre 1993 et par le décret-loi n° 58 du 24 février 1998,

- d’accomplir des actes professionnels réservés par la loi à des personnes physiques ou morales inscrites à des Ordres

ou Registres spéciaux.

La Société peut se faire financer par des actionnaires et des tiers selon les conditions et les modalités prévues par la

délibération du Comité interministériel pour le crédit et l’épargne en date du 3 mars 1994 et par les instructions de la
Banque d’Italie publiées au Journal officiel de la République italienne en date du 12 décembre 1994 - série générale n°
289 et mises à jour et modifications ultérieures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société la dénomination NIFEA S.r.l. et modification subséquente de l’article

afférent, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est constitué une société à responsabilité limitée, dénommée NIFEA S.r.l.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de limiter la durée de la société, l’article afférent ayant désormais la teneur suivante:
«La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050 et peut être prorogée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par versement en espèces de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) par
l’associé unique et sans émission de nouvelles parts.

Le montant de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société NIFEA S.r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le cons-
tate expressément.

1026

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif à I-Milano, Via Lanzone 4 (Italie), et d’adop-

ter par la société de la nationalité italienne, de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur
ci-après et dans le cadre de cette refonte l’assemblée décide de procéder à l’échange des mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale contre des parts de valeur variable mais non inférieure à un
euro ou à des multiples d’euros:

«STATUTO

Art. 1. Denominazione. E’ costituita una Società a Responsabilità Limitata denominata: NIFEA S.r.l.

Art. 2. Oggetto. La società ha per oggetto:
- l’assunzione, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico ma al fine di stabile investimento, di partecipazioni

in società quotate o non quotate sui mercati regolamentati a mezzo degli intermediari ufficiali, ove prescritto.

L’attività di cui sopra non potrà essere svolta nei confronti del pubblico né per conto di terzi ma solo per conto pro-

prio agendo anche sui mercati regolamentati, a mezzo degli intermediari a ciò abilitati;

- l’acquisto, la vendita, la permuta, la locazione non finanziaria di beni immobili, la gestione dei beni immobili di pro-

prietà sociale.

Essa, in via non prevalente ma strumentale all’esercizio delle attività di cui sopra può compiere tutte le operazioni

commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ritenute dall’amministrazione necessarie od utili per il conseguimento
dell’oggetto sociale; per il medesimo fine può compiere - non nei confronti del pubblico - operazioni finanziarie, prestare
avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche a favore di debiti di terzi; puô assumere sia direttamente
che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso
al proprio, nei limiti di cui all’art. 2361 C.C.

La possibilità della Società di assumere partecipaziom sociali, con i limiti sopra indicati, non potrà comunque essere

esercitata nei confronti del pubblico.

Alla società è vietato:
1. compiere atti riservati per legge ai soggetti previsti dalle norme di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e al D.Lgs.

24 febbraio 1998 n. 58,

2. compiere atti professionali riservati per legge a persone fisiche o giuridiche iscritte in appositi albi o elenchi.
La società può farsi finanziare dai soci e da terzi alle condizioni e modalità previste dalla delibera del Comitato Inter-

ministeriale per il Credito e il Risparmio in data 3 marzo 1994 e dalle istruzioni della Banca d’Italia pubblicate nella Gaz-
zetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 12.12.1994 - serie generale n. 289 e successivi aggiornamenti e modifiche. 

Art. 3. Sede principale.
La Società ha sede legale in Milano, via Lanzone, 4.
La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia che all’estero, sedi secondarie, succursali, agenzie

e rappresentanze, nei modi e con le formalità di legge.

Art. 4. Domicilio soci. Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è quelle, risultante

dal libro soci:

Art. 5. Durata. La durata della società è fissata fine, al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Art. 6. Capitale. Il capitale sociale è determinate, in Eure, 31.000,00 (trentunomila/00) ed è suddiviso in quote.
Le quote possono essere di diverso ammontare ma non inferiori ad un Euro o multipli di Euro.

Art. 7. Quote sociali. Le quote sociali sono divisibili ai sensi dell’art. 2482 C.C. e liberamente trasferibili per atto,

tra vivi ed a causa di morte.

Art. 8. Versamento dei soci. I versamenti sulle quote sono richiesti dall’Amministrazione nei termini e modi che

reputa convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l’interesse in ragione annua di 3 (tre) punti in più del prime rate

ABI in vigore al momento e comunque entro il limite, vigente in quel momento, del c.d. «tasso soglia» di cui alla L. 7
marzo 1996, n.108.

Art. 9. Riduzione del capitale. L’assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione

a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende nelle quali la Società abbia
compartecipazione. 

Art. 10. Assemblea. L’assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla

legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorchè assenti o dissenzienti.

L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di Legge. 

Art. 11. Diritto di voto. Ogni socio ha diritto ad almene, un voto nell’assemblea. Se la quota è multipla di un Euro,

il socio ha diritto ad un voto per ogni Euro.

Art. 12. Convocazione dell’assemblea. Le assemblee sono convocate mediante lettera raccomandata con rice-

vuta di ritorno spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza al domicilio nel luogo risultante dal libro soci o
tramite telegramma spedito sempre entro lo stesso termine nello stesso luogo.

L’assemblea può essere convocata anche e mezzo telefax da inviarsi all’utenza fax risultante dal libro soci.
Ogni modifica di domicilio e numero utenza fax dovrà essere comunicata alla società dal socio a mezzo lettera rac-

comandata A/R e allnotata sul libro soei, altrimenti si ritiene valida la convocazione effettuata al domicilio e numero di
utenza fax esistente presso la società.

1027

Nell’avviso di convocazione può essere previsto il giorno per una seconda adunanza, qualora la prima andasse deserta.
L’assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale in Italia. Quando particolari esigenze lo richiedano,

l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio può essere collvocata dall’Amministrazione entro sei mesi dalla
chiusura dell’esercizio sociale.

Art. 13. Diritto di intervento in assemblea. Possono intervenire all’assemblea tutti coloro che risultano iscritti

nel libro dei soci prima dell’adunanza.

Art. 14. Rappresentanza nell’assemblea. Ogni socio elle abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rap-

presentare con delega scritta ai sensi degli artt. 2486 e 2372 del C.C. 

Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervento all’assemblea e la regolarità delle deleghe.

Art. 15. Presidenza dell’assemblea. L’assemblea è presieduta dalla persona designata di volta in volta dall’assem-

blea stessa.

Art. 16. Deliberazioni dell’assemblea. Le deliberazioni dell’assemblea di prima e seconda convocazione sono va-

lide se prese con le maggioranze stabilite dall’art. 2486 C.C., ad eccezione delle delibere dell’assemblea ordinaria di se-
conda convocazione che saranno valide, qualunque sia la misura del capitale intervenuto, se assunte a maggioranza
assoluta dei presenti.

Art. 17. Verbale delle deliberazioni dell’assemblea. L’assemblea nomina un segretario anche non socio e sce-

glie, se lo ritiene del caso, due scrutatori.

Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed even-

tualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge o quando l’Amministratore Unico lo ritenga opportuno, il verbale vielle redatto da Notaio scelto

dall’Amministratore Unico.

Art. 18. Amministrazione. La Società è amministrata da un Amministratore Unico, anche non socio, secondo

quanto deliberato dall’assemblea ordinaria.

Art. 19. Amministratore unico. L’Amministratore Unico dura in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa delibe-

razione dell’assemblea all’atto della nomina.

Art. 20. Divieto di concorrenza dell’amministratore unico. Sino a contraria deliberazione dell’assemblea,

l’amministratore non è vincolato dal divieto di cui all’art. 2390 C.C.

Art. 21. Poteri dell’amministratore unico. L’Amministratore Unico è investito, per la gestione della Società, di

tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Allo stesso è conferita quindi la facoltà di:
1) - comprare, vendere con rinuncia all’ipoteca legale e con esonero degli Enti competenti da ogni responsabilità al

riguardo, ipotecare beni immobili; 

2) - acquistare e vendere aziende o rami di aziende;
3) - rilasciare garanzie reali o personali sia a favore di terzi che della stessa Società;
4) - assumere obbligazioni cambiarie e mutui passivi, 
5) - assumere partecipazioni in qualsiasi tipo di società; 
6) - nominare e revocare procuratori per determinati atti o categorie di atti.
All’Amministratore spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del suo ufficio. L’assemblea può inoltre asse-

gnargli una indennità annuale fissa e/o variabile sotto forma di partecipazione agli utili risultanti dal bilancio e può essere
previsto un accantonamento annuale a titolo di quiescenza e previdenza, da liquidare alla cessazione del mandato.

Art. 22. Firma e rappresentanza sociale. All’Amministratore Unico è attribuita la rappresentanza della società. 
Egli ha con firma libera i poteri di agire da solo.
Ai sensi dell’art. 2384 C.C. 1° comma gli Àmministratori che hanno la rappresentanza della Società possono compiere

tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale salvo le limitazioni che risultano dalla Legge o dall’atto costitutivo.

Art. 23. Esercizi sociali. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’Amministratore Unico procede alla formazione del Bilancio sociale a norma di legge.

Art. 24. Destinazione utili. Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per

la riserva legale, fino al limite di legae vengono attribuiti alle quote salvo che l’assemblea, su proposta dell’Amministra-
zione deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di
mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.

Art. 25. Pagamento dividendi. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dall’Amministra-

zione ed a decorrere dal giorno the vielle annualmente fissato dall’amministrazione stessa.

Gli utili non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della Società.

Art. 26. Collegio sindacale. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due supplenti nominati e

funzionanti ai sensi di Legge, solo nei casi in cui la legge lo richiede obbligatoriamente.

Nei casi in cul non vi sia il Collegio Sindacale, a ciascun socio spettano i diritti di cui all’art. 2489 C.C.

Art. 27. Scioglimento. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società l’as-

semblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

1028

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de résilier les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer de Monsieur Carlo Burgi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Vergiate (Vare-

se), 66, Via Lombardia (Italie), comme administrateur de la société.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Carlo Burgi, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle

de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien, de
l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que
la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente
au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Marx, Rehlinger, Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2002, vol. 520, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90520/231/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 48.749. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Grevenmacher le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.622,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 1.250.000,- à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur no-

minale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90468/725/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

B.M.I. S.A., BLUE MACHINES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 47.384. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2002.

(90506/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 12 décembre 2002.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
J.-M. Beckius / Milet
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur
BECTEC S.A.
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour la société
M. Decker

1029

AXXES S.A., Société Anonyme,

(anc. AXXES, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.836. 

—

L’an deux mille deux, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AXXES, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 81.836, constituée suivant acte reçu en date du 23 avril 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil C, numéro 1034 du 20 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme.
3) Refonte des statuts.
4) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
5) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Johanna Atsma-Stulp, administrateur de sociétés, demeurant à Joure

(Pays-Bas), comme gérante, et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la
société à responsabilité limitée AXXES, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la société en AXXES S.A.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AXXES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet: 
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises; 
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe; 
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

1030

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 100 (cent) actions de

USD 400,- (quatre cents US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même Ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Johanna Atsma-Stulp, administrateur de sociétés, demeurant à Joure (Pays-Bas);
2) La société SELINE FINANCE LTD, ayant son siège social à London (Royaume Uni);
3) La société BELMANTO GENERAL N.V., ayant son siège social à Antwerpen (Belgique).
Madame Johanna Atsma-Stupl est nommée administrateur-délégué, laquelle peut valablement engager la société par

sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société: 
la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: J.H. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2002, vol. 137S, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

1031

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90530/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

AXXES S.A., Société Anonyme,

(anc. AXXES, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.836. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90531/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

V.B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 12 août 2002, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 août 2002, vol. 402, fol. 21, case 11, les
modifications suivantes sont à noter:

I.- La société a un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule soixante-quinze euros
(EUR 123,95).

L’associé, Monsieur Jean Graas, déclare céder la part sociale (1) lui appartenant à Monsieur Luc Vanderlinden, ce ac-

ceptant.

Cette cession de part a été faite moyennant le paiement d’un euro symbolique (EUR 1,00) montant que le cédant

déclare avoir reçu du cessionnaire.

La répartition des parts sociales est actuellement la présente:
Monsieur Luc Vanderlinden, boucher, demeurant à Rambrouch, détenteur de quatre-vingt-dix-neuf parts (99) socia-

les.

Les héritiers de feu Madame Marie-Jeanne Brasseur, épouse de Monsieur Robert Schmit, domiciliée à L-8833

Wolwelange, 40, rue de l’Ermitage, détenteurs d’une part (1) sociale.

II.- L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux, un gérant technique et un gérant administratif.
Est nommé gérant technique, Monsieur François Messmer, maître-boucher, demeurant à L-4849 Rodange, 3, rue des

Romains, intervenant au présent acte et ce acceptant.

Est nommé gérant administratif, Monsieur Vanderlinden, boucher, demeurant à L-8806 Rambrouch, 14A, rue Princi-

pale.

IV.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
En ce qui concerne le domaine technique de la société, celle-ci est valablement engagée par les signatures conjointes

de deux gérants.

Pour tous les engagements qui ne concernent pas le domaine technique de la société, celle-ci est valablement engagée

par la seule signature du gérant administratif.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94332/240/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

MAEVA NEGOCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mohamed Moulay, commerçant, demeurant à Ouargla, rue Rouabeh Abderrahmane (Algérie);
2.- Monsieur Mohamed Kamal Bendouma, commerçant, demeurant à Ouargla, rue Rouabeh Abderrahmane (Algérie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAEVA NEGOCE INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Rambrouch, le 10 décembre 2002.

L. Grethen.

1032

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaire, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation dans l’achat et la vente de matériels industriels.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

1033

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Mohamed Moulay, commerçant, demeurant à Ouargla, rue Rouabeh Abderrahmane (Algérie);
b) Monsieur Mohamed Kamal Bendouma, commerçant, demeurant à Ouargla, rue Rouabeh Abderrahmane (Algérie);
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers adminis-

trateurs-délégués de la société Messieurs Mohamed Moulay et Mohamed Kamal Bendouma, prénommés, lesquels pour-
ront engager la société sous leurs seules signatures, conjointes ou individuelles, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: Moulay, Bendouma, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2002, vol. 520, fol. 88, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90503/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

1.- Monsieur Mohamed Moulay, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Mohamed Kamal Bendouma, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1034

IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.332. 

—

In the year two thousand two, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of IW INVESTMENTS S.A. a public liability company

having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on April 29th, 2002, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 1117 of July 23rd, 2002,

registered at the R.C.S. Luxembourg B 87.332;
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Claude Stiennon, directeur général, residing in Luxem-

bourg,

The Chairman appointed as secretary Anne-Rose Göbel, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Sylvester Poensgen, Vice-President, residing in Luxembourg,
The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company to 6, Parc Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schut-

trange, effective 25th November 2002.

 2.- Amendment of the article 2, paragraph 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Münsbach, Commune de Schuttrange.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of Di-
rectors.»

3.-Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which was adopted

by unanimous vote.

<i>Resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 6, Parc Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, commune de Schuttrange, effective November 25th 2002.

Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Münsbach, Commune de Schuttrange.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of Di-
rectors.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.10 a.m.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 900.- EUR.

 Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme IW INVESTMENTS S.A.

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 29 avril 2002, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1117 du 23 juillet 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 87.332. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Claude Stiennon, directeur gé-

néral, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Anne-Rose Göbel, employée privée, demeurant à Luxembourg,

1035

L’assemblée choisit comme scrutateur Sylvester Poensgen, Vice-Président, demeurant à Luxembourg,
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, avec effet au 25 novembre

2002.

2.- Modification de l’article 2, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Münsbach, Commune de Schuttrange. Le siège social pourra être

transféré sur décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège.»

3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été prise à l’unanimité

des voix.

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,

avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Münsbach, Commune de Schuttrange. Le siège social pourra être

transféré sur décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à 900,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, A-R. Göbel, S. Poensgen, P. Decker,
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90485/206/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.332. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2002.

(90486/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

BARC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.812. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie; 

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

1036

2.- Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

3.- Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations signées ne varietur par le man-

dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BARC FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.812, a été suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C 750 du 16 mai 2002.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société BARC FINANCE, S.à r.l. et qu’ils ont

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 9 octobre 2002;
a) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, a cédé:

- quarante-deux (42) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune dans la prédite so-

ciété BARC FINANCE, S.à r.l. à Monsieur André Wilwert, préqualifié;

- quarante-deux (42) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune dans la prédite so-

ciété BARC FINANCE, S.à r.l. à Monsieur Roger Molitor, préqualifié;

- quarante et une (41) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune dans la prédite

société BARC FINANCE, S.à r.l. à Monsieur Pierre Wagner, préqualifié;

b) Monsieur Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a cédé:

- cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune dans la prédite

société BARC FINANCE, S.à r.l. à Monsieur Pierre Wagner, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts prémentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze miIle cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90502/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, cent soixante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

2.- Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, cent soixante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

3.- Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1037

NIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Werner Bullen, consultant,
demeurant, Koning Leopoldlaan 30 B-3920 Lommel (Belgique),
ici représenté par Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant à Viville, en vertu d’une procuration,
2.- Madame Anneleen Vandenberk, psychologue,
demeurant, Koning Leopoldlaan 30 B-3920 Lommel (Belgique),
ici représenté par Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant à Viville, en vertu d’une procuration.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIMAX S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de consultance au sens le plus large du terme dans le domaine de

qualité, économique, marketing, stratégie et informatique d’entreprise, ainsi que dans tous domaines directement ou
indirectement liés ou connexes.

La société pourra en outre acquérir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi

que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUR (

€ 31.000,00) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent EUR (

€ 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

1038

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2004.

1039

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille EUR (

€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ à mille deux cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2009:

a. Monsieur Werner Bullen, préqualifié,
qui est nommé président du conseil d’administration;
b. Madame Anneleen Vandenberk, préqualifiée,
c. Madame Jeanne Verpoorten demeurant à Lommel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2009:

MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Differdange, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002, vol. 884, fol. 10, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90521/207/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.217. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INVESTMENT

INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 54.217, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 277 du 6 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial
C numéro 664 du 23 décembre 1996, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 182 du 6 mars 1998;
- en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 736 du 12 octobre 1998;
- en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro 851 du 15 novembre 1999,
dont le capital social a été converti et augmenté à dix millions trois cent trente mille euros (10.330.000,- EUR), re-

présenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire
sous seing privé du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 228 du 9 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette;

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

1.- Monsieur Werner Bullen, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2.- Madame Anneleen Vandenberk, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Pétange, le 5 décembre 2003.

G. d’Huart.

1040

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Thill, Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90504/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1041

ELECTRO-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 24.739. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ELECTRO-RE, avec siège social à L-1616

Luxembourg, «Centre Europe», 5 place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 1986,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 20 novembre 1986,

modifié suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 3 juin 1991, publié au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 440 du 21 novembre 1991,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 107 du 14 mars 1995,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1997 publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 245 du 21 mai 1997,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1999 publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 296 du 28 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 24.739. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.55 heures sous la présidence de Alain Peroz, secrétaire général,

demeurant à Luxembourg,

Le président nomme comme secrétaire Nathalie Krachmanian, Assistant Vice-President Legal Department, demeu-

rant à Luxembourg, 

L’assemblée choisit comme scrutateur Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3.- Modification de la première phrase de l’article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou firmes liées notamment

soit directement ou indirectement à ALCATEL ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs
ou fondés de pouvoirs de la Société seront intéressés ou seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
de cette autre société ou firme.»

4.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, avec

effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être transféré dans

tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 11. 1

ère

 phrase. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou firmes liées

notamment soit directement ou indirectement à ALCATEL ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs ad-
ministrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société seront intéressés ou seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de cette autre société ou firme.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

1042

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 750,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Peroz, N. Krachmanian, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 137S, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90489/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

ELECTRO-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 24.739. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2002.

(90490/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

TAMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.339. 

—

EXTRAIT

Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant à Luxembourg a présenté sa démission en tant qu’administra-

teur de la société en date du 12 décembre 2001 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90467/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DECO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, op Blach.

R. C. Luxembourg B 42.122. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Mondercange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 4.258,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 501.000,- à EUR 12.525,- représenté par 501 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90473/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Conseil d’Administration
M. Grasselli / D. Stamerra-Testi
<i>Gérant technique / Gérant administratif

1043

SUN ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.013. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2002

- Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg;
- NAVILUX S.A., société anonyme, siège social 70, Grand-Rue à Luxembourg, Administrateur-Délégué.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(90387/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DECO PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, op Blach.

R. C. Luxembourg B 69.352. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Mondercange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90472/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

EDI FACILITIES, S.À R.L., EDI FACILITIES, ELECTRONIC DATA INTERCHANGE CONSULTING &amp; 

CUSTOMIZING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 2, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 69.040. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dritten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Ist erschienen:

Herr Hermann-Josef Seip, Informatiker, geboren in Mettlach, am 17. Oktober 1961, wohnhaft in F-57480 Rémeling,

17, rue de Ritzing,

Welcher Komparent in seiner vorerwähnten Eigenschaft den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkun-

den:

Herr Hermann-Josef Seip, vorgenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EDI

FACILITIES, ELECTRONIC DATA INTERCHANGE CONSULTING &amp; CUSTOMIZING, S.à r.l. in Abkürzung EDI FA-
CILITIES, S.à r.l., mit Sitz in L-5751 Frisange, 29A, rue Robert Schuman, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, un-
ter der Nummer B 69.040,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. März 1999, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 429 vom 9. Juni 1999,

abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10. Mai 1999, veröffentlicht im Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 557 vom 20. Juli 1999,

Der alleinige Gesellschafter erklärt zu handeln an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung und er-

sucht den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
J.-P. Guenser / D. Stamerra-Testi
<i>Gérant technique / Gérant administratif

1044

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5751 Frisange, 29A, rue Robert Schuman nach L-

5450 Stadtbredimus, 2, route du Vin zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der alleinige Gesellschafter Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzu-

ändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Seip, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2002, vol. 518, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90481/213/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

EDI FACILITIES, S.À R.L., EDI FACILITIES, ELECTRONIC DATA INTERCHANGE CONSULTING &amp; 

CUSTOMIZING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 69.040. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90482/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.470. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRI-TECH S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.470, constituée sous la
dénomination de AGRI-TECH HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 295 du 19 juin 1993, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro
69 du 9 février 1996, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 98 du 16 février 1998, cet acte contenant modification

de la dénomination en AGRI-TECH S.A.;

- en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 489 du 26 juin 1999
et dont le capital social a été converti et augmenté à douze millions neuf cent douze mille euro (12.912.000,- EUR),

représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’as-
semblée générale extraordinaire sous seing privé du 3 août 2001, publié au Mémorial C numéro 316 du 26 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette;

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Grevenmacher, den 11. Dezember 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

1045

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 46.200.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

12.912.000,- EUR à 59.112.000,- EUR, par la création et l’émission de 8.945.167 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-six millions deux cent mille euro

(46.200.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze millions neuf cent douze mille euro (12.912.0000,-
EUR) à cinquante-neuf millions cent douze mille euro (59.112.000,- EUR), par la création et l’émission de huit millions
neuf cent quarante-cinq mille cent soixante-sept (8.945.167) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les huit millions neuf cent quarante-cinq mille cent soixante-sept (8.945.167) actions nouvellement émises sont inté-

gralement souscrites avec l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme METALWORKING AND FINANCE
GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, et libérées intégrale-
ment:

a) par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de trente-six

millions sept cent mille euro (36.700.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la société anonyme AGRI-TECH
S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 7.105.793 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant EUR 36.700.000,-.

Luxembourg, le 20 novembre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

b) par versement en numéraire du montant de neuf millions cinq cent mille euro (9.500.000,- EUR), de sorte que le

prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société AGRI-TECH S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf millions cent douze mille euro (59.112.000,-

EUR), représenté par onze millions quatre cent quarante-cinq mille cent soixante-sept (11.445.167) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante-douze mille huit cents
euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Thill, Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 86, case 9. – Reçu 462.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90505/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1046

INTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler (Findel).

R. C. Luxembourg B 32.903. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90524/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

SIRECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Valérie Kurek, comptable, demeurant à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.
2.- Monsieur Mario Carro, administrateur d’entreprise, demeurant à F-67116 Reischtett, 22, rue des Mésanges, (Fran-

ce).

3.- Madame Isabelle Weber, sans profession, demeurant à F-57370 Phalsbourg, 106, place des Armes, (France).
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à L-8353 Garnich, 2,

an der Lakoll, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIRECOM S.A.

Art. 2. Le siege de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, d’une manière générale, une activité de négoce de matériels et matériaux, de services,

de mise à disposition de personnel et d’infrastructure dans tous types d’activités tertiaires industrielles ou artisanales
(informatique, bois, ingénierie et régie, importation, exportation, etc...).

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations, financières et immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-huit mille deux cent cinquante euros (38.250,- EUR), repré-

senté par mille cinq cent trente (1.530) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

J. Elvinger.

1047

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué dans les
limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de février à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

1048

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’as-

semblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été partiellement libérées à hauteur de 39,87% par des versements en espèces de sorte que la somme

de quinze mille deux cent cinquante euros (15.250,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le solde de vingt-trois mille euros (23.000,- EUR) sera libéré dans les cinq ans suivant l’acte de constitution de la

société. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

a) Monsieur Etienne Schmidt, administrateur d’entreprise, demeurant à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach, pré-

sident du conseil d’administration.

b) Monsieur Marc Haber, ingénieur forestier, demeurant à F-57560 Abreschviller, 3, rue de la Gare, (France).
c) Monsieur Mario Carro, administrateur d’entreprise, demeurant à F67116 Reischtett, 22, rue des Mésanges, (Fran-

ce).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

- La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach. 

1.- Mademoiselle Valérie Kurek, comptable, demeurant à L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach, six cent douze

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  612

2.- Monsieur Mario Carro, administrateur d’entreprise, demeurant à F-67116 Reischtett, 22, rue des Mésanges,

(France), six cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  612

3.- Madame Isabelle Weber, sans profession, demeurant à F-57370 Phalsbourg, 106, place des Armes, (France),

trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  306

Total: mille cinq cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.530

1049

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Etienne Schmidt, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2002, vol. 520, fol. 89, case 1. – Reçu 382,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90500/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

L.F.L. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
2.- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de L.F.L. INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de, ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de cinq cents

euros (500,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1050

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser, six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dieter Schulz, licencié en sciences économiques, demeurant à D-21075 Hambourg, Bissingtrasse 5, (Al-

lemagne).

b) Monsieur Peter Neumann, transporteur, demeurant à D-22307 Hambourg, Rübenkamp 41, (Allemagne).
c) Monsieur Heinz Egerer, avocat, demeurant à D-22085 Hambourg, Marienstrasse 2, (Allemagne).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers. 

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

1051

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Dieter Schulz, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Becker, Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2002, vol. 520, fol. 88, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90501/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Arnhem, Pays-Bas.

Principal establishment: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.943.

—

In the year two thousand two, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr H.D. Melchers, companies director, Dutch citizen, residing in Arnhem, the Netherlands,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy annexed at a

deed of August 23, 2002,

sole partner of MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office established in Arnhem, The Netherlands (inscription number 090542890001), and its main
office and principal place of business in 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (R.C. Luxembourg section B
number 88.943), (the «Company») representing the total outstanding share capital of the Company.

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on August 23, 2002 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1546 of October 26, 2002, the prenamed MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. has transferred its
principal office (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) and the effective place of management
from the Netherlands to Luxembourg, being effective on July 20, 2001.

Pursuant to said deed, the share capital of the Company was fixed at EUR 4,537,800.00 (four million five hundred

thirty-seven thousand and eight hundred euros), divided into:

- 9,000 (nine thousand) preferred shares, and
- 1,000 (one thousand) ordinary shares
having all of them a nominal value of EUR 453.78 (four hundred fifty-three euros and seventy-eight cents), fully paid-

up.

It results of later verifications that a material error occurred in the establishment of company’s share capital, because

of discrepancies between the Luxembourg and Dutch wording concerning the capital concept.

Actually, on basis of a certificate issued by the Centraal Gelderland Trade Register in The Netherlands, the Compa-

ny’s capital is to be allocated as follows, in accordance with the Luxembourg legal meanings: 

The number of shares amounts actually to 2,012 of 

€ 453.78.

Consequently, without any other change to the deed, the subscribed capital has to be rectified, and is to be read as

follows: 

Art. 6. The share capital of the Company is fixed at EUR 913,005.36 (nine hundred thirteen thousand five euros and

thirty-six cents), divided into:

- 1,500 (one thousand and five hundred) preferred shares, and
- 512 (five hundred and twelve) common shares
having all of them a nominal value of EUR 453.78 (four hundred fifty-three euros and seventy-eight cents), fully paid-

up.

<i>Pro fisco

Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on Au-

gust 28, 2002 on basis of Article 3 § 2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

- Issued capital (subscribed share capital): . . . . . . . 

913,005.36 

€

- Paid-in capital: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

913,005.36 

€

- Authorized capital: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,537,800.00 

€

1052

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Comparaît:

Monsieur H.D. Melchers, administrateur de sociétés, de nationalité hollandaise, demeurant à Arnhem, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration

annexée à un acte du 23 août 2002 reçu par le notaire soussigné,

associé unique de la société à responsabilité limitée MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social établi à Arnhem, Pays-Bas (y inscrite au registre de commerce sous le n° 090542890001)
et son principal établissement au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg (R.C. Luxembourg section B numéro
88.943) (la «Société») représentant l’entièreté du capital social de la Société; 

Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 23 août 2002 du ministère du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1546 du 26 octobre 2002, la société MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l. prédésignée a transféré
son établissement principal (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et son siège de direction
effective des Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet au 20 juillet 2001.

En vertu dudit acte, le capital social de la Société a été fixé à EUR 4.537.800,00 (quatre millions cinq cent trente-sept

mille huit cents euros), divisé en:

- 9.000 (neuf mille) parts sociales privilégiées, et
- 1.000 (mille) parts sociales ordinaires,
ayant chacune une valeur nominale de EUR 453,78 (quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit cents), en-

tièrement libérées.

Il résulte de vérification effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise dans la fixation du capital

social de la Société et du nombre d’actions, à cause de divergences entre la formulation luxembourgeoise et hollandaise
du concept de capital.

En réalité, sur base d’un certificat émis par le Registre de Commerce de Centraal Gelderland aux Pays-Bas, le capital

social de la Société est à répartir comme suit, conformément aux notions légales luxembourgeoise: 

Le nombre d’actions émises est, quant à lui, ramené à 2.012 actions de 

€ 453,78.

En conséquence, sans apporter aucune autre modification à l’acte, le capital souscrit doit être rectifié, et avoir la te-

neur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 913.005,36 (neuf cent treize mille cinq euros et trente-six cents), divisé en:
- 1.500 (mille cinq cents) parts sociales privilégiées, et
- 512 (cinq cent douze) parts sociales ordinaires,
ayant chacune une valeur nominale de EUR 453,78 (quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit cents), en-

tièrement libérées.

<i>Pro fisco

Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-

ceveur de l’Enregistrement le 28 août 2002 sur base de l’article 3§2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2002, vol. 14CS, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90526/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

- Capital émis (capital social souscrit):  . . . . . . . . . .

913.005,36 

€

- Capital libéré:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

913.005,36 

€

- Capital autorisé:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.537.800,00 

€

Luxembourg, le 15 novembre 2002.

J. Elvinger.

1053

CROP MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 55.619. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90474/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 31.140. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro l’associé décide d’augmen-

ter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90475/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

FERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marcella Trivellato, retraitée, demeurant à Monselice/PD, Via Garibaldi 12 (Italie),
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

authentique, numéro 51947, reçue par Maître Loris Camporese, notaire de résidence à Abano Terme (Italie), le 22 no-
vembre 2002;

2.- Madame Maria Bruna Trivellato, retraitée, demeurant à Padova/PD, Via Pietro Ceoldo 11/A (Italie),
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno’, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FERMA S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent

<i>Le Conseil d’Administration
J. Welter / A. Bley
<i>Gérant technique / Gérant administratif

<i>Le Conseil d’Administration
J.-M. Schweitzer
<i>Gérant

1054

imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de terrains et de bâtiments en tout genre, l’urbanisation et la mise en valeur de terrains y compris

la construction de bâtiments; la gestion et l’exploitation de terrains et de bâtiments;

- réalisation d’investissements mobiliers et immobiliers de quelque genre que ce soit;
- l’accomplissement, pour atteindre l’objet social, dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes les

opérations commerciales, financières, immobilières et mobilières, d’accorder garanties, avals, cautions en toute genre,
même en faveur de tiers, mais aussi d’engager aussi bien directement qu’indirectement, des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises ayant un objet analogue ou similaire ou de toute façon liées à la propre activité;

- l’accomplissement d’opérations d’importation et exportation; 
- l’acceptation et la remise d’adjudications et de sous-traitances. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quarante mille euro (1.040.000,- EUR), représenté par dix mille quatre

cents (10.400) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et qui

élit un président dans son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Ils sont rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégrammes, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent donner leur vote par fax ou telex.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué ou à défaut, par la

signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de
signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale,
le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

1055

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les actionnaires comme suit:
- par versement en numéraire:
a) de la somme de dix-sept mille deux cents euro (17.200,- EUR) par Madame Maria Bruna Trivellato, préqualifiée;
b) de la somme de quatre cent treize euro (413,- EUR) par Madame Marcella Trivellato, préqualifiée;
de sorte que la somme dix-sept mille six cent treize euro (17.613,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

- moyennant apport de:
a) la propriété indivise de 4/5 d’un terrain, sis à Padova (Italie), d’une valeur de cent cinquante-huit mille quatre cents

euro (158.400,- EUR), apportée par Madame Marcella Trivellato, préqualifiée;

Cette propriété est inscrite au bureau du cadastre de Padova (Italie), comme suit, feuille numéro 36:
- A N.C.T. Mapp. 662, di ha. 0.67.00 - RD Euro 53,63 - RA Euro 32,87;
- B N.C.T. Mapp. 663, di. ha. 1.00.00 - RD Euro 80,05 - RA Euro 49,06,
- C N.C.T. Mapp. 664, di. ha. 1.22.56 - RD Euro 98,11 - RA Euro 60,13;
- D N.C.T. Mapp. 883, di. ha. 0.00.15 - RD Euro 0,12 - RA Euro 0,07; 
- E N.C.T. Mapp. 884, di.ha. 0.0065 - RD Euro 0,52 - RA 0,32. 
Limites:
Le terrain confine avec les plans du cadastre numéros 1019, 894, 621, 192 et 190.
b) les suivants titres et valeur mobilières;
1) N. 4.000.000 Obligations Centrobanca 96/06; 
2) N. 100.000 Valeurs d’Etat Argentina 26/02; 
3) N. 200.000 Valeurs d’Etat Argentina 26/01,
4) Buoni Tesoro Poliennali Italie 01/02/2007 Nominali EUR 103.291,20; 
5) Buoni Tesoro Poliennali Italie 01/11/2007 Nominali EUR 129.100,00; 
6) N. 1.150 Obligations Banque de Credito Cooperativo S. Elena 2001/03;
7) Certificati Credito Tesoro 01/03/2004 Nominali EUR 78.000; 
8) N. 78.000 Valeurs d’Etat Argentina 07/01;
9) N. 15.155 Actions BANCA ANTOVENETA S.p.A.; 
10) N. 100.000 Obligations Banca Intesa 00/03;
d’une valeur globale de huit cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-sept euro (863.987,- EUR) apportés par

Madame Marcella Trivellato, préqualifiée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 10.400 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 1.040.000,-.

Luxembourg, le 28 novembre 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Conditions de l’apport

1) L’immeuble apporté n’a pas d’obligations.
2) La partie apporteuse déclare, conformément à l’article 40, I alinéa de la loi du 28 février 1985, numéro 47, et aux

termes de l’article 18, II alinéa, de la loi du 28 février 1985, numéro 47, qu’il est joint au présent acte le certificat de
destination urbanistique relatif au terrain en cause, délivré par la Mairie de Padova le 7 mars 2002, numéro 1985 de
protocole joint en original à l’acte de vente du 17 juillet 2002 par acte du notaire Loris Camporese de Abano Terme
(Italie), numéro 50750 de Répertoire et enregistré à Padova le 25 juillet 2002 au numéro 5526.

La partie apporteuse déclare qu’ultérieurement à la délivrance aucune modification aux actes urbanistiques n’a été

effectuée.

La partie apporteuse déclare en outre, conformément à l’article 3, alinéa 13er du Décret Loi du 27 avril 1990, numéro

90 converti dans la Loi numéro 165/90, que le revenu foncier de l’immeuble apporté et vendu a été déclaré dans la der-
nière déclaration des revenus pour laquelle à la date d’aujourd’hui le délai de présentation est échu.

1.- Madame Marcella Trivellato, préqualifiée, dix mille deux cent vingt-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10.228

2.- Madame Maria Bruna Trivellato, préqualifiée, cent soixante-douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 172

Total: dix mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.400

1056

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ douze mille quatre cents euro. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Giorgio Ferrazin, commerçant, demeurant à Monselice/PD, Via Garibaldi 16 (Italie), pouvoir de signature

de type A; 

2.- Monsieur Filippo Balbo, comptable, demeurant à Abano Terme, Via della Pace 73 (Italie), pouvoir de signature de

type A;

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Pouvoir d’ouvrir des comptes bancaires et d’en mouvementer les disponibilités est conféré à l’administrateur Mon-

sieur Giorgio Ferrazin, préqualifié, au nom et pour compte de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2002, vol. 520, fol. 91, case 6. – Reçu 10.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90532/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fiduciaire Claudette Weidert, S.à r.l.

DS Elversele, S.à r.l.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Sun-Management, S.à r.l.

Dental Studio Wecker, S.à r.l.

H &amp; M Reinsurance S.A.

H &amp; M Reinsurance S.A.

DDV Ingenieurgesellschaft mbH

Apone S.A.

Détectives, S.à r.l.

Merym S.A.

TT Organisation S.A.

Dede, S.à r.l.

AFESA, A.F.E. S.A.

AFESA, A.F.E. S.A.

Melfin B.V., S.à r.l.

Nifea S.r.l.

Discount Trading S.A.

B.M.I. S.A., Blue Machines International

Axxes S.A.

Axxes S.A.

V.B.L., S.à r.l.

Maeva Négoce International S.A.

IW Investments S.A.

IW Investments S.A.

Barc Finance, S.à r.l.

Nimax S.A.

Investment Industries S.A.

Electro-Re S.A.

Electro-Re S.A.

Tamer International S.A.

Déco-Color, S.à r.l.

Sun Ice S.A.

Déco Plâtre, S.à r.l.

EDI Facilities, S.à r.l., EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting &amp; Customizing

EDI Facilities, S.à r.l., EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting &amp; Customizing

Agri-Tech S.A.

Into International S.A.

Sirecom S.A.

L.F.L. Investment S.A.

Melchemie Group B.V., S.à r.l.

Crop Mark, S.à r.l.

Caschbest-Lux, S.à r.l.

Ferma S.A.