1057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 23

10 janvier 2003

S O M M A I R E

A. Diffusion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1094

Immotime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1076

AB Consulting S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1058

International  Commerce  Holding  S.A., Luxem- 

Aramis Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

1062

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1063

Argos, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1069

Laboratoire Schaack, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . 

1070

Assist S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1091

M & A Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1084

Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . .

1102

M & A Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1085

(Les) Belles Choses, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . .

1102

M.T.A. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1089

Blue Finance International S.A., Ehlerange . . . . . . .

1066

Macha S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1082

Bricobois 2000, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

1096

Mag-Data Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1093

C.A.R.L., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1065

Malbec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1094

Café «La Gruta», S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1065

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

1094

Car Acoustique, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

1064

Micosta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1094

Car-Project, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . . . . . . . . .

1064

MTK, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1094

CBS Consulting, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . .

1066

N.N. Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . 

1067

Classen-Papertronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1063

Partabar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1067

Dairy Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

1069

Primafin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1063

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

1096

Râm S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1085

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

1096

Rentastar  International  Real  Estate, S.à r.l., Lu- 

Ecogec Immobilière S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . .

1079

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1059

Ecogec S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1072

Ronda Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1062

Electro-Hauser, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1060

Russian Technologies S.A. , Luxembourg  . . . . . . . 

1097

Epicerie Luisi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1100

SAC Norimberga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1080

FJO Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1091

SAC Norimberga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1082

FJO Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1091

Sapaci S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1062

Foller Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1100

(The) Sea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1097

Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Luxem- 

Solist, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1060

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1102

Stris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1060

Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Luxem- 

Sunchase Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1064

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1102

Technical Film Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

1071

Frihold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1061

Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembourg. . . 

1104

Gara, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1065

TJN, Toitures Jeannot Nilles, S.à r.l., Redange-sur- 

Garage Paciotti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1100

Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1058

Gavia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1061

Transferon License & Finance S.A.H., Luxem- 

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

1058

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1097

Green Inc S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1083

Transmec Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

1090

H.T.T.S. S.A., High-Tech Trading & Supplies S.A., 

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H., 

Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1061

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1087

HEDF - France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1101

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H., 

HEDF Italy 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1101

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1089

HEDF Italy 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1101

Vatel-Club Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . 

1098

Histra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1077

Villa Miciuss s.r.l., Rome  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1103

I.S.C., Information Services Consultants, S.à r.l., 

Zephyrus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1073

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1068

(Arno) Zuang Immobilière S.A., Leudelange. . . . . 

1102

Igma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1060

1058

AB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.670. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Fentange le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. En application de la loi du 10 décembre 98 relative à la conversion du capital en EUR il est décidé d’augmenter le

capital à concurrence de 11.641,- LUF par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de 63.000,- DEM à 32.500,- EUR représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de 325,- EUR par action, intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fentange, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90377/725/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

EXTRAIT

Clarification: il résulte de la décision du conseil d’administration de la Société en date du 29 août 2002, que la gestion

journalière de la Société avec tout pouvoir d’engager la Société en ce qui concerne la gestion journalière pour des tran-
sactions jusqu’à un montant d’Euro 30.000.000,- a été déléguée avec plein pouvoir de sub-délégation à Mr Alex Mandl,
administrateur-délégué de la Société, domicilié 2-4 Place des Alpes, 1211 Genève, Suisse, en remplacement de Mr. Ro-
nald Mackintosh qui n’est ainsi plus directeur général de la société mais maintient son mandat d’administrateur de la
Société.

Luxembourg, le 11 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 78 case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90378/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

TJN, TOITURES JEANNOT NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange/Attert, rue de Niederpallen - Z.A.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Jeannot Nilles, maître-couvreur, demeurant à L-8510 Rédange/Attert, 9A, Grand-rue.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a

arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TOITURES JEANNOT NILLES, S.à r.l., en abrégé TJN société à res-

ponsabilité limitée.

 Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Redange/Attert.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de toitures et de travaux de charpentier, ferblantier,

couvreur, isolateur avec commerce et représentation des articles de ces branches.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Le Conseil d’Administration
A. Buchmann / Slompi / R. Buchmann
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Pour publication
<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
B. Cordier-Palasse
<i>Corporate Legal Manager and Secretary of the Board

1059

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le con-

sentement exprès des autres associés.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs

du ou des gérant(s).

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des asso-

ciés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société.

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

 Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i> Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Jeannot

Nilles, maître-couvreur, demeurant à L-8510 Redange/Attert, 9A, Grand-rue.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille euros (EUR 1.000,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société, Monsieur Jeannot Nilles, maître-couvreur, demeurant à L-8510 Redange/Attert,

9A, Grand-rue. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8506 Redange/Attert, rue de Niederpallen Z.A.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Nilles, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 2 décembre 2002, vol. 402, fol. 42, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(94331/240/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2002.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90380/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Rambrouch, le 10 décembre 2002.

L. Grethen.

<i>RENTASTAR INT. REAL ESTATE
PART. LTD, S.à r.l.
Signature

1060

STRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.045. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Göran Grosskopf, lawyer, demeurant à CH-1012 Lausanne,
- Monsieur André Elvinger, lawyer, demeurant à L-1511 Luxembourg,
- Monsieur Yves Prussen, lawyer, demeurant à L-2014 Luxembourg.
Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, L-1359 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90381/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

SOLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.857. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90382/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

ELECTRO-HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.178. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés du 31 juillet 2002 que Monsieur Christian Hauser, commerçant, demeurant à

L-5480 Wormeldange, a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Jean Hauser, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90405/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

IGMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.364. 

—

Le bilan au et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monseur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

1061

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90383/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

FRIHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.877. 

—

Le bilan au et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 novembre 2002.

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur Mazaro Daniele, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino (Pd), Italie;
- Monsieur Doninelli Giuseppe, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro, Suisse;
- Monsieur Doninelli Stefano, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro, Suisse.

Est nommée comissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002.

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90384/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.022. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, L-6165 Ernster
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, L-7222 Walferdange
- Monsieur Geert H.T. Van der Molen, tax lawyer, demeurant à CH-1272 Genolier.

Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, L-1359 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90385/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

H.T.T.S. S.A., HIGH-TECH TRADING &amp; SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 76.621. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2002.

(90507/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Signature.

<i>Pour la société
M. Decker

1062

RONDA INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.509. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90386/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90388/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

ARAMIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.120. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(90389/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

1063

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Dieter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD)
- Monsieur Hendrick Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD)
- Monsieur Wolter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD)

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Dirk Brenscheidt, Diplomkaufmann, demeurant à D-58455 Witten.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90401/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.764. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 76, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 novembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Armand Berchem, expert-comptable, demeurant à L-6940 Niederanven
- Monsieur Carl Scharffenorth, administrateur de sociétés, demeurant à L-8361 Goetzingen
- Monsieur Horst Sonnentag, administrateur de sociétés, demeurant à D-Nittel.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002.

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90402/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

PRIMAFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 83.156. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 août 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Arnold Peter Hennen, retraité, demeurant à B-4784 St Vith, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Marc Hennen, administrateur de société, demeurant à CH-6438 Ibach, Administrateur-Délégué
- Monsieur Eric Hennen, employé privé, demeurant à B-1210 Bruxelles.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90403/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

1064

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 décembre 2002, vol. 577, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinare statuant sur les

comptes au 30 juin 2003:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90404/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

CAR-PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 46, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.676. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Rollingen-Mersch le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro les associés décident à la

majorité des voix d’augmenter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rollingen-Mersch, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90476/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

CAR ACOUSTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.304. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Strassen le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro l’associé décide d’augmen-

ter le capital à concurrence de LUF 4.249,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90477/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 décembre 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
E. Wormeringer / M. Meylender
<i>Gérant technique / Gérant administratif

<i>Le Conseil d’Administration
C. Bley
<i>Gérant

1065

CAFE «LA GRUTA», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 54.036. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 10 octobre 2001 à 9.00 heures

1. En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en Euro l’associé décide d’augmen-

ter le capital à concurrence de LUF 215,- par incorporation de résultats reportés.

2. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé de LUF 500.000,- à EUR 12.400,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 124,- par action, intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90478/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

C.A.R.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.904. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Charles Wennmacher, retraité, demeurant à L-8013 Strassen, 16, rue Belle-Vue, agissant en son nom per-

sonnel et au nom et pour compte de:

- Monsieur Pascal Gleze, médecin-orthopédiste, demeurant à F-68280 Andolsheim, 7, rue des Vosges,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
agissant en leur qualité d’associés uniques de la société à responsabilité C.A.R.L., S.à r.l., avec siège à Strassen, (R. C.

B N

°

 59.904), constituée suivant acte notarié du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C N

°

 553 du 8 octobre 1997.

Lesquels comparants ont décidé de convertir le capital de LUF en EUR.
Le capital social est fixé à 12.394,95 euro.
Ensuite le capital social est augmenté de 5,15 euro pour le porter de son montant actuel de 12.394,95 euro à 12.400,-

euro, représenté par cent parts sociales de cent vingt-quatre euro (EUR 124,-) chacune par incorporation de réserves
libres.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-), représenté par cent

parts sociales de cent vingt-quatre euro (EUR 124,-) chacune.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Wennmacher, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2002, vol. 884, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90508/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

GARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem, 55, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 80.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2002, vol. 325, fol. 92, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90556/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
M. Marinheiro-Pucarinho
<i>Gérant unique

Pétange, le 11 décembre 2002.

G. d’Huart.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2002.

A. Gara.

1066

BLUE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 76.614. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2002.

(90509/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

CBS CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 49.791. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., anciennement PINCOFIN S.A., ayant son siège social à CH-

7742 Poschiavo, 87, Via del Pozzo (Suisse), ci-après «le comparant»,

ici représentée par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée CBS CONSULTING, R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.791, ayant son

siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 161 du 7 avril 1995, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro
79 du 24 janvier 2000;

- que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-7333

Steinsel, 64, rue des Prés et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Steinsel.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs) en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 frs=1,- EUR. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-

frs.) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article six des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par la société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à CH-

7742 Poschiavo, 87, Via del Pozzo (Suisse).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cents euro, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bauler, J. Seckler.

<i>Pour la société
M. Decker

1067

Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2002, vol. 520, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90510/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

N.N. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 185, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.810. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marco Kemp, entrepreneur, demeurant à L-3961 Ehlange, 5, Hanner Geirens,
agissant comme unique associé (suite à deux cessions de parts sous seing privé) de la société N.N. CONSTRUC-

TIONS, S.à r.l., avec siège à Bertrange, (RC B No 85.810), constituée suivant acte notarié du 1

er

 février 2002, en voie

de publication.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Marco Kemp est devenu l’unique associé, et conséquence, la société est de-

venue une société unipersonnelle.

Le nouveau associé décide de transférer le siège de Bertrange à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège est: L-4222 Esch-sur-Alzette, 185, rue de Luxembourg.
Suite à cette décision, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Kemp, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2002, vol. 884, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90511/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

PARTABAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.704. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société NEWMASTER ASSOCIATES S.A., société de droits des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road

Town/BVI, ici représentée par Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de PARTABAR, Société Ano-

nyme Holding, (R. C. N

°

 B 34.704) constituée suivant acte notarié du 4 septembre 1990, publié au Mémorial C N

°

 64

du 13 février 1991.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent septante huit virgule sep-

tante euros (EUR 49.578,70) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante-neuf euros virgule
cinquante-sept mille huit cent septante cents (EUR 49,57870) chacune.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

Junglinster, le 12 décembre 2002.

J. Seckler.

Pétange, le 11 décembre 2002.

G. d’Huart.

1068

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les actions au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment annulées par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Liégeois, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 884, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90512/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

I.S.C., INFORMATION SERVICES CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 26.346. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée I.S.C., INFORMATION SERVICES CONSULTANTS, avec siège so-

cial à L-1736 Senningerberg, 5, rue de Höhenhof, constituée suivant acte notarié du 30 juillet 1987, publié au Mémorial
C numéro 329 du 17 novembre 1987, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B nu-
méro 26.346, à savoir: 

ayant chacune comme valeur nominale un centième du capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt

quatorze euro soixante-huit cents (12.394,68).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2.- Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof à L-

1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à quatre cent quatre-vingt-quinze euro (EUR 495.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Lang, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 884, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(90515/207/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pétange, le 3 décembre 2003.

G. d’Huart.

1. Monsieur Carlo Vernimb, physicien demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Marc Lang, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 15 octobre 2002, ci-annexée, détenant quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Jeannine Colbach-Laboulle, sans état, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc

Lang, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 15 octobre 2002, ci-annexée, détenant une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pétange, le 3 décembre 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

1069

ARGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOWALD, S.à r.l.).

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 85.445. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de

Dommeldange,

2) Monsieur Joachim Mittermuller, commerçant, demeurant à F-57300 Remeldorff, 5, rue de la Vieille Forge,
agissant en leur qualité d’associés de la société HOWALD, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, (R. C. N

°

 B 85.445),

constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C N

°

 647 du 25 avril 2002.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter ce qui suit:
1. Transfert du siège social de L-1273 Luxembourg, 9, route de Bitbourg à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains,

et modification afférente de l’article 2 première phrase des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Bertrange.
2. Changement de la raison sociale en ARGOS, S.à r.l., et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARGOS, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Van Kasteren, Mittermuller, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 884, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90513/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DAIRY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme COMMEX INTERNATIONAL S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par ses deux ad-

ministrateurs: Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach et Monsieur Romain Zimmer, ex-
pert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Monsieur Fernand Sassel lui-même représenté par Monsieur Romain Zimmer, préqualifié
en vertu d’une procuration annexée au présent acte
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DAIRY INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent parts

sociales de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.

Pétange, le 3 décembre 2002.

G. d’Huart.

1070

La somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

la comparante. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers de la comparante ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’appo-

sition de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent vingt euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommé gérant:
Monsieur Romain Zimmer, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2002, vol. 884, fol. 7, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90517/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

LABORATOIRE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, op Raechels.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Arnould Schaack, mécanicien dentaire, et son épouse
2) Madame Marguy Rasquin, femme au foyer, les deux demeurant ensemble à Linger.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LABORATOIRE SCHAACK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de mécanicien dentaire avec vente des articles et produits

de la branche, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

 janvier 2003.

L’année sociale coïncide avec l’année civile. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 100.000,-) cent mille euro, divisé en mille (1.000) parts

sociales de (EUR 100,-) cent euro chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de (EUR 100.000,-) cent mille euro Euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés re-

connaissent mutuellement. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Pétange, le 4 décembre 2003.

G. d’Huart.

- Monsieur Arnould Schaack, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts

- Madame Marguy Rasquin, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

1071

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés. 

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à ...

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Arnould Schaack, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4702 Pétange, 1, Op Raechels.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Schaack, Rasquin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2002, vol. 882, fol. 89, case 5. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90518/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

TECHNICAL FILM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.

R. C. Luxembourg B 62.849. 

—

DISSOLUTION

Le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Bruno Zenatello, indépendant, demeurant à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
La société à responsabilité limitée TECHNICAL FILM SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 62.849,

ayant son siège social à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro
298 du 30 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 743 du 15 mai 2002,

au capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le soussigné en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée TECHNICAL FILM

SERVICES, S.à r.l. 

L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quatre cent cinquante euros, sont à charge de la so-

ciété dissoute.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Zenatello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90548/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pétange, le 27 novembre 2002.

G. d’Huart.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1072

ECOGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 86.301. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOGEC S.A., ayant son

siège social à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 86.301), issue de la
scission de la société à responsabilité limitée ECOGEC, S.à r.l., suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 23 du 4 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Neves Da Silva Vieira, maître-maçon, demeurant à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Golemski, fondé de pouvoir, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 1.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept millions huit cent trente-neuf mille neuf

cents francs luxembourgeois (37.839.900,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembour-
geois (40.339.900,- LUF), sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de tren-

te-sept millions huit cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (37.839.900,- LUF) évalués à neuf cent tren-
te-huit mille vingt-six virgule soixante-deux euros (938.026,62).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises la société anonyme S.R.E. RE-

VISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon,
en date du 15 février 2002, et dont les conclusions sont libellées comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de capital nominal ainsi que des réserves de la Société Anonyme ECOGEC S.A., destinés à être transformés en
nouvelles actions libellées en euro de la Société ECOGEC S.A. qui correspondent au moins à la valeur nominale de
1.000.000,- euro (un million) des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 février 2002.»
Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-

rants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

1073

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quarante

millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF), pour l’exprimer dorénavant
en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en un million d’euros (1.000.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Da Silva Vieira, Dostert, Golemski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2002, vol. 520, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90514/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

ZEPHYRUS S.A., Société Anonyme,

(anc. ZEPHYRUS HOLDING S.A.).

Registered office: L-1526 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 81.580. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of November. 
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) ZEPHYRUS

HOLDING S.A., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B number
81.580), incorporated by deed of the undersigned notary on the 5th of April 2001, published in the Mémorial C number
980 of the 8th of November 2001,

with a corporate capital fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by thirty-two (32) shares of

a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The meeting is presided by Miss Emmanuelle Brix, private employee, residing at Fouches, (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mr Lee Hausman, private employee, residing at Rombach, (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Moinet, bachelor of law (UCL), residing in Rulles, (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Changement of the purpose of the company in order to give article 4 of the articles of incorporation the following

wording: 

Art. 4. The Company’s purpose is the collaboration and the assistance in relation with technical documentation (re-

port/ratio, project, etc ...) in the field of building constructions and in respect with the Community directives of safety.

The Company’s purpose is also to take participation, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way and namely to acquire patents and licences, to man-
age and develop them; to grant to any enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

2.- Changement of the name of the company into ZEPHYRUS S.A. and subsequent amendment of article 1 of the

articles of incorporation.

3.- Statutory nominations. 
4.- Miscellaneous.

Junglinster, le 12 décembre 2002.

J. Seckler.

1074

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to the purpose of the company in order to give article four (4) of the articles of incorporation

the following wording: 

Art. 4. The Company’s purpose is the collaboration and the assistance in relation with technical documentation (re-

port/ratio, project, etc ...) in the field of building constructions and in respect with the Community directives of safety.

The Company’s purpose is also to take participation, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way and namely to acquire patents and licences, to man-
age and develop them; to grant to any enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the name of the company into ZEPHYRUS S.A. and subsequently amends article one

(1) of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of ZEPHYRUS S.A.»

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Alain Lam and Mr David De Marco as directors of the company

and to grant full and entire discharge to them for the execution of their mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to nominate as new directors of the company:
- Mr Stefano Doninelli, commercialiste, residing in CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Switzerland), and
- Mrs Monica Doninelli, commercialiste, residing in CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Switzerland).

<i>Fifth resolution

The meeting states that the board of directors is actually composed as follows:
a) Mr Bruno Beernaerts, bachelor of law (UCL), residing at Fauvillers, (Belgium).
b) Mr Stefano Doninelli, commercialiste, residing in CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Switzerland).
c) Mrs Monica Doninelli, commercialiste, residing in CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Switzerland).
The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2008.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand two hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing persons have signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZEPHYRUS HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.580), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 980 du 8 novembre 2001,

avec un capital social fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

1075

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches,

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach, (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles, (Belgi-

que).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante: 
Art. 4. La société a pour objet la collaboration et l’assistance en relation à la documentation technique (rapport,

projet, etc ...) dans le domaine de la construction de bâtiments et en respect aux directives communautaires de sécurité.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque fore que ce soit, dans toutes sociétés com-

merciales, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de toutes sûretés et droits par le biais
de participations, apports, garanties, achat, options, négociations ou de toute autre manière, ainsi que l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur développement. La société a également pour objet de fournir toute assistance,
prêts, avances ou garanties à toutes entreprises et finalement de réaliser toutes opérations directement ou indirecte-
ment liées à son objet social, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La
société peut procéder à toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou indirectement
aux sujets décrits ci-dessus, destinées à faciliter l’exécution de son objet social.»

2.- Changement de la dénomination de la société en ZEPHYRUS S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

3.- Nominations statutaires. 
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la collaboration et l’assistance en relation à la documentation technique (rapport,

projet, etc ...) dans le domaine de la construction de bâtiments et en respect aux directives communautaires de sécurité.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque fore que ce soit, dans toutes sociétés com-

merciales, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de toutes sûretés et droits par le biais
de participations, apports, garanties, achat, options, négociations ou de toute autre manière, ainsi que l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur développement. La société a également pour objet de fournir toute assistance,
prêts, avances ou garanties à toutes entreprises et finalement de réaliser toutes opérations directement ou indirecte-
ment liées à son objet social, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La
société peut procéder à toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou indirectement
aux sujets décrits ci-dessus, destinées à faciliter l’exécution de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ZEPHYRUS S.A. et de modifier en conséquence l’ar-

ticle premier (1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ZEPHYRUS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Lam et de Monsieur David De Marco comme admi-

nistrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Suisse), et
- Madame Monica Doninelli, commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Suisse).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
b) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Suisse).
c) Madame Monica Doninelli, commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano, Viale Stefano Franscini, 1, (Suisse).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

1076

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Brix, Hausman, Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2002, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90522/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

IMMOTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.250. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOTIME S.A., ayant son

siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.250, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1623 du 12
novembre 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Suppression de l’alinéa 3 de l’article 4 des statuts, ayant la teneur suivante:
«De plus la société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance et la mise en valeur d’immeubles.»
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de cessions d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante:  

Junglinster, le 12 décembre 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Alexandre Taransev, directeur de sociétés, demeurant à 94 Village de Barvikha, District d’Odent-

sovo, région de Moscou (Fédération de Russie), neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livan-

ge, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1077

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa trois de l’article quatre des statuts, ayant la teneur suivante:
«De plus la société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance et la mise en valeur d’immeubles.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Nora Brahimi de son poste d’administrateur de la société avec effet immé-

diat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Alexandre Taransev, directeur de sociétés, demeurant à 94 Village de Barvikha, District d’Odentsovo, ré-

gion de Moscou (Fédération de Russie).

Son mandat expirera avec celui des autres administrateurs en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Wladimir Tcheremissinoff, comme délégué du conseil d’administration,

avec effet immédiat, et décide de donner pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion jour-
nalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexandre Taransev, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Alexandre Taransev,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Siret, Brahimi, Charpy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2002, vol. 520, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90525/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

HISTRA S.A., Société Anonyme,

(anc. HISTRA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.428. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HISTRA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 71.428,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 août 1999, publié au Mémorial C numéro 855
du 16 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
juin 2000, publié au Mémorial C numéro 779 du 25 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette,

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 12 décembre 2002.

J. Seckler.

1078

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de HISTRA S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HISTRA S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HISTRA S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Thill, Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90545/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1079

ECOGEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 86.302. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOGEC IMMOBILIERE

S.A., ayant son siège social à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange, (R. C. S. Luxembourg, section B numéro
86.302), issue de la scission de la société à responsabilité limitée ECOGEC, S.à r.l., suivant acte de scission reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 23 du 4 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Neves Da Silva Vieira, maître-maçon, demeurant à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Golemski, fondé de pouvoir, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 500.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions six cent soixante-neuf mille neuf

cent cinquante francs luxembourgeois (17.669.950,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs
luxembourgeois (20.169.950,- LUF), sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de dix-

sept millions six cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (17.669.950,- LUF), évalués à quatre
cent trente-huit mille vingt-six virgule soixante et un euros (438.026,61 

€)

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises la société anonyme S.R.E. RE-

VISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon,
en date du 15 février 2002, et dont les conclusions sont libellées comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de capital nominal ainsi que des réserves de la Société Anonyme ECOGEC IMMOBILIERE S.A., destinés à être
transformés en nouvelles actions libellées en euro de la Société ECOGEC IMMOBILIERE S.A. qui correspondent au
moins à la valeur nominale de 500.000,- euro (cinq cent mille) des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 février 2002.»
Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-

rants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

1080

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à vingt millions

cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en
euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en cinq cent mille euros (500.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. 

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Da Silva Vieira, Dostert, Golemski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2002, vol. 520, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90516/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

SAC NORIMBERGA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.798. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAC NORIMBERGA S.A., a «société anonyme», hav-

ing its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on August 9th, 2002,
inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 88.798, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1508 of October 18, 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance

list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes. 

II. As it appears from the attendance list, all the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares, representing

the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 593,375 (five hundred ninety-three thousand three hun-

dred seventy-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) to EUR
624,375 (six hundred twenty-four thousand three hundred seventy-five euro) by the issue of 474,700 (four hundred
seventy-four thousand seven hundred) new shares with a par value of EUR 1.25 (one point twenty-five euro) each, by
contribution in cash.

2.- Amendment of article five of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 593,375 (five hundred ninety-three thousand

three hundred seventy-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro)
to EUR 624,375 (six hundred twenty-four thousand three hundred seventy-five euro) by the issue of 474,700 (four hun-
dred seventy-four thousand seven hundred) new shares having a par value of EUR 1.25 (one point twenty-five euro)
each.

Junglinster, le 12 décembre 2002.

J. Seckler.

1081

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to its preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 474,700 (four hundred seventy-four thousand seven hundred) new shares the ma-
jority shareholders, i.e. SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, represented by Mr Patrick Van

Hees, prenamed, by virtue of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 474,700 (four hundred seventy-four thousand seven hundred) new shares and to have

them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount
of EUR 593,375 (five hundred ninety-three thousand three hundred seventy-five euro), as was certified to the under-
signed notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article five of the Articles of Incorporation to

read as follows: 

Art. 5. The Company’s capital is set at EUR 624,375 (six hundred twenty-four thousand three hundred seventy-five

euro) represented by 499,500 (four hundred ninety-nine thousand five hundred) shares of EUR 1.25 (one point twenty-
five euro) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand and five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt et un novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAC NORIMBERGA S.A.,

ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 88.798, constituée suivant acte reçu le 9 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1508 du 18 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été infor-
més. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 593.375 (cinq cent quatre-vingt-treize mille

trois cent soixante-quinze euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euro) à EUR
624.375 (six cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze euro) par l’émission de 474.700 (quatre cent soixante-
quatorze mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune, par apport
en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 593.375 (cinq cent quatre-vingt-treize mille trois

cent soixante-quinze euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euro) à EUR 624.375
(six cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze euro) par l’émission de 474.700 (quatre cent soixante-quatorze
mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune, par apport en nu-
méraire.

1082

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 474.700 (quatre cent soixante-quatorze mille sept cents) actions nouvelles l’ac-
tionnaire majoritaire. à savoir SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-

rations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 474.700 (quatre cent soixante-quatorze mille sept cents) actions nouvelles, et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
593.375 (cinq cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-quinze euro) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 624.375 (six cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze euro) divisé en

499.500 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) actions de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2002, vol. 137S, fol. 15, case 12. – Reçu 5.933,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90527/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

SAC NORIMBERGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.798. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90528/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

MACHA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.072. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> qui s’est déroulée au siège social de Luxembourg, le 3 décembre 2002 à 9.00 heures

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1) Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l. avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90623/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

1083

GREEN INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire. de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin, ici représentée par son administra-

teur-délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

2) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art.1

er

. La société prend la dénomination de GREEN INC S.A.

Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaire à l’exclusion de toutes ventes de matériel militaire.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital est fixé à trente et un mille (31.000,-) euro, divisé en mille actions de trente et un (31,-) euro cha-

cune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euro se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée genérale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, celle de l’administrateur ayant l’autorisation de commerce étant requise en toutes cir-
constances.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

1084

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
cinquante euros (2.250,- euros).

<i>Gérance

Et à l’instant les comparants, en qualité qu’ils agisssent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michail Rezajew, commerçant, demeurant à ul. Drewnicka 2/317, PL-05-091 Zabki k. Warszawy
b) Monsieur Katarzyna Arseniuk, commerçant, demeurant à Forststrasse, D-65193 Wiesbaden
c) Monsieur Urszula Smolka, commerçant, demeurant à UI. Smoluchowskiego 6/100, PL-02-678 Warszawa
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michail Rezajew, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

5.- le siège de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2002, vol. 882, fol. 99, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90519/207/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

M &amp; A INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.020. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée M &amp; A INVESTORS S.A. ayant son siège social

à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 81.020,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 mars 2001,

publié le 11 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés n° 868, 

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par décision du Conseil d’Administration de la société, prise en sa réunion

du 15 novembre 2002.

L’extrait du procès-verbal de ladite réunion après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. Que le capital social de la société pré-désignée s’élève actuellement à deux cent cinquante mille euros, (250.000,-

EUR) représenté par vingt-cinq actions (25) d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune entière-
ment libérées.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un million d’euros

(1.000.000,- EUR), représenté par cent actions (100) actions d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR)
chacune.

3. Que lors de sa réunion du 15 novembre 2002, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à une augmenta-

tion du capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux
cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de dix actions (10) nouvelles d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune, à libérer intégrale-
ment en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes. Le Conseil d’Administration
a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les actionnaires actuels au prorata de leur détention,
lesquels actionnaires ont souscrit les dix actions nouvelles (10), moyennant une contribution en espèces de cent mille
euros (100.000,- EUR).

4. La réalisation de cette augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant au vu des documents de

souscription. La somme de cent mille euros (100.000,- EUR) a été mise à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois cent cinquante mille euros

(350.000,- EUR) de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

Pétange, le 28 novembre 2002.

G. d’Huart.

1085

«Art. 3. le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par trente-cinq actions

(35) d’une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés com-

merciales, que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que édictées à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2002, vol. 16CS, fol. 2, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90533/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

M &amp; A INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.020. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90534/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

RÂM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4108 Rodange, 4, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Ivaldi, ingénieur conseil, demeurant à CH-1295 Tannay, (VD), 4B, Chemin des Couleuvres,

(Suisse),

ici représenté par Monsieur Marc Legrand, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Marc Legrand, employé privé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RÂM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le financement et la gestion de tous droits intellectuels, marques, brevets, dessins,

bases de données ou droits liés à la propriété intellectuelle.

Elle pourra organiser toutes les opérations dépendantes et annexes s’y rattachant telles que l’édition d’oeuvres litté-

raires, musicales, scientifiques, de design, de documents ou réalisations phonographiques sonores ou publicitaires.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Luxembourg, le 5 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

1086

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Bernard Ivaldi, ingénieur conseil, demeurant à CH-1295 Tannay, (VD), 4B, Chemin des Couleuvres,

(Suisse), trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309

2.- Monsieur Marc Legrand, employé privé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard, une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

1087

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Ivaldi, ingénieur conseil, demeurant à CH-1295 Tannay, (VD), 4B, Chemin des Couleuvres, (Suis-

se).

b) Monsieur Marc Legrand, employé privé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard.
c) Madame Sylvie Legrand, employée privée, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme SEVE S.A., avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-4108 Rodange, 4, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 (huit) des statuts l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur délégué de la société Monsieur Bernard Ivaldi, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Legrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2002, vol. 520, fol. 91, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90535/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.100. 

—

In the year two thousand two, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Dunja Pralong-Damjanovic, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of direc-

tors of UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., pursuant to a resolution of the board of directors
dated 8 November 2002.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The company UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., (hereafter: «the Company») having

its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R.C. Luxembourg No. B 82.100, has been incorpo-
rated pursuant to a notarial deed, on May 17th, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1094 of the 1st December 2001.

Its articles of incorporation were modified, on July 12th, 2001 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 193 of February 5, 2002.

2) The corporate capital of the Company is fixed at $ 27,300 (twenty-seven thousand three hundred USD), divided

into:

- 10,880 Ordinary Shares with no nominal value, and
- 40 Deferred «A» Shares with no nominal value.
3) Pursuant to article 6 of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to four billion USD ($

4,000,000,000.-), divided into:

- 10,000,000 Ordinary Shares with no nominal value;
- 10,000,000 Deferred «A» Shares with no nominal value;
- 10,000,000 Deferred «B» Shares with no nominal value;
- 10,000,000 Redeemable Preference Shares with no nominal value.
The board of directors is authorised to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the

authorised capital at the terms and conditions, which shall be determined by the board of directors, and is, in particular,

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1088

authorised to proceed to the issue of new shares without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe.

4) In its meeting of 8 November 2002, the board of directors of the said Company has decided to increase the capital

by $ 9,744.625 (nine thousand seven hundred forty-four USD point six hundred twenty-five) in order to raise it from
its current amount of $ 27,300.- (twenty-seven thousand three hundred USD) to $ 37,044.625 (thirty-seven thousand
and forty-four USD point six hundred twenty-five) by issuing 3,733.05 new Ordinary Shares and 164.8 Deferred «A»
Shares with a par value of $ 2.5 (two point five USD) and an issue premium of $ 17.5 (seventeen point five USD) each
and with no nominal value.

The 3,733.05 new Ordinary Shares have been fully subscribed by twenty-five new subscribers and the 164.8 Deferred

«A» Shares have been fully subscribed by UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED OF UBS HOUSE and
entirely paid up in cash, so that the amount of $ 77,957 (seventy-seven thousand and nine hundred and fifty-seven USD)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-

knowledges it.

This contribution is valuated at 

€ 77,050 at today’s $ / € conversion rate.

5) As a consequence of the increase of capital, the subscribed corporate capital presently amounts to $ 37,044.625

(thirty-seven thousand and forty-four USD point six hundred and twenty-five). 

Therefore, the point 6.2 of article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 6.2. The Company has a subscribed share capital of $ 37,044.625.- (thirty-seven thousand and forty-four USD

point six hundred and twenty-five) divided into 14,613.05 Ordinary Shares and 204.8 Deferred «A» Shares with no nom-
inal value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 

€ 1,700.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Dunja Pralong-Damjanovic, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding UBS WARBURG CO-INVEST-
MENT 2001 HOLDING S.A.H., en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite
société en sa réunion du 8 novembre 2002.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit: 
1) La société anonyme holding UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., (ci après: «la Société»),

ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R.C. B 82.100 a été constituée suivant un acte no-
tarié, en date du 17 mai 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1094 en date du
1

er

 décembre 2001.
Ses articles de statuts ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 12 juillet 2001, de Maître Joseph Elvinger,

publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 193 en date du 5 février 2002.

2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à $ 27.300 (vingt-sept mille trois cents USD) représenté par:
- 10.880 Actions Ordinaires sans valeur nominale, et 
- 40 Actions «A» Différée sans valeur nominale.
3) Conformément à l’article 6 des statuts, le capital autorisé est fixé à $ 4.000.000.000 (quatre milliards USD), repré-

senté par:

- 10.000.000 actions ordinaires sans valeur nominale;
- 10.000.000 actions «A» différées sans valeur nominale;
- 10.000.000 actions «B» différées sans valeur nominale;
- 10.000.000 actions privilégiées remboursables sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter régulièrement le capital souscrit dans les limites du capital auto-

risé aux conditions et modalités qu’il fixera, et spécialement à procéder à des émissions d’actions nouvelles sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 8 novembre 2002, le conseil d’administration de ladite Société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de $ 9.744,625 (neuf mille sept cent quarante-quatre virgule six cents vingt-cinq USD) pour porter
ainsi le capital social de son montant actuel de $ 27.300 (vingt-sept mille trois cents USD) à $ 37.044,625 (trente-sept
mille quarante-quatre virgule six cents vingt-cinq USD) par l’émission de 3.733,05 nouvelles Actions Ordinaires et 164,8
Actions «A» Différées, avec une valeur au pair de $ 2,5 (deux virgule cinq USD) et une prime d’émission de $ 17,5 (dix-
sept virgule cinq USD) chacune et sans valeur nominale.

1089

Les 3.733,05 nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites par vingt-cinq nouveaux souscripteurs et

les 164,8 nouvelles Actions «A» Différées ont été entièrement souscrites par UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001
GP LIMITED OF UBS HOUSE et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de $
77.957,- (soixante-dix-sept mille neuf cents cinquante-sept USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
Cet apport est estimé à 

€ 77.050 au taux de conversion $ / € de ce jour.

5) A la suite de l’augmentation du capital, le capital social souscrit est à ce jour de $ 37.044,625 (trente-sept mille

quarante-quatre virgule six cents vingt-cinq USD). 

Par conséquent, le point 6.2. de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Point 6.2. La Société possède un capital social souscrit de $ 37.044,625 (trente-sept mille quarante-quatre

virgule six cents vingt-cinq USD) divisé en 14.613,05 Actions Ordinaires et 204,8 Actions «A» Différées.»

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de 

€ 1.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Pralong-Damjanovic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2002, vol. 15CS, fol. 22, case 10. – Reçu 96,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90536/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.100. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90537/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Agissant en qualité de président d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société M.T.A. IN-

TERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 65.693, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, laquelle
s’est tenue par devant le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 2002, en cours de publication au mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel a requis le notaire d’acter la déclaration suivante:
Suite à une erreur matérielle, figurant à la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par le

notaire instrumentaire en date du 30 janvier 2002, ci-avant relatée, il y a lieu de lire, en tant que personne physique
appelée aux fonctions d’administrateur, Monsieur Mario Mantegazza, demeurant à I-Casalserugo (PD).2, Italie, et non
pas Monsieur Guiesseppe Benetton comme indiqué par erreur.

Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 136S, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90539/211/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

J. Elvinger.

1090

TRANSMEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.542. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMEC MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
71.542), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 876 du 22 novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2002, publié

au Mémorial C numéro 1023 du 4 juillet 2002,

ayant capital social souscrit fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept virgule quarante et un euros (30.987,41

EUR), représenté par six cents (600) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Scheifer-Gillen, Innocenti, Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2002, vol. 520, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90538/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1091

FJO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.863. 

—

L’an deux mille deux, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Lionel Faye, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que délégué du conseil d’administration de la société anonyme holding FJO HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 82.863, constituée par acte du 26 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 3 du 2 janvier 2002, et dont les statuts sont inchangés,

en vertu d’une délibération du conseil dont le procès-verbal restera ci-annexé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la dite société anonyme FJO HOLDING S.A., a, lors de sa constitution, libéré son capital social à concurrence

de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

II.- Que le conseil d’administration a constaté que les actionnaires ont payé entre temps un montant de EUR 6.000,-

(six mille euros) sur la valeur nominale en guise de libération complémentaire, de sorte que le capital social de la société
est actuellement intégralement libéré en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attes-
tation bancaire.

III.- Dès lors, l’article trois des statuts doit être modifiée, avec la teneur suivante:

Art. 3. Deux premiers alinéas. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par

310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Faye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 136S, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90540/211/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

FJO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.863. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90541/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 89.691. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSIST S.A., ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C. Luxembourg section B numéro 89.691), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2002, non encore publié au Mémorial C,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Cochepin, employé privé, demeurant à Vantoux (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karin Altmeyer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, le 21 novembre 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

1092

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’objet social afin de donner aux deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. Premier et deuxième alinéas. La société a pour objet toutes représentations commerciales de sociétés

tierces ainsi que le commerce (l’achat et la vente) d’équipements et de matériels technologiques dans le domaine de
l’énergie et de l’environnement.

Elle a également pour objet toutes prestations de services, conseils et assistances dans le domaine de l’énergie et de

l’environnement.»

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, à L-3895 Foetz, 10, rue

de l’Avenir, et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner aux deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts la

teneur suivante:

«Art. 4. Premier et deuxième alinéas. La société a pour objet toutes représentations commerciales de sociétés

tierces ainsi que le commerce (l’achat et la vente) d’équipements et de matériels technologiques dans le domaine de
l’énergie et de l’environnement.

Elle a également pour objet toutes prestations de services, conseils et assistances dans le domaine de l’énergie et de

l’environnement.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée constate qu’il y a lieu de procéder à la rectification suivante, suite à une erreur matérielle intervenue lors

de l’acte de constitution:

- il faut lire dans la rubrique:

<i>«Souscription et libération:

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société ASSIST S.A. reprendra les engagements réalisés en son nom propre par Monsieur

Alain Cochepin pour le compte de la société dans le cadre de sa création, d’un montant approximatif de quatre mille
euros (4. 000,- EUR).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Cochepin, A. Thill, K. Altmeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2002, vol. 520, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(90549/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1093

MAG-DATA CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. MAG-DATA S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAG-DATA S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.874, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 712 du 19 décem-
bre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2002, publié
au Mémorial C numéro 1329 du 13 septembre 2002, et qui a fusionné avec la société anonyme MAG-DATA CONSUL-
TING S.A., ayant eu son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, par absorption de cette dernière, suivant
projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1455
du 8 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette,

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la réalisation de la fusion entre les sociétés anonymes MAG-DATA S.A. et MAG-DATA CON-

SULTING S.A.

2.- Changement de la dénomination de la société en MAG-DATA CONSULTING S.A.
3.- Modification de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion en date du 8 novembre 2002 entre les sociétés anonymes MAG-DATA

S.A. et MAG-DATA CONSULTING S.A., par absorption de cette dernière par MAG-DATA S.A., suivant les prescrip-
tions de l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MAG-DATA CONSULTING S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAG-DATA CONSULTING

S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Thill, Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90547/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

1094

MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 15.710. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90600/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

MICOSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.033. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90601/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

MTK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 12, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 74.008. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90602/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

A. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.492. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90603/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

MALBEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALBEC S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.522, constituée sous la déno-
mination de MALBEC HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 561 du 1

er

 août 1998, cet acte contenant changement de la

dénomination de la société en MALBEC S.A.;

- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 280 du 13 avril 2000,
et dont le capital social a été converti en quatre cent cinquante-deux mille quatre cent cinq virgule soixante-huit euros

(452.405,68 EUR), représenté par dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions sans désignation de valeur nomi-
nale par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 2001, dont un extrait du procès-
verbal a été publié au Mémorial C numéro 70 du 14 janvier 2002.

<i>Pour MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour MICOSTA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour MTK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour A. DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

1095

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 2.047.844,32 EUR, pour le porter de son montant actuel de

452.405,68 EUR à 2.500.250,- EUR, par augmentation du pair comptable des 18.250 actions représentatives du capital
social sans émission d’actions nouvelles, et libération par incorporation à due concurrence de réserves disponibles.

2.- Remplacement des 18.250 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 18.250 actions d’une valeur

nominale de 137,- EUR chacune et attribution aux actionnaires.

3.- Insertion d’un capital autorisé d’un montant de 5.000.500,- EUR, représenté par 36.500 actions d’une valeur no-

minale de 137,- EUR chacune.

4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quarante-sept mille huit cent qua-

rante-quatre virgule trente-deux euros (2.047.844,32 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent cin-
quante-deux mille quatre cent cinq virgule soixante-huit euros (452.405,68 EUR) à deux millions cinq cent mille deux
cent cinquante euros (2.500.250,- EUR), par augmentation du pair comptable des dix-huit mille deux cent cinquante
(18.250) actions représentatives du capital social et sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de deux

millions quarante-sept mille huit cent quarante-quatre virgule trente-deux euros (2.047.844,32 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions existantes sans expression

de valeur nominale par dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions d’une valeur nominale de cent trente-sept
euros (137,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinq millions cinq cents euros

(5.000.500,- EUR), représenté par trente-six mille cinq cents (36.500) actions d’une valeur nominale de cent trente-sept
euros (137,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille deux cent cinquante euros (2.500.250,- EUR), re-

présenté par dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions de cent trente-sept euros (137,- EUR) chacune, dispo-
sant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions cinq cents euros (5.000.500,- EUR), représenté par trente-six

mille cinq cents (36.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent trente-sept euros (137,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

1096

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Le conseil est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission

ci-dessus mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Scheifer-Gillen, Innocenti, Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2002, vol. 520, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90542/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

BRICOBOIS 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R. C. Luxembourg B 21.550. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2002, vol. 577, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90604/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

Le bilan consolidé de DELTA HOLDING S.A. au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002,

vol. 577, fol. 81, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(90606/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

Le bilan consolidé de DELTA HOLDING S.A. au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002,

vol. 577, fol. 81, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

(90605/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour BRICOBOIS 2000, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour DELTA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

<i>Pour DELTA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

1097

TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.905. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Sergey Cherkashin en tant qu’Administrateur de TRANSFERON LICENSE &amp;

FINANCE S.A.H. avec effet immédiat. Décharge lui a été accordée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Andrey Botov, demeurant Novoyasenevsky Prospect 38-1-545, Moscow, Russia a été nommé Administra-

teur avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90607/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.282. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 décembre 2002

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Sergey Cherkashin en tant qu’Administrateur de RUSSIAN TECHNOLOGIES

S.A. avec effet immédiat. Décharge lui a été accordée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Maxim Ryzhkin, demeurant Stepana Supruna Str. 4/10, 48, 125167 Moscow, Russia a été nommé Adminis-

trateur avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90608/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

THE SEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 83.833. 

—

Il résulte d’une cession de parts du 13 septembre 2002 enregistrée le 27 septembre 2002 et signifiée le 26 septembre

2002, que le sieur Abdelfetah Boukhalfa, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, plateau St. Esprit, a cédé au sieur Pierre
Michel Villa, installateur, demeurant à F-57100 Thionville, 25A, place de la République, ses 225 parts sociales qu’il déte-
nait dans la S.à r.l. THE SEA, préqualifiée.

Par conséquent, la répartition des parts sociales est comme suit: 

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2002, vol. 577, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90612/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

<i>Pour TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H.
S. Tsaragorodtsev

<i>Pour RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A.
S. Tsaragorodtsev

Pierre Michel Villa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts
Michael Villa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

<i>Pour THE SEA, S.à r.l.
P. M. Villa / M. Villa
<i>Le gérant administratif / Le gérant technique

1098

VATEL-CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Modification des statuts

Conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été mo-

difiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, nous avons l’honneur de porter à votre connaissance ce qui suit:

Les membres du VATEL CLUB, association sans but lucratif, et du groupement AMITIE GASTRONOMIQUE FRAN-

COIS VATEL, constitué au sein du VATEL CLUB, réunis en Assemblée Générale Ordinaire à Altwies, en date du 12
mars 2002, ont à l’unanimité adopté par la suite, au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire, une modification
des statuts initialement enregistrés à Luxembourg le 29 juillet 1970 (Vol. 284, Fol. 21, Case 6) et modifiés le 15 mai 1996
(Vol. 479, Fol. 43, Case 5). 

Art. 1

er

. Dénomination - Siège - Durée. L’association porte le nom VATEL-CLUB LUXEMBOURG avec sous-

titre Association et Groupement des Cuisiniers Professionnels du Grand-Duché de Luxembourg, a.s.b.l. Au sein du VA-
TEL-CLUB est constitué un groupement dénommé AMITIE GASTRONOMIQUE FRANCOIS VATEL, défini à l’article
14 des présents statuts. Le siège de l’association est à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur proposition du Conseil d’Administration. L’association a une durée illimitée.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet le groupement de tous les cuisiniers professionnels. Son but est la défense

des intérêts de ses membres et la sauvegarde de l’Art Culinaire par les moyens appropriés, l’encouragement et la mo-
tivation de jeunes cuisiniers de perséverer dans la profession, de promouvoir l’intérêt à la profession par l’organisation
de concours culinaires et de participer d’une manière adéquate à ces concours, de représenter la profession de cuisinier
et l’Art Culinaire envers le grand public.

Art. 3. Membres. L’association comprend deux catégories de membres:
 a) Membres actifs:
Peut devenir membre actif de l’association celui qui a subi une formation professionnelle effective de cuisinier et qui

jouit de ses droits civiques. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Le Conseil d’Admi-
nistration peut décerner à ses membres retraités un titre honorifique.

b) Membres d’honneur:
Le titre de membre d’honneur est conféré par le Conseil d’Administration. Les membres actifs et inactifs peuvent

participer aux organisations de l’association et tirer profit de ses institutions.

Art. 4. Admission. Les demandes d’admission doivent être adressées, soit par écrit, soit oralement au Conseil

d’Administration. Le Conseil d’Administration décidera en dernier ressort sur le sort de la demande d’admission.

Art. 5. Démission - Exclusion - Perte de la qualité de membre. Tout membre peut se retirer de l’association

en adressant une information afférente écrite au Conseil d’Administration. Le membre qui contrevient aux statuts ou
qui nuie aux intérêts de l’association peut être exclu de l’association par décision du Conseil d’Administration. L’exclu-
sion sera portée à la connaissance du membre par lettre recommandée. Il pourra se pourvoir contre cette décision
devant l’assemblée générale suivante, qui décidera à la majorité des voix en dernier ressort sur le bien-fondé de l’exclu-
sion. L’associé qui ne paye pas sa cotisation annuelle dans un délai de trois mois suivant l’échéance notifiée de cette
cotisation est réputé démissionnaire.

Art. 6. Organisation.
a) l’Assemblée Générale, qui est l’instance suprême de l’association;
b) le Conseil d’Administration, élu par l’Assemblée Générale, qui est l’organe administratif et exécutif de l’association.

Art. 7. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale représente l’intégralité des membres. Tous les membres peu-

vent y prendre part. Toutefois seuls les membres effectifs en règle de cotisation y ont droit de vote, les résolutions étant
prises à la majorité des voix des membres présents. Peuvent encore assister à l’Assemblée Générale sans droit de vote,
les membres d’honneur et toute personne spécialement invitée par le Conseil d’Administration. Il sera loisible aux as-
sociés de se faire représenter par un autre associé, étant entendu que nul ne peut représenter plus d’un membre en
règle de cotisation par procuration à présenter au Conseil d’Administration avant le début de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Modification des statuts. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux

statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des mem-
bres effectifs. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix. Si les 2/3 ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de membres présents; dans ce cas, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif,
telle qu’elle a été modifiée, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des 3/4 des membres

présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les 2/3 des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par

le tribunal civil.

Art. 9. Compétences de l’Assemblée Générale. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
 - la modification des statuts de l’association;
- la nomination et la révocation des administrateurs;

1099

- la fixation des cotisations;
- l’approbation annuelle du rapport d’activités, des budgets et des comptes;
- la décharge du Conseil d’Administration;
- la décision en dernier ressort quant au pourvoi d’un membre exclu; 
- la dissolution de l’association;
- la désignation des vérificateurs de caisse.

Art. 10. Convocations. L’Assemblée Générale est convoquée au moins une fois par an par les soins du Conseil

d’Administration et ce, au cours du premier trimestre de l’année qui suit l’exercice. Elle peut être réunie par ailleurs
autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige et doit être convoquée à tout moment sur la demande d’un cinquième
des membres effectifs en règle de cotisation. Les convocations individuelles des membres sont faites par écrit quinze
jours à l’avance soit par lettre soit par publication dans l’organe officiel de l’association. La convocation contiendra l’or-
dre du jour.

Art. 11. Ordre du jour et décisions de l’Assemblée Générale. Toute proposition signée d’un membre effectif

en règle de cotisation, introduite au moins huit jours avant l’Assemblée Générale doit être portée à l’ordre du jour de
l’Assemblée Générale. Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour, à moins que
la majorité des membres effectifs présents ou représentés n’en décide autrement. Les décisions sont prises à la majorité
des suffrages exprimés, sauf quorum et/ou majorité qualifiée dans les cas spéciaux prévus par la loi et les statuts. En cas
de partage des voix, la proposition est rejetée. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance
des associés par lettre circulaire ou par tout moyen de publication approprié.

Art. 12. Conseil de révision. L’Assemblée Générale désignera chaque année trois réviseurs de caisse.

Art. 13. Le Conseil d’Administration. L’association est gérée par un Conseil d’Administration, composé de trois

membres au moins et de quinze membres au plus, dont deux membres du groupement de l’AMITIE GASTRONOMI-
QUE FRANCOIS VATEL. Les administrateurs sont nommés et révoqués par l’Assemblée Générale à la majorité des
membres présents ou représentés. La durée de leur mandat est de deux ans. La moitié des membres du Conseil d’Ad-
ministration sera renouvelée chaque année. Les membres sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles. Le Con-
seil d’Administration choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier.

- Pour la gestion du patrimoine financier du VATEL CLUB le Conseil d’Administration habilite conjointement le pré-

sident, le trésorier et le secrétaire général, étant entendu que deux signatures des trois mandataires prémentionnés font
foi pour toute opération financière se rapportant aux intérêts de l’association.

Le Conseil d’Administration se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige mais au moins une fois par

mois sur convocation du président. Le Conseil d’Administration délibère valablement lorsqu’il réunit au moins la majo-
rité de ses membres. Toute décision sera prise à la majorité des voix présentes. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.

Les trois absences consécutives non-excusées des membres du Conseil d’Administration aux séances du conseil en-

traînent de plein droit leur exclusion. En cas de vacance d’un poste d’administrateur en cours de mandat, le Conseil
d’Administration peut pourvoir provisoirement à son remplacement, sous réserve de ratification par la prochaine As-
semblée Générale ou Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Le Conseil d’Administration soumet annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes de
l’exercice écoulé et le programme d’activités du prochain exercice. Chaque année, l’inventaire et le bilan sont dressés
par le Conseil d’Administration au 31 décembre.

Art. 14. L’AMITIE GASTRONOMIQUE FRANCOIS VATEL. L’AMITIE GASTRONOMIQUE FRANCOIS

VATEL est un groupement constitué au sein du VATEL-CLUB, l’Association des Cuisiniers Professionnels du Grand-
Duché de Luxembourg a.s.b.l., de Gastronomes épris de la Bonne Chère, de l’Art Culinaire et de l’Hospitalité. Son but
est:

- de veiller à la propagation de la bonne cuisine et des spécialités gastronomiques;
- de maintenir des relations suivies entre les membres professionnels et intéressés à la Gastronomie;
- de réunir tous les gourmets au moins une fois par an afin de leur offrir des spécialités gastronomiques internatio-

nales.

Art. 15. Admission au groupement de l’AMITIE GASTRONOMIQUE FRANCOIS VATEL. Toute per-

sonne fervente de la Bonne Chère peut devenir membre de l’AMITIE GASTRONOMIQUE FRANCOIS VATEL. Elle de-
vra adresser sa demande d’admission au Conseil d’Administration du VATEL CLUB, lequel décidera en dernier ressort
sur l’admission ou le rejet éventuel de sa demande. Tous les membres de l’AMITIE GASTRONOMIQUE FRANCOIS
VATEL ont les mêmes obligations et peuvent revendiquer les mêmes honneurs. Chaque membre est tenu de se com-
porter d’une façon correcte et digne envers ses collègues.

Art. 16. Cotisation. La cotisation annuelle sera fixée chaque année par l’Assemblée Générale sur proposition du

Comité Gastronomique. Le montant de la cotisation ne pourra pas dépasser 150,- EUR.

Art. 17. Insigne et Diplôme. Chaque membre ne peut recevoir qu’au cours d’une réunion officielle, laquelle sera

suivie d’un repas amical, l’insigne et le diplôme de membre.

Art. 18. Titres.
Grand Maître: Président du Conseil d’Administration. Insigne sur ruban moiré jaune-or.
Officier de Bouche: Membre du Conseil d’Administration. Insigne sur ruban moiré jaune-or.
Grand Maître d’Honneur: Titre donné à une haute personnalité professionnelle. Insigne sur ruban moiré jaune-or. 

1100

Grand Officier de Bouche: Titre donné à une haute personnalité ou à une personne ayant rendu des services éminents

à la cause de la Gastronomie. Insigne sur ruban moiré jaune-or.

Ecuyer de Table: Titre donné à un professionnel; restaurateur, hôtelier, chef de cuisine ou maître d’hôtel. Insigne sur

ruban moiré rouge-blanc.

Grand Bonnet d’Honneur: Titre donné à tout membre non professionnel. Insigne sur ruban moiré rouge-blanc.

Art. 19. Ordre «François Vatel». Chaque membre s’engage à porter l’insigne et le ruban de l’Ordre «François

Vatel» à l’occasion de la Grande Réunion annuelle des membres de l’AMITIE GASTRONOMIQUE FRANCOIS VATEL. 

Art. 20. Dissolution. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée Générale dans les conditions

et termes prévus par la loi. En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale désignera un ou plusieurs liqui-
dateurs. L’actif restant sera versé à une oeuvre de charité.

Art. 21. Cas non prévus. Tous les cas non prévus dans les présents statuts seront tranchés par le Conseil d’Ad-

ministration selon les dispositions légales.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90609/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

EPICERIE LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 22.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 6, case 9, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90610/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 6, case 8, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2002.

(90611/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

FOLLER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.071. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> qui s’est déroulée au siège social de Luxembourg, le 3 décembre 2002 à 9.30 heures

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1) Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l. avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 3 décembre 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90624/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

VATEL-CLUB LUXEMBOURG.

EPICERIE LUISI, S.à r.l.
Signature

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

1101

HEDF ITALY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.129. 

—

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 10 décembre 2002 que les deux cent cinquante (250) parts

sociales émises représentant l’intégralité du capital social sont désormais détenues par: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90613/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

HEDF ITALY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.130. 

—

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 10 décembre 2002 que les deux cent cinquante (250) parts

sociales émises représentant l’intégralité du capital social sont désormais détenues par: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90614/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

HEDF - FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.127. 

—

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 30 novembre 2002 que les deux cent cinquante (250) parts

sociales émises représentant l’intégralité du capital social sont désormais détenues par: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90615/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

1102

LES BELLES CHOSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5501 Remich, 17, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 11.791. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 6, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 décembre 2002.

(90616/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 44.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 6, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 décembre 2002.

(90617/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 23.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2002, vol. 326, fol. 6, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 13 décembre 2002.

(90618/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.595.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.420. 

—

En date du 21 novembre 2002, l’associé unique de FRAGANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l. a décidé de

nommer KPMG Audit, 31, Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg en tant que commissaire pour l’établissement des comp-
tes annuels et consolidés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90625/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.420. 

Acte Constitutif publié à la page 45440 du mémorial C n

°

 947 du 31 octobre 2001.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2002, vol. 577, fol. 82, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90629/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

LES BELLES CHOSES, S.à r.l.
Signature

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l.
Signature

ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A.
Signature

Signature.

Signature.

1103

VILLA MICIUSS s.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-00196 Rome, 7, Viale delle Belle Arti.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILLA MICIUSS S.A., ayant

son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.166, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 février 2001, publié au Mémorial C numéro 891 du 17
octobre 2001,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en VILLA MICIUSS s.r.l.
2.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
3.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
4.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-

tionalité italienne.

5.- Nomination de Monsieur Maurizio Baldoni comme administrateur unique de la société.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en VILLA MICIUSS s.r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à I-00196

Rome, Viale delle Belle Arti 7 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
Monsieur Maurizio Baldoni, né à Rome (Italie), le 23 mars 1946, demeurant à Rome, Largo dell’Olgiata 15 - isola 4E

(Italie).

1104

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Maurizio Baldoni, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l’exécution maté-

rielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien,
de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi
que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente
au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Thorn, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2002, vol. 520, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90554/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.901. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 novembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2002, volume 520, folio 90, case 4;

I.- Que la société anonyme TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 10.901),

avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 1973, publié au Mémorial C numéro 115 du 6 juillet 1973,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman en date du 21 avril 1976, publié

au Mémorial C numéro 154 du 27 juillet 1976,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 19 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 344 du 25 septembre 1990,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, contenant la conversion de la devise du capital en

euros, en date du 19 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 706 du 8 mai 2002.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90553/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2002.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 11 décembre 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

AB Consulting S.A.

Gemplus International S.A.

TJN, Toitures Jeannot Nilles, S.à r.l.

Rentastar International Real Estate, S.à r.l.

Stris S.A.

Solist, S.à r.l.

Electro-Hauser, S.à r.l.

Igma S.A.

Frihold S.A.

Gavia Holding S.A.

H.T.T.S. S.A., High-Tech Trading &amp; Supplies S.A.

Ronda Internationale S.A.

Sapaci S.A.

Aramis Participations S.A.

Classen-Papertronics S.A.

International Commerce Holding S.A.

Primafin Luxembourg S.A.

Sunchase Europe

Car-Project, S.à r.l.

Car Acoustique, S.à r.l.

Café 'La Gruta', S.à r.l.

C.A.R.L., S.à r.l.

Gara, S.à r.l.

Blue Finance International S.A.

CBS Consulting

N.N. Constructions, S.à r.l.

Partabar

I.S.C., Information Services Consultants

Argos, S.à r.l.

Dairy Invest, S.à r.l.

Laboratoire Schaack, S.à r.l.

Technical Film Services, S.à r.l.

Ecogec S.A.

Zephyrus S.A.

Immotime S.A.

Histra S.A.

Ecogec Immobilière S.A.

SAC Norimberga S.A.

SAC Norimberga S.A.

Macha

Green Inc S.A.

M &amp; A Investors S.A.

M &amp; A Investors S.A.

Râm S.A.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

M.T.A. International S.A.

Transmec Management S.A.

FJO Holding S.A.

FJO Holding S.A.

Assist S.A.

Mag-Data Consulting S.A.

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l.

Micosta, S.à r.l.

MTK, S.à r.l.

A. Diffusion, S.à r.l.

Malbec S.A.

Bricobois 2000, S.à r.l.

Delta International Holdings S.A.

Delta International Holdings S.A.

Transferon License &amp; Finance S.A.H.

Russian Technologies S.A.

The Sea, S.à r.l.

Vatel-Club Luxembourg, A.s.b.l.

Epicerie Luisi, S.à r.l.

Garage Paciotti, S.à r.l.

Foller Investment

HEDF Italy 1, S.à r.l.

HEDF Italy 2, S.à r.l.

HEDF - France, S.à r.l.

Les Belles Choses, S.à r.l.

Auberge des Cygnes, S.à r.l.

Arno ZUANG Immobilière S.A.

Fragrance Resources Investments, S.à r.l.

Fragrance Resources Investments, S.à r.l.

Villa Miciuss s.r.l.

Teijin Holding Luxembourg S.A.